美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從________到________
委員會檔案編號：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (公司成立所在地或其他行政區劃) 成立或組織) | (IRS雇主 身份證號碼) |
| 無可奉告 | ||
| (總部辦公地址) | （郵遞區號） |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無可奉告
（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
請用勾選表示：（1）註冊申報人在過去12個月（或申報人被要求提交這些報告的更短期間）已提交證券交易法1934年第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內已受到此類要求的影響。
請勾選是否
在過去12個月內（或公司被要求提交這些文件的較短期間內）依據Regulation S-T規定的405條規，已以電子方式提交過所需提交的所有互動數據文件。
請勾選是否 公司是屬於大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參見《交易法案》第1202條中“大型加速檔案提交者”、“非加速檔案提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 | |||
如果一家新興成長型公司， 請勾選√表示登記人已選擇不使用依照交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂財務 會計準則的延長過渡期遵守。 ☐
請以勾選方式表示，公司是否是外圍公司（根據交易所法案第1202條的定義。是 ☐ 否
截至2024年11月4日，登記公司的普通股股份數量為
neonode inc.
十進二文件10-Q的季度報告
截至2024年9月30日的財季結束
目 錄
| 第一部分 基本報表 | 1 | |
| 項目 1 | 基本報表 | 1 |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年12月31日的綜合賬戶平衡表 | 1 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的綜合損益表 | 2 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的綜合損失表 | 3 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的股東權益綜合賬戶表 | 4 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的現金流量綜合表 | 5 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 6 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 15 |
| 項目3 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 項目4 | 內部控制及程序 | 25 |
| 第二部份其他信息 | 26 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 26 |
| 項目1A | 風險因素 | 26 |
| 項目2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 26 |
| 條款5 | 其他信息 | 26 |
| 條款6 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 附件 | ||
i
第一部分. 財務資訊
項目1. 基本報表
neonode inc.
縮表合併資產負債表
(以千為單位，股份和每股數據除外)
(未經查核)
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款和未結收入資產，淨值 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 已停業營運之流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 營運租賃權利資產，淨額 | ||||||||
| 已停止運作之非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付薪酬和員工福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合約負債 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 營運租賃負債的當期部分 | - | |||||||
| 已停業營運之流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 財務租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 已停業業務的非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股, | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積其他全面損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一個重要組成部分。
1
neonode inc.
綜合營業損益匯縮陳述
(以千為單位，每股金額除外)
(未經查核)
| 三個月結束 9月30日， | 截至九個月的期間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非經常性工程 | ||||||||||||||||
| 總收益 | ||||||||||||||||
| 營收成本： | ||||||||||||||||
| 非經常性工程 | ||||||||||||||||
| 總營業成本 | ||||||||||||||||
| 總毛利率 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收益（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅賦前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續營運淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已中止運作的操作所導致的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每普通股份損失： | ||||||||||||||||
| 持續營運的每股基本和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自已停業營運的基本及稀釋損失每股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀释的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋 - 加權平均股本 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
2
neonode inc
綜合損益縮編合併財務報表
(以千為單位)
(未經查核)
| 截至六月三十日止三個月的 9月30日， | 截至九個月的期間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外匯轉換調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附附註是這些簡明綜合財務報表的一個重要組成部分。
3
neonode inc。
股東權益的簡明綜合報表
(以千為單位)
(未經查核)
截至2024年和2023年9月底的三個月和九個月
| Common 股本 股票 發行 | 普通的 股票 金額 | 額外的 已付款 2,163,911 | 累計 其他 綜合收益（損失） 虧損 | 累計 股權（赤字） | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金，扣除募股成本的淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| Common 股本 股份 發行 | 普通的 股票 金額 | 額外的 實收 資本 | 累計 其他 綜合 收入（損失） | 累計 赤字 | 總計 股東的權益 股本 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票集資，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日賬戶結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些簡明的合併財務報表的一部分。
4
neonode inc.
簡明財務報表現金流量表
(以千為單位)
(未經查核)
| 截至九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 以股份為基礎之報酬支出 | ||||||||
| 不可重複的資產處置損失 | ||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 營運租賃權益資產攤銷 | ||||||||
| 存货减值损失 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款和未開帳的營收，淨額 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款、應計工資和員工福利、以及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合約負債 | ( | ) | ||||||
| 營運租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產銷土地及設備款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量（使用） | ( | ) | ||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股發行所得款項，扣除發行成本淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
5
neonode inc.
簡明綜合財務報表附註
(未經查核)
1. 中期報告
隨附的未經審核的中期簡明綜合財務報表包括所有調整事項，包括根據管理層意見，是本中期報告所呈現的財務狀況、營運和現金流的公平呈現所必要的正常性調整。截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的營運結果以及截至2024年和2023年9月30日的現金流動情況不一定代表整個財政年度或任何其他時期的結果。
截至2024年和2023年9月30日為止的三個月和九個月的附費簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規由我們準備的。根據美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）準備的財務報表通常包含的某些信息和附注披露已經被縮簡或省略。應該閱讀這些簡明綜合財務報表與我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的經審核合併財務報表及附註一起閱讀。
運營
Neonode Inc.，在本報告中統稱為“Neonode”或“公司”，開發先進的光學感測解決方案，用於無接觸觸摸、觸摸、手勢感測、對象檢測和機器感知解決方案，使用先進的機器學習算法在視頻流中檢測和跟蹤人和物體。我們基於zForce技術平台推廣和銷售我們的無接觸觸摸、觸摸和手勢感應和對象檢測產品和解決方案，基於MultiSensing技術平台推出我們的場景分析解決方案。我們向眾多不同市場和部門的客戶提供解決方案，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子。根據2023年12月公佈的新戰略，我們專注於授權業務。這使得客戶可以授權我們獨特和先進的技術，創建為終端客戶提供價值的定製產品和解決方案。
流動性
自成立以來，我們承擔了顯著的營運虧損和負現金流。公司分別在2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中虧損約$百萬，累積虧損分別約為$百萬至2024年9月30日和2023年12月31日。此外，營運活動使用了約$現金
本報告中所包括的壓縮綜合財務報表是按持續經營的原則編製的，這項原則預設業務持續性，資產的實現和債務的清償將在業務的正常進程中進行。
6
管理層評估了公司營運虧損和操作性現金流的重要性，並確定公司當前的營運計劃和資金來源將足以減輕對公司能夠繼續作為持續經營的疑慮。管理層已經準備好營運計劃，並相信公司有足夠的現金來滿足財務報表日起計一年內到期的債務。在截至2024年9月30日的三個月內，我們通過ATm Facility出售了我們普通股的總股份，我們獲得的淨收益為美元。
未來，我們可能需要額外的資金來繼續業務和實施我們的策略。如果我們的營運未能實現現金流量的正面增長，我們可能不得不尋求股權投資或債務安排。無法保證我們將成功獲得這種以合理條件或以任何條件進行的額外融資。如果無法按接受條件或完全無法獲得足夠的資金，我們可能無法足夠資助我們的業務計劃，這可能對我們的業務、營運和財務狀況產生負面影響。如果通過發行申購權益或債務證券來獲得資金，發行權益證券或轉換為股本的證券可能稀釋我們普通股的價值並造成市場價格下滑，而發行債務證券可能對我們施加限制條款，可能損害我們參與某些業務交易的能力。
在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。
根據公司2023年度10-K表格的年度報告所述，公司在淘汰TSm製造方面的計劃符合報告為已停止營運的標準。根據美國通用會計原則，已停止營運的資產和負債分別呈現在總體簡明綜合財務報表中，已停止營運的結果作為綜合損益表中的另一個單獨部分呈報，對於呈現的所有期間，導致某些先前期數額的呈現方式有所變化。已停止營運的現金流不單獨在總體簡明綜合現金流量表中呈報。
請參閱附註2，以獲取有關已停止營運問題的進一步討論。這些綜合財務報表的所有其他附註僅呈現持續營運的結果，並排除與已停止營運相關的金額，除非另有說明。
2. 已停止營運
在2023年第四季度，公司決定淘汰產品業務，並因此終止在瑞典昆斯巴克的Pronode Technologies AB設施的生產。隨後，我們於2024年第一季度開始通過將TSm技術授權給戰略合作夥伴或外包來進行TSm產品業務的逐步淘汰。 在2024年5月，我們停止生產TSM並開始關閉工廠。工廠租賃將在
公司判斷，總體而言，TSm製造的終止符合停業要求。因此，這項業務已在所有期間的這些簡明匯總基本報表中重新分類為停業業務。
停業業務的資產和負債
已停業業務的資產和負債分別呈現在所有期間的簡明匯總資產負債表中。在2024年9月30日和2023年12月31日，這些餘額包括公司產品業務的資產和負債。預計Pronode Technologies Ab 將在年底之前與Neonode Technologies Ab合併，待取得監管批准。
7
| 9月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 停業業務的資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 應收賬款和未開票收入淨額 | $ | $ | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 已停業之資產流動總額 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 營運租賃權利資產，淨額 | ||||||||
| 已停業業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 已停業業務的負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付薪酬和員工福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合約負債 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 營運租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 已停業之負債流動總額 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當前部分 | ||||||||
| 停業營運總負債 | $ | $ | ||||||
停止營運的虧損
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月和九個月的停業營運，分別包括公司產品業務的結果。
| 三個月結束 9月30日， | 截至九個月的期間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收益 | ||||||||||||||||
| 營收成本: | ||||||||||||||||
| 產品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合損益數額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已中止運作的操作所導致的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
8
現金流信息
| 截至六月三十日止三個月的 9月30日， | 截至九個月的期間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 折舊與攤提 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運租賃權利金回饋資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 存貨減損虧損 | ||||||||||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 產銷土地及設備款項 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
3. 重大會計政策摘要
合併原則
簡明合併財務報表包括Neonode Inc.及其母公司子公司的帳戶。所有公司內部帳戶和交易在合併中已被消除。
2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，截至2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的簡明合併綜合損益表、股東權益和現金流量表包括我們及我們母公司子公司的帳戶。
Foreign Currency Translation and Transaction Gains and Losses
The functional currency of
our foreign subsidiaries is the applicable local currency, the Swedish Krona, the Japanese Yen, the South Korean Won and the Taiwan Dollar.
The translation from Swedish Krona, Japanese Yen, South Korean Won and Taiwan Dollar to U.S. Dollars is performed for balance sheet accounts
using current exchange rates in effect at the condensed consolidated balance sheet date and for income statement accounts using a weighted-average
exchange rate during the period. Gains or (losses) resulting from translation are included as a separate component of accumulated other
comprehensive income (loss). Foreign currency translation losses were $(
信貸和業務風險的集中度
我們的客戶位於美國、歐洲、大洋洲和亞洲。
截至2024年9月30日，我們的五名客戶約佔了
截至2023年12月31日，我們的三名客戶約佔了
在截至2024年9月30日的三個月中，佔我們凈收入的10.0%或以上的客戶如下:
| ● | 精工爱普生 - | |
| ● | NESTY電子 - | |
| ● | 阿爾卑斯 - | |
| ● | 惠普公司 - | |
| ● | 商用車OEm - |
9
在截至2024年9月30日的九個月內，佔我們淨收入10.0％或更多的客戶如下所示：
| ● | 精工爱普生 - | |
| ● | 惠普公司 - | |
| ● | Alps Alpine – | |
| ● | 商用車原始設備製造商 – |
在2023年9月30日結束的三個月內對我們的淨收入貢獻10.0%或以上的客戶如下：
| ● | Seiko Epson – | |
| ● | 惠普公司 – | |
| ● | 阿爾卑斯電子 – | |
| ● | LG – | |
| ● | 汽車第一級- |
在2023年9月30日結束的九個月中，佔我們淨收入10.0%或更多的客戶如下：
| ● | LG – |
10
收益
| 三個月結束 2024年9月30日 | 三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||||||
| 汽車業務的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT與工業業務的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 亞洲太平洋區 | ||||||||||||||||
| 汽車業務的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT與工業業務的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 汽車業務淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 資訊與工業業務淨收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 九個月結束了 2024年9月30日 | 九個月結束了 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||||||
| 汽車業務的凈收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 工業業務的凈收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 亞洲太平洋區 | ||||||||||||||||
| 汽車業務的凈收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT與工業的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 汽車的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| IT與工業的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
11
合約負債
| 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 之後的收入許可費 | $ | $ | ||||||
| 推遲的收入非經常性工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司認可的收入約為$
所得稅
我們認識到在縮編的合併財務報表或稅務申報中包含的項目的預期未來稅務後果所引致的递延稅款負債和資產。我們根據我們在運作所在司法管轄區的有效稅率來估計所得稅。递延所得稅資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得稅基礎之間的差異以及相應年度已頒布的有效稅率來確定的。递延所得稅資產的實現是基於歷史稅務立場和對未來應納稅收入的期望。當我們認為實現存在不確定性時，根據會計指引的「大概比會發生」標準，對淨递延所得稅資產記錄商證應。
基於未來税前所得的不確定性，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們全面保留了淨递延所得稅資產。如果我們確定未來能夠實現递延稅資產，則將增加所得，該確定作出時期內的递延稅資產將進行調整。所得稅提存代表递延稅款金額的淨變動，再加上本期應繳所得稅或應付所得稅。
我們遵循與所得稅不確定性相關的美國公眾會計原則，該原則包括承認、取消認、量度所得稅不確定性的兩步方法。因此，我們未承認未認識稅務利益的負債。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們沒有未承認的稅務利益。
每股淨虧損
每股淨損失金額是根據2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月內普通股權重平均數計算的。每股淨損失，假設從普通股相等權重的普通股份中計算的淨損失金額，在計算截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月內每股淨損失時，排除了潛在的普通股權重股，因為其影響將具有防稀釋效果。
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最近會計宣告
2023年11月，FASB發佈ASU 2023-07。 分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露 ASU 2023-07要求增強披露，包括關於經常提供給首席營運決策者的重要業務板塊費用。該ASU還澄清，僅有一個可報告業務板塊的實體需遵守280號準則下的新舊報告要求。這項指導適用於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段，並要求溯及既往的採納。允許提前採用。我們目前正在評估這項指導對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈ASU 2023-09。 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進該公告更新了關於所得稅會計的多項披露。ASU 2023-09將於2024年12月15日後適用於上市企業的財政年度，並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2023-09對我們合併財務報表的影響。
4. 股東權益
市場上市設施
2021年5月10日，我們與b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley Securities”）簽署了一份市場發行銷售協議書（“b. Riley銷售協議”），就“市場”發行計畫（“b. Riley ATm Facility”）委託b. Riley Securities作為營銷代理人，我們可以全權酌情發行和透過b. Riley Securities賣出我們的普通股，金額最高可達$
2024年6月4日，我們與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）簽署了一份市場發行協議書（“Ladenburg銷售協議”），就“市場”發行計畫（“Ladenburg ATm Facility”）委託Ladenburg作為代理人或主要方，我們可以全權酌情發行且透過Ladenburg賣出我們的普通股，金額高達約$
根據Ladenburg銷售協議，我們可以通過Ladenburg以被視為根據1933年修訂的《證券法》第415條所定義的“市場”發行方式出售股票。Ladenburg將採取商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例，按照我們的指示（包括我們可能施加的任何價格或大小限制或其他通常的參數或條件）不時出售股票。我們將根據Ladenburg銷售協議，向Ladenburg支付每股銷售毛收益價的
根據Ladenburg銷售協議，我們無義務在Ladenburg銷售協議下出售任何股票。根據Ladenburg銷售協議，提供股票的期限將提前終止，並且根據以下情況之一發生提前終止：（i）通過Ladenburg，憑Ladenburg銷售協議條款對象的我們的所有普通股股票的發行與銷售，以及（ii）根據其條款終止Ladenburg銷售協議。
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5. 承諾和事前規範
法律
公司可能遭受司法訴訟和索賠，這可能是業務運作中常見的事情。公司目前不知道任何可能對公司業務運作產生重大影響的潛在或正在進行的訴訟事項。
專利轉讓
2019年5月6日，公司將一組專利轉讓給與Aequitas Technologies LLC（“Aequitas”）無關的第三方。轉讓使得公司有權分享可能由Aequitas從可能進入的授權和商業化計畫中產生的潛在淨收益。根據轉讓協議，淨收益指的是總收益減去Aequitas支付的支出和法律費用。公司的份額也將扣除公司自身的費用和支出，包括公司在與將專利資產生轉讓的合約中支付的券商費。
6. 每股淨虧損
基本每股普通股淨虧損，即2024年和2023年9月30日結束時對Neonode Inc. 普通股東淨虧損，除以普通股的平均加權股份數計算。 稀釋每股普通股淨虧損，即相應時期Neonode Inc. 普通股東淨虧損，除以加權平均普通股和普通股等價物的股份數計算。
| 三個月結束 9月30日， | 截至九個月的期間 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千為單位，除每股金額外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 基本及稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數量 | ||||||||||||||||
| 持續營運淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已中止運作的操作所導致的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續營運基本及稀釋每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已停業營運基本及稀釋每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀釋每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
7. 後續事件
沒有其他後續事件發生，需要在簡明綜合財務報表中承認，或者在備註中披露，而此外討論是在附帶的備註中
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
前瞻性陳述
本季度報告Form 10-Q（以下簡稱“本季度報告”）包含根據1933年證券法第27條及根據1934年證券交易法第21E條（經修訂）所采納的，根據1995年私人證券訴訟改革法所採納的前瞻性陳述。非純粹歷史陳述可能是前瞻性陳述。例如，本季度報告中關於我們計劃、策略和重點領域的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“期待”、“打算”、“目標”、“計劃”及類似表達來識別某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關可能影響我們未來經營計劃、業務策略、營運結果和財務狀況的事件、情況和金融趨勢的固有風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含的或所考慮的結果有重大差異，包括但不限於我們自成立以來一直虧損的歷史、我們依賴有限數量的客戶、我們依賴客戶設計、製造和出售內含我們的觸控技術產品的能力、產品開發和發布週期的長度、我們和我們客戶對元件供應商的依賴、難以驗證應支付的版稅金額、我們在回應新技術方面保持競爭力的能力、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴、捍衛專利和知識產權、以及失去這類專利和知識產權的風險的成本、我們獲得充足資金以資助未來營運的能力，以及包括通貨膨脹、或與未來大流行病或流行病相關的其他效應，或地緣政治衝突，如烏克蘭或加沙地帶的持續戰爭等的總體經濟條件。要討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描繪的差異的這些及其他因素，請參閱本季度報告中“風險因素”以及其他部分，我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，以及我們向證券交易委員會公開提交的申報文件。前瞻性陳述僅反映本季度報告日期的分析。由於實際事件或結果可能與我們或我們代表所發表的前瞻性陳述中討論或暗示的事件或結果有實質差異，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新或修訂這些因素或宣佈任何修訂前瞻性陳述的責任，不論是由於新資訊、未來事件還是其他原因。
下面的討論與分析應與本季度報告項目1中包括的簡明綜合財務報表和附註一起閱讀，並應與結束於2023年12月31日的年度合並財務報表中包含的附註一起閱讀。以下討論和分析中的所有信息都呈現持續營運的結果，並排除除非另有說明所有期間呈現的與已停止營運相關的金額。
我們將Neonode Inc.及其子公司統稱為neonode inc，在本10-Q表中稱為“Neonode”、“我們”、“我們的”、“登記”，或“公司”。
概覽
我們的公司提供先進的光學感測解決方案，可用於觸控、無觸控觸控和手勢感測。我們還提供機器感知的軟體解決方案，該軟體具有先進的機器學習算法，可檢測和跟踪視頻流中的人和物體，適用於攝像頭和其他類型的成像器。我們基於我們的zForce技術平台提供無觸控觸控、觸控和手勢感測產品和解決方案，並基於我們的MultiSensing技術平台提供機器感知解決方案。我們將我們的解決方案銷售給許多不同行業和部門的客戶，包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子。
許可
我們將我們的zForce技術授權給原始設備製造商（“OEMs”）和汽車一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的授權客戶已銷售了大約9500萬台使用我們專利技術的設備。
截至2024年9月30日，我們與全球OEMs、原始設計製造商（“ODMs”）和汽車一級供應商簽訂了37份有效的技術許可協議。
我們的授權客戶基本上位於汽車和印表機部門。我們目前有十家授權客戶正在出貨嵌入我們技術的產品。我們預計目前的客戶將在2024年和未來年份繼續以我們的技術出貨產品。我們還預期將通過多家新客戶擴大我們的客戶群，這些客戶將在完成最終產品開發和發布週期後開始出貨包含我們的zForce和MultiSensing技術的新產品。通常，我們將按每單位基準收取許可費用，當我們的客戶使用我們的技術出貨產品時，但在未來，我們也可能使用其他商業模式。
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非循環工程服務
我們還提供與我們的TSMs和我們的zForce和MultiSensing技術平臺相關的應用程序開發的非循環工程（NRE）服務，按固定費率或按小時計費。
通常，我們的授權客戶在使用我們的技術開發產品的開發和初始製造階段需要工程支援，而我們的TSM客戶需要對我們的標準產品進行硬件或軟件修改，或在開發和初始製造階段支援他們使用我們技術的產品。在這兩種情況下，我們都可以提供非循環工程服務並賺取非循環工程收入。
全球慶典
烏克蘭持續戰爭對全球經濟產生影響，美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯（一個大宗商品出口國）、白俄羅斯以及烏克蘭特定地區實施廣泛的出口管制和金融經濟制裁，并可能繼續實施額外的制裁或其他措施。俄羅斯可能採取自己的對抗措施。我們並未直接從烏克蘭或俄羅斯採購材料，但烏克蘭戰爭可能進一步加劇全球範圍內正在發生的供應鏈中斷。此外，以色列和加薩地帶的戰爭及可能擴大的戰爭引發中東政治和潛在經濟不確定性。從以色列哈瑪斯戰爭、烏克蘭戰爭和相關制裁對全球經濟的確切影響目前尚不明確，金融市場出現明顯波動，貨幣匯率波動劇烈，全球能源和大宗商品價格上升。如果戰爭繼續或升級，可能會產生各種經濟和安全後果，包括但不限於各類供應短缺的進一步增加、大宗商品價格進一步增加、物流基礎設施和電信服務方面的嚴重中斷，以及與信息技術系統和基礎設施的無法使用相關的風險。全球經濟、金融市場、通脹、利率和失業等方面的影響可能對經濟和財務狀況造成不利影響。
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營運業績結果
我們財務總結如下(單位: 千元，除百分比外):
| 三個月結束 9月30日， | 2024年 vs 2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 差異 用美元計算 | 變異數 百分比 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 731 | $ | 836 | $ | (105 | ) | (12.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 87.2 | % | 99.5 | % | ||||||||||||
| 非重複性工程 | $ | 107 | $ | 4 | $ | 103 | 2,575.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 12.8 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
| 總營業收入 | $ | 838 | $ | 840 | $ | (2 | ) | (0.2 | )% | |||||||
| 營收成本： | ||||||||||||||||
| 非經常性工程 | $ | 23 | $ | - | $ | 23 | - | % | ||||||||
| 收入百分比 | 2.7 | % | - | % | ||||||||||||
| 總營業成本 | $ | 23 | $ | - | $ | 23 | - | % | ||||||||
| 總毛利率 | $ | 815 | $ | 840 | $ | (25 | ) | (3.0 | )% | |||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 822 | $ | 827 | $ | (5 | ) | (0.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 98.1 | % | 98.5 | % | ||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | 484 | 516 | (32 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 57.8 | % | 61.4 | % | ||||||||||||
| 總務與行政 | 734 | 754 | (20 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 987.6 | % | 89.8 | % | ||||||||||||
| 營業費用總計 | $ | 2,040 | $ | 2,097 | $ | (57 | ) | (2.7 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 243.4 | % | 249.6 | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (1,225 | ) | $ | (1,257 | ) | $ | 32 | (2.5 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (146.2 | )% | (149.6 | )% | ||||||||||||
| 其他收益（費用） | 171 | 230 | (59 | ) | (25.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 20.4 | % | 27.4 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | (11 | ) | 35 | (46 | ) | (131.4 | )% | |||||||||
| 收入百分比 | (1.3 | )% | 4.2 | % | ||||||||||||
| 持續營運淨損失 | $ | (1,043 | ) | $ | (1,062 | ) | $ | 19 | (1.8 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (124.5 | )% | (126.4 | )% | ||||||||||||
| 持續營運的每股淨虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | - | - | % | ||||||
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| 九個月結束了 9月30日， | 2024年相對於2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變異數 以美元表示 | 變異 以百分比表示 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 2,118 | $ | 3,078 | $ | (960 | ) | (31.2 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 86.3 | % | 99.1 | % | ||||||||||||
| 非遞延性工程 | $ | 335 | $ | 29 | $ | 306 | 1,055.2 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 13.7 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
| 總營業收入 | $ | 2,453 | $ | 3,107 | $ | (654 | ) | (21.0 | )% | |||||||
| 營業成本： | ||||||||||||||||
| 非遞延性工程 | $ | 64 | $ | 9 | $ | 55 | 611.1 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 2.6 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
| 總營業成本 | $ | 64 | $ | 9 | $ | 55 | 611.1 | % | ||||||||
| 總毛利率 | $ | 2,389 | $ | 3,098 | $ | (709 | ) | (22.9 | )% | |||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 2,692 | $ | 2,692 | $ | - | - | % | ||||||||
| 收入百分比 | 109.7 | % | 86.6 | % | ||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | 1,844 | 1,797 | 47 | 2.6 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 75.2 | % | 57.8 | % | ||||||||||||
| 總務與行政 | 2,696 | 2,542 | 154 | 6.1 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 109.9 | % | 81.8 | % | ||||||||||||
| 營業費用總計 | $ | 7,232 | $ | 7,031 | $ | 201 | 2.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 294.8 | % | 226.6 | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (4,843 | ) | $ | (3,933 | ) | $ | (910 | ) | 23.1 | % | |||||
| 收入百分比 | (197.4 | )% | (126.6 | )% | ||||||||||||
| 其他收益（費用） | 455 | 553 | (98 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 18.5 | % | 17.8 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | 10 | 95 | (85 | ) | (89.5 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 0.4 | % | 3.1 | % | ||||||||||||
| 持續營運淨損失 | $ | (4,398 | ) | $ | (3,475 | ) | $ | (923 | ) | 26.6 | % | |||||
| 收入百分比 | (179.3 | )% | (111.8 | )% | ||||||||||||
| 繼續營運中每股淨損失 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.07 | ) | 27.3 | % | |||||
收益
截至2024年9月30日為止的三個月和九個月，我們所有的銷售均針對位於美國、歐洲和亞洲的客戶。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，總收入分別為80萬美元和250萬美元，相對於2023年相同時期的80萬美元和310萬美元。2024年9月30日的三個月和九個月的總收入分別下降了0.2%和21.0%，主要是由於許可費用下降而非營業收入增加。
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許可費用
授權費收入分別為70萬美元和210萬美元，截至2024年9月30日的三個月和九個月，相對於分別為80萬美元和310萬美元的2023年同期。2024年9月30日的三個月和九個月的授權費收入分別下降了12.6%和31.2%，主要是由於我們傳統客戶產品在印表機和乘用車觸控應用中的需求下降，但新授權客戶的收入有所增加。
非營業工程設計
非經常性工程收入分別為2024年9月30日結束的三個月和九個月，分别為$107,000和$335,000，相比之下，分别為2013年9月30日結束的三個月和九個月，分别為$4,000和$29,000。我們大部分的非經常性工程收入與應用開發和與我們的TSM或我們的zForce和MultiSensing技術平台有關的概念項目有關。與2013年同期相比，2024年9月30日結束的三個月和九個月分別增長 2,575.0%和1,055.2%，主要是由於TSM授權項目和與商用車OEM有關的新MultiSensing項目。
以下表格顯示2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的市場和收入流的淨收入（以千元美元計算）：
| 三個月結束 2024年9月30日 | 三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 汽車 | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 185 | 69.8 | % | $ | 371 | 100.0 | % | ||||||||
| 非經常性工程 | 80 | 30.2 | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | 265 | 100.0 | % | $ | 371 | 100.0 | % | |||||||||
| It & Industrial | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 546 | 95.3 | % | $ | 465 | 99.1 | % | ||||||||
| 非經常性工程 | 27 | 4.7 | % | 4 | 0.9 | % | ||||||||||
| $ | 573 | 100.0 | % | $ | 469 | 100.0 | % | |||||||||
| 九個月結束了 2024年9月30日 | 九個月結束了 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 汽車 | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 777 | 75.4 | % | $ | 1,235 | 98.6 | % | ||||||||
| 非經常性工程 | 253 | 24.6 | % | 18 | 1.4 | % | ||||||||||
| $ | 1,030 | 100.0 | % | $ | 1,253 | 100.0 | % | |||||||||
| It& Industrial | ||||||||||||||||
| 執照費用 | $ | 1,341 | 94.2 | % | $ | 1,843 | 99.4 | % | ||||||||
| 非經常性工程 | 82 | 5.8 | % | 11 | 0.6 | % | ||||||||||
| $ | 1,373 | 100.0 | % | $ | 1,854 | 100.0 | % | |||||||||
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毛利率
我們的總毛利率分別為97.1%和97.3%，截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月的100.0%和99.7%相比。
我們的營業成本包括了某些客戶原型生產的直接成本，工程人員的成本，工程顧問完成工程設計合同的成本。
研究與開發
研究與發展（"R&D"）費用分別為2024年9月30日三個月和九個月的800萬美元和270萬美元，分別與2023年9月30日三個月和九個月的80萬美元和270萬美元相比。研發費用主要包括與人事相關的成本以及外部諮詢成本，例如測試，認證和測量，以及與開發和建造新產品原型相關的成本。2024年9月30日三個月和九個月的研發費用與2023年同期相符。
銷售和營銷
銷售和市場推廣費用分別為2024年9月30日三個月和九個月的50萬美元和180萬美元，與2023年9月30日三個月和九個月的50萬美元和180萬美元相比。2024年9月30日三個月的6.2％下降與2023年同期主要與低薪水和相關成本相抵消的較高專業費有關。2024年9月30日九個月的2.6％下降與2023年同期主要與低薪水和相關成本相抵消的較高專業費和廣告費有關。
我們的銷售和市場推廣活動主要針對將授權我們技術的原始設備製造商（OEm），原始設計製造商（ODm）和一級客戶。
一般及管理費用
總務和行政費用分別為2024年9月30日三個月和九個月的70萬美元和270萬美元，與2023年9月30日三個月和九個月的80萬美元和250萬美元相比。2024年9月30日三個月的2.7％下降與2023年同期主要與較低專業費有關。2024年9月30日九個月的6.1％增加與2023年同期主要與薪水和相關費用有關。
其他收入
其他收入分別為在2024年9月30日結束的三個月和九個月分別為$20萬和$50萬，而在2023年9月30日結束的三個月和九個月則分別為$20萬和$60萬。這些期間的其他收入主要是與所賺取的利息收入有關。
所得稅
我們的有效稅率分別為2024年9月30日結束的三個月和九個月分別為1.0%和(0.2)%，相較於2023年9月30日結束的三個月和九個月的(3.4)%和(2.8)%。負稅率是由於銷售的扣繳稅款，而下降是由於2024年的授權收入較低。
淨虧損
基於上述因素，我們在2024年9月30日結束的三個月和九個月分別記錄了持續營業的淨虧損$110萬和$440萬，2023年相同期間則分別為$110萬和$350萬。
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流動性和資本資源
我們的流動性依賴於許多因素，包括銷售量、營業利潤和資產使用效率。未來的流動性將受以下因素影響，包括但不限於：
| ● | 技術授權的授權; | |
| ● | 營業費用; | |
| ● | OEm客戶產品裝船的時間; | |
| ● | 技術授權協議付款的時間; | |
| ● | 毛利率；和 | |
| ● | 必要時能夠籌集額外資本的能力。 |
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物為1760萬美元，而截至2023年12月31日為1620萬美元。基於我們目前的現金狀況，假設目前的支出計劃和運營水平，我們相信我們有足夠的資本來資助未來12個月的經營。
截至2024年9月30日，營運資本（流動資產減流動負債）為1770萬美元，而截至2023年12月31日則為1610萬美元。
截至2024年9月30日的九個月，持續和停止營運的營運活動中的淨現金流出為440萬美元，主要是因為490萬美元的淨虧損，以及約40萬美元的非現金營業費用，包括股份酬勞支出、折舊和攤銷、運營租賃權利的攤銷和存貨減值損失，以及營運資產和負債的變動28000美元。截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金約580萬美元，主要是來自普通股發行的收益，扣除發行成本。
截至2024年9月30日，持續和停止營運的應收賬款和未結賬收入較2013年12月31日減少約105,000美元。這主要是由於客戶付款時間的改變。
已停業存貨在2024年9月30日結束的九個月內減少了約132,000美元，與2023年12月31日相比，主要是由於向客戶出售TSMs增加以及工廠關閉後購買量減少。
應付賬款、應付工資和員工福利以及應計費用的合併持續和已停業營運，在2024年9月30日結束的九個月內減少了約115,000美元，與2023年12月31日相比，主要是由於各種與工資相關的費用。
2023年9月30日結束的九個月內，融資活動提供了780萬美元，這是根據b. Riley ATm Facility（如下所定義）發行普通股的結果。
自成立以來，我們已經遭受了重大的營運虧損和負現金流。公司於2024年9月30日結束的三個月和九個月中，合併持續和已停業營運的淨虧損分別為約110萬美元和490萬美元，與2023年9月30日結束的三個月和九個月的130萬美元和420萬美元相比，累積赤字分別為約22250萬美元和21760萬美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，操作活動分別在2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月中使用了約440萬美元和410萬美元的現金。
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本文包含的簡明綜合財務報表是根據持續經營的原則編製的，該原則預計業務持續進行，資產的實現以及債務的還款在業務的正常運作中進行。管理層評估了公司的營運虧損和負營運現金流的重要性，並確定了公司當前的營運計劃和資金來源將足以消除對公司繼續作為持續營運的能力的擔憂。管理層已經準備了一個營運計劃，並相信公司有足夠的現金在發行財務報表之日起的一年內支付到期的責任。在2024年9月30日結束的三倬月期間，我們按照ATm Facility的條款出售了1,423,441股我們的普通股，我們獲得了580萬美元的凈收益，支付了20萬美元的佣金給Ladenburg和其他20萬美元的開支。
未來，除了手頭現金和我們的Ladenburg ATm Facility之外，我們可能需要資本來源，以持續營運並實施我們的策略。 如果我們的營運沒有變得有現金流，我們可能被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史來看，我們曾通過出售普通股和認股權證來存取資本市場，以產生流動性。我們的管理層相信，如果需要，可以通過公開或私人募資籌集資金，以提供足夠的流動性。
然而，無法保證我們將成功獲得合理條件或任何附加資金。 如果無法按可接受的條件或無法提供足夠資金，我們可能無法充分為業務計劃提供資金，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生負面影響。此外，無法保證股東將批准增加我們的普通股授權股份。發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們的普通股價值，導致市場價格下跌，而發行債務證券可能會加諸限制條款，可能損害我們從事某些業務交易的能力。
我們海外子公司的功能貨幣是當地適用的本地貨幣，包括瑞典克朗、日幣、韓圜和台幣。它們面臨外幣匯率風險。 美元與瑞典克朗、日元、韓圜或台幣的兌換率增加或減少將影響我們未來的營運結果。
合約義務和已終止資產負債表安排
除了在正常業務過程中產生的營業租賃以外，我們與非合併實體沒有可能會對我們的流動性或資本資源產生影響的交易、安排或其他關係。
我們沒有提供企業購置支出表以外的特殊目的，也不提供資金、流動性，或市場或信貸風險支持。我們不從事租賃、避險、研究和開發服務，或其他會使我們承擔未反映在綜合財務報表上的責任的關係。
營運租賃
neonode inc現在完全透過加州的虛擬辦公室運作。
2020年12月1日，Neonode Technologies Ab在瑞典斯德哥爾摩的Karlavägen 100處簽署了一份租約，租用了6,684平方英尺的辦公空間。該租約已經延長，有效期至2024年11月。除非於到期日前九個月提供書面通知，否則每年延長一次。
2015年12月1日，Pronode Technologies Ab在瑞典昆斯巴克的Faktorvägen 17處的車間簽訂了一份9,040平方英尺的租賃協議。該設施租約於2024年9月30日終止，並未獲得續約。
對於繼續經營和已停止經營的總租金支出，截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了$127,000和$376,000，而截至2023年9月30日的三個月和九個月則分別為$120,000和$365,000。
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非經常性工程開發成本
2013年4月25日，我們與德州儀器（TI）簽訂了一項有效日期為2012年12月6日（“NN1002協議”）的模擬器件開發協議，根據該協議，TI同意將我們的知識產權集成到ASIC中，該ASIC用於我們的授權技術。根據NN1002協議，我們同意按照每個前200萬個ASIC的$0.25的比例向TI支付$500,000的非經常性工程成本。截至2024年9月30日，我們尚未根據NN1002協議向TI支付任何款項。
市場定價發售計劃
於2021年5月10日，我們與b. Riley Securities，Inc.（「b. Riley Securities」）簽訂了市場發行銷售協議（「b. Riley Sales Agreement」），涉及「市場」發行計劃（「b. Riley ATm Facility」），根據該協議，我們可自行決定不時通過作為銷售代理人的b. Riley Securities 發行和銷售最多2500萬元的普通股股份，採用任何符合《1933年證券法》修訂案中第415條規定的「市場」發行的方法。
於2024年5月29日，我們終止了與b. Riley Securities的b. Riley Sales Agreement。
於2024年6月4日，我們與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（「Ladenburg」）簽訂了市場發行協議（「Ladenburg Sales Agreement」），涉及「市場」發行計劃（「Ladenburg ATm Facility」），根據該協議，我們可自行決定不時通過作為代理人或主要方的Ladenburg 發行和銷售最多約1000萬元的普通股股份。
根據Ladenburg Sales Agreement，我們可以通過Ladenburg以任何被認為符合《1933年證券法》修訂案第415條規定的「市場」發行方法出售股份。Ladenburg將採用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據我們的指示（包括公司可能施加的任何價格或數量限制或其他慣例參數或條件）不時出售股份。根據Ladenburg Sales Agreement，我們將向Ladenburg支付每股出售價格的3.0％作為佣金。
根據Ladenburg Sales Agreement，我們沒有責任出售任何股份。根據Ladenburg Sales Agreement，股份的發行將在以下情況之一發生時終止：（i）通過或出售到Ladenburg的我們普通股所有股份發行及銷售完畢；（ii）根據條款終止Ladenburg Sales Agreement。
於2024年2月28日提交10-K表格後，我們未受關聯人持有的普通股市值大約2670萬美元。根據S-3表格的I.b.6條的一般規定，由於提交該10-K表格時，我們未受關聯人持有的普通股市值低於7500萬美元，因此我們可提供及出售的證券總額下調為12,909,525美元，相當於2024年6月3日時我們未受關聯人持有的普通股市值的三分之一。2024年6月4日，我們提交了一份補充說明書，日期為2024年5月16日，以反映根據S-3表格I.b.6條的銷售限制，並註冊透過Ladenburg ATm Facility最高可售10,366,156美元的普通股。
截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們分別在Ladenburg ATm Facility下售出1,423,441股普通股，淨收益580萬美元，在支付佔魯林伯格和其他費用20萬美元後。截至2014年9月30日結束的三個月和九個月內，我們分別在b. Riley ATm Facility下售出0股和903,716股普通股，淨收益7900萬美元，在支付佔魯林伯格證券和其他費用20萬美元後。
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重要會計政策
我們與客戶的合同可能包括多個產品和服務的轉讓承諾，尤其是當我們的一個客戶與我們簽訂合同購買產品及相關的工程服務費以為該客戶定制該產品時。決定產品和服務是否可視為獨立履行義務並應單獨會計可能需要做出重大判斷。也可能需要判斷確立每個識別的獨立履行義務的獨立售價，盡管我們通常設計我們的合同以具體討論各履行義務及其價格。目前我們沒有包含多個履行義務的未解合同；然而，我們最近協商了一份合同，將來可能包括多個履行義務。
判斷也需要判斷當我們將商品的控制權從我們轉讓給我們的分銷商時，以及可能退回我們的商品數量。我們的商品賣出時帶有退貨權，我們可能向客戶提供其他折讓或獎勵，這可能會導致確認收入金額時出現變化。在每個報告期結束時，我們使用商品退貨歷史和其他可用信息來估計退貨和折讓。如果有可能發生任何收益的重大反轉，我們不予確認收入。
最後，判斷也需要確定每個報告期結束時未結帳授權費的金額。
請參閱摘要會計政策附註中關於重要會計政策和估計討論的第三條款。
與之前在我們截至2023年12月31日的財政年度年度報告中披露的重要會計政策相比，沒有其他變化。
專利轉讓
於2019年5月6日，公司將一組專利劃分給Aequitas Technologies LLC（“Aequitas”），這是一個無關的第三方。該劃分為公司提供分享潛在授權和Aequitas可能進入的貨幣化計劃產生的淨收益的權利。根據劃分的條款，淨收益指的是Aequitas支付的直接支出和法律費用之後的總收益。公司的分潤也將扣除公司自身的費用和支出，包括公司就最初劃分給Aequitas的經紀費。
如公開可取得的法院文件所反映，在2020年6月8日，Aequitas的子公司Neonode Smartphone LLC（一個無關的第三方）對蘋果公司（“蘋果”）（分配的卷宗編號為6:20-cv-00505-ADA）以及三星電子有限公司和三星電子美洲有限公司（總稱為“三星”）（分配的卷宗編號為6:20-cv-00507-ADA；另見6:23-cv-00204-ADA）在德克薩斯州西區對兩項專利，美國專利號8,095,879和8,812,993侵權提起訴訟。
美國專利號 8,095,879
2020年11月，三星及蘋果提交請願書，要求對美國專利號8,095,879中的特定爭議性索賠進行聯合審查，指定為IPR2021-00144。根據公開的記錄，美國專利及商標局專利評審和上訴局（PTAB）於2021年6月否決了請願書。蘋果和三星提交了重審請求，最終於2021年12月3日獲得批准，並開始了聯合審查。針對蘋果的訴訟案件隨後於2021年11月轉移至加利福尼亞北區，指定為3:21-cv-08872，後來因PTAB的裁決而暫停。針對三星在德克薩斯州西區的案件同樣因PTAb的決議而暫停。
與此同時，2021年6月，Google LLC（“Google”）向PTAb提交了另一份請願書，尋求對美國專利號8,095,879中的特定爭議索賠進行聯合審查，指定為IPR2021-01041。根據公開記錄，PTAb於2022年1月批准了該請願書。
PTAb於2022年12月在聯合審查程序中偏向於Aequitas Sub，對蘋果和三星不利，裁定所有爭議性索賠都不具有專利性。PTAb同樣在2023年1月對Aequitas Sub偏袒，對Google不利。蘋果和三星於2023年2月向美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴法院”）提起上訴（指定的案件編號為23-1464），Google於2023年3月在聯邦巡迴法院提起上訴（指定的案件編號為23-1638）。2024年7月18日，聯邦巡迴法院確認了PTAB的裁決，偏向於Aequitas Sub，並對Google以及蘋果/三星不利，裁定美國專利號8,095,879中的爭議性索賠都不具有專利性。
根據公開的法院記錄，2023年7月14日，德克薩斯州西區聯邦地方法院就三星案進行了最終的爭點解釋，依據這些爭點解釋，採納了判決支持三星，對Aequitas Sub不利。Aequitas Sub於2023年8月向聯邦巡迴法院提出上訴（指定的案件編號為23-2304），並於2024年6月6日進行了口頭辯論。根據公開法院暨裁決書，2024年8月20日，聯邦巡迴法院發表了書面意見，推翻並將案件發回德克薩斯州西區進行進一步的程序。特別是，聯邦巡迴法院裁定‘879專利的第1項索賠不是不確定的。裁定書於2024年9月26日發布，將案件發回德克薩斯州西區。
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反對蘋果的訴訟仍在加州北區聯邦地方法院審理中。停止令尚未解除，截至2024年10月17日，雙方表示將很快共同要求加州案件繼續暫緩，直到西德州（案件編號20-cv-00507-ADA）Samsung案件解決為止。
美國專利號8,812,993
根據公開記錄資訊，在2020年11月，三星和蘋果共同尋求對美國專利8,812,993中的某些權利提出異議審查（指定的程序編號為IPR2021-00145）。2022年6月，PTAB無效化了美國專利8,812,993，Aequitas Sub於2022年8月向聯邦巡迴法院上訴（指定的案卷號碼22-2134）。聯邦巡迴法院於2024年6月11日確認了PTAB於2022年8月無效的決定。
第三項。關於市場風險的定量和質性披露
不適用。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
在包括我們的臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層監督和參與下，我們評估了截至2024年9月30日我們的揭露控制和程式的有效性（按照《交換法》13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。根據該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，由於我們內部財務報告的實質性弱點，我們的揭露控制和程序在合理保證水平上並不有效。
重大弱點
我們在 「Control Activities」 COSO框架 的內部控制設計和操作中識別出一個重大弱點，該弱點涉及缺乏信息技術一般控制，以避免管理人員覆核的風險。具體來說，我們確定了不利於在多個系統中適當分離職責的系統限制，以及缺乏減輕業務流程層控制來處理管理人員覆核控制準備和審核手動分錄以及主要會計流程風險的情況。
雖然這個缺陷未導致我們的綜合中期或年度財務報表出現重大錯誤陳述，但它確實在我們的財務報告內部控制中代表一個嚴重弱點。
改進努力以解決重大缺陷
我們致力於維護強大的內部控制環境，並將實施糾正措施以支持上述重大弱點的改正。這包括但不限於為流程和控制負責人提供培訓，增強相關政策、程序、指南和文件模板，實施新控制和改善支持現有控制的文件，以及增強職責分離。
在適用控制足夠長時間運作並且我們通過測試確定新實施和增強的控制有效運作之前，我們將無法完全補正這個重大弱點。我們的管理層將繼續監控未來時期我們改正計劃的有效性，並將根據我們認為適當的情況進行更改。
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼完善，只能提供合理的，而非絕對的保證，來實現期望的控制目標，且管理必須在評估可能控制和程序的成本效益關係時進行判斷。
財務報告內部控制的改變
除了上述描述的重大弱點識別外，我們在本季度報告所涵蓋的期間內的財務報告內部控制未有任何變化（如Exchange Act 第13a-15(f)條和15d-15(f)條所定義），可對我們的內部控制未進行或合理可能對我們的內部財務報告產生重大影響的變化。在2024年9月30日後，我們在討論上述重大弱點的同時，正在採取本文概述的補救措施以改善我們的內部控制進行財務報告。
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第二部分。其他資訊
項目1. 法律訴訟
我們不涉及任何未解決的法律程序。我們可能不時成為普通業務過程中產生的法律程序、索賠和訴訟的當事人，包括但不限於員工、客戶和供應商的爭議。
第1A項。風險因素
除本文所述外，從前披露在我們2023年12月31日止年度10-k表格中的風險因素未有任何重大變化。
我們已識別出內部控制財務報告方面的重大弱點，如果不能有效補救，可能導致財務報表中出現額外的重大錯誤陳述。
本公司管理層負責確立和維護適當的內部財務報告控制，定義於1934年證券交易法第13a-15(f)條款中。如本報告第一部分第4項“控制和程序”所披露，由於職責分離不足和缺乏資訊技術總體控制以防止管理覆蓋的風險，管理層識別出本內部財務報告控制存在重大弱點，目前正努力進行改善。
重大弱點被定義為內部財務報告控制中的缺陷或缺陷組合，使得有合理可能性本公司年度或中期財務報表將無法及時預防或檢測到重大錯誤陳述。由於此重大弱點，我們的管理層認定根據Treadway委員會贊助組織設定的準則，其內部財務報告和相關披露控制和程序並不有效。
我們的管理層積極致力於制定旨在解決此重大弱點的補救計劃。如果我們的補救措施不足以解決此重大弱點，或者如果未來發現或發生了公司內部控制中的額外重大弱點或重大缺陷，公司的財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能被要求重編財務結果。
第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用
無。
第3條。 違約高於優先證券。
不適用。
項目4.礦山安全披露。
暫不適用。
項目5。其他信息。
項目6. 附件
| 展示 # | 描述 | |
| 3.1 | Neonode Inc.的修訂公司章程，日期為2018年11月7日（附錄至申報人於2018年11月8日提交的第10-Q表格（文件編號001-35526）的3.14展示文件。 | |
| 3.2 | 修訂後的公司章程（參照提交的 Exhibit 3.1，申報人於2023年3月10日提交的於Form 8-k（文件號001-35526）的當前報告) | |
| 4.1 | 申報人普通股的描述 （參照提交的 Exhibit 4.1，申報人於2021年5月10日提交的於Form S-3（編號333-255964）的報告 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302 條的首席執行官證明 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的財務長證明 | |
| 32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第18節 U.S.C. 第1350條的證書，按照第906條採納 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 |
| * | 隨函附上 |
| ** | 隨函附呈 |
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簽名
根據1934年證券交易所法的要求，該申報人已授權擁有適當授權的簽署人代其簽署本報告。
| neonode inc | ||
| 日期：2024年11月6日 | 作者： | /s/ Fredrik Nihlén |
| Fredrik Nihlén | ||
| 臨時總裁兼首席執行官兼首席財務官 | ||
| (信安金融和會計主管) | ||
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