展览 99.1

ABITS GROUP INC

层 24, 利园一期, 希慎道33号

铜锣湾

香港特区，中国

代理声明和通知
股东年度会议
给截至2023年12月31日的财政年度

致Abits Group Inc股东:

很高兴邀请您参加截至2023年12月31日的财政年度股东年度大会，将于2024年12月10日上午11:00（香港时间，2024年12月9日晚上10:00（东部时间））在香港中国特区铜锣湾希慎道33号利园一期24楼举行。大会所讨论的事项已在股东年度大会通知书和代理人声明中描述。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东年度大会，我们都建议您投票并通过互联网、电子邮件、传真或邮寄提交您的代理人。如果您是注册股东并参加会议，您可以撤销您的代理权并亲自投票。如果您通过银行或经纪商持有股份并希望亲自在会议上投票，请联络您的银行或经纪商获得法定代理权。感谢您的压力位。

通知 年度股东大会
截至2023年12月31日的股东大会
ABITS GROUP INC

业务项目：

关于 股东年度会议
给截至2023年12月31日的财政年度

我在投票什么？

您将投票以下事项：

谁 有资格投票？

如果您在2024年10月23日收市时持有公司普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）和优先股，每股面值为0.00101美元（“优先股”），您可以投票。每股普通股有一票，每股优先股有六票。截至2024年10月23日，我们发行了35,554,677股普通股和5,000,000股优先股。

如何在会议前进行投票？

如果您是注册股东，即持有股份以证券形式或记录形式，您有四个投票期权：

步骤 1：前往 http://www.transhare.com

第2步: 点击“投票您的代理人”链接

步骤 3: 点击“Abits Group Inc”选项卡

步骤 4：要查看或下载代理材料，请点击描述您希望查看或下载的材料的链接。例如， 要查看或下载代理声明，请点击“代理声明”链接。

代理 团队

Transhare 公司

海滨 中心 1

17755 美国19号公路北段

套房 140

Clearwater, FL 33764

如果您通过与银行或经纪人的账户持有股份，则您通过互联网投票的能力取决于其投票程序。 请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

在会议上我可以投票吗？

如果您是记录股东，您可以亲自在会议上投票。如果您通过一家银行或经纪商的账户持有股份，请按照银行或经纪商提供给您的指示。如果您希望亲自在会议上投票，请联系您的银行或经纪商，了解让您能够亲自投票所需的程序。即使您打算参加会议，我们建议您通过代理方式投票。您可以通过互联网、电话或邮件进行代理投票。

我在提交代理后可以更改主意吗？

在会议投票结束时投票截止前，您可以随时更改您的选票。您可以通过（1）签署另一张日期较后的代理卡并在2024年12月9日下午5:00（东部时间）之前将其退回给我们，（2）在2024年12月9日下午5:00（东部时间）之前再次通过电子邮件投票，（3）在2024年12月9日下午5:00（东部时间）之前再次通过传真投票，或（4）如果您是注册股东或按照银行或经纪商要求的程序进行了必要程序，则在会议上进行投票。

如果我提交代理卡但未提供投票说明怎么办？

已签署并退回的代理人，如果未包含指示，将根据所提前的最佳判断力赞成议案1、2、3和4的意见，而对任何其他适当提出的事项由被命名代理人依照其最佳判断力投票。

如果我收到超过一张代理卡或指示表，这意味著什么？

这表示您的普通股注册方式不同，且在多于一个账户中。为确保所有股份被投票，请透过电话或网络投票每个账户，或签署并退回所有代理卡。我们鼓励您将所有账户以相同姓名和地址登记。通过银行或经纪持有股份的人应联系他们的银行或经纪并要求合并。

如果我不提供代理或指示表，我的股份会被投票吗？

如果您是注册股东且未提供代理，您必须参加会议才能投票。如果您通过银行或经纪持有股份，即使您未在指示表上提供投票指示，您的股份可能被投票。经纪公司有权投票对于部分常规事项未给予投票指示的股份。批准审计联盟LLP作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师被视为经纪公司无需具体指示即可投票的典型事项。但是，选举董事不再被视为经纪公司可无需具体指示即可投票的典型事项。批准Reverse Share Split不是典型事项。当提议不属于典型事项且经纪公司未收到有关提议的受益人的投票指示时，经纪公司无法对该提议的股份进行投票。经纪被授权不得投票的股份将被计为「经纪不投票」。

我该如何参加会议？

公司普通股和优先股股东养老局截至2024年10月23日皆可参加会议。

股东是否可以在会议上提问？

是。公司代表将在会议结束时回答一般性问题。您也可以预先通过电子邮件(yf@abitgrp.com)或发送信件至香港铜锣湾希扩大道33号利园一期24楼公司办事处提交问题。这些问题也将在会议结束时回应。

多少张选票必须出席会议？

如果您亲自参加会议并投票，或通过互联网、电子邮件、传真或邮件适当递交代理人，您的股份将被视为出席会议。为进行会议，2024年10月23日我们已发行的普通股的三分之一（1/3）必须亲自或代理出席。这被称为法定人数。弃权票和券商缺席投票将计入确定会议法定人数的目的。

批准公司提案需要多少票？

提案1. 获得最多「赞成」票的提名人将当选为董事。此数量称为多数。未投票的股份将不会影响董事选举。除非正确填写的代理卡向特定提名人或董事提名投票为「弃权」，否则已授予的代理将投票「赞成」每位董事提名人。

提案2. 要求该会计年度（截至2024年12月31日）对公司独立注册的公共会计师事务所审核联盟LLP的任命被会议投票「赞成」所占过半数。相对于此提案，正确填写的代理卡标注「弃权」将不被投票。

提案 3. 董事会酌情决定，同意以1比6至1比15之间的任何整数比率进行反向股票合并，需要会议上表决“赞成”提案的票数占多数。对于这项提案，正确填写的代理人卡上标注“弃权”将不予表决。

提案 4. 会议上任何其他适当提出的业务需要表决的票数中，赞成提案的票数占多数。对于这项提案，正确填写的代理人卡上标注“弃权”将不予表决。

提案 一
选举董事及董事简历
(请在代理人卡上第1项填写)

以下是每位董事的简短传记。我们的董事会根据提名委员会的建议，提名了五位董事候选人，以供2025年届满一届的董事会选举。请投票支持这些候选人成为董事会成员。如果当选，所有董事会候选人均已同意出任。

五位董事会董事候选人董事会提名，任期至2025年股东大会届满时，或者直到其继任者经过正当选举并具备资格：

丛林（Forrest）邓

年龄 — 41

自2021年起担任董事

邓聪霖先生于2021年8月9日被任命为公司的董事。 自2016年以来，他曾担任北京玖腾投资有限公司的总经理，负责管理其与blockchain和比特币挖矿相关的投资。 在担任本公司CEO之前，他曾是一家从事网络游戏和出版的公司的共同创始人。 邓先生毕业于北京外国语大学，并于2007年主修英语毕业。

邓先生因其在blockchain和比特币挖矿行业的专业知识和作为投资管理执行官的经验而被重新提名担任董事。

梁闯孤特亮

年龄 — 62 自2018年担任董事

梁闯孤特亮先生于2018年5月11日被任命为前身公司的董事会成员，并于2021年8月9日重新任命为公司的一名重要董事之一。 他在会计、审计、内部控制、企业金融和公司治理方面拥有逾33年的工作经验。 他于1984年在伦敦的BDO Binder Hamlyn（“BDO”）开始职业生涯，在那里晋升为银行和金融服务团队的监督和经理，该团队管理了结构融资项目以及BDO客户首次公开发行的咨询项目。 在BDO任职期间，Choong先生获得了英国和威尔斯特许公认会计师协会（ICAEW）认证为注册会计师。

Choong先生自2015年7月17日起担任Logiq Inc.（OTCQX: LGIQ）的财务长和董事。 Choong先生曾于2013年11月至2022年6月担任Emerson Radio Corp. Inc.（NYSE: MSN）的副主席、审计委员会主席和独立非执行董事。 2009年4月至2015年6月期间，他担任了Global Regency Ltd.的署理财务长，并一直担任其顾问。 Choong先生自2004年8月起一直担任Willsing Company Ltd.的董事和顾问，并自2013年6月起担任Really Sports Co. Ltd.的董事顾问。 Choong先生在中国、香港特区和英国伦敦的多家公司担任各种高级财务职位，拥有广泛的经验，包括建立企业、重组破产、企业金融以及多个垂直市场的首次公开发行，其中包括品牌服装、消费和生活方式、消费品、制药和物流。 自2008年6月至2011年5月，Choong先生担任Sinobiomed, Inc.（Logiq, Inc.的前身公司）的署理财务长。

Choong先生是英国特许会计师公会的会士，同时持有该会士的企业财务文凭。他还是香港会计师公会的注册会计师和执业会员，以及香港证券学会的会员。Choong先生在伦敦格雷当大学获得会计学学士学位，并持有香港科技大学及美国西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

基于Choong先生的专业工作经验、以往担任的董事职务以及教育背景，董事会认为他有资格担任公司独立非执行董事及审计委员会主席。

许韬

年龄 — 37

自2021年起担任董事

许韬先生于2021年10月11日被任命为董事会成员。自2020年1月起，许先生一直担任香港九狮玖科技服务有限公司的总经理，该公司提供比特币挖矿运营和技术服务，包括比特币挖矿机的运营、维护和交易。在此职位上，他负责公司的比特币挖矿业务和整体业务发展。从2018年3月至2019年12月，他曾担任香港千鏻互动有限公司的运营总监，该公司从事网络游戏的推广和分发。他于2008年毕业于山东临沂学院，获得电机工程学士学位。

鉴于许先生在比特币挖矿行业的运营和技术方面的专业知识，他被提名继续担任董事。

展川

年龄 — 53

自2022年加入董事会

詹川先生于2021年11月30日被任命为董事会成员。詹先生是中国著名投资者，在新技术和可再生能源领域成功投资了多家初创企业和上市公司。自2014年以来，他一直担任深圳国金投资有限公司的投资总监和国际金融公司的创始成员。他曾是中国南京大学的经济学客座教授。1998年，他从长春理工大学获得给水排水工程学士学位，随后于中国南京市的河海大学取得研究奖学金和经济学硕士学位。

詹先生被提名连任董事，因为他在新技术公司投资方面的知识以及作为经验丰富的投资者的经验。

Yanyan Sun

年龄 – 38

董事 提名人

孙燕燕女士自2021年3月以来担任首席执行官助理，并兼任公司全资子公司的人力资源和行政事务负责人。孙女士主导了公司人力资源管理系统的成功推出。从2016年7月到2021年2月，孙女士曾是 人力资源专员 在北京木有互动科技有限公司担任人力资源专员，负责招聘、新员工入职培训及其他员工相关事项。孙女士于2014年10月至2016年7月期间，担任 人力资源工作人员 在汇众财富担任人力资源工作人员，专注于招聘、培训、绩效评估、休假及其他员工事项的人力资源管理系统开发。孙女士于2007年12月至2014年9月期间，担任北京银行的零售银行员。孙女士于2009年毕业于北京工商大学取得法学学士学位。

孙女士获提名为董事，因为她对我们组织的深入了解和在企业人力资源管理方面的丰富经验。

涉及特定法律诉讼

就我们所知，我们的任何董事或高级职员在过去五年内，除了交通违规或类似轻罪行为外，在刑事诉讼中并未被判有罪，亦未参与任何导致该人被判禁止未来违反联邦或州证券法行为的司法或行政诉讼，或有任何违反联邦或州证券法的裁决、法令或最终命令的发现，除了被裁定没有制裁或达成和解的事项。除了在“相关方交易”讨论中所载的情况外，我们的董事和高级职员与我们或我们的联属或联系人进行的交易不需要根据SEC规则和法规进行披露。

董事 独立性

董事会已审查我们董事的独立性，应用纳斯达克的独立标准。根据此审查，董事会判断Lionel Choong、Tao Xu和Chuan Zhan符合纳斯达克规则所指的独立性。在做出这一判断时，我们的董事会考虑了这三位非员工董事与我们的关系，以及董事会认为在确定他们的独立性时认为相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则要求，我们预期我们的独立董事将定期会面，尽力履行其责任，包括至少每年一次在不受非独立董事和管理人员签到的情况下进行执行会议。

董事会 领导架构

邓从琳先生担任公司的行政总裁兼执行董事。作为一家较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理团队的关键成员在各个方面提供指导符合公司的最佳利益。我们没有设置首席独立董事，也不预期设置首席独立董事，因为我们鼓励独立董事在一个相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构适当，因为我们是一家相对较小的上市公司。

风险 监督 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥重要作用。董事会制定或批准所有相关的公司决策。因此，对于我们的行政总裁出任董事会成员，对于公司的风险监督起著关键作用是重要的。作为一家规模较小的报告公司，拥有较小的董事会，我们认为有必要让我们所有董事在风险监督事项中参与和提供意见。

我们建议您投票支持所有董事会提名人。
提 名人入董事会。

建议 两个
审核联盟LLP的任命已经通过批准
（在代理人卡上的第2项）

我在投票什么？

提案通过批准Audit Alliance LLP为公司的独立注册会计师，任期至2024年12月31日。董事会审核委员会已任命审核联盟LLP为公司2023财政年度的独立注册会计师。尽管公司的治理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为股东批准审核联盟LLP的任命是可取的。

公司在其最近两个财政年度内是否更改了独立注册会计师？

未。Audit Alliance LLP担任公司截至2022年和2023年12月31日的独立注册会计师。

Audit Alliance LLP将提供什么服务？

审计 由Audit Alliance LLP提供的服务，将包括审查公司的合并财务报表以及与SEC提交的定期报告相关的服务。

Audit Alliance LLP的代表会出席会议吗？

Audit Alliance LLP的一名或多名代表可能会出席会议。代表们将有机会发表讲话（如有需要），并回答股东提出的问题。

如果该提案未获批准该怎么办？

如果未批准任命Audit Alliance LLP，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

我们建议您投票支持
作为公司2024年独立审计师，批准审计联盟LLP
注册的上市会计师事务所。

建议 三
反向股份合并提议
(在代理卡上的第3项)

公司请求股东批准对公司现有的备忘录和章程（以下简称“备忘录和章程”）进行修订，使公司普通股的已发行及流通股份进行股份合并，比率范围为一对六至一对十五，须经董事会审慎判断即可进行反向股份合并提议。

我们的董事会向股东提交了反向股份合并提议，旨在增加我们普通股的市价，以提升我们达到纳斯达克资本市场持续上市要求的能力。一旦反向股份合并完成，我们普通股的出价价格预计至少为每股1.00美元。董事会已批准并建议修订备忘录和章程以实施反向股份合并，并建议我们的股东批准该修订。即使股东批准了反向股份合并提议，董事会可以自行酌情决定不执行反向股份合并，如果认定此举符合公司及股东的最佳利益。

反向股份合并的目的和背景

在2024年11月4日，董事会通过了反向股份合并及所导致的我们备忘录和章程的修订，并认为基于以下原因符合我们股东的最佳利益：

于2024年4月12日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门发出的信函，通知公司普通股的最低收盘买盘价低于1.00美元连续30个交易日，并且公司未符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中设定的最低买盘价要求（“最低买盘价要求”）。最初给予公司180个日历日或至2024年10月9日的期限，以恢复符合最低买盘价要求。公司的普通股未在最初符合期内重新符合。于2024年10月10日，纳斯达克向公司再授权180个日历日的额外期限，或至2025年4月7日，以符合要求。为了恢复符合要求，公司的普通股买盘价必须在第二个180天的符合期间的任何时候至少连续十个交易日收盘价达到或超过1.00美元。

截至2024年11月1日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.55美元。由于反向拆股导致已发行的普通股数量减少，这将使我们的普通股每股市价交易价格超过所需价格，除非有其他因素影响。但是，我们无法保证我们将恢复遵守最低买入价要求，或纳斯达克的其他上市要求。

如果股东不批准反向拆分提议，并且公司的股价未能在至少10个连续交易日内增长到每股1.00美元以上，我们预计普通股将受纳斯达克的摘牌行动影响。我们认为，反向拆分是帮助股价达到最低买入价要求以下水平的最可能方式，尽管实施反向拆分无法保证普通股将在最低10天交易期内符合最低买入价要求，或我们的最低买入价在反向拆分后仍将超过最低买入价要求。

实施反向拆分的程序

反向拆分将在我们的纪念册和章程在英属维尔京群岛的修订证书（“生效时间”）提交后生效。确定将实施反向拆分的修订证书的确切时间将由我们的董事会根据其评估来决定，以确定该行动对公司和我们的股东最有利。此外，我们的董事会保留权利，即使获得股东批准并在未经股东进一步行动的情况下，选择不执行反向拆分，如果在提交修改公司纪事和章程的修正案之前的任何时候，我们的董事会在其唯一裁量权内判断不再符合我们最佳利益和我们股东的最佳利益，则不再执行反向拆分。

反向股份合并的影响

根据董事会确定的反向拆分比率，现有普通股将最少组合成六股，最多组合成十五股，形成一股新的普通股。如果实施反向拆分，则发行的股份实际数量将取决于最终由我们的董事会确定的反向拆分比率。

反向股份合并将统一影响所有普通股持有人，不会影响任何股东在公司中的持股百分比，除了在这里描述的与任何结果产生的碎股有关的效应。与反向拆分有关的任何碎股将不会发行给任何股东。公司将按市值购买、赎回或以其他方式收购任何碎股。

如果实施反向拆分提议，我们将继续保留两类股，持有优先股的股东将继续每股拥有六票，而持有普通股的股东在反向拆分后每股将拥有一票。普通股的投票权、股利和分配权以及其他权利不会因反向拆分而改变（受碎股和优先股处理的影响除外）。然而，由于反向拆分，所有普通股的投票权会有效降低，相对于持有优先股的投票权，降低值将由我们董事会最终确定的反向拆分比率决定。

反向股份合并如果实施，将不会影响已发行优先股。然而，如果将优先股转换为普通股，根据更改组织章程的修正案，优先股转换为普通股的数量将按照董事会最絈采纳的反向拆分比率降低，与将普通股转换为按我们的董事会最絈采纳的普通股反向拆分比率减少。

如果实施反向股份合并，则不会影响已发行和流通的优先股。然而，如果将优先股转换为普通股，根据对章程和条款的修改，优先股转换为普通股的数量将按照董事会最絈采纳的普通股反向拆分比率减少。

有益的 普通股持有人（即持有以街头名义持有的股东）

一旦执行反向拆股，我们打算对通过银行、券商、保管人或其他代理人持有股份的股东采取与那些股份登记在其名下的股东相同的方式来处理。将指示银行、券商、保管人或其他代理人为他们的在街头名义持有我们普通股的有益持有人实施反向拆股。但是，这些银行、券商、保管人或其他代理人可能有与登记股东不同的程序来处理反向拆股。鼓励通过银行、券商、保管人或其他代理人持有我们普通股并对此有任何疑问的股东联络他们的银行、券商、保管人或其他代理人。

登记 普通股“簿记”持有人（即登记在过户代理的簿册记录中但未持有股票证书的股东）

我们部分登记持有普通股的股东可能将其部分或全部股份以电子簿记形式与过户代理保留。这些股东没有证明他们持有普通股的股份证明。但是，他们将获得一份反映在其账户中登记股份数量的结算单。

将股份以电子簿记形式与过户代理持有的股东无需采取任何行动（交换将是自动的）即可接收整股后反向拆分的普通股，而公司将购买、赎回或以其他方式取得反向拆分所导致的任何碎股。

持有 有证书的普通股股东

持有有证书形式普通股的股东在生效时间后将收到我们的过户代理发出的过户函。过户函将包含指示股东应如何交出他、她或其证书（代表普通股的“旧证书”）以交换代表适当数量的整股后反向拆分的普通股的证书（“新证书”）。股东在缴交所有旧证书及妥善填写并签署的过户函给过户代理之前，将不会发行新证书。股东不需要支付任何交换费或其他费用来交换他、她或其旧证书。然后，股东将收到一份以电子簿记形式反映其账户中登记股份数量的结算单，或者如果有股东这样选择，代表其因反向拆分而有资格的整数普通股数量的新证书。在交出之前，我们将视持有普通股的旧证书为有效，仅用于代表这些股东有资格持有的整股后反向拆分的普通股数量。无论由于出售、转让或其他股份处置而提交的任何旧证书，都将自动交换为电子簿记结算单或新证书。如果旧证书背面有限制性标签，则将发行带有相同限制性标签的电子簿记结算单或新证书。

股东 不应摧毁任何股份证明书，也不应在被要求前提交任何股份证明书。

反向股份合并的联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股份合并对我们普通股持有人在美国联邦所得税方面的重要后果。

除非本文有其他明确指示，此摘要仅关注我们普通股的有利拥有人，即美国公民或个人居住在美国的人，或者根据美国联邦所得税法在净收入基礕上对我们的普通股征税的美国或地方法律成立的公司或特区，或其他类似美国法律成立的机构（即“美国持有人”）。如果（1）一个美国法院能够主管此类信托的管理并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）它已经制定有效的选择以被视为美国人。就是受到美国联邦所得税征税的信托的收入的负责。本摘要不涉及任何特定投资者可能存在的所有税收后果，包括所有纳税人或某类纳税人适用的一般规则或通常由投资者认为已知的税收考虑等。此摘要还未涉及以下对象的税收后果：(i) 可能根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的个人，例如银行、保险公司、信托机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、适用另一种最低税金的人、选择按市价计算的证券交易商及证券或货币经销商，（ii）将我们的普通股作为“套利”或作为“对冲”、“换股”或其他整合投资交易在联邦所得税意义上的一部分的人，或者（ⅲ）不将我们的普通股视为“资本资产”（通常为投资而持有的财产）的人。

如果一个合伙关系（或其他根据美国联邦所得税法为合伙关系的实体）是我们普通股的受益所有人，合伙关系中的合伙人在美国联邦所得税方面的身份通常取决于合伙人的身份和合伙关系的活动。持有我们普通股的合伙关系以及这些合伙关系中的合伙人，应请教他们自己的税务顾问，就逆向股票分割的美国联邦所得税后果寻求意见。

本摘要基于1986年修订的《美国税法内部代码》、美国财政部法规、行政裁决和司法审判，均为本代理声明日期生效的规定。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变化或不同解释，可能会对逆向分割的美国联邦所得税后果产生重大影响，并可能具有追溯效应。

根据美国内部税收法规和任何其他纳税管辖区的法律，请就您特定情况下逆向股票分割的美国联邦、州、地方和外国所得税以及其他税负后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有人

就美国联邦所得税目的而言，逆向分割应被视为资本重组。因此，股东通常不会在逆向分割中实现收益或亏损，除非有现金代替了后逆向分割股份中碎股利益的部分。所收到的后分割股份的总税基将等于交换前分割股份的总税基（不包括分配给碎股的持有人基础的任何部分），而所收到的后分割股份的持有期将包括所交换的前分割股份的持有期。收到现金的前分割股份持有人通常会承认收益或亏损，即前分割股份的税基部分与所收到的现金之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果持有前分割股份一年或更短时间即为短期，如果持有一年以上即为长期。本公司不会因逆向分割而实现收益或亏损。

无 估价权

根据BVI法律和我们的凭证文件，持有我们普通股的股东将不得享有反对者权利或对于逆向股份合并的估价权利。

必需 投票

出席我们年度会议的已发行和流通中的普通股和优先股持有股东所投票数的过半数肯定票据需要通过批准逆向股份合并提案，前提是我们对该会议具有法定人数。对于逆向股份合并提案，普通股将每股一票，优先股将每股六票，普通股和优先股将被视为一组，该组的多数将需要批准。

我们建议您投票赞成反向股份拆分提议。

董事会和公司治理信息

如果候选人不愿或无法出任该怎么办？

代理委任书中列出的候选人已同意担任董事，如果当选的话。如果由于某种无法预见的原因，候选人不愿或无法出任，代理将投票选择董事会选出的代理候选人。

董事们如何获得补偿？

所有董事均任至各自任期届满或直至其继任者当选并合格为止。员工董事不会因为其董事身份而收到任何报酬。我们董事会的独立董事们根据其委任书中设定的董事费用，年度变动在5,000至9,000美元之间。此外，独立董事有权获得因就任董事一职而产生的任何外驻费用的报销。我们可能提供股票、期权或其他可转换为我们证券的证券的激励性授予。

董事会如何判断哪些董事是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性。在此审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和联系企业）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易是否与该董事根据适用法律、上市标准和公司董事独立性标准所定义的独立性的判断是否不一致。公司认为自己拥有大多数经NASDAQ上市规则5605(a)(2)中提供的独立性定义认定为独立的独立董事。

提名委员会在选择董事会提名人时扮演什么角色？

董事会提名委员会的两个主要目的是：(i) 制定和实施旨在确保董事会合适组成并组织以履行其对公司及其股东的受托义务的政策和流程，以及 (ii) 确定合格成为董事会成员的人选，并向董事会推荐有资格成为董事会董事提名人的人选。提名委员会还负责考虑合格股东提名的董事会成员候选人。有关提名委员会的凭证可在公司网站www.abitsgroup.com上以线上或书面形式请求查阅。公司董事会的提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事提名的实体或人。

提名委员会的成员是否独立？

是的。所有提名委员会成员均经董事会确定为独立。

提名委员会如何确定和评估董事提名人选？

提名委员会考虑从多方来源提名董事会董事候选人。除非他们已通知公司不希望再次参选，否则将重新考虑现任董事会董事候选人的连任。提名委员会还会考虑现任董事会成员、管理人员或合格股东推荐的候选人。董事会有时可能会聘请公司协助确定潜在候选人，尽管公司并未聘请该公司来确定建议提名人选。提名委员会会基于候选人的业务经验的长度和质量、该候选人的经验对公司及其业务的适用性、候选人将为董事会带来的技能和观点、候选人与现有董事会成员和管理阶层的个性或“适应性”来评估所有董事候选人。提名委员会在确定董事提名人时并没有制定具体的多样性政策；但是，提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

提名委员会考虑股东推荐的董事候选人的政策和程序是什么？

提名委员会将考虑所有股东推荐的候选人。欲推荐候选人的股东必须将以下文件提交至：香港铜锣湾希慎道33号利园大厦24楼

如果候选人将由提名委员会评估，秘书将要求提供详细简历、说明候选人对担任公司董事的兴趣的自传声明、有关利益冲突的完整声明，以及候选人对进行背景调查的免责声明。

担任公司董事会成员所需的最低资格是什么？

所有董事会成员必须具备由提名委员会判定的以下最低资格：

提名委员会考虑其他因素？

提名委员会认为，为确保董事会有丰富的经验来支持其决策，重要的是董事来自不同的背景和专业领域。为符合这一理念，除了上述规定的最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解非常重要。

董事会是否有多元化的董事？

根据纳斯达克规则5606，下表提供每位董事自愿自我身份认定特点的信息。

董事会多样性矩阵（截至2024年11月5日）

股东如何与董事会成员沟通？

股东及其他有兴趣直接与董事会成员沟通的人，包括关于会计、内部会计控制系统或审计事宜、欺诈或不道德行为的关注，可以通过书面向董事写信，地址如下：

董事名称
凭著秘书
亚必思集团有限公司

利园一期24楼，香港Hysan Avenue 33号，香港特别行政区 

公司是否拥有业务道德行为准则？

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和员工，包括主要执行官、主要财务和会计主管的业务道德行为准则。业务道德行为准则的完整内容可在公司网站上查阅 http://www.abitsgroup.com.并可应要求在纸本上获得。公司打算在其网站此处张贴对业务道德行为准则的任何修订或豁免（就适用于公司主要执行官和主要财务和会计主管的范畴而言）

董事会在2023年有多少次会议？

我们的董事会在2023年12月31日结束的会计年度中没有召开任何会议，在与相关事项有关的情况下，以一致书面同意的方式共6次采取行动。我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会在截至2023年12月31日结束的会计年度中召开了一次会议，并以一致书面同意的方式采取了三次行动。薪酬委员会和提名委员会在该年度未召开任何会议。每位现任董事都出席了2023年董事会和他或她是成员的常设委员会在内的所有会议，可以是亲自到场、虚拟参加或通过电话参加。董事会邀请董事出席股东年度大会，但不强制要求。

董事会有哪些委员会？

2023财年期间，董事会成立了常设审计、提名和薪酬委员会。截至2023年12月31日，每个委员会的成员、主要职能和截至2023年12月31日结束的年度召开会议次数的资料如下。

稽核委员会

审计委员会的成员是：

Lionel Choong

Tao Xu

Chuan Zhang

审计委员会由Lionel Choong担任主席。 审计委员会的所有成员都是独立的，依据纳斯达克 Capital Market上市标准的定义。 审计委员会的主要责任是协助董事会监督 公司财务报表的完整性以及外部审计师的独立性。 我们的董事会已经判定 每位审计委员都具有足够的财务和审计知识，可以担任审计委员会成员。 公司认为 Choong Khuat Leok先生符合适用纳斯达克资本 市场上市标准的“审计委员会财务专家”资格。 审计委员会在履行其责任时承诺:

● 审查并向董事推荐选择公司财务报表审计的独立审计师；

● 与独立审计师和公司管理层讨论本年度拟收费的审计范围和 审计程序，并在审计结束后审查此类审计，包括独立审计师的任何评论或建议；

● 与独立审计师和公司财务和会计人员审核公司的会计和财务 控制的充分性和有效性。 审计委员会征求对内部控制程序或特定 需要新的或更详细的控制或程序的改进建议。 审计委员会强调这种内部控制的充分性 以揭露可能被视为非法或不当的支付、交易或程序；

● 审查公司的内部会计职能，该公司未来一年的拟审计计划和这些计划的 与公司独立审计师的协调；

● 与管理层和独立审计师审查包含在年度报告中的财务报表，以确定 独立审计师对要提交给股东的财务报表的披露和内容是否满意；

● 提供充分的机会让独立稽核师与审计委员会成员会面，而管理层成员不在场。在这些会议中讨论的事项包括独立稽核师对公司财务、会计和审计人员的评估，以及独立稽核师在稽核过程中收到的合作；

● 审查公司内部会计和财务人力资源以及公司的继任计划；

● 提交审计委员会所有会议记录的纪录，或与董事会讨论每次委员会会议讨论的事项；

● 调查其职责范围内被提出的任何事项，并有权保留外部法律顾问以完成此目的，如果依其判断认为适当的话；

审计委员会已建立有关接收、保存和处理关于会计、内部会计控制和审计事项的投诉程序，包括员工涉及有疑问的会计或审计事项的机密匿名提交程序。

企业治理和提名委员会

企业治理和提名委员会的成员是：

昌

陶 徐

梁利霖 庄

企业治理和提名委员会由詹川主持。企业治理和提名委员会的所有成员都是独立的，如纳斯达克资本市场上市标准所定义的那样。企业治理和提名委员会承担以下任务：

● 确定具备资格成为董事会成员的个人，并向董事会就下届股东大会或其他候选人出现时提名候选人进行推荐，同时考虑公司股东提交的建议；

● 就选择新董事会成员所需的标准向董事会作出决定和提出建议；

● 监督公司董事会及其委员会绩效评估的过程；

● 向董事会就董事会各委员会的成员和各委员会主席提出建议；

● 就董事会成员在担任董事会及其委员会职务时收到的报酬和福利向董事会提出建议；并

● 评估董事会和委员会任期政策，以及覆盖现任董事退休或辞职的政策。

补偿委员会

薪酬委员会的成员有：

Tao Xu

Chuan Zhan

Lionel Choong

薪酬委员会由Tao Xu担任主席。薪酬委员会的宪章可在公司网站www.abitsgroup.com上查阅。薪酬委员会的主要责任包括：

薪酬委员会不得将其权力委派给其他人。同样，薪酬委员会未委托薪酬顾问协助决定高管薪酬问题。虽然公司高管将与薪酬委员会就高管薪酬问题进行沟通，但公司执行长不参与任何高管薪酬决定。

董事会已决定提供一个程序，让股东可以与整个董事会、董事会委员会或个别董事沟通。希望与整个董事会、董事会委员会或某位董事沟通的股东可以通过寄送书面沟通，寄至公司的董事会、委员会或某位董事的地址，地点为香港特别行政区铜锣湾利园一期24楼，知名集团公司秘书处收。所有沟通将由公司秘书整理并在下次常规董事会上提交给董事会或收件人。

管理层—高管人员的业务历史

关于我们的首席执行官和董事会成员邓从麟先生的业务历史资料，请参见本代理人声明书其他地方的“提案一：董事选举”部分。

Wanhong Tan

财务总监

年龄— 70

陈 万鸿 先生自2016年7月25日起担任我们的首席财务官。陈先生曾在英国利物浦的格兰特·桑顿接受培训，并于1980年成为英国特许会计师协会的准会员。他于1981年加入了大马的毕马威，同年7月晋升为槟城办事处的主任经理。1983年，陈先生加入了一家上市客户，担任集团财务控制员，然后在1986年转到了马来西亚最大的亚洲综合企业联合旗下，担任集团首席会计师。他在联合旗下有一段成功的职业生涯，在18年的时间内担任了各种高级职位，但由于集团的重组于2004年离职。2007年，陈先生前往新加坡的丰隆亚洲获得了一项特定的中国任务，并于2009年完成。随后，他担任了361度国际的投资者关系主管，这是一家在香港交易所挂牌的大陆运动服装集团，在那里他又待了六年。

与公司的雇员的雇佣协议
指定行政主管

我们与我们的高管的雇佣协议通常规定了一个具体的期限（通常约为三年），支付年薪，以及带薪休假和家庭休假。根据法律的规定，合同可以被任何一方终止。

邓 从麟 先生

邓先生与公司签有为期三年的雇佣协议，自2021年9月20日开始担任首席执行官。他有资格获得每年12万美元的基本年薪，以及由董事会自行决定的年度奖金。此外，邓先生被授予了60万个限制性股份单位（RSUs），用于在2022年购买同等数量的公司普通股。

陈 万鸿 先生

陈先生与公司签有为期三年的雇佣协议，自2022年1月1日开始担任首席财务官。他有资格获得每年12万美元的基本年薪，以及由董事会自行决定的年度奖金。此外，陈先生被授予了18万个限制性股份单位（RSUs），用于在2022年购买同等数量的公司普通股。这些RSUs将在雇佣协议的三十六（36）个月内平均分期授予。

摘要 薪酬表

下表显示了截至2023年12月31日我们支付给董事和执行官的年度补偿金额：

AUDIT COMMITTEE REPORt AND FEES PAID TO
独立注册的上市会计师事务所

Who served on the Audit Committee of the Board of Directors during fiscal year 2023?

截至2023年12月31日，审核委员会成员包括Khuat Leok Choong，Lionel，Tao Xu和Chuan Zhang，由Khuat Leok Choong，Lionel担任主席。审核委员会的每位成员根据SEC和纳斯达克资本市场的规定是独立的。董事会已判断独立董事Choong Khuat Leok先生为“审计委员会财务专家”，该条款的定义见于Exchange Act下发布的S-k条例第407(d)(5)条。

哪份文件指导审核委员会的活动？

审核委员会根据一份明文宪章行事，该宪章阐明了其责任和职责，以及审核委员会组成和会议的要求。审核委员会宪章可在公司网站www.abitsgroup.com上查阅。

审核委员会如何进行会议？

在2023财政年度，审核委员会与公司财务管理团队的高级成员和公司的独立注册会计师进行了会议。审核委员会的议程由主席确定。在每次会议上，审核委员会审查并讨论各种财务和监管问题。审核委员会还不时私下与公司独立注册会计师的代表进行独立会话，谈论财务管理、会计和内部控制问题。

审核委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？

审核委员会审查公司的每份中期和年度报告，包括管理层对业务运作和财务状况的讨论。作为该审查的一部分，审核委员会与公司管理层讨论报告，并考虑独立注册会计师就公司的中期和年度报告以及相关事项准备的审计和审查报告，以及公司会计原则的质量(不仅仅是可接受性)，根据普遍公认的会计原则的替代方法以及独立注册会计师在这方面的偏好，公司的关键会计政策以及公司财务和其他披露的清晰度和完整性。

审计委员会在公司的基本报表和控制项中扮演什么角色？

公司管理层对基本报表和财务报告内部控制负有主要责任。独立注册的上市会计师事务所负责审核公司的基本报表和财务报告内部控制。审计委员会的责任是监督金融和控制事项，以其章程下审计委员会履行的其他责任。审计委员会定期与独立注册的上市会计师事务所会面，不与管理层在场，以确保就公司根据会计标准和最佳实践的遵循进行坦诚建设性的讨论，这些会计标准和最佳实践与公司在规模和范围上可以与之相比的其他上市公司类似。审计委员会还定期与其外部顾问审阅法律和会计文献中对公司财务报告实践可能相关的重大发展。

审计委员会就公司2023财政年度审核过的基本报表做了什么？

审计委员会已经：

审核委员会是否考虑了公司稽核师的独立性？

审核委员会已收到来自Audit Alliance LLP的书面披露和根据独立标准委员会第1号标准所需的信函，审核委员会已就他们的独立性与Audit Alliance LLP进行了讨论。审核委员会得出结论，Audit Alliance LLP独立于公司及其管理层。

审核委员会是否对2023财政年度的已审核财务报表作出建议？

根据其审查和与管理层及公司独立注册会计师的讨论，审核委员会建议董事会将公司2023财政年度的审核合并财务报表包含在公司年度报告20-F表中。

审核委员会是否审查了2023财政年度支付给独立注册会计师的费用？

审核委员会已审查并讨论了2023年支付给Audit Alliance LLP的审计、审计相关、税务和其他服务的费用，详情请参见“支付给独立注册会计师的费用”。审核委员会已确定审计和非审计服务的提供符合Audit Alliance LLP的独立性。

关于保留公司稽核师的政策是什么？

审核委员会已采纳了关于保留独立注册会计师的政策，该政策要求审核委员会对所有服务进行预先批准。

谁准备了这份报告？

这份报告是由稽核委员会的成员提供的：

Lionel Choong

Tao Xu

Chuan Zhang

支付给独立注册的会计师事务所的费用

审计费用

在2023财政年度，审计联盟LLP对我们财务报表进行年度审计的费用为100,000美元。

在2022财政年度，审计联盟LLP对我们的财务报表进行年度审计的费用为90,000美元。

审计相关费用、税务费用和所有其他费用

公司在2023财政年度未曾聘用或支付审计联盟LLP进行审计相关服务、税务咨询服务或任何其他服务。

审计委员会预先审批政策

在审计联盟LLP受公司聘用提供审计或非审计服务之前，其受到公司审计委员会的批准。审计联盟LLP提供的所有服务均已获得批准。

工时百分比

2023年对我们合并财务报表进行审计的首席会计师工作所耗费的所有工时均归因于审计联盟LLP全职员工的工作。

普通股的有利拥有权

以下表格列出截至2024年10月23日持有我们普通股的有关情况：

截至2024年10月23日，公司持有的普通股为35,554,677股，优先股为5,000,000股。有关持有权的信息由每位董事、高管或持有我们普通股5%或以上权益的有利益拥有人提供。有利益拥有权根据SEC的规则确定，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下每个人持有的普通股数及该人的所有权百分比时，拟于2024年10月23日起60天内行使或转换的期权、认股权证或可转换证券均被视为已发行，但不计入其他人的所有权百分比计算中。除非本表脚注中另有说明，或根据适用的共有财产法，所有列名人士拥有所列股份的投票和投资权。除非注明各表脚注，否则每位主要股东的地址为中国香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期24楼公司办公室收。截至2024年10月23日，我们有406位记录持有人。

普通

赔偿 委员会的交叉关系和内部人员参与

在截至2023年12月31日的财政年度内曾担任薪酬委员会成员的董事会成员中，没有人是公司或其任何子公司的职员或雇员，也没有与公司在SEC法规要求披露的任何关系。

股东可获取年度报告

SEC制定的规则要求我们向收到本代理人报告的股东提供年度报告。我们还将为券商、经销商、银行、投票受托人及其提名人提供年度报告的副本，以便为其受益所有人提供方便。截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格的年度报告副本（不含展览品或参考文档），股东可免费通过书面请求获取，发送信件至公司香港特别行政区希慎道33号利园一期24楼办公室，或至 yf@abitgrp.com，以及有关本代理函/招股书中所描述建议或如何执行您的投票的任何问题。

其他提议行动

如果有任何其他事项合法提出会议，根据代理人的裁量权，将对这些事项进行投票。

董事会的征求； 征求的开支

我们的董事会已向您发送了这份代理人声明。我们的董事、高级管理人员和联系人可能会透过电话或亲自拉拢代理人。 我们还将赔偿向我们的股东发送代理人和代理材料的券商、提名人和受托人的费用。

每年会议代理材料的可用性重要通知：代理人声明和年度报告可在投资者关系部门获取：https://www.abitsgroup.com 位于投资者关系部门下。