展覽 99.1

ABITS GROUP INC

層 24, 利園一期, 希慎道33號

銅鑼灣

香港特區，中國

代理聲明和通知
股東年度會議
給截至2023年12月31日的財政年度

致Abits Group Inc股東:

很高興邀請您參加截至2023年12月31日的財政年度股東年度大會，將於2024年12月10日上午11:00（香港時間，2024年12月9日晚上10:00（東部時間））在香港中國特區銅鑼灣希慎道33號利園一期24樓舉行。大會所討論的事項已在股東年度大會通知書和代理人聲明中描述。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東年度大會，我們都建議您投票並通過互聯網、電子郵件、傳真或郵寄提交您的代理人。如果您是註冊股東並參加會議，您可以撤銷您的代理權並親自投票。如果您通過銀行或經紀商持有股份並希望親自在會議上投票，請聯絡您的銀行或經紀商獲得法定代理權。感謝您的壓力位。

通知 年度股東大會
截至2023年12月31日的股東大會
ABITS GROUP INC

業務項目：

關於 股東年度會議
給截至2023年12月31日的財政年度

我在投票什麼？

您將投票以下事項：

誰 有資格投票？

如果您在2024年10月23日收市時持有公司普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）和優先股，每股面值為0.00101美元（“優先股”），您可以投票。每股普通股有一票，每股優先股有六票。截至2024年10月23日，我們發行了35,554,677股普通股和5,000,000股優先股。

如何在會議前進行投票？

如果您是註冊股東，即持有股份以證券形式或記錄形式，您有四個投票期權：

步驟 1：前往 http://www.transhare.com

第2步: 點擊“投票您的代理人”鏈接

步驟 3: 點擊“Abits Group Inc”選項卡

步驟 4：要查看或下載代理材料，請點擊描述您希望查看或下載的材料的鏈接。例如， 要查看或下載代理聲明，請點擊“代理聲明”鏈接。

代理 團隊

Transhare 公司

海濱 中心 1

17755 美國19號公路北段

套房 140

Clearwater, FL 33764

如果您通過與銀行或經紀人的賬戶持有股份，則您通過互聯網投票的能力取決於其投票程序。 請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

在會議上我可以投票嗎？

如果您是記錄股東，您可以親自在會議上投票。如果您通過一家銀行或經紀商的賬戶持有股份，請按照銀行或經紀商提供給您的指示。如果您希望親自在會議上投票，請聯繫您的銀行或經紀商，了解讓您能夠親自投票所需的程序。即使您打算參加會議，我們建議您通過代理方式投票。您可以通過互聯網、電話或郵件進行代理投票。

我在提交代理後可以更改主意嗎？

在會議投票結束時投票截止前，您可以隨時更改您的選票。您可以通過（1）簽署另一張日期較後的代理卡並在2024年12月9日下午5:00（東部時間）之前將其退回給我們，（2）在2024年12月9日下午5:00（東部時間）之前再次通過電子郵件投票，（3）在2024年12月9日下午5:00（東部時間）之前再次通過傳真投票，或（4）如果您是註冊股東或按照銀行或經紀商要求的程序進行了必要程序，則在會議上進行投票。

如果我提交代理卡但未提供投票說明怎麼辦？

已簽署並退回的代理人，如果未包含指示，將根據所提前的最佳判斷力贊成議案1、2、3和4的意見，而對任何其他適當提出的事項由被命名代理人依照其最佳判断力投票。

如果我收到超過一張代理卡或指示表，這意味著什麼？

這表示您的普通股註冊方式不同，且在多於一個賬戶中。為確保所有股份被投票，請透過電話或網絡投票每個賬戶，或簽署並退回所有代理卡。我們鼓勵您將所有賬戶以相同姓名和地址登記。通過銀行或經紀持有股份的人應聯繫他們的銀行或經紀並要求合併。

如果我不提供代理或指示表，我的股份會被投票嗎？

如果您是註冊股東且未提供代理，您必須參加會議才能投票。如果您通過銀行或經紀持有股份，即使您未在指示表上提供投票指示，您的股份可能被投票。經紀公司有權投票對於部分常規事項未給予投票指示的股份。批准審計聯盟LLP作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師被視為經紀公司無需具體指示即可投票的典型事項。但是，選舉董事不再被視為經紀公司可無需具體指示即可投票的典型事項。批准Reverse Share Split不是典型事項。當提議不屬於典型事項且經紀公司未收到有關提議的受益人的投票指示時，經紀公司無法對該提議的股份進行投票。經紀被授權不得投票的股份將被計為「經紀不投票」。

我該如何參加會議？

公司普通股和優先股股東養老局截至2024年10月23日皆可參加會議。

股東是否可以在會議上提問？

是。公司代表將在會議結束時回答一般性問題。您也可以預先通過電子郵件(yf@abitgrp.com)或發送信件至香港銅鑼灣希擴大道33號利園一期24樓公司辦事處提交問題。這些問題也將在會議結束時回應。

多少張選票必須出席會議？

如果您親自參加會議並投票，或通過互聯網、電子郵件、傳真或郵件適當遞交代理人，您的股份將被視為出席會議。為進行會議，2024年10月23日我們已發行的普通股的三分之一（1/3）必須親自或代理出席。這被稱為法定人數。棄權票和券商缺席投票將計入確定會議法定人數的目的。

批准公司提案需要多少票？

提案1. 獲得最多「贊成」票的提名人將當選為董事。此數量稱為多數。未投票的股份將不會影響董事選舉。除非正確填寫的代理卡向特定提名人或董事提名投票為「棄權」，否則已授予的代理將投票「贊成」每位董事提名人。

提案2. 要求該會計年度（截至2024年12月31日）對公司獨立註冊的公共會計師事務所審核聯盟LLP的任命被會議投票「贊成」所佔過半數。相對於此提案，正確填寫的代理卡標注「棄權」將不被投票。

提案 3. 董事會酌情決定，同意以1比6至1比15之間的任何整數比率進行反向股票合併，需要會議上表決“贊成”提案的票數佔多數。對於這項提案，正確填寫的代理人卡上標註“棄權”將不予表決。

提案 4. 會議上任何其他適當提出的業務需要表決的票數中，贊成提案的票數佔多數。對於這項提案，正確填寫的代理人卡上標註“棄權”將不予表決。

提案 一
選舉董事及董事簡歷
(請在代理人卡上第1項填寫)

以下是每位董事的簡短傳記。我們的董事會根據提名委員會的建議，提名了五位董事候選人，以供2025年屆滿一屆的董事會選舉。請投票支持這些候選人成為董事會成員。如果當選，所有董事會候選人均已同意出任。

五位董事會董事候選人董事會提名，任期至2025年股東大會屆滿時，或者直到其繼任者經過正當選舉並具備資格：

叢林（Forrest）鄧

年齡 — 41

自2021年起擔任董事

鄧聰霖先生於2021年8月9日被任命為公司的董事。 自2016年以來，他曾擔任北京玖騰投資有限公司的總經理，負責管理其與blockchain和比特幣挖礦相關的投資。 在擔任本公司CEO之前，他曾是一家從事網絡遊戲和出版的公司的共同創始人。 鄧先生畢業於北京外國語大學，並於2007年主修英語畢業。

鄧先生因其在blockchain和比特幣挖礦行業的專業知識和作為投資管理執行官的經驗而被重新提名擔任董事。

梁闖孤特亮

年齡 — 62 自2018年擔任董事

梁闖孤特亮先生於2018年5月11日被任命為前身公司的董事會成員，並於2021年8月9日重新任命為公司的一名重要董事之一。 他在會計、審計、內部控制、企業金融和公司治理方面擁有逾33年的工作經驗。 他於1984年在倫敦的BDO Binder Hamlyn（“BDO”）開始職業生涯，在那裡晉升為銀行和金融服務團隊的監督和經理，該團隊管理了結構融資項目以及BDO客戶首次公開發行的諮詢項目。 在BDO任職期間，Choong先生獲得了英國和威爾斯特許公認會計師協會（ICAEW）認證為註冊會計師。

Choong先生自2015年7月17日起擔任Logiq Inc.（OTCQX: LGIQ）的財務長和董事。 Choong先生曾於2013年11月至2022年6月擔任Emerson Radio Corp. Inc.（NYSE: MSN）的副主席、審計委員會主席和獨立非執行董事。 2009年4月至2015年6月期間，他擔任了Global Regency Ltd.的署理財務長，並一直擔任其顧問。 Choong先生自2004年8月起一直擔任Willsing Company Ltd.的董事和顧問，並自2013年6月起擔任Really Sports Co. Ltd.的董事顧問。 Choong先生在中國、香港特區和英國倫敦的多家公司擔任各種高級財務職位，擁有廣泛的經驗，包括建立企業、重組破產、企業金融以及多個垂直市場的首次公開發行，其中包括品牌服裝、消費和生活方式、消費品、製藥和物流。 自2008年6月至2011年5月，Choong先生擔任Sinobiomed, Inc.（Logiq, Inc.的前身公司）的署理財務長。

Choong先生是英國特許會計師公會的會士，同時持有該會士的企業財務文憑。他還是香港會計師公會的註冊會計師和執業會員，以及香港證券學會的會員。Choong先生在倫敦格雷當大學獲得會計學學士學位，並持有香港科技大學及美國西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

基於Choong先生的專業工作經驗、以往擔任的董事職務以及教育背景，董事會認為他有資格擔任公司獨立非執行董事及審計委員會主席。

許韜

年齡 — 37

自2021年起擔任董事

許韜先生於2021年10月11日被任命為董事會成員。自2020年1月起，許先生一直擔任香港九獅玖科技服務有限公司的總經理，該公司提供比特幣挖礦運營和技術服務，包括比特幣挖礦機的運營、維護和交易。在此職位上，他負責公司的比特幣挖礦業務和整體業務發展。從2018年3月至2019年12月，他曾擔任香港千鏻互動有限公司的運營總監，該公司從事網絡遊戲的推廣和分發。他於2008年畢業於山東臨沂學院，獲得電機工程學士學位。

鑑於許先生在比特幣挖礦行業的運營和技術方面的專業知識，他被提名繼續擔任董事。

展川

年齡 — 53

自2022年加入董事會

詹川先生於2021年11月30日被任命為董事會成員。詹先生是中國著名投資者，在新技術和可再生能源領域成功投資了多家初創企業和上市公司。自2014年以來，他一直擔任深圳國金投資有限公司的投資總監和國際金融公司的創始成員。他曾是中國南京大學的經濟學客座教授。1998年，他從長春理工大學獲得給水排水工程學士學位，隨後於中國南京市的河海大學取得研究獎學金和經濟學碩士學位。

詹先生被提名連任董事，因為他在新技術公司投資方面的知識以及作為經驗豐富的投資者的經驗。

Yanyan Sun

年齡 – 38

董事 提名人

孫燕燕女士自2021年3月以來擔任首席執行官助理，並兼任公司全資子公司的人力資源和行政事務負責人。孫女士主導了公司人力資源管理系統的成功推出。從2016年7月到2021年2月，孫女士曾是 人力資源專員 在北京木有互動科技有限公司擔任人力資源專員，負責招聘、新員工入職培訓及其他員工相關事項。孫女士於2014年10月至2016年7月期間，擔任 人力資源工作人員 在匯眾財富擔任人力資源工作人員，專注於招聘、培訓、績效評估、休假及其他員工事項的人力資源管理系統開發。孫女士於2007年12月至2014年9月期間，擔任北京銀行的零售銀行員。孫女士於2009年畢業於北京工商大學取得法學學士學位。

孫女士獲提名為董事，因為她對我們組織的深入了解和在企業人力資源管理方面的豐富經驗。

涉及特定法律訴訟

就我們所知，我們的任何董事或高級職員在過去五年內，除了交通違規或類似輕罪行為外，在刑事訴訟中並未被判有罪，亦未參與任何導致該人被判禁止未來違反聯邦或州證券法行為的司法或行政訴訟，或有任何違反聯邦或州證券法的裁決、法令或最終命令的發現，除了被裁定沒有制裁或達成和解的事項。除了在“相關方交易”討論中所載的情況外，我們的董事和高級職員與我們或我們的聯屬或聯繫人進行的交易不需要根據SEC規則和法規進行披露。

董事 獨立性

董事會已審查我們董事的獨立性，應用納斯達克的獨立標準。根據此審查，董事會判斷Lionel Choong、Tao Xu和Chuan Zhan符合納斯達克規則所指的獨立性。在做出這一判斷時，我們的董事會考慮了這三位非員工董事與我們的關係，以及董事會認為在確定他們的獨立性時認為相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則要求，我們預期我們的獨立董事將定期會面，盡力履行其責任，包括至少每年一次在不受非獨立董事和管理人員簽到的情況下進行執行會議。

董事會 領導架構

鄧從琳先生擔任公司的行政總裁兼執行董事。作為一家較小的上市公司，我們認為讓公司受益於管理團隊的關鍵成員在各個方面提供指導符合公司的最佳利益。我們沒有設置首席獨立董事，也不預期設置首席獨立董事，因為我們鼓勵獨立董事在一個相對較小的公司董事會上自由發表意見。我們認為這種領導結構適當，因為我們是一家相對較小的上市公司。

風險 監督 

我們的董事會在我們的風險監督中發揮重要作用。董事會製定或批准所有相關的公司決策。因此，對於我們的行政總裁出任董事會成員，對於公司的風險監督起著關鍵作用是重要的。作為一家規模較小的報告公司，擁有較小的董事會，我們認為有必要讓我們所有董事在風險監督事項中參與和提供意見。

我們建議您投票支持所有董事會提名人。
提 名人入董事會。

建議 兩個
審核聯盟LLP的任命已經通過批准
（在代理人卡上的第2項）

我在投票什麼？

提案通過批准Audit Alliance LLP為公司的獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日。董事會審核委員會已任命審核聯盟LLP為公司2023財政年度的獨立註冊會計師。儘管公司的治理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為股東批准審核聯盟LLP的任命是可取的。

公司在其最近兩個財政年度內是否更改了獨立註冊會計師？

未。Audit Alliance LLP擔任公司截至2022年和2023年12月31日的獨立註冊會計師。

Audit Alliance LLP將提供什麼服務？

審計 由Audit Alliance LLP提供的服務，將包括審查公司的合併財務報表以及與SEC提交的定期報告相關的服務。

Audit Alliance LLP的代表會出席會議嗎？

Audit Alliance LLP的一名或多名代表可能會出席會議。代表們將有機會發表講話（如有需要），並回答股東提出的問題。

如果該提案未獲批准該怎麼辦？

如果未批准任命Audit Alliance LLP，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

我們建議您投票支持
作為公司2024年獨立審計師，批准審計聯盟LLP
註冊的上市會計師事務所。

建議 三
反向股份合併提議
(在代理卡上的第3項)

公司請求股東批准對公司現有的備忘錄和章程（以下簡稱“備忘錄和章程”）進行修訂，使公司普通股的已發行及流通股份進行股份合併，比率範圍為一對六至一對十五，須經董事會審慎判斷即可進行反向股份合併提議。

我們的董事會向股東提交了反向股份合併提議，旨在增加我們普通股的市價，以提升我們達到納斯達克資本市場持續上市要求的能力。一旦反向股份合併完成，我們普通股的出價價格預計至少為每股1.00美元。董事會已批准並建議修訂備忘錄和章程以實施反向股份合併，並建議我們的股東批准該修訂。即使股東批准了反向股份合併提議，董事會可以自行酌情決定不執行反向股份合併，如果認定此舉符合公司及股東的最佳利益。

反向股份合併的目的和背景

在2024年11月4日，董事會通過了反向股份合併及所導致的我們備忘錄和章程的修訂，並認為基於以下原因符合我們股東的最佳利益：

於2024年4月12日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門發出的信函，通知公司普通股的最低收盤買盤價低於1.00美元連續30個交易日，並且公司未符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中設定的最低買盤價要求（“最低買盤價要求”）。最初給予公司180個日曆日或至2024年10月9日的期限，以恢復符合最低買盤價要求。公司的普通股未在最初符合期內重新符合。於2024年10月10日，納斯達克向公司再授權180個日曆日的額外期限，或至2025年4月7日，以符合要求。為了恢復符合要求，公司的普通股買盤價必須在第二個180天的符合期間的任何時候至少連續十個交易日收盤價達到或超過1.00美元。

截至2024年11月1日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.55美元。由於反向拆股導致已發行的普通股數量減少，這將使我們的普通股每股市價交易價格超過所需價格，除非有其他因素影響。但是，我們無法保證我們將恢復遵守最低買入價要求，或納斯達克的其他上市要求。

如果股東不批准反向拆分提議，並且公司的股價未能在至少10個連續交易日內增長到每股1.00美元以上，我們預計普通股將受納斯達克的摘牌行動影響。我們認為，反向拆分是幫助股價達到最低買入價要求以下水平的最可能方式，盡管實施反向拆分無法保證普通股將在最低10天交易期內符合最低買入價要求，或我們的最低買入價在反向拆分後仍將超過最低買入價要求。

實施反向拆分的程序

反向拆分將在我們的紀念冊和章程在英屬維爾京群島的修訂證書（“生效時間”）提交後生效。確定將實施反向拆分的修訂證書的確切時間將由我們的董事會根據其評估來決定，以確定該行動對公司和我們的股東最有利。此外，我們的董事會保留權利，即使獲得股東批准並在未經股東進一步行動的情況下，選擇不執行反向拆分，如果在提交修改公司紀事和章程的修正案之前的任何時候，我們的董事會在其唯一裁量權內判斷不再符合我們最佳利益和我們股東的最佳利益，則不再執行反向拆分。

反向股份合併的影響

根據董事會確定的反向拆分比率，現有普通股將最少組合成六股，最多組合成十五股，形成一股新的普通股。如果實施反向拆分，則發行的股份實際數量將取決於最終由我們的董事會確定的反向拆分比率。

反向股份合併將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東在公司中的持股百分比，除了在這裡描述的與任何結果產生的碎股有關的效應。與反向拆分有關的任何碎股將不會發行給任何股東。公司將按市值購買、贖回或以其他方式收購任何碎股。

如果實施反向拆分提議，我們將繼續保留兩類股，持有優先股的股東將繼續每股擁有六票，而持有普通股的股東在反向拆分後每股將擁有一票。普通股的投票權、股利和分配權以及其他權利不會因反向拆分而改變（受碎股和優先股處理的影響除外）。然而，由於反向拆分，所有普通股的投票權會有效降低，相對於持有優先股的投票權，降低值將由我們董事會最終確定的反向拆分比率決定。

反向股份合併如果實施，將不會影響已發行優先股。然而，如果將優先股轉換為普通股，根據更改組織章程的修正案，優先股轉換為普通股的數量將按照董事會最絈採納的反向拆分比率降低，與將普通股轉換為按我們的董事會最絈採納的普通股反向拆分比率減少。

如果實施反向股份合併，則不會影響已發行和流通的優先股。然而，如果將優先股轉換為普通股，根據對章程和條款的修改，優先股轉換為普通股的數量將按照董事會最絈採納的普通股反向拆分比率減少。

有益的 普通股持有人（即持有以街頭名義持有的股東）

一旦執行反向拆股，我們打算對通過銀行、券商、保管人或其他代理人持有股份的股東採取與那些股份登記在其名下的股東相同的方式來處理。將指示銀行、券商、保管人或其他代理人為他們的在街頭名義持有我們普通股的有益持有人實施反向拆股。但是，這些銀行、券商、保管人或其他代理人可能有與登記股東不同的程序來處理反向拆股。鼓勵通過銀行、券商、保管人或其他代理人持有我們普通股並對此有任何疑問的股東聯絡他們的銀行、券商、保管人或其他代理人。

登記 普通股“簿記”持有人（即登記在過戶代理的簿冊記錄中但未持有股票證書的股東）

我們部分登記持有普通股的股東可能將其部分或全部股份以電子簿記形式與過戶代理保留。這些股東沒有證明他們持有普通股的股份證明。但是，他們將獲得一份反映在其賬戶中登記股份數量的結算單。

將股份以電子簿記形式與過戶代理持有的股東無需採取任何行動（交換將是自動的）即可接收整股後反向拆分的普通股，而公司將購買、贖回或以其他方式取得反向拆分所導致的任何碎股。

持有 有證書的普通股股東

持有有證書形式普通股的股東在生效時間後將收到我們的過戶代理發出的過戶函。過戶函將包含指示股東應如何交出他、她或其證書（代表普通股的“舊證書”）以交換代表適當數量的整股後反向拆分的普通股的證書（“新證書”）。股東在繳交所有舊證書及妥善填寫並簽署的過戶函給過戶代理之前，將不會發行新證書。股東不需要支付任何交換費或其他費用來交換他、她或其舊證書。然後，股東將收到一份以電子簿記形式反映其賬戶中登記股份數量的結算單，或者如果有股東這樣選擇，代表其因反向拆分而有資格的整數普通股數量的新證書。在交出之前，我們將視持有普通股的舊證書為有效，僅用於代表這些股東有資格持有的整股後反向拆分的普通股數量。無論由於出售、轉讓或其他股份處置而提交的任何舊證書，都將自動交換為電子簿記結算單或新證書。如果舊證書背面有限制性標籤，則將發行帶有相同限制性標籤的電子簿記結算單或新證書。

股東 不應摧毀任何股份證明書，也不應在被要求前提交任何股份證明書。

反向股份合併的聯邦所得稅後果

以下摘要描述了反向股份合併對我們普通股持有人在美國聯邦所得稅方面的重要後果。

除非本文有其他明確指示，此摘要僅關注我們普通股的有利擁有人，即美國公民或個人居住在美國的人，或者根據美國聯邦所得稅法在凈收入基礕上對我們的普通股徵稅的美國或地方法律成立的公司或特區，或其他類似美國法律成立的機構（即“美國持有人”）。如果（1）一個美國法院能夠主管此類信託的管理並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者（2）它已經制定有效的選擇以被視為美國人。就是受到美國聯邦所得稅徵稅的信託的收入的負責。本摘要不涉及任何特定投資者可能存在的所有稅收後果，包括所有納稅人或某類納稅人適用的一般規則或通常由投資者認為已知的稅收考慮等。此摘要還未涉及以下對象的稅收後果：(i) 可能根據美國聯邦所得稅法享受特殊待遇的個人，例如銀行、保險公司、信託機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、美國僑民、適用另一種最低稅金的人、選擇按市價計算的證券交易商及證券或貨幣經銷商，（ii）將我們的普通股作為“套利”或作為“對沖”、“換股”或其他整合投資交易在聯邦所得稅意義上的一部分的人，或者（ⅲ）不將我們的普通股視為“資本資產”（通常為投資而持有的財產）的人。

如果一個合夥關係（或其他根據美國聯邦所得稅法為合夥關係的實體）是我們普通股的受益所有人，合夥關係中的合夥人在美國聯邦所得稅方面的身份通常取決於合夥人的身份和合夥關係的活動。持有我們普通股的合夥關係以及這些合夥關係中的合夥人，應請教他們自己的稅務顧問，就逆向股票分割的美國聯邦所得稅後果尋求意見。

本摘要基於1986年修訂的《美國稅法內部代碼》、美國財政部法規、行政裁決和司法審判，均為本代理聲明日期生效的規定。美國聯邦所得稅法的後續發展，包括法律變化或不同解釋，可能會對逆向分割的美國聯邦所得稅後果產生重大影響，並可能具有追溯效應。

根據美國內部稅收法規和任何其他納稅管轄區的法律，請就您特定情況下逆向股票分割的美國聯邦、州、地方和外國所得稅以及其他稅負後果諮詢您自己的稅務顧問。

美國持有人

就美國聯邦所得稅目的而言，逆向分割應被視為資本重組。因此，股東通常不會在逆向分割中實現收益或虧損，除非有現金代替了後逆向分割股份中碎股利益的部分。所收到的後分割股份的總稅基將等於交換前分割股份的總稅基（不包括分配給碎股的持有人基礎的任何部分），而所收到的後分割股份的持有期將包括所交換的前分割股份的持有期。收到現金的前分割股份持有人通常會承認收益或虧損，即前分割股份的稅基部分與所收到的現金之間的差額。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果持有前分割股份一年或更短時間即為短期，如果持有一年以上即為長期。本公司不會因逆向分割而實現收益或虧損。

無 估價權

根據BVI法律和我們的憑證文件，持有我們普通股的股東將不得享有反對者權利或對於逆向股份合併的估價權利。

必需 投票

出席我們年度會議的已發行和流通中的普通股和優先股持有股東所投票數的過半數肯定票據需要通過批准逆向股份合併提案，前提是我們對該會議具有法定人數。對於逆向股份合併提案，普通股將每股一票，優先股將每股六票，普通股和優先股將被視為一組，該組的多數將需要批准。

我們建議您投票贊成反向股份拆分提議。

董事會和公司治理信息

如果候選人不願或無法出任該怎麼辦？

代理委任書中列出的候選人已同意擔任董事，如果當選的話。如果由於某種無法預見的原因，候選人不願或無法出任，代理將投票選擇董事會選出的代理候選人。

董事們如何獲得補償？

所有董事均任至各自任期屆滿或直至其繼任者當選並合格為止。員工董事不會因為其董事身份而收到任何報酬。我們董事會的獨立董事們根據其委任書中設定的董事費用，年度變動在5,000至9,000美元之間。此外，獨立董事有權獲得因就任董事一職而產生的任何外駐費用的報銷。我們可能提供股票、期權或其他可轉換為我們證券的證券的激勵性授予。

董事會如何判斷哪些董事是獨立的？

董事會每年審查每位董事的獨立性。在此審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬和聯繫企業）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與該董事根據適用法律、上市標準和公司董事獨立性標準所定義的獨立性的判斷是否不一致。公司認為自己擁有大多數經NASDAQ上市規則5605(a)(2)中提供的獨立性定義認定為獨立的獨立董事。

提名委員會在選擇董事會提名人時扮演什麼角色？

董事會提名委員會的兩個主要目的是：(i) 制定和實施旨在確保董事會合適組成並組織以履行其對公司及其股東的受託義務的政策和流程，以及 (ii) 確定合格成為董事會成員的人選，並向董事會推薦有資格成為董事會董事提名人的人選。提名委員會還負責考慮合格股東提名的董事會成員候選人。有關提名委員會的憑證可在公司網站www.abitsgroup.com上以線上或書面形式請求查閱。公司董事會的提名委員會是唯一提名和/或推薦任何董事提名的實體或人。

提名委員會的成員是否獨立？

是的。所有提名委員會成員均經董事會確定為獨立。

提名委員會如何確定和評估董事提名人選？

提名委員會考慮從多方來源提名董事會董事候選人。除非他們已通知公司不希望再次參選，否則將重新考慮現任董事會董事候選人的連任。提名委員會還會考慮現任董事會成員、管理人員或合格股東推薦的候選人。董事會有時可能會聘請公司協助確定潛在候選人，儘管公司並未聘請該公司來確定建議提名人選。提名委員會會基於候選人的業務經驗的長度和質量、該候選人的經驗對公司及其業務的適用性、候選人將為董事會帶來的技能和觀點、候選人與現有董事會成員和管理階層的個性或“適應性”來評估所有董事候選人。提名委員會在確定董事提名人時並沒有制定具體的多樣性政策；但是，提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人的政策和程序是什麼？

提名委員會將考慮所有股東推薦的候選人。欲推薦候選人的股東必須將以下文件提交至：香港銅鑼灣希慎道33號利園大廈24樓

如果候選人將由提名委員會評估，秘書將要求提供詳細簡歷、說明候選人對擔任公司董事的興趣的自傳聲明、有關利益衝突的完整聲明，以及候選人對進行背景調查的免責聲明。

擔任公司董事會成員所需的最低資格是什麼？

所有董事會成員必須具備由提名委員會判定的以下最低資格：

提名委員會考慮其他因素？

提名委員會認為，為確保董事會有豐富的經驗來支持其決策，重要的是董事來自不同的背景和專業領域。為符合這一理念，除了上述規定的最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解非常重要。

董事會是否有多元化的董事？

根據納斯達克規則5606，下表提供每位董事自願自我身份認定特點的信息。

董事會多樣性矩陣（截至2024年11月5日）

股東如何與董事會成員溝通？

股東及其他有興趣直接與董事會成員溝通的人，包括關於會計、內部會計控制系統或審計事宜、欺詐或不道德行為的關注，可以通過書面向董事寫信，地址如下：

董事名稱
憑著秘書
亞必思集團有限公司

利園一期24樓，香港Hysan Avenue 33號，香港特別行政區 

公司是否擁有業務道德行為準則？

公司已採納適用於公司所有董事、高級職員和員工，包括主要執行官、主要財務和會計主管的業務道德行為準則。業務道德行為準則的完整內容可在公司網站上查閱 http://www.abitsgroup.com.並可應要求在紙本上獲得。公司打算在其網站此處張貼對業務道德行為準則的任何修訂或豁免（就適用於公司主要執行官和主要財務和會計主管的範疇而言）

董事會在2023年有多少次會議？

我們的董事會在2023年12月31日結束的會計年度中沒有召開任何會議，在與相關事項有關的情況下，以一致書面同意的方式共6次採取行動。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會在截至2023年12月31日結束的會計年度中召開了一次會議，並以一致書面同意的方式採取了三次行動。薪酬委員會和提名委員會在該年度未召開任何會議。每位現任董事都出席了2023年董事會和他或她是成員的常設委員會在內的所有會議，可以是親自到場、虛擬參加或通過電話參加。董事會邀請董事出席股東年度大會，但不強制要求。

董事會有哪些委員會？

2023財年期間，董事會成立了常設審計、提名和薪酬委員會。截至2023年12月31日，每個委員會的成員、主要職能和截至2023年12月31日結束的年度召開會議次數的資料如下。

稽核委員會

審計委員會的成員是：

Lionel Choong

Tao Xu

Chuan Zhang

審計委員會由Lionel Choong擔任主席。 審計委員會的所有成員都是獨立的，依據納斯達克 Capital Market上市標準的定義。 審計委員會的主要責任是協助董事會監督 公司財務報表的完整性以及外部審計師的獨立性。 我們的董事會已經判定 每位審計委員都具有足夠的財務和審計知識，可以擔任審計委員會成員。 公司認為 Choong Khuat Leok先生符合適用納斯達克資本 市場上市標準的“審計委員會財務專家”資格。 審計委員會在履行其責任時承諾:

● 審查並向董事推薦選擇公司財務報表審計的獨立審計師；

● 與獨立審計師和公司管理層討論本年度拟收费的审计范围和 审计程序，并在审计结束后审查此类审计，包括独立審计师的任何評論或建议；

● 與獨立審計師和公司財務和會計人員审核公司的會計和財務 控制的充分性和有效性。 審計委員會徵求對內部控制程序或特定 需要新的或更詳細的控制或程序的改进建議。 審計委員會強調這種內部控制的充分性 以揭露可能被視為非法或不當的支付、交易或程序；

● 審查公司的內部會計職能，該公司未來一年的拟审计計划和這些計划的 與公司獨立審計師的協調；

● 與管理層和獨立審計師審查包含在年度報告中的財務報表，以確定 獨立審計師對要提交給股東的財務報表的披露和內容是否滿意；

● 提供充分的機會讓獨立稽核師與審計委員會成員會面，而管理層成員不在場。在這些會議中討論的事項包括獨立稽核師對公司財務、會計和審計人員的評估，以及獨立稽核師在稽核過程中收到的合作；

● 審查公司內部會計和財務人力資源以及公司的繼任計劃；

● 提交審計委員會所有會議記錄的紀錄，或與董事會討論每次委員會會議討論的事項；

● 調查其職責範圍內被提出的任何事項，並有權保留外部法律顧問以完成此目的，如果依其判斷認為適當的話；

審計委員會已建立有關接收、保存和處理關於會計、內部會計控制和審計事項的投訴程序，包括員工涉及有疑問的會計或審計事項的機密匿名提交程序。

企業治理和提名委員會

企業治理和提名委員會的成員是：

昌

陶 徐

梁利霖 莊

企業治理和提名委員會由詹川主持。企業治理和提名委員會的所有成員都是獨立的，如納斯達克資本市場上市標準所定義的那樣。企業治理和提名委員會承擔以下任務：

● 確定具備資格成為董事會成員的個人，並向董事會就下屆股東大會或其他候選人出現時提名候選人進行推薦，同時考慮公司股東提交的建議；

● 就選擇新董事會成員所需的標準向董事會作出決定和提出建議；

● 監督公司董事會及其委員會績效評估的過程；

● 向董事會就董事會各委員會的成員和各委員會主席提出建議；

● 就董事會成員在擔任董事會及其委員會職務時收到的報酬和福利向董事會提出建議；並

● 評估董事會和委員會任期政策，以及覆蓋現任董事退休或辭職的政策。

補償委員會

薪酬委員會的成員有：

Tao Xu

Chuan Zhan

Lionel Choong

薪酬委員會由Tao Xu擔任主席。薪酬委員會的憲章可在公司網站www.abitsgroup.com上查閱。薪酬委員會的主要責任包括：

薪酬委員會不得將其權力委派給其他人。同樣，薪酬委員會未委托薪酬顧問協助決定高管薪酬問題。雖然公司高管將與薪酬委員會就高管薪酬問題進行溝通，但公司執行長不參與任何高管薪酬決定。

董事會已決定提供一個程序，讓股東可以與整個董事會、董事會委員會或個別董事溝通。希望與整個董事會、董事會委員會或某位董事溝通的股東可以通過寄送書面溝通，寄至公司的董事會、委員會或某位董事的地址，地點為香港特別行政區銅鑼灣利園一期24樓，知名集團公司秘書處收。所有溝通將由公司秘書整理並在下次常規董事會上提交給董事會或收件人。

管理層—高管人員的業務歷史

關於我們的首席執行官和董事會成員鄧從麟先生的業務歷史資料，請參見本代理人聲明書其他地方的“提案一：董事選舉”部分。

Wanhong Tan

財務總監

年齡— 70

陳 萬鴻 先生自2016年7月25日起擔任我們的首席財務官。陳先生曾在英國利物浦的格蘭特·桑頓接受培訓，並於1980年成為英國特許會計師協會的準會員。他於1981年加入了大馬的毕马威，同年7月晉升為檳城辦事處的主任經理。1983年，陳先生加入了一家上市客戶，擔任集團財務控制員，然後在1986年轉到了馬來西亞最大的亞洲綜合企業聯合旗下，擔任集團首席會計師。他在聯合旗下有一段成功的職業生涯，在18年的時間內擔任了各種高級職位，但由於集團的重組於2004年離職。2007年，陳先生前往新加坡的豐隆亞洲獲得了一項特定的中國任務，並於2009年完成。隨後，他擔任了361度國際的投資者關係主管，這是一家在香港交易所掛牌的大陸運動服裝集團，在那裡他又待了六年。

與公司的僱員的雇佣協議
指定行政主管

我們與我們的高管的僱傭協議通常規定了一個具體的期限（通常約為三年），支付年薪，以及帶薪休假和家庭休假。根據法律的規定，合同可以被任何一方終止。

鄧 從麟 先生

鄧先生與公司簽有為期三年的僱傭協議，自2021年9月20日開始擔任首席執行官。他有資格獲得每年12萬美元的基本年薪，以及由董事會自行決定的年度獎金。此外，鄧先生被授予了60萬個限制性股份單位（RSUs），用於在2022年購買同等數量的公司普通股。

陳 萬鴻 先生

陳先生與公司簽有為期三年的僱傭協議，自2022年1月1日開始擔任首席財務官。他有資格獲得每年12萬美元的基本年薪，以及由董事會自行決定的年度獎金。此外，陳先生被授予了18萬個限制性股份單位（RSUs），用於在2022年購買同等數量的公司普通股。這些RSUs將在僱傭協議的三十六（36）個月內平均分期授予。

摘要 薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日我們支付給董事和執行官的年度補償金額：

AUDIT COMMITTEE REPORt AND FEES PAID TO
獨立註冊的上市會計師事務所

Who served on the Audit Committee of the Board of Directors during fiscal year 2023?

截至2023年12月31日，審核委員會成員包括Khuat Leok Choong，Lionel，Tao Xu和Chuan Zhang，由Khuat Leok Choong，Lionel擔任主席。審核委員會的每位成員根據SEC和納斯達克資本市場的規定是獨立的。董事會已判斷獨立董事Choong Khuat Leok先生為“審計委員會財務專家”，該條款的定義見於Exchange Act下發布的S-k條例第407(d)(5)條。

哪份文件指導審核委員會的活動？

審核委員會根據一份明文憲章行事，該憲章闡明了其責任和職責，以及審核委員會組成和會議的要求。審核委員會憲章可在公司網站www.abitsgroup.com上查閱。

審核委員會如何進行會議？

在2023財政年度，審核委員會與公司財務管理團隊的高級成員和公司的獨立註冊會計師進行了會議。審核委員會的議程由主席確定。在每次會議上，審核委員會審查並討論各種財務和監管問題。審核委員會還不時私下與公司獨立註冊會計師的代表進行獨立會話，談論財務管理、會計和內部控制問題。

審核委員會是否審查公司的定期報告和其他公開財務披露？

審核委員會審查公司的每份中期和年度報告，包括管理層對業務運作和財務狀況的討論。作為該審查的一部分，審核委員會與公司管理層討論報告，並考慮獨立註冊會計師就公司的中期和年度報告以及相關事項準備的審計和審查報告，以及公司會計原則的質量(不僅僅是可接受性)，根據普遍公認的會計原則的替代方法以及獨立註冊會計師在這方面的偏好，公司的關鍵會計政策以及公司財務和其他披露的清晰度和完整性。

審計委員會在公司的基本報表和控制項中扮演什麼角色？

公司管理層對基本報表和財務報告內部控制負有主要責任。獨立註冊的上市會計師事務所負責審核公司的基本報表和財務報告內部控制。審計委員會的責任是監督金融和控制事項，以其章程下審計委員會履行的其他責任。審計委員會定期與獨立註冊的上市會計師事務所會面，不與管理層在場，以確保就公司根據會計標準和最佳實踐的遵循進行坦誠建設性的討論，這些會計標準和最佳實踐與公司在規模和範圍上可以與之相比的其他上市公司類似。審計委員會還定期與其外部顧問審閱法律和會計文獻中對公司財務報告實踐可能相關的重大發展。

審計委員會就公司2023財政年度審核過的基本報表做了什麼？

審計委員會已經：

審核委員會是否考慮了公司稽核師的獨立性？

審核委員會已收到來自Audit Alliance LLP的書面披露和根據獨立標準委員會第1號標準所需的信函，審核委員會已就他們的獨立性與Audit Alliance LLP進行了討論。審核委員會得出結論，Audit Alliance LLP獨立於公司及其管理層。

審核委員會是否對2023財政年度的已審核財務報表作出建議？

根據其審查和與管理層及公司獨立注冊會計師的討論，審核委員會建議董事會將公司2023財政年度的審核合併財務報表包含在公司年度報告20-F表中。

審核委員會是否審查了2023財政年度支付給獨立注冊會計師的費用？

審核委員會已審查並討論了2023年支付給Audit Alliance LLP的審計、審計相關、稅務和其他服務的費用，詳情請參見“支付給獨立註冊會計師的費用”。審核委員會已確定審計和非審計服務的提供符合Audit Alliance LLP的獨立性。

關於保留公司稽核師的政策是什麼？

審核委員會已採納了關於保留獨立注冊會計師的政策，該政策要求審核委員會對所有服務進行預先批准。

誰準備了這份報告？

這份報告是由稽核委員會的成員提供的：

Lionel Choong

Tao Xu

Chuan Zhang

支付給獨立註冊的會計師事務所的費用

審計費用

在2023財政年度，審計聯盟LLP對我們財務報表進行年度審計的費用為100,000美元。

在2022財政年度，審計聯盟LLP對我們的財務報表進行年度審計的費用為90,000美元。

審計相關費用、稅務費用和所有其他費用

公司在2023財政年度未曾聘用或支付審計聯盟LLP進行審計相關服務、稅務諮詢服務或任何其他服務。

審計委員會預先審批政策

在審計聯盟LLP受公司聘用提供審計或非審計服務之前，其受到公司審計委員會的批准。審計聯盟LLP提供的所有服務均已獲得批准。

工時百分比

2023年對我們合併財務報表進行審計的首席會計師工作所耗費的所有工時均歸因於審計聯盟LLP全職員工的工作。

普通股的有利擁有權

以下表格列出截至2024年10月23日持有我們普通股的有關情況：

截至2024年10月23日，公司持有的普通股為35,554,677股，優先股為5,000,000股。有關持有權的信息由每位董事、高管或持有我們普通股5%或以上權益的有利益擁有人提供。有利益擁有權根據SEC的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下每個人持有的普通股數及該人的所有權百分比時，擬於2024年10月23日起60天內行使或轉換的期權、認股權證或可轉換證券均被視為已發行，但不計入其他人的所有權百分比計算中。除非本表腳註中另有說明，或根據適用的共有財產法，所有列名人士擁有所列股份的投票和投資權。除非註明各表腳註，否則每位主要股東的地址為中國香港特別行政區銅鑼灣希慎道33號利園一期24樓公司辦公室收。截至2024年10月23日，我們有406位記錄持有人。

普通

賠償 委員會的交叉關係和內部人員參與

在截至2023年12月31日的財政年度內曾擔任薪酬委員會成員的董事會成員中，沒有人是公司或其任何子公司的職員或僱員，也沒有與公司在SEC法規要求披露的任何關係。

股東可獲取年度報告

SEC制定的規則要求我們向收到本代理人報告的股東提供年度報告。我們還將為券商、經銷商、銀行、投票受託人及其提名人提供年度報告的副本，以便為其受益所有人提供方便。截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格的年度報告副本（不含展覽品或參考文檔），股東可免費通過書面請求獲取，發送信件至公司香港特別行政區希慎道33號利園一期24樓辦公室，或至 yf@abitgrp.com，以及有關本代理函/招股書中所描述建議或如何執行您的投票的任何問題。

其他提議行動

如果有任何其他事項合法提出會議，根據代理人的裁量權，將對這些事項進行投票。

董事會的徵求； 徵求的開支

我們的董事會已向您發送了這份代理人聲明。我們的董事、高級管理人員和聯繫人可能會透過電話或親自拉攏代理人。 我們還將賠償向我們的股東發送代理人和代理材料的券商、提名人和受託人的費用。

每年會議代理材料的可用性重要通知：代理人聲明和年度報告可在投資者關係部門獲取：https://www.abitsgroup.com 位於投資者關係部門下。