EX-4.4

EX-4.4 3 dvn-ex4_4.htm EX-4.4 EX-4.4

展品4.4

註冊權協議

雙方：

DEVON ENERGY公司

和

以下賣方

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱「本協議」)於2024年6月24日簽署並生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下簡稱「公司」)和 Durango Midstream 公司(以下簡稱「持有人」)共同簽署。公司和持有人均可被單獨稱爲「一方」協議協議於2024年9月27日簽訂，並由特許能源公司，一家特拉華州註冊的公司（以下簡稱“結束日期。”），以及不時參與本協議的股東（以下簡稱“德文”方全部協議稱爲「」。當事人”).

鑑於，本協議是與收購Delaware有限責任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC的全部已發行和未偭 securities (「公司GM II Subject Company」)以及Delaware有限責任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo III, LLC的全部已發行和未偭 securities(「公司 GM III Subject Company」)有關，並與GM II Subject Company共同構成一個「目標公司」公司GM II Subject Company”以及與GM II Subject Company一起，各自爲一個「目標公司」公司 GM III Subject Company” and together with the Gm II Subject Company, each individually a “Subject Company目標公司全部協議稱爲「」。主題公司以每股面值爲0.10美元的德文普通股爲交換，以現金和德文普通股的發行（“已購買的普通股）根據2024年7月8日簽署的證券購買協議（“購買協議）之中的各方：（i）德拉華雷州有限責任公司格雷森米爾控股II號公司（“Gm II賣方Grayson Mill Holdings III, LLC是一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“Gm III Seller”，與Gm II Seller一起，分別爲“賣方全部協議稱爲「」。股東”爲主體公司，WPX Energy Williston, LLC是特拉華州有限責任公司，Devon;

鑑於，Devon已同意根據購買協議爲賣方提供本協議中規定的註冊和其他權利；

鑑於，每一方執行購買協議的義務的前提是執行並交付本協議。

因此，在考慮到本協議中載明的相互契約和協議，併爲了充分的對價，各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節

定義在本處未經定義便使用的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。下文中所載條款將按照其定義含義使用：

“採納協議「」代表着一份合同協議，其形式應該得到Devon公司合理接受。

“附屬公司「」指的是對於任何人，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該人一起受到共同控制的任何其他人。在此定義中，"控制"一詞，包括"控制"、"被控制"和"與其共同控制"等相關術語的含義是，直接或間接地擁有指示或導致管理或政策方向（無論通過對某人的證券所有權、任何合夥制或其他所有權權益、合同或其他方式）的權力。

“協議「」在開頭段落中的含義已有規定。

“自動架子註冊聲明「」指的是根據規則405下定義的"自動上市備文件"。

“委員會:「證券交易委員會」指證券交易委員會。

“Devon” 在導言中指定了相應含義。

“Devon回購行使” 在第2.07(b)節中指定了相應含義。

“有效期” 在第2.01(a)節中指定了相應含義。

“行使回購權股份「」在2.07(b)節中有指定的含義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指美國證券交易法案1934年修正案，或任何類似的聯邦法令，以及證券交易委員會根據該等法令制定的規章。

“持有人「」指可登記證券的持有人。

“持有人回購通知「」在2.07(b)節中有指定的含義。

“解除標籤文件「根據2.09條款規定擁有指定含義。」

“損失「根據2.05(a)條款規定擁有指定含義。」

“主要持有人「指每位Gm II賣方、Gm III賣方及作爲EnCap Investments L.P.關聯公司的任何其他持有人。」

“方”和“當事人根據本協議的前言中規定的含義。

“被允許受讓人指（a）任何持有人的關聯公司和（b）任何直接或間接合作夥伴、股東、成員或其他股權持有人，如果在每種情況下，該受讓人已向 Devon 交付了經正式執行的採納協議。

“持有指任何自然人、公司、有限合夥公司、普通合夥公司、有限責任公司、股份有限公司、合資企業、協會、公司、房地產、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否爲法律實體，保管人、受託人-執行人、管理人、提名人或代表性實體以及任何政府或政治行政區劃單位。

“購買協議根據本協議的前言中規定的含義。

“已購買的普通股根據本協議的前文所述，"”"具有指定的含義。

“可登記證券"”"表示購買的普通股票，直到根據第1.02節的規定不再是可登記證券。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據本協議第2.01(a)節的規定，"”"具有指定的含義。

“回購價格根據第2.07(a)節的規定，"”"具有指定的含義。

“回購權「」在2.07(a)節中具有指定的含義。

“回購權出售「」在2.07(a)節中具有指定的含義。

“回購權股份「」在2.07(a)節中具有指定的含義。

“規則144「」指證券法規第144條根據委員會所制定的規則。

“規則405「」意味着根據證券法由委員會頒佈的規則405。

“賣方”和“股東「」在本協議的序言中具體指定的含義。

“賣方附屬公司「」在第2.05（b）節中明確定義。

“「銷售股東」是指根據本協議在任何需求註冊或順風車註冊中銷售可註冊證券的任何股東。「」指的是根據註冊聲明出售可註冊證券的持有人。

“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。「」指的是一項（包括根據註冊聲明作出的發行）在該項發行中，德文普通股，面值爲0.10美元，以一種有保證地向承銷商出售以供再次向公衆發行或者是與一家或多家投資銀行進行的「包銷交易」中出售的發行。

第1.02節

可登記證券任何可註冊證券將不再被視爲可註冊證券，當：（a）覆蓋該可註冊證券的註冊聲明已生效並且此類可註冊證券已根據該有效註冊聲明出售或處置，（b）此類可註冊證券可（或已）在不受《144法規》（或任何當時有效的類似規定）下的成交量或出售方式限制的情況下處置，或者（c）其由未被指定本協議權利的個人持有。

第二條

註冊權

第2.01節

註冊. Devon shall prepare and file (if not previously filed) within five (5) business days after the Closing Date, and use commercially reasonable efforts to cause to become effective as promptly as reasonably practicable after the filing thereof (it being agreed that the Registration Statement shall be an Automatic Shelf Registration Statement if Devon is a

well-known seasoned issuer (as defined in Rule 405) at the most recent applicable eligibility determination date), a shelf registration statement and prospectus supplement under the Securities Act (or shall file an amendment or prospectus supplement to an existing shelf registration statement) to permit the resale of the Registrable Securities from time to time, including as permitted by Rule 415 under the Securities Act (or any similar provision then in force), under the Securities Act with respect to all of the Registrable Securities in accordance with the method or methods of disposition thereof (other than an Underwritten Offering) as may be reasonably requested by the Selling Holders in writing prior to the filing of the Registration Statement or prospectus supplement, as applicable (the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”). A Registration Statement filed pursuant to this Section 2.01 shall be on Form S-3 (or any successor form or other appropriate form under the Securities Act), or, if Devon is not then permitted to file a registration statement on Form S-3, a registration statement on Form S-1 (or any successor form or other appropriate form under the Securities Act); in each case, provided that such Registration Statement shall permit the resale of the Registrable Securities in accordance with the method or methods of disposition thereof (other than an Underwritten Offering) as may be reasonably requested by the Selling Holders in writing prior to the filing of the Registration Statement. Devon will use its commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement filed pursuant to this Section 2.01 to remain continuously effective, including by filing any supplements or amendments thereto, under the Securities Act until the earlier of (i) the date as of which all such Registrable Securities are sold by the Holders or cease to be Registrable Securities or (ii) two years from the initial effective date of such Registration Statement or prospectus supplement, if later (the “有效期註冊聲明生效後（包括參考文獻中併入其中的文件），在形式上應符合《證券法》和《交易法》的所有適用要求，並不得包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中的陳述不具有誤導性的重大事實。

第2.02節

銷售程序。根據2.01條準備的註冊聲明，Devon應：

(a)

如果註冊聲明在提交後不能自動生效，應盡商業上合理的努力使該註冊聲明儘快生效；

(b)

回覆所收到的委員會意見，目的是儘快導致該註冊聲明或其任何修正文件儘快由委員會宣佈生效，並應儘快提交加速請求，如有必要，在解決所有委員會意見或獲得委員會通知指明任何該類註冊聲明或其修正文件不會經審查後，或如適用，在委員會通知該等註冊聲明或其修正文件將不受審查後；

(c)

準備並向委員會提交註冊聲明和與之有關的招股書的任何必要的修正文件和補充文件，以保持註冊聲明在有效期內有效，並在與所有可登記證券的處置有關的《證券法》的所有重大方面符合要求。

(d)

在提交註冊聲明及任何修訂版或補充版之前，應提供給持有人以及由大多數此類可註冊證券持有人選定的一位法律顧問，擬提交的所有文件副本，這些文件將由該法律顧問進行合理審核和評論。

(e)

如果適用的話，應盡商業上合理的努力，註冊或符合本協議所擬定的註冊聲明或任何其他註冊聲明下的可註冊證券，根據出售持有人可能合理要求的相關司法管轄區的證券法或「藍天」法，並進行任何可能合理需要或建議的其他行爲，以便任何出售持有人在該司法管轄區完成可註冊證券的處置。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是Devon將不需要在任何不要求的司法管轄區普遍取得業務資格，也不需要採取可能使其在任何未受其服務的司法管轄區普遍受到訴訟的行動；

(f)

向每位可售出持有人提供註冊聲明、每份修訂版和補充版、每份招股說明書（包括每份初步招股說明書和招股說明書補充版）以及可售出持有人可能以書面方式合理請求的其他文件副本，以便促進可註冊證券的處置；

(g)

儘快通知每位出售持有人，在他們根據《證券法》需要隨時交付招股說明書的任何時間，有關（i）提交註冊聲明或用於相關事項的任何招股說明書或招股說明書補充版，或任何修訂版或補充版，並且關於該註冊聲明或任何後期生效修訂的情況；以及（ii）委員會就與子句（i）中所提及的任何提交的任何材料提出的任何書面意見，以及委員會要求對註冊聲明或招股說明書或招股說明書補充版進行修訂或補充的書面請求。

(h)

在根據證券法要求交付任何擬價值關聯的招股說明書的時候，儘快通知每個賣方股東：(i)導致註冊聲明現行的招股說明書或補充招股說明書包含重大事項不實陳述或遺漏關鍵事實的任何事件發生（但不包括有關事件的性質或詳細信息），以使所述陳述根據其所述環境下不誤導；(ii) 美國證券交易委員會發布或威脅發佈停止令暫停註冊聲明生效，或啓動任何與此相關的程序；或 (iii) Devon接收任何關於暫停任何註冊證券在任何司法管轄區的適用證券法或藍天法律下銷售資格的通知。提供此類通知後，Devon同意儘快修訂或補充招股說明書或採取其他適當措施，以使招股說明書或補充招股說明書不包含重大事項不實陳述或遺漏關鍵事實，在其披露時根據其所述環境下不誤導

根據其所述環境下不誤導，並採取必要行動消除停止令、暫停、威脅或與之相關的程序，並應在任何賣方股東的書面要求下，立即向該賣方股東提供足夠數量的招股說明書的補充或修訂，或如此後按照修改後的招股說明書發送給這些證券購買者，使得招股說明書或補充招股說明書不含重大事項不實陳述或遺漏關鍵事實，在其披露時根據其所述環境不誤導；

(i)

否則，將盡商業上合理的努力，以儘量符合委員會的所有適用規則和法規，並儘快向其證券持有人提供一份收益聲明，該收益聲明應符合證券法第11（a）條和根據其頒佈的規則158的規定；

(j)

導致根據本協議註冊的所有此類可登記證券在德文發行的相似證券所在的每個證券交易所上市；

(k)

將商業上合理的努力用於使可登記證券在或經由德文的業務和運營因素可能需要向其他政府機構或管理機構註冊或獲批，以使銷售持有人能夠完成對這些可登記證券的處分；並

(l)

爲由該註冊聲明覆蓋的所有可登記證券提供一個轉讓代理和註冊人，但在註冊聲明的生效日期之前。

每個銷售持有人一經接到德文關於發生本協議第2.02（g）條所述事件的通知，應立即停止處分可登記證券，直至該銷售持有人收到本協議第2.02（g）條所規定的補充或修正招股說明的副本，或者在得到德文書面通知可以恢復使用招股說明之前。

第2.03節

持有人的合作德文應及時向持有人提供書面通知，以便相關於該持有人的信息是製作註冊聲明或招股說明補充所需的，自提供此類通知之日起10天后，德文無需在註冊聲明中包括未能及時提供此類信息的持有人的可登記證券。

第2.04節

費用. Devon shall not be responsible for legal fees incurred by Holders in connection with the exercise of such Holders’ rights hereunder. Devon shall pay all Commission, securities exchange, listing, inclusion, compliance and filing fees, legal fees and expenses of its counsel, fees of its accountants and other advisors and its internal expenses in

connection with its performance of this Agreement, and each Selling Holder shall pay all selling expenses in connection with any sale of its Registrable Securities hereunder.

第2.05節。

賠償.

(a)

賣方持有人. Each Selling Holder agrees severally and not jointly to indemnify and hold harmless Devon, its directors, officers, agents and representatives, and each Person, if any, who controls Devon within the meaning of the Securities Act or of the Exchange Act, and its directors, officers, agents and representatives, against any losses, claims, damages, expenses or liabilities (including reasonable attorneys’ fees and expenses) (collectively, “損失')就賣方陳述的信息而言，該賣方明確要求將其提供的或代表其提供的有關該賣方的書面信息納入註冊聲明或其中包含的任何初步招股說明書或最終招股說明書，或對其進行任何修訂或補充；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，即每位賣方的責任金額不得超過該賣方從出售導致此種補償權利的可登記證券獲得的淨收益額，但在欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲的情況下除外。

(b)

作者Devon。Devon同意在法律允許的最大範圍內對每位賣方、其僱員、顧問、代理人、代表、合作伙伴、官員和董事以及控制該賣方的每一相關人（就《證券法》或《交易所法》的含義而言）（統稱“賣方關聯方根據任何和所有所有損失，基於，出於，相關或由以下原因，與在任何註冊聲明或招股說明書中包含的任何不正確或被指稱不正確的重大事實聲明或任何修訂或補充聲明有關，或任何必須在其中陳述的重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，使得在作出這些陳述時，根據作出陳述的情況，不會引起誤解，根據索賠，出於，相關或由此不正確陳述或遺漏或被指稱的不正確陳述或遺漏產生損失，（ii）在任何政府機構開始或威脅的任何訴訟，調查或程序的和解金額支付總額的範圍內，以及根據索賠，出於，相關或由此不正確陳述或遺漏或被指稱的不正確陳述或遺漏或違反證券法或交易法，並不小心和記錄的任何支出和費用（包括律師合理和記錄的費用和支出），因可能合理發生的在調查，準備或爲任何政府機構開始或威脅的任何訴訟，調查或程序或任何索賠而辯護。由於，出於，相關或由此不正確陳述或遺漏或被指稱的不正確陳述或遺漏的或違反證券法或交易法違約，只要任何此類合理記錄的支出或費用未在上述第（i）或（ii）款項下支付；但是，就任何這種聲明而言，只要該信息書面由該銷售人或任何賣方關聯方向德文提供。

(c)

任何有權根據此獲得賠償的人將（i）及時書面通知賠償方，其尋求賠償的索賠，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未提供此類通知不會限制權利，

此類人）和（ii）除非在被保險方合理判斷中，關於這種索賠，可能存在被保險和賠償雙方的利益衝突，那麼允許此類賠償方假定申辯，其律師合理令受保方認可的。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是根據此處規定有權獲得賠償的任何人應有權聘請一名獨立的律師並參與對此類索賠的辯護，但是此類律師的費用和支出應由該人承擔，除非(A)賠償方同意支付該費用或支出，或者(B)賠償方未能承擔對此類索賠的辯護並聘請對該人合理滿意的律師。如果賠償方未根據此處規定承擔此類辯護，則該賠償方將不對任何未經其事先書面同意的由被保護方作出的任何和解承擔責任（但此類同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲）。如果賠償方根據本處規定承擔此類辯護，則該賠償方不得和解或以其他方式妥協適用的索賠，除非(i)此和解或妥協包含對被保護方的全面無條件免責，或(ii)被保護方以書面形式同意（該同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲）。未有資格或選擇不承擔索賠辯護的賠償方不得有義務爲涉及此類索賠的所有由該賠償方進行賠償的各方支付一個以上的律師費和支出，除非任何被保護方在合理判斷下認爲其間可能存在利益衝突，則在該情況下賠償方有義務支付該額外律師或律師團的合理費用和支出。

(d)

貢獻如果此2.05款所規定的賠償被有管轄權的法院或政府機構認定對任何受保護方無效，或不足以使其免受任何損失影響，則每個此類賠償方應依關於言論或遺漏事宜而導致此類損失的賠償方和被保護方相對過失的相應比例向其支付或可支付的金額，以反映在涉及導致此類損失的言論或遺漏方面賠償方與被保護方之間的相對過失，以及任何其他相關平等考慮。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that in no event shall such Selling Holder be required to contribute an aggregate amount in excess of the dollar amount of net proceeds received by such Selling Holder from the sale of Registrable Securities giving rise to such indemnification, except in cases of fraud, bad faith, gross negligence or willful misconduct. The relative fault of the indemnifying party on the one hand and the indemnified party on the other shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact has been made by, or relates to, information supplied by such party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The parties hereto agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this paragraph were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to herein. The amount paid by an indemnified party as a result of the Losses referred to in the first sentence of this paragraph shall be deemed to include any

legal and other reasonable and documented out-of-pocket expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any Loss which is the subject of this paragraph. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any Person who is not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(e)

其他賠償。. The provisions of this Section 2.05 shall be in addition to any other rights to indemnification or contribution which an indemnified party may have pursuant to law, equity, contract or otherwise.

第2.06節。

144號規定報告爲了使得可出售的註冊證券能夠不進行註冊即向公衆開售，Devon同意盡商業上合理的努力：

(a)

在此日期之後的任何時間，始終公開提供關於Devon的信息，如《證券法》第144條規定的那樣理解和定義；並

(b)

及時向委員會提交Devon根據《證券法》和《交換法》在此日期之後的所有時間內要求的報告和其他文件。

第2.07節。

回購權.

(a)

回購權若任何時候，一位重要持有人打算通過區塊交易出售、處置或以其他方式轉讓任何已購買的普通股（除了轉讓（i）至少於1000萬美元的非關聯方，（ii）經紀協助的普通交易進入公開市場，或（iii）簽署加入此協議的此類重要持有人的被允許受讓方），則稱爲「回購權交易」回購權交易Devon或其授權代表應有權（以下稱爲“回購權”）從該大股東那裏回購最多50%處於回購權出售中的待出售普通股（以下稱爲“回購權股份”），按照每股價格（以下稱爲“回購價格”）等於（i）回購權出售中每股的發行或銷售價格減去（ii）在任何此類回購權出售中的任何券商佣金或費用以及每股的承銷折扣和佣金（如有）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that any such brokerage commission, fee or underwriting discount and commission will be reasonably negotiated by such Major Holder with a reasonably acceptable bank or other financial institution. The Repurchase Right shall apply with respect to each Major Holder until the earlier of either (i) such time as such Major Holder holds 0.5% or less of Devon’s then-issued and outstanding common stock, par value $0.10 per share, or (ii) eighteen (18) months from the date hereof.

(b)

Notices and Closing. Each Major Holder will deliver e-mail notice to Devon, or its authorized delegate (the “Holder Repurchase Notice”), of such Repurchase Right Sale at least one (1) business day before commencing such Repurchase Right Sale, setting forth the number of Purchased Common Stock that the Major Holder is selling in the Repurchase Right Sale, the intended pricing (including offering price per share and

brokerage commissions or fees and underwriting discounts and commissions per share, if any, and as known at such time, or, as applicable, a reasonably detailed estimation of the manner in which such sale shall be priced) and the anticipated date and time, as applicable, of such transfer or sale. At any time before 2:00 p.m. CSt on the anticipated date of such Repurchase Right Sale as set forth in the applicable Holder Repurchase Notice, Devon, or its authorized delegate, may exercise the Repurchase Right in whole or in part by email notice (the “Devon Repurchase Exercise”) to such Major Holder setting forth the number of Purchased Common Stock as to which Devon, or its authorized delegate, is exercising the Repurchase Right and a reasonable estimate of the number of Purchased Common Stock Devon would exercise the Repurchase Right to purchase in the event of an increase in the amount of Purchased Common Stock to be sold by such Major Holder; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，如果購買的普通股數量減少，德文將有權從這些主要持有者回購提議中由這些主要持有者持有的待出售的普通股的最多60%。已行使回購權的回購權股份的最終數量在此稱爲「已行使的回購權股份」。已行使的回購權股份的交付和付款將盡快在回購權轉讓的交割和結算之後進行，並且如果德文、其授權代表或主要持有者之一要求，可以通過一份習慣的簡短購買協議來證明。

第2.08節。

移除限制性說明德文將盡商業上的合理努力便利移除任何可註冊證券上的限制性標籤，條件是（a）這些可註冊證券是根據有效的註冊聲明出售的，符合其中描述的分銷計劃（b）一份覆蓋這些可註冊證券轉售的註冊聲明受證券法和適用持有人交付給德文的代表性和/或「將遵守」信函，在德文合理接受的形式中，證明了，除其他外，這些持有人只會根據註冊聲明中描述的分銷計劃根據此有效的註冊聲明轉讓這些可註冊證券，並且，在請求後，如該註冊聲明的任何失效後，合作與德文合作，以便重新加入適用的限制性標籤並將可註冊證券退回至德文轉移代理的帳戶中（c）這些可註冊證券可以由適用的持有人免除限制地出售，而不受證券法規則144（b）的影響（即，該持有人非德文的關聯方，過去三個月尚未是德文的關聯方，並且已滿足證券法規則144所規定的一年持有期）或（d）這些可註冊證券已根據規則144出售、轉讓或以其他方式轉移；但是，關於上述（b）、（c）或（d）款項，適用的持有人已提供可能由德文或其轉移代理要求的所有文件和證據（其中可能包括律師意見）以確認在適用證券法下可以移除標籤（“去除標籤文件）。Devon應盡商業上的合理努力，與本協議約定的適用持有人合作，以儘快在適當時機去除此第2.08節規定的可登記證券上的標籤，一旦適用持有人發出通知稱去除條件已滿足（連同任何去除標籤文件）。Devon應承擔根據本第2.08節去除標籤的所有直接成本和費用；但適用持有人應對凡在去除標籤文件交付方面產生的費用及費用（包括該持有人所聘請的律師費）負責。

與去除標籤文件相關的費用（包括適用持有人支付的律師費）由該持有人承擔。

第三章

登記權轉讓

第3.01節。

登記權轉讓。本協議規定將對各方的繼任者和受讓人具有約束力和利益，除非本協議另有規定；但是有限登記權僅可通過（a）法律操作，（b）如果受讓人是被允許的受讓人，或者（c）未按照（a）和（b）款進行轉讓，需經Devon明確事先書面同意，但在每種情況下，任何此類受讓人除非此類受讓人同意受按照本協議規定受登記權的條款和條件約束並簽署並交付給Devon一份正式執行的通過協議，否則不得享有本協議中規定的權利。儘管本第3.01節中所包含的任何相反規定，任何持有人均可選擇將其可登記證券全部或部分轉讓給任何第三方，而無需轉讓其在此方面的權利；但在任何此類事件中，所有轉讓的可登記證券所產生的與本協議相關的權利應終止。本協議中有關任何一方的參照應視爲包括本第3.01節允許的任何此類受讓人或受讓人。

第四條

其他條款(無需翻譯)

第4.1條

通信-半導體所有通知和其他通信必須以傳真、電子郵件、快遞服務或親自送達的方式進行書面發送:

(a)

如果發送給持有人，則發送至840 W. Sam Houston North，套房300，休斯頓，德克薩斯州77024，注意：Adam Osbeck（郵箱：aosbeck@gmellc.com），或者根據持有人簽名區域列明的其他地址或持有人隨時提供的地址;

(b)

如果發送給Devon，除了交付持有人回購通知之外的任何目的，發送至俄克拉何馬州俄克拉何馬城Sheridan大道333號，注意：Joe Pullampally（郵箱：joe.pullampally@dvn.com），同時抄送給注意：愛德華高德納的通信應發送至以下收件人：Edward Highberger（郵箱：edward.highberger@dvn.com）；和

(c)

如欲向德文交付持有人回購通知，應寄至：奧克拉荷馬州奧克拉荷馬城謝里登大道333號，相關人士：Jeffrey L. Ritenour（郵箱：jeff.ritenour@dvn.com），抄送至相關人士：Edward Highberger（郵箱：edward.highberger@dvn.com）。 Edward 高德納的通信應發送至以下收件人：Edward Highberger（郵箱：edward.highberger@dvn.com）。

所有此類通知和通信應視爲已收到：如親自送達，則在送達時；如通過傳真或電子郵件發送，應在確認收到時；如通過快遞服務或其他方式發送，則在實際接收時。

第4.2條

繼任者和受讓人。未經許可，任何賣方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分，也不得委託任何賣方在此協議下的任何權利或責任。

未經Devon事先書面同意，未經該等同意進行的任何轉讓或委派應視爲自始無效。本協議應對持有人及各方的繼任者和受讓人具有利益並具有約束力。

第4.3條

重新資本化、交換等對Devon股票產生影響本協議的條款應適用於Devon或Devon的繼任者或受讓人（無論是通過合併、合併、資產出售或其他方式）在本協議日期後發行、交換或替代、可註冊證券的任何和所有資本股，並應根據在本協議日期後發生的組合、股票分紅、股票拆股並股、重新資本化等情況適當調整。

第4.4條

具體履行如果一方違反本協議，造成的損害可能難以確定，甚至不可能確定，因此同意每個這樣的人員，除了不限制任何其他可能擁有的補救措施或權利外，將有權尋求在任何有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平救濟，禁止任何此類違約，並具體執行本協議的條款和規定，各方均在此放棄任何在法院缺乏管轄權或能力地面提出此類禁令或其他衡平救濟的辯護。擁有這種權利並不妨礙任何此類人員行使他可能擁有的其他法定或衡平權利和補救措施。

第4.05節

相關方本協議可由各方分別在任意數量的副本上籤署，並且可以由不同的各方在各自的獨立副本上籤署。每份經過簽署和交付的副本將被視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議。傳真、.pdf或其他電子傳輸的簽名副本將構成本協議的所有目的和任何執行之處的原始簽名。

第4.06節

標題本協議中的標題僅供參考方便，不限制或以其他方式影響本協議的含義。

第4.07節

管轄法特拉華州法律將統管本協議，不考慮法律衝突原則。

第4.08節

規定的可分性本協議的任何條款如果在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區，該條款將無效，但不影響其他條款的有效性或在其他司法管轄區內的有效性或可執行性。

第4.09節

全部協議本協議是各方之間將其協議的最終表達意願，並旨在成爲各方在此所載主題事項上的協議和理解的完整和獨佔說明。除在此所載 Devon 授予的權利之外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾，本協議和購買協議取代了各方在此類主題事項上的所有先前協議和理解。

第4.10節

修改本協議只能通過由Devon和當時持有的大多數可登記證券持有人簽署的書面修訂來進行修正。

第4.11節

沒有推定如果任何一方就本協議中的任何衝突、遺漏或含糊提出任何主張，則不得憑藉本協議是由某一方或其法律顧問準備或要求而暗示任何推定或證明責任或說服力。

[本頁其餘部分故意留空]

爲證明雙方簽署本協議，特於上述日期簽署本協議。

德文能源公司

簽署人：/s/ David G. Harris

姓名: David G. Harris

標題：執行副總裁兼首席

企業發展官

[註冊權協議簽署頁]

爲證明雙方簽署本協議，特於上述日期簽署本協議。

Gm II 賣家:

GRAYSON MILL HOLDINGS II, LLC

按： /s/ Eric Bayes

姓名：Eric Bayes

頭銜：首席執行官

Gm III 賣家:

GRAYSON MILL HOLDINGS III 有限責任公司

簽署人：/s/ Eric Bayes

姓名：Eric Bayes

頭銜：首席執行官

[註冊權協議簽署頁]