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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
| | | | | |
☒ | 根据 1934 年证券交易法第 13 或 15 (d) 条的季度报告 |
截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
委员会档案编号: 001-40257
Cricut,Inc。
(依照公司章程规定指定的登记证券名称)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 87-0282025 |
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) | | (国税局雇主识别号码) 识别号码) |
南河滨公园大道10855号
南乔丹, 犹他州 84095
(385) 351-0633
(注册人的主要执行办公室地址,包括邮政编码,和包括区号的电话号码)
根据法案第12(b)条规定注册的证券:
| | | | | | | | |
每种类别的名称 | 交易标的(s) | 每个注册交易所的名称 |
A类普通股,单张面额为$0.001 | CRCT | 纳斯达克全球精选市场 |
勾选表示:(1)申报人在过去12个月内(或申报人需要申报这些报告的较短时间段内)已提交证券交易法案第13或15(d)条所要求的所有报告,且(2)在过去90天内一直适用于此类申报要求。是 ☒ 没有☐
请在勾选符号上注明,是否在过去的12个月内(或更短的时间内,如果注册人需提交此类文件),根据Regulation S-t第405条规定向本章第232.405条提交所需提交的每个交互式资料档案。是 ☒不☐
勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
☐ | 大型加速归档人 | | ☒ | 加速归档人 |
☐ | 非加速归档人 | | ☐ | 较小报告公司 |
☐ | 新兴成长企业 | | | |
如果一家新兴成长型公司,请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
在核准书上打勾表示公司是否为壳公司(如交易所法规定的第1202条所定义)。 是☐不☒
截至2024年10月29日,登记人持有 53,395,799 A类普通股股份,以及 161,051,577 b类普通股股份,未发行。
目 录
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度10-Q表格中包含根据1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及我们的几个风险、不确定性和假设,通常与我们未来的事件或未来的财务状况或营运绩效有关。在某些情况下,您可以借由包含「相信」、「可能」、「将」、「估计」、「持续」、「预期」、「设计」、「打算」、「期待」、「可能」、「计划」、「潜在」、「预测」、「寻找」、「应该」、「将」、「目标」、「项目」或「考虑」等表示前瞻性的词语,或这些词语的负面版本和其他类似用语,来识别这些陈述,这些词语涉及我们的期望、策略、计划、意图或预测。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面:
•我们吸引和参与用户,扩大与实体店和线上零售合作伙伴和分销商的关系的能力;
•我们未来营运成果,包括营业收入、成本、营业费用和关键指标的趋势;
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力;
•我们对未来增长的期望和管理;
•我们能够管理我们的供应链、制造业、配送和履行能力,包括预测需求并管理我们的库存;
•我们有能力进入新市场并管理我们的扩张努力,包括国际市场;
•我们吸引和留住管理层、关键员工和合格人才的能力;
•我们有效且有效地保护我们品牌的能力;
•我们能够保持、保护并加强我们的知识产权,并且不侵犯他人的知识产权;
•我们持续使用开源软体;
•我们估计的服务地址市场,即SAM,和总地址市场,即TAM;
•我们在产品和软体中预防严重错误、缺陷或漏洞的能力;
•我们的资本资源是否足够支持营运和成长的适当性;
•我们要能够遵守目前适用或将适用于我们业务的国内和国际法律和法规;
•Petrus对我们的重大影响及我们作为纳斯达克全球精选市场或交易所规则下的「受控公司」地位;
•对于我们的实体店和网上零售合作伙伴、线上和电子商务渠道以及用户的财务状况的期望;
•与一般社会经济和政治条件、消费者信心以及当前宏观经济和COVID-19后因素相关的风险;和
•在本季度报告10-Q表格中的“风险因素”部分中提及的其他因素,或者参考插入的其他因素。
我们提醒您,上述列表可能不包含在本季度报告10-Q中所作出的所有前瞻性陈述。
您不应当将前瞻性陈述视为未来事件的预测。这些陈述仅为基于我们目前对未来事件和趋势的预期和投影的预测,我们相信这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、营运结果和前景。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、事件或情况与前瞻性陈述中所暗示或表述的结果、事件或情况有实质差异,包括那些在本季度报告表格10-Q中“风险因素”部分讨论过或参照过的因素以及其他位置。您应特别考虑在“风险因素”部分所概述或参照的众多风险。此外,我们运营在竞争激烈且快速变化的环境中。新风险和
不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能对本季度报告中包含或参考的前瞻性声明产生影响的风险和不确定性。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性声明的准确性和完整性承担责任。此外,本季度报告(Form 10-Q)中所作的前瞻性声明仅涉及声明发表之日的事件。我们不承诺在本季度报告(Form 10-Q)的日期后更新这些前瞻性声明,以反映本季度报告(Form 10-Q)日期后发生的事件或情况,或者反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖于我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明并未反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资可能对我们的潜在影响。
Cricut股份有限公司。
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
Cricut公司。
汇编的综合资产负债表
(以千为单位,除了每股的份额和每股)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年9月30日 | | 截至2023年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 142,376 | | | $ | 142,187 | |
有价证券 | 104,566 | | | 102,952 | |
2,687,823 | 93,302 | | | 111,247 | |
存货 | 167,503 | | | 244,469 | |
预付费用和其他流动资产 | 33,010 | | | 19,114 | |
总流动资产 | 540,757 | | | 619,969 | |
资产和设备,净值 | 39,792 | | | 47,614 | |
经营租赁资产使用权 | 9,047 | | | 12,353 | |
| | | |
递延所得税资产 | 46,839 | | | 34,823 | |
其他 | 27,330 | | | 35,363 | |
资产总额 | $ | 663,765 | | | $ | 750,122 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 45,524 | | | $ | 76,860 | |
应计费用及其他流动负债 | 77,437 | | | 71,933 | |
递延收入,当期部分 | 43,376 | | | 40,304 | |
经营租赁负债,当前部分 | 4,595 | | | 5,230 | |
分红派息应付款,流动部分 | 379 | | | 2,137 | |
流动负债合计 | 171,311 | | | 196,464 | |
经营租赁负债,净值超过流动资产 | 5,864 | | | 8,938 | |
递延收入,减去当前部分净额 | 2,530 | | | 2,931 | |
| | | |
其他非流动负债 | 8,224 | | | 6,916 | |
负债合计 | 187,929 | | | 215,249 | |
承诺和业务准备金(注11) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,面值$0.001每股股票价格为100,000,000 no 于2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份。 | — | | | — | |
普通股,每股面值 $,授权股数:百万股;发行股数:分别为2024年6月30日和2023年12月31日:百万股;流通股数:分别为2024年6月30日和2023年12月31日:百万股0.001每股股票价格为1,250,000,000 截至2024年9月30日,已获得授权的股份数量为。 214,422,477 截至2024年9月30日,已发行并流通的股份数量为 1,250,000,000 截至2023年12月31日,已获得授权的股份数量为。 217,915,713 在2023年12月31日,已发行并流通的股份。 | 214 | | | 218 | |
额外实收资本 | 463,717 | | | 505,864 | |
保留盈余 | 11,488 | | | 28,514 | |
累计其他综合收益 | 417 | | | 277 | |
股东权益总额 | 475,836 | | | 534,873 | |
负债和股东权益总额 | $ | 663,765 | | | $ | 750,122 | |
请参阅本未经审计的简化合并财务报表的附注。
Cricut公司。
基本报表中的综合收益和综合收益表
(未经审计)
(以千为单位,除每股数据外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
产品 | 90,216 | | | 97,454 | | | 269,620 | | | 302,819 | |
总收入 | 167,890 | | | 174,909 | | | 503,229 | | | 533,901 | |
收入成本: | | | | | | | |
平台 | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
产品 | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
总收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利润 | 77,363 | | | 81,934 | | | 258,797 | | | 246,255 | |
运营费用: | | | | | | | |
研究和开发 | 15,240 | | | 15,910 | | | 44,408 | | | 50,057 | |
销售和营销 | 35,278 | | | 28,375 | | | 101,662 | | | 87,398 | |
一般和行政 | 16,249 | | | 13,962 | | | 50,494 | | | 55,334 | |
运营费用总额 | 66,767 | | | 58,247 | | | 196,564 | | | 192,789 | |
运营收入 | 10,596 | | | 23,687 | | | 62,233 | | | 53,466 | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息收入 | 2,718 | | | 1,340 | | | 8,189 | | | 6,211 | |
利息支出 | (84) | | | (81) | | | (245) | | | (240) | |
其他收入 | 932 | | | 569 | | | 2,067 | | | 1,863 | |
其他收入总额,净额 | 3,566 | | | 1,828 | | | 10,011 | | | 7,834 | |
所得税准备金前的收入 | 14,162 | | | 25,515 | | | 72,244 | | | 61,300 | |
所得税准备金 | 2,674 | | | 8,290 | | | 21,340 | | | 18,952 | |
净收入 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
其他综合收入: | | | | | | | |
扣除税款的有价证券未实现净收益(亏损)的变动 | $ | 46 | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | (54) | |
扣除税款的外币折算调整变动 | 229 | | | (56) | | | 140 | | | (88) | |
| | | | | | | |
综合收益 | $ | 11,763 | | | $ | 17,245 | | | $ | 51,044 | | | $ | 42,206 | |
| | | | | | | |
每股收益,基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.20 | |
每股收益,摊薄 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.19 | |
已发行普通股的加权平均值,基本 | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
已发行普通股的加权平均值,摊薄 | 215,749,745 | | | 220,424,691 | | | 215,281,337 | | | 219,920,343 | |
请参阅本未经审计的简化合并财务报表的附注。
Cricut公司。
股东权益的简化合并报表
(未经审计)
(以千为单位,除股份数量外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外的 实缴 资本 | | 未分配利润 | | 其他积累 综合 收益(损失) | | 总计 股东的 股权 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2023年12月31日的余额 | 217,915,713 | | | $ | 218 | | | $ | 505,864 | | | $ | 28,514 | | | $ | 277 | | | $ | 534,873 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 19,647 | | | — | | | 19,647 | |
股票授予或行权后发行的普通股,扣除预扣税净额 | 548,344 | | | 1 | | | (2,324) | | | — | | | — | | | (2,323) | |
没达到解锁条件的普通股和股息等的作废 | (64,001) | | | — | | | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
回购普通股 | (1,697,272) | | | (2) | | | (10,793) | | | — | | | — | | | (10,795) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
股票补偿 | — | | | — | | | 11,473 | | | — | | | — | | | 11,473 | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (376) | | | (376) | |
2024年3月31日的余额 | 216,702,784 | | | $ | 217 | | | $ | 504,293 | | | $ | 48,161 | | | $ | (99) | | | $ | 552,572 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 19,769 | | | — | | | 19,769 | |
股权奖励到期或行权后发行普通股,扣除代扣税后净额 | 880,919 | | | 1 | | | (4,426) | | | — | | | — | | | (4,425) | |
没达到解锁条件的普通股和股息等的作废 | (24,629) | | | — | | | 48 | | | — | | | — | | | 48 | |
回购普通股 | (1,473,061) | | | (2) | | | (9,306) | | | — | | | — | | | (9,308) | |
3,341,700 | — | | | — | | | (53,727) | | | (67,930) | | | — | | | (121,657) | |
股票补偿 | — | | | — | | | 11,304 | | | — | | | — | | | 11,304 | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 241 | | | 241 | |
2024年6月30日的余额 | 216,086,013 | | | $ | 216 | | | $ | 448,186 | | | $ | — | | | $ | 142 | | | $ | 448,544 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 11,488 | | | — | | | 11,488 | |
股票授予或行权后发行普通股,减除代扣税款 | 124,753 | | | — | | | (379) | | | — | | | — | | | (379) | |
放弃未取得的普通股和股利等价物 | (2,819) | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
回购普通股 | (1,785,470) | | | (2) | | | (10,378) | | | — | | | — | | | (10,380) | |
发放的股息等及其他 | — | | | — | | | 13,685 | | | — | | | — | | | 13,685 | |
股票补偿 | — | | | — | | | 12,594 | | | — | | | — | | | 12,594 | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 275 | | | 275 | |
2024年9月30日余额 | 214,422,477 | | | $ | 214 | | | $ | 463,717 | | | $ | 11,488 | | | $ | 417 | | | $ | 475,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外的 实缴 资本 | | 未分配利润 | | 其他积累 综合亏损 | | 总计 股东的 股权 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
2022年12月31日余额 | 219,656,587 | | | $ | 220 | | | $ | 672,990 | | | $ | — | | | $ | (475) | | | $ | 672,735 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 9,099 | | | — | | | 9,099 | |
股权奖励解禁或行权后发行普通股,扣除预提税款 | 43,671 | | | — | | | (169) | | | — | | | — | | | (169) | |
无法取得的未解禁普通股和股息补偿 | (103,906) | | | — | | | 275 | | | — | | | — | | | 275 | |
回购普通股 | (346,699) | | | (1) | | | (3,243) | | | — | | | — | | | (3,244) | |
发行红利衍生证券 | — | | | — | | | 4,366 | | | — | | | — | | | 4,366 | |
股票补偿 | — | | | — | | | 10,895 | | | — | | | — | | | 10,895 | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 206 | | | 206 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | 219,249,653 | | | $ | 219 | | | $ | 685,114 | | | $ | 9,099 | | | $ | (269) | | | $ | 694,163 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 16,024 | | | — | | | 16,024 | |
按股权奖励的授予或行权发行普通股,扣除代扣税后净金额 | 884,619 | | | 1 | | | (4,583) | | | — | | | — | | | (4,582) | |
没收未取得的普通股和红利衍生证券 | (199,898) | | | — | | | 120 | | | — | | | — | | | 120 | |
回购普通股 | (104,070) | | | — | | | (967) | | | — | | | — | | | (967) | |
3,341,700 | — | | | — | | | (209,502) | | | (25,123) | | | — | | | (234,625) | |
股票补偿 | — | | | — | | | 12,542 | | | — | | | — | | | 12,542 | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (368) | | | (368) | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年6月30日的余额 | 219,830,304 | | | $ | 220 | | | $ | 482,724 | | | $ | — | | | $ | (637) | | | $ | 482,307 | |
净利润 | — | | | — | | | — | | | 17,225 | | | — | | | 17,225 | |
在股权奖励取得或行权后发行普通股,扣除代扣税款 | 76,041 | | | — | | | (1,000) | | | — | | | — | | | (1,000) | |
放弃尚未取得的普通股和股息替代权 | (12,154) | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
回购普通股 | (38,758) | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | (348) | |
发行股息等额证券 | | | | | 14,803 | | | | | | | 14,803 | |
股票补偿 | — | | | — | | | 13,258 | | | — | | | — | | | 13,258 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
截至2023年9月30日的余额 | 219,855,433 | | | $ | 220 | | | $ | 509,443 | | | $ | 17,225 | | | $ | (617) | | | $ | 526,271 | |
请参阅本未经审计的简化合并财务报表的附注。
Cricut, Inc.
简明的综合现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 |
经营活动现金流量: | | | |
净利润 | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
调整为将净利润调节为由经营活动提供的净现金及现金等价物。 | | | |
折旧和摊销(包括债务发行成本摊销) | 22,308 | | | 22,072 | |
坏账费用(收益) | (454) | | | 2,144 | |
减值 | — | | | 1,960 | |
股票补偿 | 33,255 | | | 34,789 | |
递延所得税 | (12,016) | | | (11,938) | |
非现金租赁费用 | 3,805 | | | 3,727 | |
| | | |
未实现的外币汇率损失 | 304 | | | 950 | |
存货贬值准备 | 110 | | | 17,942 | |
其他 | (1,810) | | | (1,846) | |
| | | |
| | | |
经营性资产和负债变动: | | | |
应收账款 | 18,061 | | | 41,200 | |
存货 | 86,283 | | | 37,488 | |
预付费用和其他流动资产 | (13,673) | | | 7,490 | |
其他 | (605) | | | 274 | |
应付账款 | (30,635) | | | 17,102 | |
应计费用及其他流动负债及其他非流动负债 | 7,574 | | | (17,437) | |
经营租赁负债 | (4,197) | | | (4,056) | |
递延收入 | 2,671 | | | 1,817 | |
净现金及现金等价物提供的经营活动 | 161,885 | | | 196,026 | |
投资活动现金流量: | | | |
购买有市场流通的证券 | (110,521) | | | (44,256) | |
可市场出售证券到期款 | 110,527 | | | 19,200 | |
| | | |
房地产和设备的购置,包括资本化的软件开发成本 | (14,442) | | | (18,942) | |
投资活动使用的净现金及现金等价物 | (14,436) | | | (43,998) | |
筹集资金的现金流量: | | | |
| | | |
| | | |
购回普通股 | (30,483) | | | (4,558) | |
| | | |
| | | |
行使股票期权所得 | — | | | 382 | |
员工对基于股票的奖励进行的税款预扣付款 | (7,144) | | | (6,328) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
现金股利 | (109,775) | | | (293,820) | |
| | | |
筹资活动使用的净现金及现金等价物 | (147,402) | | | (304,324) | |
现金及现金等价物变动对汇率的影响 | 142 | | | (95) | |
现金及现金等价物的净增加(减少) | 189 | | | (152,391) | |
期初现金及现金等价物余额 | 142,187 | | | 224,943 | |
期末现金及现金等价物 | $ | 142,376 | | | $ | 72,552 | |
补充现金流信息披露: | | | |
期间支付的利息 | $ | — | | | $ | — | |
期间支付的所得税 | $ | 34,898 | | | $ | 21,590 | |
非现金投资和筹资活动的补充披露: | | | |
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产 | $ | 477 | | | $ | — | |
| | | |
账户应付账款、应计费用和其他流动负债中包括的物业和设备 | $ | 1,479 | | | $ | 2,764 | |
股票奖励的税款扣除包括在应计费用和其他流动负债中 | $ | 436 | | | $ | 1,129 | |
软件开发成本中资本化的股票奖励 | $ | 1,121 | | | $ | 1,520 | |
| | | |
| | | |
| | | |
已宣布但未支付的分红派息 | $ | 410 | | | $ | — | |
| | | |
请参阅本未经审计的简化合并财务报表的附注。
Cricut公司。
简明合并财务报表注释
(未经审计)
1.业务说明及基本准则
业务性质
Cricut公司是一家设计师和营销商,提供创意平台,使用户可以将想法转化为专业外观的手工制品。利用公司的平台、多功能连接机器、配件和材料,用户可以制作从个性化生日卡、马克杯和T恤到大型室内装饰等各种物品。该公司的订阅服务、连接式机器以及相关配件和材料主要在美国以及欧洲和世界其他国家以Cricut品牌推广。总部位于犹他州南约旦市,该公司是其行业的创新者,专注于将创新技术(自动化和工业工具的消费化)引入手工制作、DIY和家居装饰领域。公司的简明合并财务报表包括其遍布欧洲和亚太地区的全资子公司的业务。
公司设计、营销和分发Cricut系列产品,包括平台、连接机器、配件和材料。此外,Cricut还销售各种图片、字体和单独购买的项目。
在截至2023年12月31日的一年及之前的期间,我们有三个可报告部门:连接机器、订阅和配件及材料。截至2024年1月,我们重新调整了经营部门结构,现在有 两个 可报告部门:平台和产品。经营部门结构的变更基于公司首席经营决策者(“CODM”)的经营决策和业务绩效评估。往期部门信息已经以追溯方式重新调整以反映这一调整。有关公司分段报告结构的进一步讨论,请参阅第16号注解,分部信息。
创课推荐基本报表原则和合并原则。
附带的精简综合财务报表已按照美国通用会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和法规编制。 根据这些规定,根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和注释披露已被精简或省略。因此,应该结合年度报告中包括2023年12月31日止财政年度的10-k表格中的综合财务报表和注释阅读这些未经审计的中期精简综合财务报表(“基本报表”)。然而,公司认为在此提供的披露足以防止所呈现的信息产生误导。
压缩的综合财务报表包括 Cricut, Inc. 及其全资附属公司的账户。所有板块间账户和交易在合并中已被消除。
基本报表截至2023年12月31日的合并简明资产负债表来源于截至该日期的审计合并财务报表,但不包括所有披露内容,包括年度报告依照GAAP规定的某些需披露事项。
管理层认为,附注的中期简明综合财务报表反映了所有正常的周期性调整,必要地公正呈现截至2024年9月30日的中期期间的财务状况、业绩、现金流量和所有者权益变动情况。截至2024年9月30日的三个月和九个月的结果未必能够表现出对任何随后季度、截至2024年12月31日的财政年度或任何其他期间所预期的结果。
最近发布的会计准则
2024年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新(“ASU”)2024-01 薪酬-股票报酬(主题718)。ASU明确了实体如何确定利润权益或类似奖励是(1)属于ASC 718的范围还是(2)不是股份支付安排,因此属于其他指南的范围。ASU 2024-01中的指导适用于所有向雇员或非雇员发放利润权益奖励作为交换商品或服务的实体。上市
企业必须在2025年12月15日后开始的年度期间应用ASU的指导。公司目前正在评估此标准对合并基本报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09。 所得税 (话题740) 所得税披露改进这项ASU建立了新的所得税披露要求,除了修改和取消某些现有要求。根据新的指引,实体必须一贯分类并提供更大程度的信息细分在税率协调中。它们还必须进一步细分所支付的所得税。上市企业必须在2024年12月15日后的年度期间应用ASU的指导原则(对于日历年底的上市企业,这一要求将在2025年生效)。公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-07, 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》,(参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3)。 (主题280): 改进基本报表段披露。 该ASU通过增强有关重大费用的披露,主要改进了基本报表段的披露要求,并将在2023年12月15日后开始的财政年度进行反顾基础上生效。公司目前正在评估该标准对合并基本报表的影响。
2.重要会计政策之摘要
使用估计
按照通用会计准则编制综合财务报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额以及在综合财务报表日期和报告期间的营业收入和费用金额以及披露或应披露潜在资产和负债的估计和假设。对于营业收入确认,估计和判断的例子包括:确定履行义务的性质和时机、确定履行义务的单独销售价格,以及估计诸如销售激励和产品退货等变量考虑。其他估计包括保修准备、信用损失拨备、存货减值准备、无形资产和其他长期资产评估、法律事务、以股票为基础的报酬、所得税、递延所得税资产评估和开发的软件等。这些估计和假设基于公司的最佳估计和判断。管理层通过使用历史经验和其他因素,包括管理层认为在相关环境下合理的经济环境的任何影响,持续评估其估计和假设。当事实和情况 dictat 时,管理层会调整这些估计和假设。实际结果可能会与这些估计有所不同。
公允价值计量
公司通过使用优先考虑用于衡量公允价值的估值技术输入的公允价值层次,来衡量其部分金融和非金融资产和负债的公允价值。
货币市场基金和某些有市场流通性的证券是高流动性投资,并且活跃交易。这些资产的定价信息是容易获取的,并且可以在衡量日期独立验证。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次的1级。其他市场证券,如美国国债证券,是使用来自类似资产的可观察输入或来自非活跃市场的可观察数据进行估值;这些资产被归类为公允价值层次的2级。在呈现的任何期间内,1级、2级或3级之间都没有转移。截至2024年9月30日和2023年12月31日,没有以重复计量公允价值的负债。
每股收益
每股收益是使用两类方法计算的,适用于多类普通股和其他有权益参与的证券。A类普通股和B类普通股的权利,包括清算权、股利权和亏损分担权都是相同的,除了投票权。由于清算权、股利权和盈利分担权相同,未分配收益按比例分配,因此每股净收入将会对A类和B类普通股在个别或联合基础上都是一样的。
基本每股收益是通过期间内普通股的权重平均未偿付股数计算得出的。稀释每股收益是通过期间内普通股的权重平均未偿付股数以及可能的普通股,其在期间内未偿付时计算得出的。受除服务条件以外其他条件限制的股份奖励被视为有待确认发行的股份。
基本每股收益包括按发布日期为给付期末的奖励数量计算。
应收账款
应收账款按原始发票金额减去信用损失估计额计入。管理层通过明确识别困扰账户和使用历史核销经验(根据目前市场条件和合理的可支持的未来经济状况预测进行调整),应用于所有其他账户的账龄进行信用损失准备计提。如果零售商未遵守我们销售协议中的政策和指导方针,我们可能选择暂时或永久停止向该零售商发货。
截至2024年9月30日,2023年12月31日和2023年1月1日,公司净应收账款余额为$93.3$百万。111.21百万美元和136.5分别为百万。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司对应收账款准备了信用损失准备金$1.11百万美元和2.0百万。
3.营业收入和递延收入
递延营业收入是指在确认营业收入之前,客户已付款但尚未履行绩效义务。递延营业收入主要包括递延订阅服务。递延营业收入还包括从销售联机机器中分配出的金额,用于未指定的升级和增强以及公司的基于云的服务。截至2024年9月30日、2023年12月31日和2023年1月1日,公司未确认任何合同资产。
以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的递延营业收入余额的变化:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | |
期初递延收入余额 | $ | 43,235 | | | $ | 38,658 | |
期初包括营业收入确认 递延营业收入 | (37,568) | | | (32,134) | |
推迟的营业收入,减去合同在 各自期间确认的收入 | 40,239 | | | 33,951 | |
期末递延收入余额 | $ | 45,906 | | | $ | 40,475 | |
截至2024年9月30日,分配给未完成履约义务的交易价格总额等于递延营业收入余额。
公司预计截至2024年9月30日将延迟确认的营业收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2024 年余下的时间 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 总计 |
(以千为单位) | | | | | | | | | |
预计将要确认的营业收入 | $ | 24,978 | | | $ | 19,031 | | | $ | 1,590 | | | $ | 307 | | | $ | 45,906 | |
公司与客户签订的合同营业收入按主要产品线细分,不包括基于销售的税款,在第16号附注“业务部门信息”中列示。
在2024年9月30日结束的三个月和九个月内确认的与已满足或部分满足的履约义务相关的营业收入为$0.4万美元和3.3百万,分别。
以下表格根据收货地址所示期间,按地理位置划分的总营业收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | | | | | |
北美* | $ | 129,390 | | | $ | 137,320 | | | $ | 398,640 | | | $ | 430,200 | |
国际 | 38,500 | | | 37,589 | | | 104,589 | | | 103,701 | |
总收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
北美的营业收入包括来自美国和加拿大的收入。 | | | | |
下表显示了所示周期内各来源的总营业收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
连接的机器 | 43,909 | | | 49,495 | | | 124,827 | | | 120,910 | |
配件和材料 | 46,307 | | | 47,959 | | | 144,793 | | | 181,909 | |
总收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
4.现金、现金等价物和金融工具
下表显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司现金、现金等价物和可市场出售证券按重要投资类别划分的情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年9月30日 |
| | 调整后成本 | | | | 总未实现收益 | | | | 公允价值 | | 现金及现金等价物 | | 流动证券 |
(以千为单位) | | | | | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 138,526 | | | | | $ | — | | | | | $ | 138,526 | | | $ | 138,526 | | | $ | — | |
一级: | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | 3,850 | | | | | — | | | | | 3,850 | | | 3,850 | | | — | |
小计 | | 3,850 | | | | | — | | | | | 3,850 | | | 3,850 | | | — | |
二级: | | | | | | | | | | | | | | |
美国国库债券 | | 104,025 | | | | | 541 | | | | | 104,566 | | | — | | | 104,566 | |
小计 | | 104,025 | | | | | 541 | | | | | 104,566 | | | — | | | 104,566 | |
总计 | | $ | 246,401 | | | | | $ | 541 | | | | | $ | 246,942 | | | $ | 142,376 | | | $ | 104,566 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 调整后成本 | | | | 未实现利润总计 | | | | 公允价值 | | 现金及现金等价物 | | 流动证券 |
(以千为单位) | | | | | | | | | | | | | | |
现金 | | $ | 44,809 | | | | | $ | — | | | | | $ | 44,809 | | | $ | 44,809 | | | $ | — | |
一级: | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | 97,378 | | | | | — | | | | | 97,378 | | | 97,378 | | | — | |
小计 | | 97,378 | | | | | — | | | | | 97,378 | | | 97,378 | | | — | |
二级: | | | | | | | | | | | | | | |
美国国库债券 | | 102,411 | | | | | 541 | | | | | 102,952 | | | — | | | 102,952 | |
小计 | | 102,411 | | | | | 541 | | | | | 102,952 | | | — | | | 102,952 | |
总计 | | $ | 244,598 | | | | | $ | 541 | | | | | $ | 245,139 | | | $ | 142,187 | | | $ | 102,952 | |
截至2024年9月30日持有的有市场性的证券通常会在接下来的时间内到期。 二十四个月截至2024年9月30日和2023年12月31日,所有余额均处于盈利状态,因此在所呈现的时期内未记录信贷损失准备。
5.存货
库存由以下构成:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 9月30日, 2024 | | 截至 12月31日, 2023 |
(以千为单位) | | | |
原材料 | $ | 41,975 | | | $ | 44,935 | |
成品 | 204,693 | | | 286,988 | |
总存货 | 246,668 | | | 331,923 | |
减:储备 | (54,526) | | | (54,416) | |
总存货,净额 | $ | 192,142 | | | $ | 277,507 | |
流动资产 | $ | 167,503 | | | $ | 244,469 | |
非流动资产(包括在其他资产中) | $ | 24,639 | | | $ | 33,038 | |
截至2024年9月30日,公司记录的存货准备金包括$2.9百万美元相关于过剩的连接机存货,$46.3百万美元相关于过剩的配件和材料存货,以及$5.4百万美元相关于原材料元件。记入准备金的金额主要记录在收入成本中。
6. 应计费用及其他流动负债包括以下方面:
销售激励、其他应计负债及其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 截至 9月30日, 2024 | | 截至 12月31日, 2023 |
(以千为单位) | | | |
24,134 | $ | 29,981 | | | $ | 30,479 | |
其他应计负债和其他流动负债 | 47,456 | | | 41,454 | |
总应计费用 | $ | 77,437 | | | $ | 71,933 | |
7. 循环信贷计划(“授信计划”)共计
2022年8月4日,公司与摩根大通银行、花旗集团银行、PNC银行、Key银行及其他方签订了一项授信协议(“授信协议”)。该授信协议取代了公司与摩根大通银行、花旗集团银行、Origin银行之前的基于资产的授信协议。授信协议提供了一个 五年 循环授信额度(“授信额度”)高达$300.0百万,于2027年8月4日到期。此外,在授信协议有效期内,公司可能
将信贷额度的总金额增加最多另外$150.0百万,(最高聚合贷款人承诺总额高达$450.0百万),要符合信贷协议下的惯例条件,包括从参与贷款人(或其他贷款人,如适用)处获得对此增加的同意。信贷额度可用于开具信用证和其他业务用途,包括营运资金需求。目前未使用的费率为 0.175%,按年计算。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,未摊销的债务发行成本总额为$0.91百万美元和1.2百万。
信贷协议以公司所有资产作为抵押,并包括适用于此类贷款的肯定和否定契约、陈述与保证、违约事件以及其他惯例条款。特别是,信贷协议不允许杠杆比率超过 3.0 到1.0,计算至任何财政季度的最后一天。此外,信贷协议不允许利息保障比率低于 3.0 到1.0,计算至任何财政季度的最后一天连续四个季度期间。管理层已确定截至2024年9月30日公司已遵守所有财务和非财务债务契约。截至2024年9月30日和2023年12月31日, no 在信贷协议下尚有未偿还金额,可借款额为$300.0股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下:
普遍情况下,信贷协议下的借款将按照基准利率(“ABR”)加利率计息,每种情况下都会加上适用的差额。适用的差额将会在(a)按ABR利息计算的借款和(b)按调整后的期限担保隔夜融资利率、调整后的澳币利率、调整后的加币担保利率或调整后的纽元利率计息的借款之间变动。 2.00%,以及(b)按照调整后的期限担保隔夜融资利率、调整后的澳币利率、调整后的加币担保利率或调整后的纽元利率计息的借款的利息期间适用利率。
8.所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于截至目前年度的营业利润(税前)来计算中期所得税,但不包括重大的飞凡或不时发生的项目。估计的有效税率每个季度都会调整。
公司的所得税准备金为$2.7万美元和21.3百万美元8.31百万美元和19.0截至2023年9月30日的三个和九个月分别为某金额。所得税贷项因其与截至2024年9月30日的三个月期间的美国联邦法定所得税率计算的税额有所不同,主要原因是减少了不利的往期调整,增加了来自国外可得无形收入扣除,以及一笔$的减少。0.9与与股权报酬相关的离散项目减少有关的某金额。截至2024年9月30日的九个月期间,所得税贷项与主要是由于股权报酬增加差额引起的税额有所不同,该差额是指与授予日时期相比,股价在授予日既定后解禁时期下降,以及对研发抵免的减少。
公司根据历史应纳税所得、谨慎合理的税收筹划策略、现有暂时性差异逆转的预期时间以及未来应纳税所得,审慎评估递延税收资产的实现情况。公司已经得出结论,净递延税收资产有很大可能会实现。因此,公司未对任何百分比提供递延税收资产计提减值准备。
9.资本结构
截至2024年9月30日,该公司已授权 100,000,000每股股票价格为0.001每股的价格为1,250,000,000每股普通股的面值为$0.001 每股,该股份分为两类:A类普通股和B类普通股。截至2024年9月30日,公司拥有 1,000,000,000所有A类普通股份和116,574,592股B类普通股份,每股面值为0.00003美元。250,000,000 股B类普通股已获授权,及 53,344,901所有A类普通股份和116,574,592股B类普通股份,每股面值为0.00003美元。161,077,576 普通B类股票已经发行并流通。每股A类普通股的持有者有权获得 之一1票。每股B类普通股有五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。2票权,并可随时转换为一股A类普通股。在2023年9月30日和2022年9月30日期间,分别将之一 股A类普通股。截至2024年和2023年9月30日结束的九个月内, 5,332,089 和 9,008,751 b类普通股股份分别转换为A类普通股。
股票回购计划
2022年7月19日,公司董事会批准了一个股票回购计划,以购买我们尚未流通的A类普通股,总交易价值为$50 百万,该计划最近已完成。于2024年5月6日,公司董事会批准了另外$50 百万的股票回购计划,用于购买其尚未流通的A类普通股,具体数额取决于公司对市场、财务等因素的持续分析。股票回购计划可能随时暂停或终止,并没有预定的到期日期。
2024年9月30日结束的九个月内,公司回购并注销了 4,955,803 我们的A类普通股份,总金额为$30.4股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下:
股息
2024年5月6日,公司宣布每股支付特别股息$0.40 ,并每股定期半年度分红$0.10 ,该分红适用于7月19日付款给2024年7月2日记录股东的A类和b类普通股。作为分红的一部分,并根据激励奖励协议的规定,受限制股票单位(RSUs)和绩效限制股票单位(PRSUs)的持有人收到每单位的股息等值$0.50 ,以额外的RSUs或PRSUs的形式,受到同一解锁条件的新奖励。共计$121.7百万将使用现金的形式支付给A类和b类普通股股东,剩余的$108.2百万将在支付日以股息等值的形式支付给RSU或PRSU持有人,先于任何后续的没收。13.5
2023年5月18日,公司宣布向每股特别分红$1.00 ,支付日期为2023年7月17日,股东记录日期为2023年7月3日,适用于A类和B类普通股。作为分红的一部分,并根据基础奖励协议,受限制股单位("RSUs")和以业绩为基础的受限制股单位("PRSUs")的持有人将收到每单位$1.00 的分红等值,以额外的RSUs或PRSUs形式提供,受限于与原奖项相同的归属条件。总计的$234.6百万将以$219.8 百万的现金形式支付给A类和B类普通股持有人,剩余的$14.8 百万将在付款日期以分红等值的形式支付给RSU或PRSU持有人,以及在任何后续的没收前。
2022年12月21日,公司宣布向每股特别股息$0.35 ,将于2023年2月15日支付给截至2023年2月1日持股的A类和B类普通股东。作为股息的一部分,并根据基础授予协议,RSU和PRSU持有人收到每单位$0.35 股份的额外RSU或PRSUs形式的股息当天生效,受原始奖励的相同限制条件约束。总计$81.4 百万美元的股息将通过现金支付方式进行,其中$76.9 百万美元将支付给A类和B类普通股股东,其余的$4.5 百万美元将在支付日以RSU或PRSU持有人的股息等值形式支付,之前没有任何后续的没收。
截至2024年9月30日的三个月和九个月内,分别以现金支付$108.2万美元和109.8百万,以RSU或PRSU持有人的形式支付$13.51百万美元和13.5百万,截至2023年9月30日的三个月和九个月内,分别以现金支付$218.0万美元和293.8百万,以RSU或PRSU持有人的形式支付$14.8万美元和19.2分别以股本单位股票或绩效单位股票持有人的形式支付了百万美元的满意度。
应付股利包括已宣布但尚未支付的股利,以及未获摊薄的B类普通股未来解除限制后应支付的先前股利。
10.股票基础报酬
股票期权成本
以下表格显示了按奖励类型和指示期间列示的股权补偿成本:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | | | | | |
股权分类奖励 | | | | | | | |
限制性股票单位 | $ | 11,828 | | | $ | 11,022 | | | $ | 31,652 | | | $ | 30,041 | |
股票期权 | 40 | | | 617 | | | 720 | | | 1,763 | |
B类普通股 | 727 | | | 1,619 | | | 2,999 | | | 4,891 | |
负债分类奖励 | 13 | | | 10 | | | 35 | | | 36 | |
股权报酬总额 | $ | 12,608 | | | $ | 13,268 | | | $ | 35,406 | | | $ | 36,731 | |
以下表格列出了包括在公司简明合并利润及综合收益表中的股权报酬成本总额,或者资本化到资产中,具体期间见下表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | | | | | |
营业收入成本 | | | | | | | |
平台 | $ | 341 | | | $ | 422 | | | $ | 833 | | | $ | 751 | |
产品 | 170 | | | 322 | | | 566 | | | 1,220 | |
营业成本总额 | 511 | | | 744 | | | 1,399 | | | 1,971 | |
研发 | 4,266 | | | 4,732 | | | 11,519 | | | 13,355 | |
销售及营销费用 | 3,474 | | | 3,156 | | | 9,398 | | | 9,362 | |
一般行政 | 3,628 | | | 3,850 | | | 10,939 | | | 10,101 | |
共计股份奖励支出 | $ | 11,879 | | | $ | 12,482 | | | $ | 33,255 | | | $ | 34,789 | |
软件开发成本的资本化 | 426 | | | 545 | | | 1,122 | | | 1,520 | |
存货的资本化 | 303 | | | 241 | | | 1,029 | | | 422 | |
股权报酬总额 | $ | 12,608 | | | $ | 13,268 | | | $ | 35,406 | | | $ | 36,731 | |
截至2024年9月30日,未经认可的与未获授予的RSUs相关的补偿成本为$79.1 百万美元的未承认的与基于服务的奖励相关的股权报酬成本,预计将在加权平均期间内确认, 2.4 年。未发放的PRSUs相关未承认的总报酬费用约为$195.3万美元,截至2024年9月30日。
2021年股权激励计划
2021年3月份,公司的2021年股权激励计划生效。2021年股权激励计划规定向员工发放激励性股票期权,并向员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问发放非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单元、股票增值权、业绩单位和业绩股。截至2024年9月30日, 50,764,570 A类普通股的股份已经被保留用于根据该计划发行,其中包括为上述先前授予的奖励而保留的股份,以及为计划下的未来奖励发行而保留的股份。
公司基于2021年股权激励计划的服务型限制性股票单位("RSU")活动总结如下:
| | | | | | | | | | | |
| 数量 RSUs支付 | | Weighted- 平均数 授予日期 公允价值 (每股) |
2023年12月31日未行使的股票期权 | 8,893,831 | | | $ | 14.38 | |
已批准 | 5,340,981 | | | $ | 5.88 | |
股息等值补助 | 499,066 | | | — | |
34,105 | (2,656,423) | | | $ | 16.08 | |
放弃/取消 | (666,797) | | | $ | 12.42 | |
截至2024年9月30日应收款项 | 11,410,658 | | | $ | 10.10 | |
公司根据2021年股权激励计划向公司的某些员工授予了未来可能发行股份的PRSUs。2024年7月,公司授予PRSUs,其中第一批 30%,第二批 70%将在公司在各自绩效期间的任意四个连续季度内实现特定调整后的营业利润目标时获得,前提是员工在归属日期仍留在公司。第一和第二批的绩效期限分别为 4 和 5.0 年。调整后的营业利润是指根据需排除与这些PRSUs奖励有关的股票补偿费用和工资费用的GAAP营业利润进行调整。
2022年,公司授予的PRSUs将在等额分期中解禁 两个 在绩效期内,只要公司在任何时间内的八个季度中实现特定的累计调整每股收益,PRSUs将会同步解禁 5年 绩效期内,员工需留任至解禁日期,调整每股收益是指按照准则调整的净利润,排除所得税费用以及与这些PRSUs奖励相关的股票补偿费用和与薪酬税费
2021年股权激励计划下公司PRSU活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 数量 PRSUs (a) | | Weighted- 平均数 授予日期 公允价值 (每股) |
2023年12月31日未行使的股票期权 | 6,766,001 | | | $ | 23.32 | |
已批准 | 9,808,000 | | | $ | 5.55 | |
红利等同授予 | 1,366,343 | | | $ | — | |
| | | |
放弃/取消 | (360,081) | | | $ | 22.18 | |
截至2024年9月30日应收款项 | 17,580,263 | | | $ | 12.60 | |
a.表示如果所有绩效目标都达成,PRSUs的最大数量。
对于PRSUs每个期间确认的费用主要取决于公司对于实现绩效目标概率的估计。2024年9月30日,公司确定不太可能实现任何绩效条件,因此在2024年9月30日结束的九个月内未记录任何与PRSUs相关的股票补偿。
2021年股权激励计划下的期权合同期为 10 年。激励股票期权和非合格股票期权的行权价格不得低于 100%,不得低于股票授予日的公允市场价值。
2021年股权激励计划下公司股票期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 选项 | | 加权- 平均值 行使价格 | | 加权- 平均值 剩余的 任期 (年份) | | 聚合 固有的 价值 |
| | | | | | | (以千计) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 2,999,085 | | | $ | 18.65 | | | 3.5 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
被没收/取消 | (223,245) | | | $ | 18.54 | | | | | |
截至 2024 年 9 月 30 日 | 2,775,840 | | | $ | 18.25 | | | 2.4 | | $ | — | |
于 2024 年 9 月 30 日归属并可行使 | 2,744,200 | | | $ | 18.25 | | | 2.4 | | $ | — | |
2024年9月30日结束的九个月和2023年,并没有授予任何期权。
某些员工获得了限制性股票单位等值物(“RSU等值物”),一旦授予,将在行权日结算为等于现金支付的金额 公司股价与授予时指定的基准价格之间的差额。截至2024年9月30日,这些奖励的总承认负债不重大。
未投资的B类普通股
公司的未授予的B类普通股是由2021年3月的公司重组产生的,并不纳入2021年股权激励计划。截至2024年9月30日结束的九个月内与未来授予的B类普通股相关的活动如下:
| | | | | | | | | | | |
| 数量 未行权的股份 | | Weighted- 平均数 授予日期公允价值(每股) |
2023年12月31日未行使的股票期权 | 1,656,679 | | | $ | 20.00 | |
| | | |
34,105 | (1,343,776) | | | $ | 20.00 | |
放弃/取消 | (91,449) | | | $ | 20.00 | |
截至2024年9月30日应收款项 | 221,454 | | | $ | 20.00 | |
购买B类普通股的期权
公司购买B类普通股的期权是源自2021年3月的公司重组,并不属于2021年股权激励计划。关于公司购买B类普通股期权活动的摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 选项 | | 加权- 平均值 行使价格 | | 加权- 平均值 剩余的 任期 (年份) | | 聚合 固有的 价值 |
| | | | | | | (以千计) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 259,425 | | | $ | 7.69 | | | 1.9 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
被没收/取消 | (48,000) | | | $ | 7.62 | | | | | |
截至 2024 年 9 月 30 日 | 211,425 | | | $ | 7.29 | | | 1.1 | | $ | — | |
于 2024 年 9 月 30 日归属并可行使 | 211,425 | | | $ | 7.29 | | | 1.1 | | $ | — | |
2024年9月30日和2023年结束的九个月期间,行使的期权的总内在价值微不足道。
2021年员工股票购买计划
2021年3月,公司的2021年员工股票购买计划(“2021 ESPP”)生效。根据其中包含的任何限制,2021 ESPP允许合格员工通过工资代扣
扣除,最高可达 15%的合格报酬来购买公司的A类普通股,每股以折扣价。截至2024年9月30日, 10,602,602 我公司的A类普通股的股份可用于2021年的ESPP。
截至目前,管理员尚未根据2021年ESPP授权任何认购。如果管理员授权在2021年ESPP下进行认购期间,管理员将确定认购期间和购买期间的持续时间,包括认购期间和购买期间的开始和结束日期,但任何认购期间不得超过 27个月内确认为营业收入。
11.承诺和不确定事项
诉讼
公司受到某些外部索赔和诉讼的影响,这是业务的正常情况。管理层目前未发现任何可能对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项。
12.租约
公司租赁办公空间,租赁期限从 之一至6年。这些租约要求每月支付租金,根据租约期限可能会面临年度增加。其中某些租约还包括公司可选择续签或延长租约的续签期权。
公司已确定其租赁应被分类为营业租赁。变量租赁成本主要由公司的营业费用、物业税和保险的比例份额组成,并被归类为租赁成本,因为公司选择不区分租赁和非租赁组件。 公司在2023年9月30日结束的三个月和九个月分别承担了营业租赁成本$1.3万美元和4.0百万美元1.31百万美元和4.0百万,同时,公司还发生了变量租赁成本$0.1万美元和0.3百万美元0.11百万美元和0.2分别为2023年9月30日止三个月和九个月,为XXX万美元。
测量营业租赁负债所包含的现金支付为三个和九个月分别支付了1.5 截至2024年9月30日和2023年的三个月,以及截至该日的三个月,分别为$百万。4.5截至2024年9月30日和2023年的九个月均为$百万。这些金额已包含在公司的综合现金流量表中经营活动提供的净现金。
截至2024年9月30日,公司经营租赁负债到期情况如下:
| | | | | |
截至12月31日的年度 | 操作 租约 |
| (以千为单位) |
2024年(剩余年份) | $ | 1,241 | |
2025 | 4,611 | |
2026 | 3,997 | |
2027 | 967 | |
| |
| |
总租赁支付 | $ | 10,816 | |
减:隐含利息 | $ | (357) | |
营业租赁负债现值 | $ | 10,459 | |
经营租赁负债,流动负债 | $ | 4,595 | |
非流动经营租赁负债 | $ | 5,864 | |
用于判断经营租赁负债的加权平均剩余经营租赁期限和加权平均折现率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年9月30日 | | 截至2023年12月31日 | | | | |
经营租约的加权平均剩余租赁期限 | 2.3 年 | | 2.9 年 | | | | |
经营租赁的加权平均折现率 | 3.0 | % | | 2.5 | % | | | | |
13.该公司基本记录员工裁员费用,当这些费用是确定的,并且金额是可估计的或者当通知发出时,根据员工所在地区而有所不同。与取消未来利益的合同或合同终止相关的成本将于合同终止或使用终止日期之前的较早时间纳入。其他退出相关成本应在收到时记录。
在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内,公司实施了重组计划,以提高效率和优化运营。每个计划的成本分别在2023年和2024年的第一个财季内主要得到解决。在2024年9月30日结束的九个月内,公司确认了分别记录在研发、销售与市场以及总务费用中的解雇成本$0.9万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本,分别。0.4$百万。0.41百万美元和0.1百万,分别在2023年9月30日结束的九个月内,公司确认了分别记录在研发、销售与市场以及总务费用中的解雇成本$1.2万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本,分别。0.7$百万。0.3$百万。0.2分别记录在研究和开发、销售和市场营销以及一般和行政费用中的百万美元。
14.员工福利计划
公司为年满18岁的员工赞助401(k)计划,符合条件的员工可获益。公司配对 505%12%与员工薪水匹配的金额将在其入职日期后的第一个月初投入计划。公司捐款$0.6万美元和0.5百万美元1.81百万美元和1.9百万美元。
15.每股净利润
净利润每股的计算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千为单位,除每股数据外) | | | | | | | |
基本每股收益: | | | | | | | |
净利润 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
计算所用股份数: | | | | | | | |
基本每股普通股权重平均数 | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
基本每股收益 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.20 | |
| | | | | | | |
每股摊薄收益: | | | | | | | |
净利润 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
用于计算的股份: | | | | | | | |
加权平均普通股份(基本) | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
潜在稀释证券的加权平均影响: | | | | | | | |
未获颁的B类普通股份,有被取消的风险 | 155,639 | | | 1,524,534 | | | 379,998 | | | 2,029,734 | |
员工股票期权 | — | | | 42,039 | | | — | | | 24,903 | |
限制性股票单位 | 825,041 | | | 1,121,029 | | | 194,566 | | | 1,094,655 | |
摊薄加权平均普通股份流通量 | 215,749,745 | | | 220,424,691 | | | 215,281,337 | | | 219,920,343 | |
摊薄每股净收益 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.19 | |
以下可能具有稀释效应的股份在计算期间每股摊薄收益时被排除在外,因为包括它们将产生抗稀释效应:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
员工股票期权 | 2,987,265 | | | 3,001,077 | | | 2,987,265 | | | 3,001,077 | |
限制性股票单位 | 5,480,606 | | | 4,605,725 | | | 6,173,601 | | | 4,630,993 | |
未取得的B类普通股需遵守放弃规定 | 125,115 | | | 315,858 | | | 221,454 | | | 367,133 | |
截至2024年9月30日, 17,580,263 未对PRSUs进行摊薄每股收益的计算,并排除了上表中可能具有抗稀释性的股份,因为这些股份受到尚未实现的绩效条件的影响。
16.业务部门信息
2024年1月,公司重新评估其经营部门,以更好地与CODm评估绩效和分配资源方式相一致。公司评估的关键因素来源于Design Space的增长和扩张,这是公司的数字平台。自首次公开发行以来,公司的数字平台已经发生了演变并有了显著增长。平台的关键改进包括图像、字体和项目库的大小增加,先进设计工具的引入,软件支持多种新切割机,以及增强订阅服务的推出。经营部门的变化反映了公司侧重于继续扩大数字平台和付费订阅用户所生成的营业收入和利润率的策略。与此同时,一些产品相关因素也促成了这一决定,包括实体产品对平台的相对重要性,包括bundles(由几种机器、配件和材料组合而成)以及我们的配件和材料业务的变化。基于这些变化,公司决定适当地将报告部门从三个降至 两个,将其订阅和数字内容业务合并为一个平台部门,将其联网机器和配件以及材料业务合并为一个产品部门。往期部门结果已追溯重分类,以反映新的报告部门。
CODm审查了每个可报告部门的营业收入和毛利润。 毛利润被定义为该部门发生的营业收入减去成本费用。 公司考虑了ASC 280-10-50的规定,因为它涉及为CODm评估绩效和向运营部门分配资源所提供的信息。
公司不会按报告分部层面分配资产,因为这些资产是根据整个实体集团基础进行管理的。截至2024年9月30日,在美国以外的长期资产主要位于马来西亚和中国,数额为5.2百万美元。
平台部门的营业收入主要来自每月和每年的订阅费、数字内容,以及分配给未来未指定升级和增强软件及访问公司基于云的服务的营收的一部分。截至2024年9月30日的九个月,预付数字内容收入占据了平台收入的 1%。剩余的平台收入包括按比例确认的订阅收入。产品部门的营业收入主要来自销售其连接的机器硬件,以及销售手工、DIY、家居装饰产品和扩展产品。公司部门之间没有内部营业额交易。
各业务部门的关键财务业绩指标,包括营业收入、营业成本和毛利润如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千计) | | | | | | | |
平台: | | | | | | | |
收入 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
收入成本 | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
毛利润 | $ | 67,674 | | | $ | 69,179 | | | $ | 205,962 | | | $ | 207,037 | |
| | | | | | | |
产品: | | | | | | | |
收入 | $ | 90,216 | | | $ | 97,454 | | | $ | 269,620 | | | $ | 302,819 | |
收入成本 | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
毛利润 | $ | 9,689 | | | $ | 12,755 | | | $ | 52,835 | | | $ | 39,218 | |
| | | | | | | |
合并: | | | | | | | |
收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利润 | $ | 77,363 | | | $ | 81,934 | | | $ | 258,797 | | | $ | 246,255 | |
17.后续事件
2024年11月1日,董事会批准了每股的半年度股息。0.10 该股息将于2025年1月21日支付给截至2025年1月7日持股的A类和B类普通股股东。
项目2.管理对财务状况和经营成果的讨论和分析
对我们的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析应与本季度10-Q表格中的我们的中期摘要合并财务报表和相关附注以及其他出现在其他地方的金融信息以及包括在我们年度报告中的审计合并财务报表一起阅读。该讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。由于许多因素,包括“风险因素”和“关于前瞻性声明的注”部分讨论或参考的那些因素,我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明有实质性差异。
我们业务和历史概述
在Cricut,我们的使命是帮助人们过上创意生活。我们设计并构建了一个创意平台,使我们近590万活跃用户的社区能够将想法转化为专业外观的手工制品。我们定义"活跃用户"为至少注册一个已连接设备的注册用户,最近365天内利用其连接设备创建项目的用户。凭借我们极具多功能的Design Space平台以及我们的产品,包括我们的连接设备、配件和材料,我们的用户创造了从个性化生日卡、杯子和T恤到大型室内装饰等各种物品。
我们用户数的旅程通常始于购买连接的机器。我们目前卖出一系列连接的机器,可切割、书写、打分并使用各种材料创造其他装饰效果,包括纸张、乙烯基、烫印乙烯基、笔等。我们的连接机器设计用于各种用途,并以各种价格区间(截至2024年9月30日按机器系列的建议零售价)提供。
•Cricut Joy系列,用于个性化、整理和定制,建议零售价为$149.00 - $199.00
•Cricut Explore系列用于切割、书写和打分,建议零售价为$249.00 - $319.00
•Cricut maker家庭剪裁、书写、记分和添加装饰效果到更广泛区间的材料,$399.00 - $429.00 建议零售价格
•Cricut创业公司可以以专业速度裁剪、书写和打分大幅项目,建议零售价为$999.00
我们的平台集成了设计 应用程序 和 连接 设备,让我们的用户能够轻松创建和分享。我们的软件是基于云的,意味着用户可以随时随地在桌面或移动设备上访问并处理他们的项目。我们让用户可以获得灵感,创建并与 Cricut 社区 分享项目,以及关注其他正在做相同事情的人。在我们的平台上,用户可以找到灵感,购买或上传字体和图片等内容,从零开始设计项目或找到大量的准备制作的项目。
用户可以利用我们平台的全部功能,通过使用我们的联机设备配合我们免费设计应用程序、应用内购买和订阅服务来设计和完成项目。所有用户都可以从我们的设计应用程序中访问部分免费图片、字体和项目,或者上传他们自己的内容。此外,我们还提供更广泛的图片、字体和项目供按需购买,包括来自拥有知名品牌和角色的合作伙伴的许可内容,比如主要电影制片公司。我们还提供两种订阅服务:
•Cricut Access:提供订阅图片、字体和项目以及其他会员福利,包括独家软件功能和功能、折扣和优先Cricut会员关怀。Cricut Access每月收费9.99美元,年费95.88美元。
•Cricut Access Premium:包括所有Cricut Access的好处,以及额外的折扣和首选运输方式,每年按年度计费,每年119.88美元。
截至2024年9月30日,我们在Cricut Access和Cricut Access Premium拥有超过280万付费订阅用户。
我们销售各种配件和材料,将用户设计变为现实,从像热压机这样的高级工具到Cricut品牌的尺子、切割工具、笔、纸张和烫贴胶片等,所有这些设计都是为了与我们的联网机器无缝配合。设计和完成项目推动了对Cricut品牌配件和材料的再次购买。
我们设计和开发我们的软件和硬件产品,并与第三方代工厂商合作,以采购元件和成品,并与第三方物流公司合作,存储和分发我们的产品。
我们通过我们的实体店铺和在线零售合作伙伴,以及在cricut.com网站上销售我们的互联机器、配件和材料。我们的合作伙伴包括亚马逊、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃尔玛等。我们还在cricut.com上销售我们的产品和Cricut Access、Cricut Access Premium订阅服务。
在历史上,我们年度第四季度的营业收入达到最高水平,与美国的假日购物季节相吻合。例如,在2021年、2022年和2023年,我们的第四季度分别占当年总营业收入的30%、32%和30%。我们的促销折扣活动在第四季度也较高,这将对毛利率造成负面影响。例如,2023年第四季度的毛利率为42%,而整个2023年的毛利率为45%。此外,随着节日手工艺季节的到来和结束,配件和材料的销售通常会上升和下降。2021年、2022年和2023年经历的年度季节性模式并不代表我们典型的历史模式,原因在于疫情和全球经济状况的独特性。例如,2021年第一季度和第二季度我们的需求异常高,与正常季节性模式不一致。2022年,由于全球经济放缓,我们在第一季度后的销售减速,这导致了与通常预期的季节性模式的偏离。随着疫情和全球经济挑战对行为的影响减弱,我们预计会回到更加正常的季节性模式。随着我们国际业务的持续增长,我们可能会在其他市场经历不同于美国的季节性,而这可能会与美国经历的季节性不同。
2024年1月,公司重新评估其经营部门,以更好地与CODm评估绩效和分配资源的方式保持一致。公司评估的关键因素源自Design Space的增长和扩张,即公司的数字平台。自首次公开招股以来,公司的数字平台已经发展和壮大。对该平台的关键增强包括规模
通过其图像、字体和项目库的介绍、先进的设计工具的引入、软件支持多款新切割机,并提供增强的订阅服务。在2020年,从该平台产生的营业收入和毛利润分别占总收入的12%和31%。在2023年,从该平台产生的营业收入和毛利润分别占总收入的40%和80%。在同一时期内,该平台的付费订阅用户数增长了115%,从130万增长到近280万。运营部门的变化反映了公司继续专注于扩大数字平台和付费订阅用户产生的营收和毛利的策略。同时,一些与产品相关的因素也促成了这一决定,包括实体产品对平台的相对重要性,其中包括捆绑销售(由几种机器、配件和材料组成的组合),以及我们的配件和材料业务的变化。基于这些变化,公司已确定适当将其可报告部门数量从三个减少到两个,将其订阅和数字内容业务合并为一个平台部门,将其连接机器和配件以及材料业务合并为一个产品部门。往期部门业绩已经进行回溯调整,以反映新的可报告部门。
有关我们业务模式、影响我们业绩的因素以及季节性的更多信息,请参阅我们年度报告中“管理层讨论与分析财务状况和运营结果”部分,该部分已被引用。
关键业务指标
除了我们在中期简明合并财务报表中提出的措施外,我们还使用以下关键指标评估我们的业务,衡量我们的绩效,识别趋势并制定战略决策。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日, |
| 2024 | | 2023 |
活跃用户数(以千计) | 5,894 | | 5,929 |
90天活跃用户数(以千计) | 3,532 | | 3,641 |
付费订阅用户(以千为单位) | 2,838 | | 2,699 |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
平台ARPU | $ | 52.86 | | | $ | 51.20 | |
活跃用户数
我们将活跃用户定义为在过去365天内至少使用其连接设备创建项目的注册用户。一个用户可能拥有多个注册的连接设备,但如果该用户使用相同的电子邮件地址注册这些连接设备,则仅计算一次。如果连接设备的所有权转移给新所有者并由新所有者注册,则将新所有者添加到总活跃用户数中,并且如果以前的所有者不拥有任何其他注册的连接设备,则从总活跃用户数中移除以前的所有者。活跃用户是我们业务健康的关键指标,因为活跃用户数的变化可以排除非用户,更好地代表我们推动额外平台、配件和材料收入的机会。
90天内参与的用户数
我们将90天参与用户定义为在过去90天内至少使用其连接设备创建项目的注册用户。一个用户可能拥有多个注册的连接设备,但如果该用户使用相同的电子邮件地址注册这些连接设备,则仅计算一次。如果连接设备的所有权转移给新所有者并由新所有者注册,则将新所有者添加到总90天参与用户数中,并且如果以前的所有者不拥有任何其他注册的连接设备,则从总90天参与用户数中移除以前的所有者。90天参与用户数可以排除非用户,更好地代表我们推动额外平台、配件和材料收入的机会。
付费订户
我们将付费订阅用户定义为在期末订阅了Cricut Access或Cricut Access Premium的用户数,不包括已取消、未付款或免费试用订阅。付费订阅用户数是跟踪平台营业收入增长和毛利率潜在杠杆的关键指标。
平台ARPU
我们将平台ARPU定义为12个月内平台营业收入除以活跃用户数。平台ARPU使我们能够随时间预测平台营业收入,是我们扩大用户规模和用户参与我们订阅服务的指标。
我们的经营成果的组成部分
我们在两个可报告业务领域:平台和产品中运营和管理业务。我们确定可报告业务领域是基于管理层用于监控绩效和做出经营决策的信息。有关我们基本报表中未经审计的合并财务报表的附注16中有关我们可报告业务领域的更多信息。
营业收入
平台
我们生成 平台收入主要来自Cricut Access和Cricut Access Premium订阅的销售、数字内容的销售,以及分配给与基本软件和访问我们基于云的服务相关的未指明的未来升级和增强的最低收入。按月或按年订阅费,Cricut Access包括订阅图像、字体和项目以及其他会员权益,包括独家软件特性和功能、折扣和优先Cricut会员服务。就我们的年度订阅费而言,Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有优惠以及额外折扣和优先配送。数字内容包括按需购买的数字内容,包括字体、图像和项目。平台收入根据一段时间内、订阅订阅期内以及单点数字内容控制权移交的时间点按比率进行确认。
产品
我们生成 产品收入来自联网机器和辅助产品的销售,扣除销售折扣、激励措施和回报,包括分配给物质权利的金额,用于购买仅向付费订阅者提供的材料和配件的折扣。我们的联网机器产品组合包括四个产品系列的机器:Cricut Maker,包括Maker and Maker 3;Cricut Explore,包括Explore Air 2和Explore 3;包括Joy和Joy Xtra在内的Cricut Joy;以及Cricut Venture。我们的辅助产品包括Cricut EasyPress、Cricut MugPress、手工工具、机器替换工具和刀片以及乙烯树脂和熨斗等项目材料。产品收入在控制权移交时予以确认,根据每份客户合同的条款,控制权是在发货或交付给客户时。
营收成本
平台
与平台相关的营收成本主要包括托管费、数字内容费用、资本化的软件开发成本摊销及软件维护成本。我们预计与平台相关的营收成本占营业收入的比例在短期内会波动,随着我们扩大内容提供,包括为国际目标市场提供本地化内容,随着时间推移会降低,因为我们在业务中实现规模化和效率化。
产品
与产品相关的营业成本包括产品成本,包括元件成本,代工厂商生产、检验和包装成本,运输、接收、处理、仓储和履行成本,关税和其他适用的进口成本,保修更换费用,库存过剩和过时清理费用,工装和设备折旧以及版税。我们预计,随着我们继续销售的退役设备,我们与产品相关的营业成本将作为营业收入的百分比在短期内波动。
全球供应链面临挑战,我们将继续投资业务增长,并在长期内减少,以实现业务规模和效率的提升。
研究和开发
迄今为止,我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认,并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化,直至收到这些货物或服务。
研发费用主要包括与我们平台和产品开发相关的成本,包括工程、产品开发和质量保证相关人员费用,以及原型成本、与供应商签订的服务费用和分配的一般费用。我们预计短期内研发费用会有所波动,因为我们在完善产品路线图。我们预计由于2024年第一季度的重组计划,在2024年将获得约320万美元的总体节省。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千,百分号除外):
销售和营销费用主要包括产品的广告和营销、第三方支付处理费、与人员相关的费用,包括工资和奖金、福利和股票补偿费用,以及销售激励、专业服务、促销品和分配的间接成本。我们预计,短期内,我们的销售和营销费用占营业收入的比例会有波动。我们预计,由于2024年第一季度的重组计划,我们将在2024年实现大约250万美元的净节省。
一般和行政
一般和管理费用包括我们财务、法律、人力资源和行政人员的人员相关费用,包括工资和奖金、福利和股票补偿费用,以及专业服务的成本、分配的间接费用、信息技术、未使用设备的减值费用,以及其他行政费用。我们预计我们的一般和管理费用占营业收入的比例会在短期内增加,因为我们扩大业务、投资于系统增强,并支付上市公司所需的费用。预计我们将在2024年Q1由于重组计划而实现约60万美元的毛利储蓄。
其他收入,净额
其他收入,净额主要包括我们在市场证券上的利息收入,减去与我们的债务融资安排相关的利息支出和债务发行成本的摊销。
所得税费用提列
所得税准备包括我们在美国以及我们开展业务的某些州和国外司法管辖区的所得税。我们未对递延税资产记录估值准备,因为我们已经得出结论,递延税资产更有可能实现。
经营结果
以下表格详细列出了我们每个期间的中期摘要综合经营报表的组成部分,并以这些期间的营业收入百分比表示。经营结果的期间对比不一定预示着未来期间的结果。
以下表格以千为单位呈现:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千计) | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
产品 | 90,216 | | | 97,454 | | | 269,620 | | | 302,819 | |
总收入 | 167,890 | | | 174,909 | | | 503,229 | | | 533,901 | |
收入成本: | | | | | | | |
平台(1) | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
产品(1) | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
总收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利润 | 77,363 | | | 81,934 | | | 258,797 | | | 246,255 | |
运营费用: | | | | | | | |
研究和开发(1) | 15,240 | | | 15,910 | | | 44,408 | | | 50,057 | |
销售和营销(1) | 35,278 | | | 28,375 | | | 101,662 | | | 87,398 | |
一般和行政(1) | 16,249 | | | 13,962 | | | 50,494 | | | 55,334 | |
运营费用总额 | 66,767 | | | 58,247 | | | 196,564 | | | 192,789 | |
运营收入 | 10,596 | | | 23,687 | | | 62,233 | | | 53,466 | |
其他收入,净额 | 3,566 | | | 1,828 | | | 10,011 | | | 7,834 | |
所得税准备金前的收入 | 14,162 | | | 25,515 | | | 72,244 | | | 61,300 | |
所得税准备金 | 2,674 | | | 8,290 | | | 21,340 | | | 18,952 | |
净收入 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
(1) 包括以下股票补偿费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千计) | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | | |
平台 | $ | 341 | | | $ | 422 | | | $ | 833 | | | $ | 751 | |
产品 | 170 | | | 322 | | | 566 | | | 1,220 | |
总收入成本 | 511 | | | 744 | | | 1,399 | | | 1,971 | |
研究和开发 | 4,266 | | | 4,732 | | | 11,519 | | | 13,355 | |
销售和营销 | 3,474 | | | 3,156 | | | 9,398 | | | 9,362 | |
一般和行政 | 3,628 | | | 3,850 | | | 10,939 | | | 10,101 | |
股票薪酬支出总额 | $ | 11,879 | | | $ | 12,482 | | | $ | 33,255 | | | $ | 34,789 | |
2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的比较
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 219 | | | — | % | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | | | $ | 2,527 | | | 1 | % |
产品 | 90,216 | | | 97,454 | | | (7,238) | | | (7) | % | | 269,620 | | | 302,819 | | | (33,199) | | | (11) | % |
总收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | (7,019) | | | (4) | % | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | | | $ | (30,672) | | | (6) | % |
2024年和2023年截至9月30日的三个月
截至2024年9月30日三个月结束,平台营业收入增加了$200,000,增长率为0%,从2023年9月30日三个月的$7750万增加到$7770万。这一增长是由付费订阅用户数增加驱动的,从2023年9月30日的270万增加到2024年9月30日的280万。
产品营业收入在截至2024年9月30日的三个月中下降了720万美元,或7%,从截至2023年9月30日的三个月中的9750万美元降至9020万美元。该减少主要是由于类似毛利销售额的促销活动增加。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
平台营业收入从2023年9月30日结束的九个月的2.311亿美元增加到2024年9月30日结束的九个月的2.336亿美元,增长了1%。此增长是由订阅用户数增加驱动的,从2023年9月30日的270万人增加到2024年9月30日的280万人。
产品营业收入在2024年9月30日结束的九个月中下降了3320万美元,或11%,从2023年9月30日结束的九个月中的3.028亿美元降至2.696亿美元。这一下降主要是由于配件和材料销量减少以及期间促销活动增加所致。
营业成本、毛利润和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日, | | Change | | 截至9月30日的九个月 | | Change |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
营收成本: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | $ | 10,000 | | $ | 8,276 | | $ | 1,724 | | | 21 | % | | $ | 27,647 | | $ | 24,045 | | $ | 3,602 | | | 15 | % |
产品 | 80,527 | | 84,699 | | (4,172) | | | (5) | % | | 216,785 | | 263,601 | | (46,816) | | | (18) | % |
总营业收入 | $ | 90,527 | | $ | 92,975 | | $ | (2,448) | | | (3) | % | | $ | 244,432 | | $ | 287,646 | | $ | (43,214) | | | (15) | % |
毛利润: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | 67,674 | | 69,179 | | (1,505) | | | (2) | % | | 205,962 | | 207,037 | | (1,075) | | | (1) | % |
产品 | 9,689 | | 12,755 | | (3,066) | | | (24) | % | | 52,835 | | 39,218 | | 13,617 | | | 35 | % |
总毛利润 | $ | 77,363 | | $ | 81,934 | | $ | (4,571) | | | (6) | % | | $ | 258,797 | | $ | 246,255 | | $ | 12,542 | | | 5 | % |
毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | 87 | % | | 89 | % | | | | | | 88 | % | | 90 | % | | | | |
产品 | 11 | % | | 13 | % | | | | | | 20 | % | | 13 | % | | | | |
2024年和2023年截至9月30日的三个月
截至2024年9月30日止三个月,平台成本的营业收入增加了$1.7 million,或21%,从2023年9月30日止三个月的$8.3 million增加到$10 million。这一增长主要是由托管费用、外部数字内容费用和软件开发费用的增加所推动的。
平台的毛利率在截至2024年9月30日的三个月中为87%。 在截至2023年9月30日的三个月中,毛利率为89%。这一下降主要受到托管费用、外部数字内容成本和软件开发费用的增加的影响。
产品营业成本在2024年9月30日结束的三个月中下降了420万美元,或5%,从2023年9月30日结束的三个月的8470万美元降至8050万美元。这一降低主要是由于与前一年相比存货减值费用的减少驱动。
毛利率 产品的毛利率在2024年9月30日结束的三个月中为11%,在2023年9月30日结束的三个月内为13%。 主要因增加促销活动导致减少,部分抵消了与去年相比的库存减值费用。
截至2024年9月30日的九个月及2023年
截至2024年9月30日的九个月,平台营收成本增加了360万美元,或15%,从截至2023年9月30日的九个月的2400万美元增至2760万美元。这一增长主要是由资本化软件成本的摊销、软件开发费用和托管费用的增加驱动的。
平台的毛利率为 461.4 百万88%美国国防部公司已发行2019 ESPP下的股票,截至 和 90%美国国防部2023年9月30日结束的九个月中,主要是由于资本化软件成本摊销和软件开发费用增加导致的下降。
产品营业收入成本在2024年9月30日结束的九个月内减少了4680万美元,或18%,从2023年9月30日结束的九个月的2.636亿美元降至2.168亿美元。主要原因是与去年相比存货减值费用减少以及在该期间销售的配件和材料单位减少。
毛利率 产品的毛利率为 20%美国国防部公司已发行2019 ESPP下的股票,截至 和 13%美国国防部2023年9月30日截至的九个月. 主要受到存货减值费用减少的推动,部分抵销了促销活动增加。
研究和开发
迄今为止,我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认,并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化,直至收到这些货物或服务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和开发 | $ | 15,240 | | $ | 15,910 | | $ | (670) | | | (4) | % | | $ | 44,408 | | $ | 50,057 | | $ | (5,649) | | | (11) | % |
占总收入的百分比 | 9 | % | | 9 | % | | | | | | 9 | % | | 9 | % | | | | |
研发费用在2024年9月30日结束的三个月内减少了70万美元,或4%,从2023年9月30日结束的三个月内的1590万美元减少到1520万美元。主要原因是人员相关费用减少了110万美元,部分抵消了专业服务费用的增加。
研发支出在2024年9月30日结束的九个月中减少了560万美元,降低了11%,从2023年9月30日结束的九个月的5010万美元降低到4440万美元。主要原因是人员相关费用减少420万美元,未来产品的产品开发支出减少了160万美元。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千,百分号除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和营销 | $ | 35,278 | | $ | 28,375 | | $ | 6,903 | | | 24 | % | | $ | 101,662 | | $ | 87,398 | | $ | 14,264 | | | 16 | % |
占总收入的百分比 | 21 | % | | 16 | % | | | | | | 20 | % | | 16 | % | | | | |
销售和营销费用增加了690万美元,或24%,从2023年9月30日结束的三个月的2840万美元增至2024年9月30日结束的三个月的3530万美元。主要增长原因是广告和其他营销成本增加了570万美元,人员相关费用增加了170万美元,部分抵消了软件及网站订阅费用的减少。
销售和市场推广费用增加了1430万美元,或16%,从2024年9月30日结束的九个月中的8740万美元增至10170万美元,这主要是由于广告和其他市场推广成本增加了1120万美元,人员相关费用增加了360万美元,部分抵消了软件和网站订阅费用的减少。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | $ | 16,249 | | $ | 13,962 | | $ | 2,287 | | | 16 | % | | $ | 50,494 | | $ | 55,334 | | $ | (4,840) | | | (9) | % |
占总收入的百分比 | 10 | % | | 8 | % | | | | | | 10 | % | | 10 | % | | | | |
一般和行政费用从2023年9月30日结束的三个月的1400万美元增加了230万美元,或16%,至2024年9月30日结束的三个月的1620万美元。增加的主要原因是2023年第三季度出现了450万美元的坏账费用净逆转。这部分被外汇货币转换损失和未使用设备、软件和库存减值的减少部分抵消。
截至2024年9月30日的九个月,一般和行政费用减少480万美元,或9%,从2023年9月30日的九个月的5550万美元减少到5050万美元。主要原因是坏账费用减少280万美元,专业服务费用减少160万美元。
其他收入,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入,净额 | $ | 3,566 | | | $ | 1,828 | | | $ | 1,738 | | | 95 | % | | $ | 10,011 | | | $ | 7,834 | | | $ | 2,177 | | | 28 | % |
Other income, net 在 2024 年 9 月 30 日结束的三个月内增加了 $170万,增长了 95%,至 $3.6 百万,而 2023 年 9 月 30 日结束的三个月为 $180万。增长主要是由于 2024 年市场证券到期增加,导致利息收入增加。
其他收入净额在2024年9月30日结束的九个月内增加了220万美元,增长了28%,从2023年9月30日结束的九个月的780万美元增至1000万美元。这一增长主要是由于2024年市场证券到期量增加,而利息收入增加所致。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 九月三十日 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元计) | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税准备金 | $ | 2,674 | | | $ | 8,290 | | | $ | (5,616) | | | (68) | % | | $ | 21,340 | | | $ | 18,952 | | | $ | 2,388 | | | 13 | % |
2024年9月30日结束的三个月内,所得税准备金从2023年9月30日结束的三个月的830万美元减少了560万美元,降低了68%,降至270万美元。所得税准备金减少主要原因是由于第三季度提交前年度税务申报表导致不利的前期调整减少,外源无形收入扣除增加,以及与基于股票的报酬相关的离散项目减少。
所得税准备金从2023年9月30日结束的九个月增加了240万美元,或13%,达到了2120万美元,而2023年9月30日结束的九个月为1900万美元。 这一增加主要是由于基于股价在行权日与授予日相比减少的股票补偿差额的增加,以及对研发税收抵免的减少。
流动性和资本资源
我们在所述期间的运营主要通过经营活动现金流进行融资。我们相信截至2024年9月30日的现金及现金等价物和可交易证券余额分别为1.424亿美元和1.046亿美元,加上预计通过持续经营活动产生的现金以及3亿美元的可用借款和有权将我们的信贷额度总额增加至额外1.5亿美元的选择(参见注7),将足以满足未来12个月及更长时间内的现金需求。除了2024年5月和11月宣布的股息和2024年5月宣布的股份回购计划外,我们的现金需求自年度报告以来基本未发生变化。
在2024年和2023年截至9月30日的九个月内,我们向A类和B类普通股股东分别支付了1.098亿美元和2.938亿美元的股息。
我们未来的资本需求可能会与当前计划的大相径庭,这将取决于许多因素,包括我们的营业收入增长速度,研发和其他增长项目的支出时机和范围,销售和营销活动的扩展,新产品推出的时机,市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。如果目前和预计未来的流动性来源不足以支持我们未来的业务活动和需求,我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致股东权益进一步稀释。融资债务将导致债务偿付义务,并且规管该债务的工具可能规定运营和融资契约,限制我们的运营。不能保证我们能够筹集到额外资本。无法筹集资本将不利影响我们实现业务目标的能力。
现金流量
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2024 | | 2023 |
(以千为单位) | | | |
经营活动产生的净现金流量 | $ | 161,885 | | | $ | 196,026 | |
投资活动产生的净现金流量 | (14,436) | | | (43,998) | |
筹资活动使用的净现金流量 | (147,402) | | | (304,324) | |
经营活动
2024年9月30日结束的九个月的经营活动现金流量变动与2023年9月30日结束的九个月相比,主要是由于陈旧存货减少、2024年应收账款减少的幅度较2023年小、因2024年预计缴纳的税款增加而导致预付余额增加、以及由于外汇减少导致应付账款减少。
2024年由于库存采购减少,应付账款下降,同时由于本年销售减少和公司努力降低库存水平,库存补充率下降,应收所得税增加。
投资活动
2024年9月30日结束的九个月的投资活动净现金流量变化与2023年9月30日结束的九个月相比,是由于2024年可变证券到期收益增加。
筹资活动
截至2024年9月30日的九个月结束时,与截至2023年9月30日的九个月相比,主要是由于支付红利的差异导致的融资活动净现金流量变化。2023年的2.938亿美元股利支付与2024年的1.098亿美元股利支付相比,主要导致了截至2024年9月30日的九个月的融资活动中的净现金流量变化,同时2024年普通股回购增加。 2024年普通股回购增加,部分抵消了2023年2.938亿美元的股利支付与2024年1.098亿美元的股利支付之间的差异。.
重要会计估计
我们对我们的财务状况和经营业绩的管理讨论和分析基于我们编制的、符合美国通用会计准则(“GAAP”)的简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们进行估计和假设,这些估计和假设影响了资产和负债的报告金额,以及在财务报表日期披露的待定资产和负债,以及报告的收入和在报告期间发生的费用。我们的估计基于我们的历史经验和认为在此情况下是合理的各种其他因素。实际结果可能会因不同的假设或条件而有所不同。反映我们在编制简明合并财务报表中使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括注释第2项中的描述的那些会计政策,该注释为我们在此季度报告表格10-Q的第I部分1项,以及我们的年度报告中的“重大会计政策总结”部分。
我们是按照证券交易法修正案规则120亿.2定义的较小的报告公司,并且不需要根据本事项下行为所要求的其他信息。
有关公司市场风险的讨论,请参阅我们的年度报告中的第II部分,项目7A,“有关市场风险的定量和定性披露”。在截至三个月和九个月结束之际,公司的市场风险未发生重大变化 2024年9月30日.
事项4.控制和程序
披露控件和程序的评估
根据《交易所法》第13a-15(b)条的规定,我们的管理层,包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官,评估了本季度报告的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官得出结论,在本季度报告《10-Q表》覆盖期末,我们的披露控制和程序有效,能够合理保证我们在根据《交易所法》所提交或报告的报告中需要披露的信息被记录、处理、摘要和报告,并且在SEC规定的时间和形式内提供合理保证,以及提供合理保证确保这些信息被积累和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告表格10-Q涵盖的期间内,未发现与《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)规定的评估有关的内部财务报告控制方面的任何变化,该变化已对我们的内部财务报告控制产生实质影响,或有可能对其产生实质影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理团队,包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官,不认为我们的信息披露控制或财务报告内部控制将能够阻止所有错误和欺诈。一种控制
控制系统,无论构想或运作得多么完善,都只能提供合理的、而非绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映出资源的限制,必须权衡控制的效益与成本。鉴于所有控制系统固有的局限,任何对控制的评估都无法提供对公司内所有控制问题和存在的欺诈行为(如果有的话)绝对保证,或者指出已经或将来会被发现。这些固有的局限包括:决策判断可能出现错误,由于简单错误或差错,可能发生故障。此外,控制可能会被某些人的个人行为、两人或以上的串谋行为或管理层对控制的擅自改变所规避。任何控制系统的设计在某种程度上也基于对未来事件发生可能性的假设,并不能保证任何设计都能成功实现其在所有未来可能条件下的声明目标;随着时间推移,由于条件的变化,控制可能会变得不足,亦或是政策或程序的遵守程度可能下降。由于成本效益控制系统中固有的局限,可能存在由错误或欺诈导致的错误陈述而未被发现。
第二部分-其他信息
第1项法律诉讼
目前我们并非参与任何重大未决法律诉讼。我们时常会面对由业务活动正常进行所引起的法律诉讼和索赔,若这些事项中的任何一项得到不利解决,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
诉讼可能是必要的,除其他事项外,用于通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性,建立我们的专有权利,或解决我们支付的版税问题以保护自己或我们的用户。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定,而无论结果如何,诉讼都可能对我们产生不利影响,因为涉及到防御和解决费用、管理资源的转移以及其他因素。
项目 1A 风险因素
除本报告中列明的其他信息外,您还应仔细考虑我们于2024年3月31日止的第二季度10-Q表格中讨论的风险因素。这些风险和不确定性描述在上述风险因素以及本报告其他地方的内容有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、预期成果和未来前景产生重大影响。我们认为,在我们最近提交的美国证券交易委员会文件中,包括上述引用的以及由我们于2024年6月30日止的季度提交的10-Q表格更新所述,风险因素并无实质性变化。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
未注册证券的销售
无。
发行人及关联购买方购买股票
以下表格提供了关于Cricut在截至2024年9月30日的三个月内进行的股票回购的信息:
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期间 | | 购买的总股数(1) | | 每股平均价格 | | 公开宣布计划中购买的股票总数 | | 根据该计划还可购买股票的最大美元近似价值 |
| | | | | | | | (以千为单位) |
2024年7月1日至2024年7月31日 | | 1,022,603 | | $5.56 | | 1,022,603 | | $35,501 |
2024年8月1日至2024年8月31日 | | — | | $— | | — | | $35,501 |
2024年9月1日至2024年9月30日 | | 762,867 | | $6.11 | | 762,867 | | $30,839 |
总计 | | 1,785,470 | | $5.79 | | 1,785,470 | | $30,839 |
(1) 2022年8月9日,我们宣布董事会批准一项普通股回购计划,以最多5000万美元的综合交易价值购买我们未流通的A类普通股。2024年5月6日,董事会批准了额外的5000万美元用于股份回购计划,根据我们对市场、财务和其他因素持续分析来购买我们未流通的A类普通股。股份回购计划可能随时暂停或终止,并且没有预先确定的到期日。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无需申请板块。
第4项.矿山安全披露
无需申请板块。
第5项其他信息
董事和高管证券交易计划
在我们上个财政季度,以下董事和高管,根据规定16a-1(f)中的定义,采纳了根据Regulation S-k Item 408中定义的“10b5-1交易安排”如下:
2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。2024年8月29日, Len Blackwell, a 我们董事会成员, 采纳 一个 Rule 10b5-1 交易安排,规定不时出售总计高达 447,867 我们A类普通股的股份。交易安排旨在满足《规则10b5-1(c)》中的积极军工股。交易安排的持续时间直至 2025年9月2日或者,如果交易安排下的所有交易已完成,则期限提前。
2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。2024年8月19日, Ashish Arora我们的首席执行官兼董事会成员, 采纳 一个 Rule 10b5-1 交易安排,规定不时出售总计高达 2,030,000 A类普通股份股票。交易安排的目的在于满足10b5-1(c)规则中的积极防御条款。交易安排的持续时间直至 2025年10月17日或者,如果交易安排下的所有交易已完成,则期限提前。
没有其他官员或董事,按照规则16a-1(f)定义, 采纳和/或终止 在上一个财季期间使用了根据 Regulation S-k 项目408定义的“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”。
展品6. 陈列品
以下列出的文件是通过引用并入本季度10-Q表格中的,或者是随表格一起提交的,具体情况请参阅文中说明(按照S-K条例601项编号)。
附件描述
| | | | | | | | |
展示文件 数量 | | Description |
31.1* | | |
31.2* | | |
32.1*† | | |
32.2*† | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
Inline XBRL扩展架构文档 | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
Inline XBRL扩展计算关系文档 | | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 |
Inline XBRL扩展定义关系文档 | | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 |
Inline XBRL扩展标签关系文档 | | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 |
Inline XBRL扩展表示关系文档 | | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 |
104* | | 封面页互动数据文件 - 封面页互动数据嵌入在内联XBRL文档中或包含在展示101附件中 |
*与此同步提交
+表示管理合同或补偿计划。
† 本报告第10-Q表格随附的附件32.1和32.2中的认证被视为随附,并不会被视为根据1934年修订版的证券交易法第18条的任何目的而"提交",除非注册商明确通过引用加以引入。
签名
根据1934年的证券交易法的要求,注册人已经指定代表签署本报告。
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日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | /s/ Ashish Arora |
| | | 姓名: | Ashish Arora |
| | | 标题: | 首席执行官 |
| | | | (主执行官) |
| | | | |
日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | /s/ Kimball Shill |
| | | 姓名: | Kimball Shill |
| | | 标题: | 首席财务官 |
| | | | (信安金融官员) |
| | | | |
日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | Ryan Harmer |
| | | 姓名: | Ryan Harmer |
| | | 标题: | 会计副总裁,企业控制器 |
| | | | (主管会计官) |