FALSE2024Q30001828962--12-31P3MP1YP1YP1YP1Y369424xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharescrct:segmentxbrli:purecrct:votecrct:tranche00018289622024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CommonClassAMember2024-10-290001828962us-gaap:CommonClassBMember2024-10-2900018289622024-09-3000018289622023-12-310001828962crct:PlatformMember2024-07-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-07-012023-09-300001828962crct:PlatformMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-01-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-07-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-07-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-01-012023-09-3000018289622024-07-012024-09-3000018289622023-07-012023-09-3000018289622023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-3100018289622024-01-012024-03-310001828962us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-03-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001828962us-gaap:CommonStockMember2024-03-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-3100018289622024-03-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-3000018289622024-04-012024-06-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-04-012024-06-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-3000018289622024-06-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100018289622022-12-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-3100018289622023-01-012023-03-310001828962us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001828962us-gaap:CommonStockMember2023-03-310001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100018289622023-03-310001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-3000018289622023-04-012023-06-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000018289622023-06-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001828962us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001828962us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001828962us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000018289622023-09-3000018289622024-10-012024-09-3000018289622025-01-012024-09-3000018289622026-01-012024-09-3000018289622027-01-012024-09-300001828962srt:NorthAmericaMember2024-07-012024-09-300001828962srt:NorthAmericaMember2023-07-012023-09-300001828962srt:NorthAmericaMember2024-01-012024-09-300001828962srt:NorthAmericaMember2023-01-012023-09-300001828962crct:InternationalMember2024-07-012024-09-300001828962crct:InternationalMember2023-07-012023-09-300001828962crct:InternationalMember2024-01-012024-09-300001828962crct:InternationalMember2023-01-012023-09-300001828962crct:ConnectedMachinesMember2024-07-012024-09-300001828962crct:ConnectedMachinesMember2023-07-012023-09-300001828962crct:ConnectedMachinesMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ConnectedMachinesMember2023-01-012023-09-300001828962crct:AccessoriesAndMaterialsMember2024-07-012024-09-300001828962crct:AccessoriesAndMaterialsMember2023-07-012023-09-300001828962crct:AccessoriesAndMaterialsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:AccessoriesAndMaterialsMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CashMember2024-09-300001828962us-gaap:CashMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CashMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Membercrct:MarketableSecuritiesMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CashMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Membercrct:MarketableSecuritiesMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CashMemberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Membercrct:MarketableSecuritiesMemberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CashMember2024-09-300001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Membercrct:MarketableSecuritiesMember2024-09-300001828962crct:MarketableSecuritiesMember2024-09-300001828962us-gaap:CashMember2023-12-310001828962us-gaap:CashMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CashMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Membercrct:MarketableSecuritiesMemberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CashMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel1Membercrct:MarketableSecuritiesMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CashMemberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Membercrct:MarketableSecuritiesMemberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CashMember2023-12-310001828962us-gaap:FairValueInputsLevel2Membercrct:MarketableSecuritiesMember2023-12-310001828962crct:MarketableSecuritiesMember2023-12-310001828962crct:MachineInventoryMember2024-09-300001828962crct:AccessoriesAndMaterialsInventoryMember2024-09-300001828962crct:RawMaterialsMember2024-09-300001828962crct:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022-08-040001828962crct:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022-08-042022-08-040001828962crct:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-09-300001828962crct:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023-12-310001828962crct:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001828962us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ExistingStockholdersMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ExistingStockholdersMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CommonClassAMember2022-07-190001828962us-gaap:CommonClassAMember2024-05-060001828962crct:SpecialDividendClassAAndClassBCommonStockMember2024-05-060001828962crct:SemiAnnualDividendClassAAndClassBCommonStockMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-11-0100018289622024-05-0600018289622024-05-062024-05-060001828962crct:SpecialDividendClassAAndClassBCommonStockMember2023-05-1800018289622023-05-1800018289622023-05-182023-05-1800018289622022-12-2100018289622022-12-212022-12-210001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2023-01-012023-09-300001828962crct:LiabilityClassifiedAwardsMember2024-07-012024-09-300001828962crct:LiabilityClassifiedAwardsMember2023-07-012023-09-300001828962crct:LiabilityClassifiedAwardsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:LiabilityClassifiedAwardsMember2023-01-012023-09-300001828962crct:PlatformMember2024-07-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-07-012023-09-300001828962crct:PlatformMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-01-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-07-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-07-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CostOfSalesMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:CostOfSalesMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CostOfSalesMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:InventoriesMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:InventoriesMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:InventoriesMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:InventoriesMember2023-01-012023-09-300001828962crct:EquityClassifiedAwardsMember2024-09-300001828962crct:EquityClassifiedAwardsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PerformanceRestrictedStockUnitsPRSUsMember2024-09-300001828962crct:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2023-12-310001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-09-300001828962us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PerformanceRestrictedStockUnitsPRSUsMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PerformanceRestrictedStockUnitsPRSUsMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2023-12-310001828962crct:PerformanceRestrictedStockUnitsPRSUsMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMembercrct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001828962crct:A2021EquityIncentivePlanMember2023-12-310001828962crct:A2021EquityIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001828962crct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001828962crct:A2021EquityIncentivePlanMember2024-09-300001828962us-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001828962us-gaap:CommonClassBMember2023-01-012023-12-310001828962us-gaap:EmployeeStockMembercrct:A2021EmployeeStockPurchasePlanMember2024-01-012024-09-300001828962crct:A2021EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:EmployeeStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001828962srt:MinimumMember2024-09-300001828962srt:MaximumMember2024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001828962us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001828962us-gaap:NonUsMember2024-09-300001828962crct:PlatformMember2024-07-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-07-012023-09-300001828962crct:PlatformMember2024-01-012024-09-300001828962crct:PlatformMember2023-01-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-07-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-07-012023-09-300001828962crct:ProductsMember2024-01-012024-09-300001828962crct:ProductsMember2023-01-012023-09-300001828962crct:LenBlackwellMember2024-01-012024-09-300001828962crct:LenBlackwellMember2024-07-012024-09-300001828962crct:LenBlackwellMember2024-09-300001828962crct:AshishAroraMember2024-01-012024-09-300001828962crct:AshishAroraMember2024-07-012024-09-300001828962crct:AshishAroraMember2024-09-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
| | | | | |
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
委員會檔案編號: 001-40257
Cricut,Inc。
(依照公司章程規定指定的登記證券名稱)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 87-0282025 |
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
南河濱公園大道10855號
南喬丹, 猶他州 84095
(385) 351-0633
(註冊人的主要執行辦公室地址,包括郵政編碼,和包括區號的電話號碼)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
| | | | | | | | |
每種類別的名稱 | 交易標的(s) | 每個註冊交易所的名稱 |
A類普通股,單張面額為$0.001 | CRCT | 納斯達克全球精選市場 |
勾選表示:(1)申報人在過去12個月內(或申報人需要申報這些報告的較短時間段內)已提交證券交易法案第13或15(d)條所要求的所有報告,且(2)在過去90天內一直適用於此類申報要求。是 ☒ 沒有☐
請在勾選符號上註明,是否在過去的12個月內(或更短的時間內,如果註冊人需提交此類文件),根據Regulation S-t第405條規定向本章第232.405條提交所需提交的每個交互式資料檔案。是 ☒不☐
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
☐ | 大型加速歸檔人 | | ☒ | 加速歸檔人 |
☐ | 非加速歸檔人 | | ☐ | 較小報告公司 |
☐ | 新興成長企業 | | | |
如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
在核准書上打勾表示公司是否為殼公司(如交易所法規定的第1202條所定義)。 是☐不☒
截至2024年10月29日,登記人持有 53,395,799 A類普通股股份,以及 161,051,577 b類普通股股份,未發行。
目 錄
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度10-Q表格中包含根據1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及我們的幾個風險、不確定性和假設,通常與我們未來的事件或未來的財務狀況或營運績效有關。在某些情況下,您可以藉由包含「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「設計」、「打算」、「期待」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「尋找」、「應該」、「將」、「目標」、「項目」或「考慮」等表示前瞻性的詞語,或這些詞語的負面版本和其他類似用語,來識別這些陳述,這些詞語涉及我們的期望、策略、計劃、意圖或預測。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面:
•我們吸引和參與用戶,擴大與實體店和線上零售合作夥伴和分銷商的關係的能力;
•我們未來營運成果,包括營業收入、成本、營業費用和關鍵指標的趨勢;
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力;
•我們對未來增長的期望和管理;
•我們能夠管理我們的供應鏈、製造業、配送和履行能力,包括預測需求並管理我們的庫存;
•我們有能力進入新市場並管理我們的擴張努力,包括國際市場;
•我們吸引和留住管理層、關鍵員工和合格人才的能力;
•我們有效且有效地保護我們品牌的能力;
•我們能夠保持、保護並加強我們的知識產權,並且不侵犯他人的知識產權;
•我們持續使用開源軟體;
•我們估計的服務地址市場,即SAM,和總地址市場,即TAM;
•我們在產品和軟體中預防嚴重錯誤、缺陷或漏洞的能力;
•我們的資本資源是否足夠支持營運和成長的適當性;
•我們要能夠遵守目前適用或將適用於我們業務的國內和國際法律和法規;
•Petrus對我們的重大影響及我們作為納斯達克全球精選市場或交易所規則下的「受控公司」地位;
•對於我們的實體店和網上零售合作夥伴、線上和電子商務渠道以及用戶的財務狀況的期望;
•與一般社會經濟和政治條件、消費者信心以及當前宏觀經濟和COVID-19後因素相關的風險;和
•在本季度報告10-Q表格中的“風險因素”部分中提及的其他因素,或者參考插入的其他因素。
我們提醒您,上述列表可能不包含在本季度報告10-Q中所作出的所有前瞻性陳述。
您不應當將前瞻性陳述視為未來事件的預測。這些陳述僅為基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和投影的預測,我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、營運結果和前景。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、事件或情況與前瞻性陳述中所暗示或表述的結果、事件或情況有實質差異,包括那些在本季度報告表格10-Q中“風險因素”部分討論過或參照過的因素以及其他位置。您應特別考慮在“風險因素”部分所概述或參照的眾多風險。此外,我們運營在競爭激烈且快速變化的環境中。新風險和
不確定因素不時出現,我們無法預測所有可能對本季度報告中包含或參考的前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。此外,本季度報告(Form 10-Q)中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發表之日的事件。我們不承諾在本季度報告(Form 10-Q)的日期後更新這些前瞻性聲明,以反映本季度報告(Form 10-Q)日期後發生的事件或情況,或者反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴於我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明並未反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能對我們的潛在影響。
Cricut股份有限公司。
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
Cricut公司。
彙編的綜合資產負債表
(以千爲單位,除了每股的份額和每股)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年9月30日 | | 截至2023年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 142,376 | | | $ | 142,187 | |
有價證券 | 104,566 | | | 102,952 | |
2,687,823 | 93,302 | | | 111,247 | |
存貨 | 167,503 | | | 244,469 | |
預付費用和其他流動資產 | 33,010 | | | 19,114 | |
總流動資產 | 540,757 | | | 619,969 | |
資產和設備,淨值 | 39,792 | | | 47,614 | |
經營租賃資產使用權 | 9,047 | | | 12,353 | |
| | | |
遞延所得稅資產 | 46,839 | | | 34,823 | |
其他 | 27,330 | | | 35,363 | |
資產總額 | $ | 663,765 | | | $ | 750,122 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 45,524 | | | $ | 76,860 | |
應計費用及其他流動負債 | 77,437 | | | 71,933 | |
遞延收入,當期部分 | 43,376 | | | 40,304 | |
經營租賃負債,當前部分 | 4,595 | | | 5,230 | |
分紅派息應付款,流動部分 | 379 | | | 2,137 | |
流動負債合計 | 171,311 | | | 196,464 | |
經營租賃負債,淨值超過流動資產 | 5,864 | | | 8,938 | |
遞延收入,減去當前部分淨額 | 2,530 | | | 2,931 | |
| | | |
其他非流動負債 | 8,224 | | | 6,916 | |
負債合計 | 187,929 | | | 215,249 | |
承諾和業務準備金(注11) | | | |
股東權益: | | | |
優先股,面值$0.001每股股票價格爲100,000,000 no 於2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份。 | — | | | — | |
普通股,每股面值 $,授權股數:百萬股;發行股數:分別爲2024年6月30日和2023年12月31日:百萬股;流通股數:分別爲2024年6月30日和2023年12月31日:百萬股0.001每股股票價格爲1,250,000,000 截至2024年9月30日,已獲得授權的股份數量爲。 214,422,477 截至2024年9月30日,已發行並流通的股份數量爲 1,250,000,000 截至2023年12月31日,已獲得授權的股份數量爲。 217,915,713 在2023年12月31日,已發行並流通的股份。 | 214 | | | 218 | |
額外實收資本 | 463,717 | | | 505,864 | |
保留盈餘 | 11,488 | | | 28,514 | |
累計其他綜合收益 | 417 | | | 277 | |
股東權益總額 | 475,836 | | | 534,873 | |
負債和股東權益總額 | $ | 663,765 | | | $ | 750,122 | |
請參閱本未經審計的簡化合並財務報表的附註。
Cricut公司。
基本報表中的綜合收益和綜合收益表
(未經審計)
(以千爲單位,除每股數據外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
產品 | 90,216 | | | 97,454 | | | 269,620 | | | 302,819 | |
總收入 | 167,890 | | | 174,909 | | | 503,229 | | | 533,901 | |
收入成本: | | | | | | | |
平台 | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
產品 | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
總收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利潤 | 77,363 | | | 81,934 | | | 258,797 | | | 246,255 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 | 15,240 | | | 15,910 | | | 44,408 | | | 50,057 | |
銷售和營銷 | 35,278 | | | 28,375 | | | 101,662 | | | 87,398 | |
一般和行政 | 16,249 | | | 13,962 | | | 50,494 | | | 55,334 | |
運營費用總額 | 66,767 | | | 58,247 | | | 196,564 | | | 192,789 | |
運營收入 | 10,596 | | | 23,687 | | | 62,233 | | | 53,466 | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息收入 | 2,718 | | | 1,340 | | | 8,189 | | | 6,211 | |
利息支出 | (84) | | | (81) | | | (245) | | | (240) | |
其他收入 | 932 | | | 569 | | | 2,067 | | | 1,863 | |
其他收入總額,淨額 | 3,566 | | | 1,828 | | | 10,011 | | | 7,834 | |
所得稅準備金前的收入 | 14,162 | | | 25,515 | | | 72,244 | | | 61,300 | |
所得稅準備金 | 2,674 | | | 8,290 | | | 21,340 | | | 18,952 | |
淨收入 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
其他綜合收入: | | | | | | | |
扣除稅款的有價證券未實現淨收益(虧損)的變動 | $ | 46 | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | (54) | |
扣除稅款的外幣折算調整變動 | 229 | | | (56) | | | 140 | | | (88) | |
| | | | | | | |
綜合收益 | $ | 11,763 | | | $ | 17,245 | | | $ | 51,044 | | | $ | 42,206 | |
| | | | | | | |
每股收益,基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.20 | |
每股收益,攤薄 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.19 | |
已發行普通股的加權平均值,基本 | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
已發行普通股的加權平均值,攤薄 | 215,749,745 | | | 220,424,691 | | | 215,281,337 | | | 219,920,343 | |
請參閱本未經審計的簡化合並財務報表的附註。
Cricut公司。
股東權益的簡化合並報表
(未經審計)
(以千爲單位,除股份數量外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的 實繳 資本 | | 未分配利潤 | | 其他積累 綜合 收益(損失) | | 總計 股東的 股權 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
2023年12月31日的餘額 | 217,915,713 | | | $ | 218 | | | $ | 505,864 | | | $ | 28,514 | | | $ | 277 | | | $ | 534,873 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 19,647 | | | — | | | 19,647 | |
股票授予或行權後發行的普通股,扣除預扣稅淨額 | 548,344 | | | 1 | | | (2,324) | | | — | | | — | | | (2,323) | |
沒達到解鎖條件的普通股和股息等的作廢 | (64,001) | | | — | | | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
回購普通股 | (1,697,272) | | | (2) | | | (10,793) | | | — | | | — | | | (10,795) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
股票補償 | — | | | — | | | 11,473 | | | — | | | — | | | 11,473 | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (376) | | | (376) | |
2024年3月31日的餘額 | 216,702,784 | | | $ | 217 | | | $ | 504,293 | | | $ | 48,161 | | | $ | (99) | | | $ | 552,572 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 19,769 | | | — | | | 19,769 | |
股權獎勵到期或行權後發行普通股,扣除代扣稅後淨額 | 880,919 | | | 1 | | | (4,426) | | | — | | | — | | | (4,425) | |
沒達到解鎖條件的普通股和股息等的作廢 | (24,629) | | | — | | | 48 | | | — | | | — | | | 48 | |
回購普通股 | (1,473,061) | | | (2) | | | (9,306) | | | — | | | — | | | (9,308) | |
3,341,700 | — | | | — | | | (53,727) | | | (67,930) | | | — | | | (121,657) | |
股票補償 | — | | | — | | | 11,304 | | | — | | | — | | | 11,304 | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 241 | | | 241 | |
2024年6月30日的餘額 | 216,086,013 | | | $ | 216 | | | $ | 448,186 | | | $ | — | | | $ | 142 | | | $ | 448,544 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 11,488 | | | — | | | 11,488 | |
股票授予或行權後發行普通股,減除代扣稅款 | 124,753 | | | — | | | (379) | | | — | | | — | | | (379) | |
放棄未取得的普通股和股利等價物 | (2,819) | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | |
回購普通股 | (1,785,470) | | | (2) | | | (10,378) | | | — | | | — | | | (10,380) | |
發放的股息等及其他 | — | | | — | | | 13,685 | | | — | | | — | | | 13,685 | |
股票補償 | — | | | — | | | 12,594 | | | — | | | — | | | 12,594 | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 275 | | | 275 | |
2024年9月30日餘額 | 214,422,477 | | | $ | 214 | | | $ | 463,717 | | | $ | 11,488 | | | $ | 417 | | | $ | 475,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外的 實繳 資本 | | 未分配利潤 | | 其他積累 綜合虧損 | | 總計 股東的 股權 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
2022年12月31日餘額 | 219,656,587 | | | $ | 220 | | | $ | 672,990 | | | $ | — | | | $ | (475) | | | $ | 672,735 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 9,099 | | | — | | | 9,099 | |
股權獎勵解禁或行權後發行普通股,扣除預提稅款 | 43,671 | | | — | | | (169) | | | — | | | — | | | (169) | |
無法取得的未解禁普通股和股息補償 | (103,906) | | | — | | | 275 | | | — | | | — | | | 275 | |
回購普通股 | (346,699) | | | (1) | | | (3,243) | | | — | | | — | | | (3,244) | |
發行紅利衍生證券 | — | | | — | | | 4,366 | | | — | | | — | | | 4,366 | |
股票補償 | — | | | — | | | 10,895 | | | — | | | — | | | 10,895 | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 206 | | | 206 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的餘額 | 219,249,653 | | | $ | 219 | | | $ | 685,114 | | | $ | 9,099 | | | $ | (269) | | | $ | 694,163 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 16,024 | | | — | | | 16,024 | |
按股權獎勵的授予或行權發行普通股,扣除代扣稅後淨金額 | 884,619 | | | 1 | | | (4,583) | | | — | | | — | | | (4,582) | |
沒收未取得的普通股和紅利衍生證券 | (199,898) | | | — | | | 120 | | | — | | | — | | | 120 | |
回購普通股 | (104,070) | | | — | | | (967) | | | — | | | — | | | (967) | |
3,341,700 | — | | | — | | | (209,502) | | | (25,123) | | | — | | | (234,625) | |
股票補償 | — | | | — | | | 12,542 | | | — | | | — | | | 12,542 | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (368) | | | (368) | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年6月30日的餘額 | 219,830,304 | | | $ | 220 | | | $ | 482,724 | | | $ | — | | | $ | (637) | | | $ | 482,307 | |
淨利潤 | — | | | — | | | — | | | 17,225 | | | — | | | 17,225 | |
在股權獎勵取得或行權後發行普通股,扣除代扣稅款 | 76,041 | | | — | | | (1,000) | | | — | | | — | | | (1,000) | |
放棄尚未取得的普通股和股息替代權 | (12,154) | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
回購普通股 | (38,758) | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | (348) | |
發行股息等額證券 | | | | | 14,803 | | | | | | | 14,803 | |
股票補償 | — | | | — | | | 13,258 | | | — | | | — | | | 13,258 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
截至2023年9月30日的餘額 | 219,855,433 | | | $ | 220 | | | $ | 509,443 | | | $ | 17,225 | | | $ | (617) | | | $ | 526,271 | |
請參閱本未經審計的簡化合並財務報表的附註。
Cricut, Inc.
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
(以千爲單位)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 |
經營活動現金流量: | | | |
淨利潤 | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
調整爲將淨利潤調節爲由經營活動提供的淨現金及現金等價物。 | | | |
折舊和攤銷(包括債務發行成本攤銷) | 22,308 | | | 22,072 | |
壞賬費用(收益) | (454) | | | 2,144 | |
減值 | — | | | 1,960 | |
股票補償 | 33,255 | | | 34,789 | |
遞延所得稅 | (12,016) | | | (11,938) | |
非現金租賃費用 | 3,805 | | | 3,727 | |
| | | |
未實現的外幣匯率損失 | 304 | | | 950 | |
存貨貶值準備 | 110 | | | 17,942 | |
其他 | (1,810) | | | (1,846) | |
| | | |
| | | |
經營性資產和負債變動: | | | |
應收賬款 | 18,061 | | | 41,200 | |
存貨 | 86,283 | | | 37,488 | |
預付費用和其他流動資產 | (13,673) | | | 7,490 | |
其他 | (605) | | | 274 | |
應付賬款 | (30,635) | | | 17,102 | |
應計費用及其他流動負債及其他非流動負債 | 7,574 | | | (17,437) | |
經營租賃負債 | (4,197) | | | (4,056) | |
遞延收入 | 2,671 | | | 1,817 | |
淨現金及現金等價物提供的經營活動 | 161,885 | | | 196,026 | |
投資活動現金流量: | | | |
購買有市場流通的證券 | (110,521) | | | (44,256) | |
可市場出售證券到期款 | 110,527 | | | 19,200 | |
| | | |
房地產和設備的購置,包括資本化的軟件開發成本 | (14,442) | | | (18,942) | |
投資活動使用的淨現金及現金等價物 | (14,436) | | | (43,998) | |
籌集資金的現金流量: | | | |
| | | |
| | | |
購回普通股 | (30,483) | | | (4,558) | |
| | | |
| | | |
行使股票期權所得 | — | | | 382 | |
員工對基於股票的獎勵進行的稅款預扣付款 | (7,144) | | | (6,328) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
現金股利 | (109,775) | | | (293,820) | |
| | | |
籌資活動使用的淨現金及現金等價物 | (147,402) | | | (304,324) | |
現金及現金等價物變動對匯率的影響 | 142 | | | (95) | |
現金及現金等價物的淨增加(減少) | 189 | | | (152,391) | |
期初現金及現金等價物餘額 | 142,187 | | | 224,943 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 142,376 | | | $ | 72,552 | |
補充現金流信息披露: | | | |
期間支付的利息 | $ | — | | | $ | — | |
期間支付的所得稅 | $ | 34,898 | | | $ | 21,590 | |
非現金投資和籌資活動的補充披露: | | | |
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 | $ | 477 | | | $ | — | |
| | | |
帳戶應付賬款、應計費用和其他流動負債中包括的物業和設備 | $ | 1,479 | | | $ | 2,764 | |
股票獎勵的稅款扣除包括在應計費用和其他流動負債中 | $ | 436 | | | $ | 1,129 | |
軟件開發成本中資本化的股票獎勵 | $ | 1,121 | | | $ | 1,520 | |
| | | |
| | | |
| | | |
已宣佈但未支付的分紅派息 | $ | 410 | | | $ | — | |
| | | |
請參閱本未經審計的簡化合並財務報表的附註。
Cricut公司。
簡明合併財務報表註釋
(未經審計)
1.業務說明及基本準則
業務性質
Cricut公司是一家設計師和營銷商,提供創意平台,使用戶可以將想法轉化爲專業外觀的手工製品。利用公司的平台、多功能連接機器、配件和材料,用戶可以製作從個性化生日卡、馬克杯和T恤到大型室內裝飾等各種物品。該公司的訂閱服務、連接式機器以及相關配件和材料主要在美國以及歐洲和世界其他國家以Cricut品牌推廣。總部位於猶他州南約旦市,該公司是其行業的創新者,專注於將創新技術(自動化和工業工具的消費化)引入手工製作、DIY和家居裝飾領域。公司的簡明合併財務報表包括其遍佈歐洲和亞太地區的全資子公司的業務。
公司設計、營銷和分發Cricut系列產品,包括平台、連接機器、配件和材料。此外,Cricut還銷售各種圖片、字體和單獨購買的項目。
在截至2023年12月31日的一年及之前的期間,我們有三個可報告部門:連接機器、訂閱和配件及材料。截至2024年1月,我們重新調整了經營部門結構,現在有 兩個 可報告部門:平台和產品。經營部門結構的變更基於公司首席經營決策者(「CODM」)的經營決策和業務績效評估。往期部門信息已經以追溯方式重新調整以反映這一調整。有關公司分段報告結構的進一步討論,請參閱第16號註解,分部信息。
創課推薦基本報表原則和合並原則。
附帶的精簡綜合財務報表已按照美國通用會計原則(「GAAP」)和美國證券交易委員會(「SEC」)有關中期財務報告的適用規則和法規編制。 根據這些規定,根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已被精簡或省略。因此,應該結合年度報告中包括2023年12月31日止財政年度的10-k表格中的綜合財務報表和註釋閱讀這些未經審計的中期精簡綜合財務報表(「基本報表」)。然而,公司認爲在此提供的披露足以防止所呈現的信息產生誤導。
壓縮的綜合財務報表包括 Cricut, Inc. 及其全資附屬公司的帳戶。所有板塊間帳戶和交易在合併中已被消除。
基本報表截至2023年12月31日的合併簡明資產負債表來源於截至該日期的審計合併財務報表,但不包括所有披露內容,包括年度報告依照GAAP規定的某些需披露事項。
管理層認爲,附註的中期簡明綜合財務報表反映了所有正常的週期性調整,必要地公正呈現截至2024年9月30日的中期期間的財務狀況、業績、現金流量和所有者權益變動情況。截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果未必能夠表現出對任何隨後季度、截至2024年12月31日的財政年度或任何其他期間所預期的結果。
最近發佈的會計準則
2024年3月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了《會計準則更新(「ASU」)2024-01 薪酬-股票報酬(主題718)。ASU明確了實體如何確定利潤權益或類似獎勵是(1)屬於ASC 718的範圍還是(2)不是股份支付安排,因此屬於其他指南的範圍。ASU 2024-01中的指導適用於所有向僱員或非僱員發放利潤權益獎勵作爲交換商品或服務的實體。上市
企業必須在2025年12月15日後開始的年度期間應用ASU的指導。公司目前正在評估此標準對合並基本報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09。 所得稅 (話題740) 所得稅披露改進這項ASU建立了新的所得稅披露要求,除了修改和取消某些現有要求。根據新的指引,實體必須一貫分類並提供更大程度的信息細分在稅率協調中。它們還必須進一步細分所支付的所得稅。上市企業必須在2024年12月15日後的年度期間應用ASU的指導原則(對於日曆年底的上市企業,這一要求將在2025年生效)。公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了ASU 2023-07, 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》,(參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3)。 (主題280): 改進基本報表段披露。 該ASU通過增強有關重大費用的披露,主要改進了基本報表段的披露要求,並將在2023年12月15日後開始的財政年度進行反顧基礎上生效。公司目前正在評估該標準對合並基本報表的影響。
2.重要會計政策摘要
使用估計
按照通用會計準則編制綜合財務報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及在綜合財務報表日期和報告期間的營業收入和費用金額以及披露或應披露潛在資產和負債的估計和假設。對於營業收入確認,估計和判斷的例子包括:確定履行義務的性質和時機、確定履行義務的單獨銷售價格,以及估計諸如銷售激勵和產品退貨等變量考慮。其他估計包括保修準備、信用損失撥備、存貨減值準備、無形資產和其他長期資產評估、法律事務、以股票爲基礎的報酬、所得稅、遞延所得稅資產評估和開發的軟件等。這些估計和假設基於公司的最佳估計和判斷。管理層通過使用歷史經驗和其他因素,包括管理層認爲在相關環境下合理的經濟環境的任何影響,持續評估其估計和假設。當事實和情況 dictat 時,管理層會調整這些估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。
公允價值計量
公司通過使用優先考慮用於衡量公允價值的估值技術輸入的公允價值層次,來衡量其部分金融和非金融資產和負債的公允價值。
貨幣市場基金和某些有市場流通性的證券是高流動性投資,並且活躍交易。這些資產的定價信息是容易獲取的,並且可以在衡量日期獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類爲公允價值層次的1級。其他市場證券,如美國國債證券,是使用來自類似資產的可觀察輸入或來自非活躍市場的可觀察數據進行估值;這些資產被歸類爲公允價值層次的2級。在呈現的任何期間內,1級、2級或3級之間都沒有轉移。截至2024年9月30日和2023年12月31日,沒有以重複計量公允價值的負債。
每股收益
每股收益是使用兩類方法計算的,適用於多類普通股和其他有權益參與的證券。A類普通股和B類普通股的權利,包括清算權、股利權和虧損分擔權都是相同的,除了投票權。由於清算權、股利權和盈利分擔權相同,未分配收益按比例分配,因此每股淨收入將會對A類和B類普通股在個別或聯合基礎上都是一樣的。
基本每股收益是通過期間內普通股的權重平均未償付股數計算得出的。稀釋每股收益是通過期間內普通股的權重平均未償付股數以及可能的普通股,其在期間內未償付時計算得出的。受除服務條件以外其他條件限制的股份獎勵被視爲有待確認發行的股份。
基本每股收益包括按發佈日期爲給付期末的獎勵數量計算。
應收賬款
應收賬款按原始發票金額減去信用損失估計額計入。管理層通過明確識別困擾帳戶和使用歷史覈銷經驗(根據目前市場條件和合理的可支持的未來經濟狀況預測進行調整),應用於所有其他帳戶的賬齡進行信用損失準備計提。如果零售商未遵守我們銷售協議中的政策和指導方針,我們可能選擇暫時或永久停止向該零售商發貨。
截至2024年9月30日,2023年12月31日和2023年1月1日,公司淨應收賬款餘額爲$93.3$百萬。111.21百萬美元和136.5分別爲百萬。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司對應收賬款準備了信用損失準備金$1.11百萬美元和2.0百萬。
3.營業收入和遞延收入
遞延營業收入是指在確認營業收入之前,客戶已付款但尚未履行績效義務。遞延營業收入主要包括遞延訂閱服務。遞延營業收入還包括從銷售聯機機器中分配出的金額,用於未指定的升級和增強以及公司的基於雲的服務。截至2024年9月30日、2023年12月31日和2023年1月1日,公司未確認任何合同資產。
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的遞延營業收入餘額的變化:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | |
期初遞延收入餘額 | $ | 43,235 | | | $ | 38,658 | |
期初包括營業收入確認 遞延營業收入 | (37,568) | | | (32,134) | |
推遲的營業收入,減去合同在 各自期間確認的收入 | 40,239 | | | 33,951 | |
期末遞延收入餘額 | $ | 45,906 | | | $ | 40,475 | |
截至2024年9月30日,分配給未完成履約義務的交易價格總額等於遞延營業收入餘額。
公司預計截至2024年9月30日將延遲確認的營業收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2024 年餘下的時間 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 總計 |
(以千爲單位) | | | | | | | | | |
預計將要確認的營業收入 | $ | 24,978 | | | $ | 19,031 | | | $ | 1,590 | | | $ | 307 | | | $ | 45,906 | |
公司與客戶簽訂的合同營業收入按主要產品線細分,不包括基於銷售的稅款,在第16號附註「業務部門信息」中列示。
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內確認的與已滿足或部分滿足的履約義務相關的營業收入爲$0.4萬美元和3.3百萬,分別。
以下表格根據收貨地址所示期間,按地理位置劃分的總營業收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | | | | | |
北美* | $ | 129,390 | | | $ | 137,320 | | | $ | 398,640 | | | $ | 430,200 | |
國際 | 38,500 | | | 37,589 | | | 104,589 | | | 103,701 | |
總收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
北美的營業收入包括來自美國和加拿大的收入。 | | | | |
下表顯示了所示週期內各來源的總營業收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
連接的機器 | 43,909 | | | 49,495 | | | 124,827 | | | 120,910 | |
配件和材料 | 46,307 | | | 47,959 | | | 144,793 | | | 181,909 | |
總收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
4.現金、現金等價物和金融工具
下表顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司現金、現金等價物和可市場出售證券按重要投資類別劃分的情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年9月30日 |
| | 調整後成本 | | | | 總未實現收益 | | | | 公允價值 | | 現金及現金等價物 | | 流動證券 |
(以千爲單位) | | | | | | | | | | | | | | |
現金 | | $ | 138,526 | | | | | $ | — | | | | | $ | 138,526 | | | $ | 138,526 | | | $ | — | |
一級: | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | 3,850 | | | | | — | | | | | 3,850 | | | 3,850 | | | — | |
小計 | | 3,850 | | | | | — | | | | | 3,850 | | | 3,850 | | | — | |
二級: | | | | | | | | | | | | | | |
美國國庫債券 | | 104,025 | | | | | 541 | | | | | 104,566 | | | — | | | 104,566 | |
小計 | | 104,025 | | | | | 541 | | | | | 104,566 | | | — | | | 104,566 | |
總計 | | $ | 246,401 | | | | | $ | 541 | | | | | $ | 246,942 | | | $ | 142,376 | | | $ | 104,566 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 調整後成本 | | | | 未實現利潤總計 | | | | 公允價值 | | 現金及現金等價物 | | 流動證券 |
(以千爲單位) | | | | | | | | | | | | | | |
現金 | | $ | 44,809 | | | | | $ | — | | | | | $ | 44,809 | | | $ | 44,809 | | | $ | — | |
一級: | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | 97,378 | | | | | — | | | | | 97,378 | | | 97,378 | | | — | |
小計 | | 97,378 | | | | | — | | | | | 97,378 | | | 97,378 | | | — | |
二級: | | | | | | | | | | | | | | |
美國國庫債券 | | 102,411 | | | | | 541 | | | | | 102,952 | | | — | | | 102,952 | |
小計 | | 102,411 | | | | | 541 | | | | | 102,952 | | | — | | | 102,952 | |
總計 | | $ | 244,598 | | | | | $ | 541 | | | | | $ | 245,139 | | | $ | 142,187 | | | $ | 102,952 | |
截至2024年9月30日持有的有市場性的證券通常會在接下來的時間內到期。 二十四個月截至2024年9月30日和2023年12月31日,所有餘額均處於盈利狀態,因此在所呈現的時期內未記錄信貸損失準備。
5.存貨
庫存由以下構成:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 9月30日, 2024 | | 截至 12月31日, 2023 |
(以千爲單位) | | | |
原材料 | $ | 41,975 | | | $ | 44,935 | |
成品 | 204,693 | | | 286,988 | |
總存貨 | 246,668 | | | 331,923 | |
減:儲備 | (54,526) | | | (54,416) | |
總存貨,淨額 | $ | 192,142 | | | $ | 277,507 | |
流動資產 | $ | 167,503 | | | $ | 244,469 | |
非流動資產(包括在其他資產中) | $ | 24,639 | | | $ | 33,038 | |
截至2024年9月30日,公司記錄的存貨準備金包括$2.9百萬美元相關於過剩的連接機存貨,$46.3百萬美元相關於過剩的配件和材料存貨,以及$5.4百萬美元相關於原材料元件。記入準備金的金額主要記錄在收入成本中。
6. 應計費用及其他流動負債包括以下方面:
應計費用和其他流動負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 9月30日, 2024 | | 截至 12月31日, 2023 |
(以千爲單位) | | | |
24,134 | $ | 29,981 | | | $ | 30,479 | |
其他應計負債和其他流動負債 | 47,456 | | | 41,454 | |
總應計費用 | $ | 77,437 | | | $ | 71,933 | |
7. 循環信貸計劃(「授信計劃」)共計
2022年8月4日,公司與摩根大通銀行、花旗集團銀行、PNC銀行、Key銀行及其他方簽訂了一項授信協議(「授信協議」)。該授信協議取代了公司與摩根大通銀行、花旗集團銀行、Origin銀行之前的基於資產的授信協議。授信協議提供了一個 五年 循環授信額度(「授信額度」)高達$300.0百萬,於2027年8月4日到期。此外,在授信協議有效期內,公司可能
將信貸額度的總金額增加最多另外$150.0百萬,(最高聚合貸款人承諾總額高達$450.0百萬),要符合信貸協議下的慣例條件,包括從參與貸款人(或其他貸款人,如適用)處獲得對此增加的同意。信貸額度可用於開具信用證和其他業務用途,包括營運資金需求。目前未使用的費率爲 0.175%,按年計算。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,未攤銷的債務發行成本總額爲$0.91百萬美元和1.2百萬。
信貸協議以公司所有資產作爲抵押,幷包括適用於此類貸款的肯定和否定契約、陳述與保證、違約事件以及其他慣例條款。特別是,信貸協議不允許槓桿比率超過 3.0 到1.0,計算至任何財政季度的最後一天。此外,信貸協議不允許利息保障比率低於 3.0 到1.0,計算至任何財政季度的最後一天連續四個季度期間。管理層已確定截至2024年9月30日公司已遵守所有財務和非財務債務契約。截至2024年9月30日和2023年12月31日, no 在信貸協議下尚有未償還金額,可借款額爲$300.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下:
普遍情況下,信貸協議下的借款將按照基準利率(「ABR」)加利率計息,每種情況下都會加上適用的差額。適用的差額將會在(a)按ABR利息計算的借款和(b)按調整後的期限擔保隔夜融資利率、調整後的澳幣利率、調整後的加幣擔保利率或調整後的紐元利率計息的借款之間變動。 2.00%,以及(b)按照調整後的期限擔保隔夜融資利率、調整後的澳幣利率、調整後的加幣擔保利率或調整後的紐元利率計息的借款的利息期間適用利率。
8.所得稅
公司通過將估計的年度有效稅率應用於截至目前年度的營業利潤(稅前)來計算中期所得稅,但不包括重大的飛凡或不時發生的項目。估計的有效稅率每個季度都會調整。
公司的所得稅準備金爲$2.7萬美元和21.3百萬美元8.31百萬美元和19.0截至2023年9月30日的三個和九個月分別爲某金額。所得稅貸項因其與截至2024年9月30日的三個月期間的美國聯邦法定所得稅率計算的稅額有所不同,主要原因是減少了不利的往期調整,增加了來自國外可得無形收入扣除,以及一筆$的減少。0.9與與股權報酬相關的離散項目減少有關的某金額。截至2024年9月30日的九個月期間,所得稅貸項與主要是由於股權報酬增加差額引起的稅額有所不同,該差額是指與授予日時期相比,股價在授予日既定後解禁時期下降,以及對研發抵免的減少。
公司根據歷史應納稅所得、謹慎合理的稅收籌劃策略、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及未來應納稅所得,審慎評估遞延稅收資產的實現情況。公司已經得出結論,淨遞延稅收資產有很大可能會實現。因此,公司未對任何百分比提供遞延稅收資產計提減值準備。
9.資本結構
截至2024年9月30日,該公司已授權 100,000,000每股股票價格爲0.001每股的價格爲1,250,000,000每股普通股的面值爲$0.001 每股,該股份分爲兩類:A類普通股和B類普通股。截至2024年9月30日,公司擁有 1,000,000,000所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份,每股面值爲0.00003美元。250,000,000 股B類普通股已獲授權,及 53,344,901所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份,每股面值爲0.00003美元。161,077,576 普通B類股票已經發行並流通。每股A類普通股的持有者有權獲得 之一1票。每股B類普通股有五個營運部門:獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands,所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官,他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織,對於我們的基於位置的娛樂板塊,根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本,包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用,包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利,作爲未分配的企業開銷呈現,成爲報告板塊的總收入(虧損)和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。2票權,並可隨時轉換爲一股A類普通股。在2023年9月30日和2022年9月30日期間,分別將之一 股A類普通股。截至2024年和2023年9月30日結束的九個月內, 5,332,089 和 9,008,751 b類普通股股份分別轉換爲A類普通股。
股票回購計劃
2022年7月19日,公司董事會批准了一個股票回購計劃,以購買我們尚未流通的A類普通股,總交易價值爲$50 百萬,該計劃最近已完成。於2024年5月6日,公司董事會批准了另外$50 百萬的股票回購計劃,用於購買其尚未流通的A類普通股,具體數額取決於公司對市場、財務等因素的持續分析。股票回購計劃可能隨時暫停或終止,並沒有預定的到期日期。
2024年9月30日結束的九個月內,公司回購並註銷了 4,955,803 我們的A類普通股份,總金額爲$30.4股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下:
股息
2024年5月6日,公司宣佈每股支付特別股息$0.40 ,並每股定期半年度分紅$0.10 ,該分紅適用於7月19日付款給2024年7月2日記錄股東的A類和b類普通股。作爲分紅的一部分,並根據激勵獎勵協議的規定,受限制股票單位(RSUs)和績效限制股票單位(PRSUs)的持有人收到每單位的股息等值$0.50 ,以額外的RSUs或PRSUs的形式,受到同一解鎖條件的新獎勵。共計$121.7百萬將使用現金的形式支付給A類和b類普通股股東,剩餘的$108.2百萬將在支付日以股息等值的形式支付給RSU或PRSU持有人,先於任何後續的沒收。13.5
2023年5月18日,公司宣佈向每股特別分紅$1.00 ,支付日期爲2023年7月17日,股東記錄日期爲2023年7月3日,適用於A類和B類普通股。作爲分紅的一部分,並根據基礎獎勵協議,受限制股單位("RSUs")和以業績爲基礎的受限制股單位("PRSUs")的持有人將收到每單位$1.00 的分紅等值,以額外的RSUs或PRSUs形式提供,受限於與原獎項相同的歸屬條件。總計的$234.6百萬將以$219.8 百萬的現金形式支付給A類和B類普通股持有人,剩餘的$14.8 百萬將在付款日期以分紅等值的形式支付給RSU或PRSU持有人,以及在任何後續的沒收前。
2022年12月21日,公司宣佈向每股特別股息$0.35 ,將於2023年2月15日支付給截至2023年2月1日持股的A類和B類普通股東。作爲股息的一部分,並根據基礎授予協議,RSU和PRSU持有人收到每單位$0.35 股份的額外RSU或PRSUs形式的股息當天生效,受原始獎勵的相同限制條件約束。總計$81.4 百萬美元的股息將通過現金支付方式進行,其中$76.9 百萬美元將支付給A類和B類普通股股東,其餘的$4.5 百萬美元將在支付日以RSU或PRSU持有人的股息等值形式支付,之前沒有任何後續的沒收。
截至2024年9月30日的三個月和九個月內,分別以現金支付$108.2萬美元和109.8百萬,以RSU或PRSU持有人的形式支付$13.51百萬美元和13.5百萬,截至2023年9月30日的三個月和九個月內,分別以現金支付$218.0萬美元和293.8百萬,以RSU或PRSU持有人的形式支付$14.8萬美元和19.2分別以股本單位股票或績效單位股票持有人的形式支付了百萬美元的滿意度。
應付股利包括已宣佈但尚未支付的股利,以及未獲攤薄的B類普通股未來解除限制後應支付的先前股利。
10.股票基礎報酬
股票期權成本
以下表格顯示了按獎勵類型和指示期間列示的股權補償成本:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | | | | | |
股權分類獎勵 | | | | | | | |
限制性股票單位 | $ | 11,828 | | | $ | 11,022 | | | $ | 31,652 | | | $ | 30,041 | |
股票期權 | 40 | | | 617 | | | 720 | | | 1,763 | |
B類普通股 | 727 | | | 1,619 | | | 2,999 | | | 4,891 | |
負債分類獎勵 | 13 | | | 10 | | | 35 | | | 36 | |
股權報酬總額 | $ | 12,608 | | | $ | 13,268 | | | $ | 35,406 | | | $ | 36,731 | |
以下表格列出了包括在公司簡明合併利潤及綜合收益表中的股權報酬成本總額,或者資本化到資產中,具體期間見下表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | | | | | |
營業收入成本 | | | | | | | |
平台 | $ | 341 | | | $ | 422 | | | $ | 833 | | | $ | 751 | |
產品 | 170 | | | 322 | | | 566 | | | 1,220 | |
營業成本總額 | 511 | | | 744 | | | 1,399 | | | 1,971 | |
研發 | 4,266 | | | 4,732 | | | 11,519 | | | 13,355 | |
銷售及營銷費用 | 3,474 | | | 3,156 | | | 9,398 | | | 9,362 | |
一般行政 | 3,628 | | | 3,850 | | | 10,939 | | | 10,101 | |
共計股份獎勵支出 | $ | 11,879 | | | $ | 12,482 | | | $ | 33,255 | | | $ | 34,789 | |
軟件開發成本的資本化 | 426 | | | 545 | | | 1,122 | | | 1,520 | |
存貨的資本化 | 303 | | | 241 | | | 1,029 | | | 422 | |
股權報酬總額 | $ | 12,608 | | | $ | 13,268 | | | $ | 35,406 | | | $ | 36,731 | |
截至2024年9月30日,未經認可的與未獲授予的RSUs相關的補償成本爲$79.1 百萬美元的未承認的與基於服務的獎勵相關的股權報酬成本,預計將在加權平均期間內確認, 2.4 年。未發放的PRSUs相關未承認的總報酬費用約爲$195.3萬美元,截至2024年9月30日。
2021年股權激勵計劃
2021年3月份,公司的2021年股權激勵計劃生效。2021年股權激勵計劃規定向員工發放激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問發放非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單元、股票增值權、業績單位和業績股。截至2024年9月30日, 50,764,570 A類普通股的股份已經被保留用於根據該計劃發行,其中包括爲上述先前授予的獎勵而保留的股份,以及爲計劃下的未來獎勵發行而保留的股份。
公司基於2021年股權激勵計劃的服務型限制性股票單位("RSU")活動總結如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 RSUs支付 | | Weighted- 平均數 授予日期 公允價值 (每股) |
2023年12月31日未行使的股票期權 | 8,893,831 | | | $ | 14.38 | |
已批准 | 5,340,981 | | | $ | 5.88 | |
股息等值補助 | 499,066 | | | — | |
34,105 | (2,656,423) | | | $ | 16.08 | |
放棄/取消 | (666,797) | | | $ | 12.42 | |
截至2024年9月30日應收款項 | 11,410,658 | | | $ | 10.10 | |
公司根據2021年股權激勵計劃向公司的某些員工授予了未來可能發行股份的PRSUs。2024年7月,公司授予PRSUs,其中第一批 30%,第二批 70%將在公司在各自績效期間的任意四個連續季度內實現特定調整後的營業利潤目標時獲得,前提是員工在歸屬日期仍留在公司。第一和第二批的績效期限分別爲 4 和 5.0 年。調整後的營業利潤是指根據需排除與這些PRSUs獎勵有關的股票補償費用和工資費用的GAAP營業利潤進行調整。
2022年,公司授予的PRSUs將在等額分期中解禁 兩個 在績效期內,只要公司在任何時間內的八個季度中實現特定的累計調整每股收益,PRSUs將會同步解禁 5年 績效期內,員工需留任至解禁日期,調整每股收益是指按照準則調整的淨利潤,排除所得稅費用以及與這些PRSUs獎勵相關的股票補償費用和與薪酬稅費
2021年股權激勵計劃下公司PRSU活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 PRSUs (a) | | Weighted- 平均數 授予日期 公允價值 (每股) |
2023年12月31日未行使的股票期權 | 6,766,001 | | | $ | 23.32 | |
已批准 | 9,808,000 | | | $ | 5.55 | |
紅利等同授予 | 1,366,343 | | | $ | — | |
| | | |
放棄/取消 | (360,081) | | | $ | 22.18 | |
截至2024年9月30日應收款項 | 17,580,263 | | | $ | 12.60 | |
a.表示如果所有績效目標都達成,PRSUs的最大數量。
對於PRSUs每個期間確認的費用主要取決於公司對於實現績效目標概率的估計。2024年9月30日,公司確定不太可能實現任何績效條件,因此在2024年9月30日結束的九個月內未記錄任何與PRSUs相關的股票補償。
2021年股權激勵計劃下的期權合同期爲 10 年。激勵股票期權和非合格股票期權的行權價格不得低於 100%,不得低於股票授予日的公允市場價值。
2021年股權激勵計劃下公司股票期權活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 選項 | | 加權- 平均值 行使價格 | | 加權- 平均值 剩餘的 任期 (年份) | | 聚合 固有的 價值 |
| | | | | | | (以千計) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 2,999,085 | | | $ | 18.65 | | | 3.5 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
被沒收/取消 | (223,245) | | | $ | 18.54 | | | | | |
截至 2024 年 9 月 30 日 | 2,775,840 | | | $ | 18.25 | | | 2.4 | | $ | — | |
於 2024 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | 2,744,200 | | | $ | 18.25 | | | 2.4 | | $ | — | |
2024年9月30日結束的九個月和2023年,並沒有授予任何期權。
某些員工獲得了限制性股票單位等值物(「RSU等值物」),一旦授予,將在行權日結算爲等於現金支付的金額 公司股價與授予時指定的基準價格之間的差額。截至2024年9月30日,這些獎勵的總承認負債不重大。
未投資的B類普通股
公司的未授予的B類普通股是由2021年3月的公司重組產生的,並不納入2021年股權激勵計劃。截至2024年9月30日結束的九個月內與未來授予的B類普通股相關的活動如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 未行權的股份 | | Weighted- 平均數 授予日期公允價值(每股) |
2023年12月31日未行使的股票期權 | 1,656,679 | | | $ | 20.00 | |
| | | |
34,105 | (1,343,776) | | | $ | 20.00 | |
放棄/取消 | (91,449) | | | $ | 20.00 | |
截至2024年9月30日應收款項 | 221,454 | | | $ | 20.00 | |
購買B類普通股的期權
公司購買B類普通股的期權是源自2021年3月的公司重組,並不屬於2021年股權激勵計劃。關於公司購買B類普通股期權活動的摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 選項 | | 加權- 平均值 行使價格 | | 加權- 平均值 剩餘的 任期 (年份) | | 聚合 固有的 價值 |
| | | | | | | (以千計) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 259,425 | | | $ | 7.69 | | | 1.9 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
被沒收/取消 | (48,000) | | | $ | 7.62 | | | | | |
截至 2024 年 9 月 30 日 | 211,425 | | | $ | 7.29 | | | 1.1 | | $ | — | |
於 2024 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | 211,425 | | | $ | 7.29 | | | 1.1 | | $ | — | |
2024年9月30日和2023年結束的九個月期間,行使的期權的總內在價值微不足道。
2021年員工股票購買計劃
2021年3月,公司的2021年員工股票購買計劃(「2021 ESPP」)生效。根據其中包含的任何限制,2021 ESPP允許合格員工通過工資代扣
扣除,最高可達 15%的合格報酬來購買公司的A類普通股,每股以折扣價。截至2024年9月30日, 10,602,602 我公司的A類普通股的股份可用於2021年的ESPP。
截至目前,管理員尚未根據2021年ESPP授權任何認購。如果管理員授權在2021年ESPP下進行認購期間,管理員將確定認購期間和購買期間的持續時間,包括認購期間和購買期間的開始和結束日期,但任何認購期間不得超過 27個月內確認爲營業收入。
11.承諾和不確定事項
訴訟
公司受到某些外部索賠和訴訟的影響,這是業務的正常情況。管理層目前未發現任何可能對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項。
12.租約
公司租賃辦公空間,租賃期限從 之一至6年。這些租約要求每月支付租金,根據租約期限可能會面臨年度增加。其中某些租約還包括公司可選擇續簽或延長租約的續簽期權。
公司已確定其租賃應被分類爲營業租賃。變量租賃成本主要由公司的營業費用、物業稅和保險的比例份額組成,並被歸類爲租賃成本,因爲公司選擇不區分租賃和非租賃組件。 公司在2023年9月30日結束的三個月和九個月分別承擔了營業租賃成本$1.3萬美元和4.0百萬美元1.31百萬美元和4.0百萬,同時,公司還發生了變量租賃成本$0.1萬美元和0.3百萬美元0.11百萬美元和0.2分別爲2023年9月30日止三個月和九個月,爲XXX萬美元。
測量營業租賃負債所包含的現金支付爲三個和九個月分別支付了1.5 截至2024年9月30日和2023年的三個月,以及截至該日的三個月,分別爲$百萬。4.5截至2024年9月30日和2023年的九個月均爲$百萬。這些金額已包含在公司的綜合現金流量表中經營活動提供的淨現金。
截至2024年9月30日,公司經營租賃負債到期情況如下:
| | | | | |
截至12月31日的年度 | 操作 租約 |
| (以千爲單位) |
2024年(剩餘年份) | $ | 1,241 | |
2025 | 4,611 | |
2026 | 3,997 | |
2027 | 967 | |
| |
| |
總租賃支付 | $ | 10,816 | |
減:隱含利息 | $ | (357) | |
營業租賃負債現值 | $ | 10,459 | |
經營租賃負債,流動負債 | $ | 4,595 | |
非流動經營租賃負債 | $ | 5,864 | |
用於判斷經營租賃負債的加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均折現率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年9月30日 | | 截至2023年12月31日 | | | | |
經營租約的加權平均剩餘租賃期限 | 2.3 年 | | 2.9 年 | | | | |
經營租賃的加權平均折現率 | 3.0 | % | | 2.5 | % | | | | |
13.該公司基本記錄員工裁員費用,當這些費用是確定的,並且金額是可估計的或者當通知發出時,根據員工所在地區而有所不同。與取消未來利益的合同或合同終止相關的成本將於合同終止或使用終止日期之前的較早時間納入。其他退出相關成本應在收到時記錄。
在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內,公司實施了重組計劃,以提高效率和優化運營。每個計劃的成本分別在2023年和2024年的第一個財季內主要得到解決。在2024年9月30日結束的九個月內,公司確認了分別記錄在研發、銷售與市場以及總務費用中的解僱成本$0.9萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本,分別。0.4$百萬。0.41百萬美元和0.1百萬,分別在2023年9月30日結束的九個月內,公司確認了分別記錄在研發、銷售與市場以及總務費用中的解僱成本$1.2萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本,分別。0.7$百萬。0.3$百萬。0.2分別記錄在研究和開發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用中的百萬美元。
14.員工福利計劃
公司爲年滿18歲的員工贊助401(k)計劃,符合條件的員工可獲益。公司配對 505%12%與員工薪水匹配的金額將在其入職日期後的第一個月初投入計劃。公司捐款$0.6萬美元和0.5百萬美元1.81百萬美元和1.9百萬美元。
15.每股淨利潤
淨利潤每股的計算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千爲單位,除每股數據外) | | | | | | | |
基本每股收益: | | | | | | | |
淨利潤 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
計算所用股份數: | | | | | | | |
基本每股普通股權重平均數 | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
基本每股收益 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.20 | |
| | | | | | | |
每股攤薄收益: | | | | | | | |
淨利潤 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
用於計算的股份: | | | | | | | |
加權平均普通股份(基本) | 214,769,065 | | | 217,737,089 | | | 214,706,773 | | | 216,771,051 | |
潛在稀釋證券的加權平均影響: | | | | | | | |
未獲頒的B類普通股份,有被取消的風險 | 155,639 | | | 1,524,534 | | | 379,998 | | | 2,029,734 | |
員工股票期權 | — | | | 42,039 | | | — | | | 24,903 | |
限制性股票單位 | 825,041 | | | 1,121,029 | | | 194,566 | | | 1,094,655 | |
攤薄加權平均普通股份流通量 | 215,749,745 | | | 220,424,691 | | | 215,281,337 | | | 219,920,343 | |
攤薄每股淨收益 | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.19 | |
以下可能具有稀釋效應的股份在計算期間每股攤薄收益時被排除在外,因爲包括它們將產生抗稀釋效應:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
員工股票期權 | 2,987,265 | | | 3,001,077 | | | 2,987,265 | | | 3,001,077 | |
限制性股票單位 | 5,480,606 | | | 4,605,725 | | | 6,173,601 | | | 4,630,993 | |
未取得的B類普通股需遵守放棄規定 | 125,115 | | | 315,858 | | | 221,454 | | | 367,133 | |
截至2024年9月30日, 17,580,263 未對PRSUs進行攤薄每股收益的計算,並排除了上表中可能具有抗稀釋性的股份,因爲這些股份受到尚未實現的績效條件的影響。
16.業務部門信息
2024年1月,公司重新評估其經營部門,以更好地與CODm評估績效和分配資源方式相一致。公司評估的關鍵因素來源於Design Space的增長和擴張,這是公司的數字平台。自首次公開發行以來,公司的數字平台已經發生了演變並有了顯著增長。平台的關鍵改進包括圖像、字體和項目庫的大小增加,先進設計工具的引入,軟件支持多種新切割機,以及增強訂閱服務的推出。經營部門的變化反映了公司側重於繼續擴大數字平台和付費訂閱用戶所生成的營業收入和利潤率的策略。與此同時,一些產品相關因素也促成了這一決定,包括實體產品對平台的相對重要性,包括bundles(由幾種機器、配件和材料組合而成)以及我們的配件和材料業務的變化。基於這些變化,公司決定適當地將報告部門從三個降至 兩個,將其訂閱和數字內容業務合併爲一個平台部門,將其聯網機器和配件以及材料業務合併爲一個產品部門。往期部門結果已追溯重分類,以反映新的報告部門。
CODm審查了每個可報告部門的營業收入和毛利潤。 毛利潤被定義爲該部門發生的營業收入減去成本費用。 公司考慮了ASC 280-10-50的規定,因爲它涉及爲CODm評估績效和向運營部門分配資源所提供的信息。
公司不會按報告分部層面分配資產,因爲這些資產是根據整個實體集團基礎進行管理的。截至2024年9月30日,在美國以外的長期資產主要位於馬來西亞和中國,數額爲5.2百萬美元。
平台部門的營業收入主要來自每月和每年的訂閱費、數字內容,以及分配給未來未指定升級和增強軟件及訪問公司基於雲的服務的營收的一部分。截至2024年9月30日的九個月,預付數字內容收入佔據了平台收入的 1%。剩餘的平台收入包括按比例確認的訂閱收入。產品部門的營業收入主要來自銷售其連接的機器硬件,以及銷售手工、DIY、家居裝飾產品和擴展產品。公司部門之間沒有內部營業額交易。
各業務部門的關鍵財務業績指標,包括營業收入、營業成本和毛利潤如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千計) | | | | | | | |
平台: | | | | | | | |
收入 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
收入成本 | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
毛利潤 | $ | 67,674 | | | $ | 69,179 | | | $ | 205,962 | | | $ | 207,037 | |
| | | | | | | |
產品: | | | | | | | |
收入 | $ | 90,216 | | | $ | 97,454 | | | $ | 269,620 | | | $ | 302,819 | |
收入成本 | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
毛利潤 | $ | 9,689 | | | $ | 12,755 | | | $ | 52,835 | | | $ | 39,218 | |
| | | | | | | |
合併: | | | | | | | |
收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | |
收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利潤 | $ | 77,363 | | | $ | 81,934 | | | $ | 258,797 | | | $ | 246,255 | |
17.後續事件
2024年11月1日,董事會批准了每股的半年度股息。0.10 該股息將於2025年1月21日支付給截至2025年1月7日持股的A類和B類普通股股東。
項目2.管理對財務狀況和經營成果的討論和分析
對我們的財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本季度10-Q表格中的我們的中期摘要合併財務報表和相關附註以及其他出現在其他地方的金融信息以及包括在我們年度報告中的審計合併財務報表一起閱讀。該討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。由於許多因素,包括「風險因素」和「關於前瞻性聲明的注」部分討論或參考的那些因素,我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明有實質性差異。
我們業務和歷史概述
在Cricut,我們的使命是幫助人們過上創意生活。我們設計並構建了一個創意平台,使我們近590萬活躍用戶的社區能夠將想法轉化爲專業外觀的手工製品。我們定義"活躍用戶"爲至少註冊一個已連接設備的註冊用戶,最近365天內利用其連接設備創建項目的用戶。憑藉我們極具多功能的Design Space平台以及我們的產品,包括我們的連接設備、配件和材料,我們的用戶創造了從個性化生日卡、杯子和T恤到大型室內裝飾等各種物品。
我們用戶數的旅程通常始於購買連接的機器。我們目前賣出一系列連接的機器,可切割、書寫、打分並使用各種材料創造其他裝飾效果,包括紙張、乙烯基、燙印乙烯基、筆等。我們的連接機器設計用於各種用途,並以各種價格區間(截至2024年9月30日按機器系列的建議零售價)提供。
•Cricut Joy系列,用於個性化、整理和定製,建議零售價爲$149.00 - $199.00
•Cricut Explore系列用於切割、書寫和打分,建議零售價爲$249.00 - $319.00
•Cricut maker家庭剪裁、書寫、記分和添加裝飾效果到更廣泛區間的材料,$399.00 - $429.00 建議零售價格
•Cricut創業公司可以以專業速度裁剪、書寫和打分大幅項目,建議零售價爲$999.00
我們的平台集成了設計 應用程序 和 連接 設備,讓我們的用戶能夠輕鬆創建和分享。我們的軟件是基於雲的,意味着用戶可以隨時隨地在桌面或移動設備上訪問並處理他們的項目。我們讓用戶可以獲得靈感,創建並與 Cricut 社區 分享項目,以及關注其他正在做相同事情的人。在我們的平台上,用戶可以找到靈感,購買或上傳字體和圖片等內容,從零開始設計項目或找到大量的準備製作的項目。
用戶可以利用我們平台的全部功能,通過使用我們的聯機設備配合我們免費設計應用程序、應用內購買和訂閱服務來設計和完成項目。所有用戶都可以從我們的設計應用程序中訪問部分免費圖片、字體和項目,或者上傳他們自己的內容。此外,我們還提供更廣泛的圖片、字體和項目供按需購買,包括來自擁有知名品牌和角色的合作伙伴的許可內容,比如主要電影製片公司。我們還提供兩種訂閱服務:
•Cricut Access:提供訂閱圖片、字體和項目以及其他會員福利,包括獨家軟件功能和功能、折扣和優先Cricut會員關懷。Cricut Access每月收費9.99美元,年費95.88美元。
•Cricut Access Premium:包括所有Cricut Access的好處,以及額外的折扣和首選運輸方式,每年按年度計費,每年119.88美元。
截至2024年9月30日,我們在Cricut Access和Cricut Access Premium擁有超過280萬付費訂閱用戶。
我們銷售各種配件和材料,將用戶設計變爲現實,從像熱壓機這樣的高級工具到Cricut品牌的尺子、切割工具、筆、紙張和燙貼膠片等,所有這些設計都是爲了與我們的聯網機器無縫配合。設計和完成項目推動了對Cricut品牌配件和材料的再次購買。
我們設計和開發我們的軟件和硬件產品,並與第三方代工廠商合作,以採購元件和成品,並與第三方物流公司合作,存儲和分發我們的產品。
我們通過我們的實體店鋪和在線零售合作伙伴,以及在cricut.com網站上銷售我們的互聯機器、配件和材料。我們的合作伙伴包括亞馬遜、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃爾瑪等。我們還在cricut.com上銷售我們的產品和Cricut Access、Cricut Access Premium訂閱服務。
在歷史上,我們年度第四季度的營業收入達到最高水平,與美國的假日購物季節相吻合。例如,在2021年、2022年和2023年,我們的第四季度分別佔當年總營業收入的30%、32%和30%。我們的促銷折扣活動在第四季度也較高,這將對毛利率造成負面影響。例如,2023年第四季度的毛利率爲42%,而整個2023年的毛利率爲45%。此外,隨着節日手工藝季節的到來和結束,配件和材料的銷售通常會上升和下降。2021年、2022年和2023年經歷的年度季節性模式並不代表我們典型的歷史模式,原因在於疫情和全球經濟狀況的獨特性。例如,2021年第一季度和第二季度我們的需求異常高,與正常季節性模式不一致。2022年,由於全球經濟放緩,我們在第一季度後的銷售減速,這導致了與通常預期的季節性模式的偏離。隨着疫情和全球經濟挑戰對行爲的影響減弱,我們預計會回到更加正常的季節性模式。隨着我們國際業務的持續增長,我們可能會在其他市場經歷不同於美國的季節性,而這可能會與美國經歷的季節性不同。
2024年1月,公司重新評估其經營部門,以更好地與CODm評估績效和分配資源的方式保持一致。公司評估的關鍵因素源自Design Space的增長和擴張,即公司的數字平台。自首次公開招股以來,公司的數字平台已經發展和壯大。對該平台的關鍵增強包括規模
通過其圖像、字體和項目庫的介紹、先進的設計工具的引入、軟件支持多款新切割機,並提供增強的訂閱服務。在2020年,從該平台產生的營業收入和毛利潤分別佔總收入的12%和31%。在2023年,從該平台產生的營業收入和毛利潤分別佔總收入的40%和80%。在同一時期內,該平台的付費訂閱用戶數增長了115%,從130萬增長到近280萬。運營部門的變化反映了公司繼續專注於擴大數字平台和付費訂閱用戶產生的營收和毛利的策略。同時,一些與產品相關的因素也促成了這一決定,包括實體產品對平台的相對重要性,其中包括捆綁銷售(由幾種機器、配件和材料組成的組合),以及我們的配件和材料業務的變化。基於這些變化,公司已確定適當將其可報告部門數量從三個減少到兩個,將其訂閱和數字內容業務合併爲一個平台部門,將其連接機器和配件以及材料業務合併爲一個產品部門。往期部門業績已經進行回溯調整,以反映新的可報告部門。
有關我們業務模式、影響我們業績的因素以及季節性的更多信息,請參閱我們年度報告中「管理層討論與分析財務狀況和運營結果」部分,該部分已被引用。
關鍵業務指標
除了我們在中期簡明合併財務報表中提出的措施外,我們還使用以下關鍵指標評估我們的業務,衡量我們的績效,識別趨勢並制定戰略決策。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日, |
| 2024 | | 2023 |
活躍用戶數(以千計) | 5,894 | | 5,929 |
90天活躍用戶數(以千計) | 3,532 | | 3,641 |
付費訂閱用戶(以千爲單位) | 2,838 | | 2,699 |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
平台ARPU | $ | 52.86 | | | $ | 51.20 | |
活躍用戶數
我們將活躍用戶定義爲在過去365天內至少使用其連接設備創建項目的註冊用戶。一個用戶可能擁有多個註冊的連接設備,但如果該用戶使用相同的電子郵件地址註冊這些連接設備,則僅計算一次。如果連接設備的所有權轉移給新所有者並由新所有者註冊,則將新所有者添加到總活躍用戶數中,並且如果以前的所有者不擁有任何其他註冊的連接設備,則從總活躍用戶數中移除以前的所有者。活躍用戶是我們業務健康的關鍵指標,因爲活躍用戶數的變化可以排除非用戶,更好地代表我們推動額外平台、配件和材料收入的機會。
90天內參與的用戶數
我們將90天參與用戶定義爲在過去90天內至少使用其連接設備創建項目的註冊用戶。一個用戶可能擁有多個註冊的連接設備,但如果該用戶使用相同的電子郵件地址註冊這些連接設備,則僅計算一次。如果連接設備的所有權轉移給新所有者並由新所有者註冊,則將新所有者添加到總90天參與用戶數中,並且如果以前的所有者不擁有任何其他註冊的連接設備,則從總90天參與用戶數中移除以前的所有者。90天參與用戶數可以排除非用戶,更好地代表我們推動額外平台、配件和材料收入的機會。
付費訂戶
我們將付費訂閱用戶定義爲在期末訂閱了Cricut Access或Cricut Access Premium的用戶數,不包括已取消、未付款或免費試用訂閱。付費訂閱用戶數是跟蹤平台營業收入增長和毛利率潛在槓桿的關鍵指標。
平台ARPU
我們將平台ARPU定義爲12個月內平台營業收入除以活躍用戶數。平台ARPU使我們能夠隨時間預測平台營業收入,是我們擴大用戶規模和用戶參與我們訂閱服務的指標。
運營業績的組成部分
我們在兩個可報告業務領域:平台和產品中運營和管理業務。我們確定可報告業務領域是基於管理層用於監控績效和做出經營決策的信息。有關我們基本報表中未經審計的合併財務報表的附註16中有關我們可報告業務領域的更多信息。
營業收入
平台
我們生成 平台收入主要來自Cricut Access和Cricut Access Premium訂閱的銷售、數字內容的銷售,以及分配給與基本軟件和訪問我們基於雲的服務相關的未指明的未來升級和增強的最低收入。按月或按年訂閱費,Cricut Access包括訂閱圖像、字體和項目以及其他會員權益,包括獨家軟件特性和功能、折扣和優先Cricut會員服務。就我們的年度訂閱費而言,Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有優惠以及額外折扣和優先配送。數字內容包括按需購買的數字內容,包括字體、圖像和項目。平台收入根據一段時間內、訂閱訂閱期內以及單點數字內容控制權移交的時間點按比率進行確認。
產品
我們生成 產品收入來自聯網機器和輔助產品的銷售,扣除銷售折扣、激勵措施和回報,包括分配給物質權利的金額,用於購買僅向付費訂閱者提供的材料和配件的折扣。我們的聯網機器產品組合包括四個產品系列的機器:Cricut Maker,包括Maker and Maker 3;Cricut Explore,包括Explore Air 2和Explore 3;包括Joy和Joy Xtra在內的Cricut Joy;以及Cricut Venture。我們的輔助產品包括Cricut EasyPress、Cricut MugPress、手工工具、機器替換工具和刀片以及乙烯樹脂和熨斗等項目材料。產品收入在控制權移交時予以確認,根據每份客戶合同的條款,控制權是在發貨或交付給客戶時。
營收成本
平台
與平台相關的營收成本主要包括託管費、數字內容費用、資本化的軟件開發成本攤銷及軟件維護成本。我們預計與平台相關的營收成本佔營業收入的比例在短期內會波動,隨着我們擴大內容提供,包括爲國際目標市場提供本地化內容,隨着時間推移會降低,因爲我們在業務中實現規模化和效率化。
產品
與產品相關的營業成本包括產品成本,包括元件成本,代工廠商生產、檢驗和包裝成本,運輸、接收、處理、倉儲和履行成本,關稅和其他適用的進口成本,保修更換費用,庫存過剩和過時清理費用,工裝和設備折舊以及版稅。我們預計,隨着我們繼續銷售的退役設備,我們與產品相關的營業成本將作爲營業收入的百分比在短期內波動。
全球供應鏈面臨挑戰,我們將繼續投資業務增長,並在長期內減少,以實現業務規模和效率的提升。
研究和開發
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
研發費用主要包括與我們平台和產品開發相關的成本,包括工程、產品開發和質量保證相關人員費用,以及原型成本、與供應商簽訂的服務費用和分配的一般費用。我們預計短期內研發費用會有所波動,因爲我們在完善產品路線圖。我們預計由於2024年第一季度的重組計劃,在2024年將獲得約320萬美元的總體節省。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千,百分號除外):
銷售和營銷費用主要包括產品的廣告和營銷、第三方支付處理費、與人員相關的費用,包括工資和獎金、福利和股票補償費用,以及銷售激勵、專業服務、促銷品和分配的間接成本。我們預計,短期內,我們的銷售和營銷費用佔營業收入的比例會有波動。我們預計,由於2024年第一季度的重組計劃,我們將在2024年實現大約250萬美元的淨節省。
一般和行政
一般和管理費用包括我們財務、法律、人力資源和行政人員的人員相關費用,包括工資和獎金、福利和股票補償費用,以及專業服務的成本、分配的間接費用、信息技術、未使用設備的減值費用,以及其他行政費用。我們預計我們的一般和管理費用佔營業收入的比例會在短期內增加,因爲我們擴大業務、投資於系統增強,並支付上市公司所需的費用。預計我們將在2024年Q1由於重組計劃而實現約60萬美元的毛利儲蓄。
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要包括我們在市場證券上的利息收入,減去與我們的債務融資安排相關的利息支出和債務發行成本的攤銷。
所得稅費用提列
所得稅準備包括我們在美國以及我們開展業務的某些州和國外司法管轄區的所得稅。我們未對遞延稅資產記錄估值準備,因爲我們已經得出結論,遞延稅資產更有可能實現。
經營結果
以下表格詳細列出了我們每個期間的中期摘要綜合經營報表的組成部分,並以這些期間的營業收入百分比表示。經營結果的期間對比不一定預示着未來期間的結果。
以下表格以千爲單位呈現:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千計) | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | |
產品 | 90,216 | | | 97,454 | | | 269,620 | | | 302,819 | |
總收入 | 167,890 | | | 174,909 | | | 503,229 | | | 533,901 | |
收入成本: | | | | | | | |
平台(1) | 10,000 | | | 8,276 | | | 27,647 | | | 24,045 | |
產品(1) | 80,527 | | | 84,699 | | | 216,785 | | | 263,601 | |
總收入成本 | 90,527 | | | 92,975 | | | 244,432 | | | 287,646 | |
毛利潤 | 77,363 | | | 81,934 | | | 258,797 | | | 246,255 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發(1) | 15,240 | | | 15,910 | | | 44,408 | | | 50,057 | |
銷售和營銷(1) | 35,278 | | | 28,375 | | | 101,662 | | | 87,398 | |
一般和行政(1) | 16,249 | | | 13,962 | | | 50,494 | | | 55,334 | |
運營費用總額 | 66,767 | | | 58,247 | | | 196,564 | | | 192,789 | |
運營收入 | 10,596 | | | 23,687 | | | 62,233 | | | 53,466 | |
其他收入,淨額 | 3,566 | | | 1,828 | | | 10,011 | | | 7,834 | |
所得稅準備金前的收入 | 14,162 | | | 25,515 | | | 72,244 | | | 61,300 | |
所得稅準備金 | 2,674 | | | 8,290 | | | 21,340 | | | 18,952 | |
淨收入 | $ | 11,488 | | | $ | 17,225 | | | $ | 50,904 | | | $ | 42,348 | |
(1) 包括以下股票補償費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
(以千計) | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | | |
平台 | $ | 341 | | | $ | 422 | | | $ | 833 | | | $ | 751 | |
產品 | 170 | | | 322 | | | 566 | | | 1,220 | |
總收入成本 | 511 | | | 744 | | | 1,399 | | | 1,971 | |
研究和開發 | 4,266 | | | 4,732 | | | 11,519 | | | 13,355 | |
銷售和營銷 | 3,474 | | | 3,156 | | | 9,398 | | | 9,362 | |
一般和行政 | 3,628 | | | 3,850 | | | 10,939 | | | 10,101 | |
股票薪酬支出總額 | $ | 11,879 | | | $ | 12,482 | | | $ | 33,255 | | | $ | 34,789 | |
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的比較
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | $ | 77,674 | | | $ | 77,455 | | | $ | 219 | | | — | % | | $ | 233,609 | | | $ | 231,082 | | | $ | 2,527 | | | 1 | % |
產品 | 90,216 | | | 97,454 | | | (7,238) | | | (7) | % | | 269,620 | | | 302,819 | | | (33,199) | | | (11) | % |
總收入 | $ | 167,890 | | | $ | 174,909 | | | $ | (7,019) | | | (4) | % | | $ | 503,229 | | | $ | 533,901 | | | $ | (30,672) | | | (6) | % |
2024年和2023年截至9月30日的三個月
截至2024年9月30日三個月結束,平台營業收入增加了$200,000,增長率爲0%,從2023年9月30日三個月的$7750萬增加到$7770萬。這一增長是由付費訂閱用戶數增加驅動的,從2023年9月30日的270萬增加到2024年9月30日的280萬。
產品營業收入在截至2024年9月30日的三個月中下降了720萬美元,或7%,從截至2023年9月30日的三個月中的9750萬美元降至9020萬美元。該減少主要是由於類似毛利銷售額的促銷活動增加。
截至2024年9月30日的九個月及2023年
平台營業收入從2023年9月30日結束的九個月的2.311億美元增加到2024年9月30日結束的九個月的2.336億美元,增長了1%。此增長是由訂閱用戶數增加驅動的,從2023年9月30日的270萬人增加到2024年9月30日的280萬人。
產品營業收入在2024年9月30日結束的九個月中下降了3320萬美元,或11%,從2023年9月30日結束的九個月中的3.028億美元降至2.696億美元。這一下降主要是由於配件和材料銷量減少以及期間促銷活動增加所致。
營業成本、毛利潤和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 9月30日, | | Change | | 截至9月30日的九個月 | | Change |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元爲單位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
營收成本: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | $ | 10,000 | | $ | 8,276 | | $ | 1,724 | | | 21 | % | | $ | 27,647 | | $ | 24,045 | | $ | 3,602 | | | 15 | % |
產品 | 80,527 | | 84,699 | | (4,172) | | | (5) | % | | 216,785 | | 263,601 | | (46,816) | | | (18) | % |
總營業收入 | $ | 90,527 | | $ | 92,975 | | $ | (2,448) | | | (3) | % | | $ | 244,432 | | $ | 287,646 | | $ | (43,214) | | | (15) | % |
毛利潤: | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | 67,674 | | 69,179 | | (1,505) | | | (2) | % | | 205,962 | | 207,037 | | (1,075) | | | (1) | % |
產品 | 9,689 | | 12,755 | | (3,066) | | | (24) | % | | 52,835 | | 39,218 | | 13,617 | | | 35 | % |
總毛利潤 | $ | 77,363 | | $ | 81,934 | | $ | (4,571) | | | (6) | % | | $ | 258,797 | | $ | 246,255 | | $ | 12,542 | | | 5 | % |
毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | |
平台 | 87 | % | | 89 | % | | | | | | 88 | % | | 90 | % | | | | |
產品 | 11 | % | | 13 | % | | | | | | 20 | % | | 13 | % | | | | |
2024年和2023年截至9月30日的三個月
截至2024年9月30日止三個月,平台成本的營業收入增加了$1.7 million,或21%,從2023年9月30日止三個月的$8.3 million增加到$10 million。這一增長主要是由託管費用、外部數字內容費用和軟件開發費用的增加所推動的。
平台的毛利率在截至2024年9月30日的三個月中爲87%。 在截至2023年9月30日的三個月中,毛利率爲89%。這一下降主要受到託管費用、外部數字內容成本和軟件開發費用的增加的影響。
產品營業成本在2024年9月30日結束的三個月中下降了420萬美元,或5%,從2023年9月30日結束的三個月的8470萬美元降至8050萬美元。這一降低主要是由於與前一年相比存貨減值費用的減少驅動。
毛利率 產品的毛利率在2024年9月30日結束的三個月中爲11%,在2023年9月30日結束的三個月內爲13%。 主要因增加促銷活動導致減少,部分抵消了與去年相比的庫存減值費用。
截至2024年9月30日的九個月及2023年
截至2024年9月30日的九個月,平台營收成本增加了360萬美元,或15%,從截至2023年9月30日的九個月的2400萬美元增至2760萬美元。這一增長主要是由資本化軟件成本的攤銷、軟件開發費用和託管費用的增加驅動的。
平台的毛利率爲 461.4 百萬88%美國國防部公司已發行2019 ESPP下的股票,截至 和 90%美國國防部2023年9月30日結束的九個月中,主要是由於資本化軟件成本攤銷和軟件開發費用增加導致的下降。
產品營業收入成本在2024年9月30日結束的九個月內減少了4680萬美元,或18%,從2023年9月30日結束的九個月的2.636億美元降至2.168億美元。主要原因是與去年相比存貨減值費用減少以及在該期間銷售的配件和材料單位減少。
毛利率 產品的毛利率爲 20%美國國防部公司已發行2019 ESPP下的股票,截至 和 13%美國國防部2023年9月30日截至的九個月. 主要受到存貨減值費用減少的推動,部分抵銷了促銷活動增加。
研究和開發
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和開發 | $ | 15,240 | | $ | 15,910 | | $ | (670) | | | (4) | % | | $ | 44,408 | | $ | 50,057 | | $ | (5,649) | | | (11) | % |
佔總收入的百分比 | 9 | % | | 9 | % | | | | | | 9 | % | | 9 | % | | | | |
研發費用在2024年9月30日結束的三個月內減少了70萬美元,或4%,從2023年9月30日結束的三個月內的1590萬美元減少到1520萬美元。主要原因是人員相關費用減少了110萬美元,部分抵消了專業服務費用的增加。
研發支出在2024年9月30日結束的九個月中減少了560萬美元,降低了11%,從2023年9月30日結束的九個月的5010萬美元降低到4440萬美元。主要原因是人員相關費用減少420萬美元,未來產品的產品開發支出減少了160萬美元。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千,百分號除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | $ | 35,278 | | $ | 28,375 | | $ | 6,903 | | | 24 | % | | $ | 101,662 | | $ | 87,398 | | $ | 14,264 | | | 16 | % |
佔總收入的百分比 | 21 | % | | 16 | % | | | | | | 20 | % | | 16 | % | | | | |
銷售和營銷費用增加了690萬美元,或24%,從2023年9月30日結束的三個月的2840萬美元增至2024年9月30日結束的三個月的3530萬美元。主要增長原因是廣告和其他營銷成本增加了570萬美元,人員相關費用增加了170萬美元,部分抵消了軟件及網站訂閱費用的減少。
銷售和市場推廣費用增加了1430萬美元,或16%,從2024年9月30日結束的九個月中的8740萬美元增至10170萬美元,這主要是由於廣告和其他市場推廣成本增加了1120萬美元,人員相關費用增加了360萬美元,部分抵消了軟件和網站訂閱費用的減少。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | $ | 16,249 | | $ | 13,962 | | $ | 2,287 | | | 16 | % | | $ | 50,494 | | $ | 55,334 | | $ | (4,840) | | | (9) | % |
佔總收入的百分比 | 10 | % | | 8 | % | | | | | | 10 | % | | 10 | % | | | | |
一般和行政費用從2023年9月30日結束的三個月的1400萬美元增加了230萬美元,或16%,至2024年9月30日結束的三個月的1620萬美元。增加的主要原因是2023年第三季度出現了450萬美元的壞賬費用淨逆轉。這部分被外匯貨幣轉換損失和未使用設備、軟件和庫存減值的減少部分抵消。
截至2024年9月30日的九個月,一般和行政費用減少480萬美元,或9%,從2023年9月30日的九個月的5550萬美元減少到5050萬美元。主要原因是壞賬費用減少280萬美元,專業服務費用減少160萬美元。
其他收入,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入,淨額 | $ | 3,566 | | | $ | 1,828 | | | $ | 1,738 | | | 95 | % | | $ | 10,011 | | | $ | 7,834 | | | $ | 2,177 | | | 28 | % |
Other income, net 在 2024 年 9 月 30 日結束的三個月內增加了 $170萬,增長了 95%,至 $3.6 百萬,而 2023 年 9 月 30 日結束的三個月爲 $180萬。增長主要是由於 2024 年市場證券到期增加,導致利息收入增加。
其他收入淨額在2024年9月30日結束的九個月內增加了220萬美元,增長了28%,從2023年9月30日結束的九個月的780萬美元增至1000萬美元。這一增長主要是由於2024年市場證券到期量增加,而利息收入增加所致。
所得稅費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 九月三十日 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
(以千美元計) | | | | | | | | | | | | | | | |
所得稅準備金 | $ | 2,674 | | | $ | 8,290 | | | $ | (5,616) | | | (68) | % | | $ | 21,340 | | | $ | 18,952 | | | $ | 2,388 | | | 13 | % |
2024年9月30日結束的三個月內,所得稅準備金從2023年9月30日結束的三個月的830萬美元減少了560萬美元,降低了68%,降至270萬美元。所得稅準備金減少主要原因是由於第三季度提交前年度稅務申報表導致不利的前期調整減少,外源無形收入扣除增加,以及與基於股票的報酬相關的離散項目減少。
所得稅準備金從2023年9月30日結束的九個月增加了240萬美元,或13%,達到了2120萬美元,而2023年9月30日結束的九個月爲1900萬美元。 這一增加主要是由於基於股價在行權日與授予日相比減少的股票補償差額的增加,以及對研發稅收抵免的減少。
流動性和資本資源
我們在所述期間的運營主要通過經營活動現金流進行融資。我們相信截至2024年9月30日的現金及現金等價物和可交易證券餘額分別爲1.424億美元和1.046億美元,加上預計通過持續經營活動產生的現金以及3億美元的可用借款和有權將我們的信貸額度總額增加至額外1.5億美元的選擇(參見注7),將足以滿足未來12個月及更長時間內的現金需求。除了2024年5月和11月宣佈的股息和2024年5月宣佈的股份回購計劃外,我們的現金需求自年度報告以來基本未發生變化。
在2024年和2023年截至9月30日的九個月內,我們向A類和B類普通股股東分別支付了1.098億美元和2.938億美元的股息。
我們未來的資本需求可能會與當前計劃的大相徑庭,這將取決於許多因素,包括我們的營業收入增長速度,研發和其他增長項目的支出時機和範圍,銷售和營銷活動的擴展,新產品推出的時機,市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。如果目前和預計未來的流動性來源不足以支持我們未來的業務活動和需求,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致股東權益進一步稀釋。融資債務將導致債務償付義務,並且規管該債務的工具可能規定運營和融資契約,限制我們的運營。不能保證我們能夠籌集到額外資本。無法籌集資本將不利影響我們實現業務目標的能力。
現金流量
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2024 | | 2023 |
(以千爲單位) | | | |
經營活動產生的淨現金流量 | $ | 161,885 | | | $ | 196,026 | |
投資活動產生的淨現金流量 | (14,436) | | | (43,998) | |
籌資活動使用的淨現金流量 | (147,402) | | | (304,324) | |
經營活動
2024年9月30日結束的九個月的經營活動現金流量變動與2023年9月30日結束的九個月相比,主要是由於陳舊存貨減少、2024年應收賬款減少的幅度較2023年小、因2024年預計繳納的稅款增加而導致預付餘額增加、以及由於外匯減少導致應付賬款減少。
2024年由於庫存採購減少,應付賬款下降,同時由於本年銷售減少和公司努力降低庫存水平,庫存補充率下降,應收所得稅增加。
投資活動
2024年9月30日結束的九個月的投資活動淨現金流量變化與2023年9月30日結束的九個月相比,是由於2024年可變證券到期收益增加。
籌資活動
截至2024年9月30日的九個月結束時,與截至2023年9月30日的九個月相比,主要是由於支付紅利的差異導致的融資活動淨現金流量變化。2023年的2.938億美元股利支付與2024年的1.098億美元股利支付相比,主要導致了截至2024年9月30日的九個月的融資活動中的淨現金流量變化,同時2024年普通股回購增加。 2024年普通股回購增加,部分抵消了2023年2.938億美元的股利支付與2024年1.098億美元的股利支付之間的差異。.
重要會計估計
我們對我們的財務狀況和經營業績的管理討論和分析基於我們編制的、符合美國通用會計準則(「GAAP」)的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們進行估計和假設,這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額,以及在財務報表日期披露的待定資產和負債,以及報告的收入和在報告期間發生的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和認爲在此情況下是合理的各種其他因素。實際結果可能會因不同的假設或條件而有所不同。反映我們在編制簡明合併財務報表中使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括註釋第2項中的描述的那些會計政策,該註釋爲我們在此季度報告表格10-Q的第I部分1項,以及我們的年度報告中的「重大會計政策總結」部分。
我們是按照證券交易法修正案規則120億.2定義的較小的報告公司,並且不需要根據本事項下行爲所要求的其他信息。
有關公司市場風險的討論,請參閱我們的年度報告中的第II部分,項目7A,「有關市場風險的定量和定性披露」。在截至三個月和九個月結束之際,公司的市場風險未發生重大變化 2024年9月30日.
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
根據《交易所法》第13a-15(b)條的規定,我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官,評估了本季度報告的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官得出結論,在本季度報告《10-Q表》覆蓋期末,我們的披露控制和程序有效,能夠合理保證我們在根據《交易所法》所提交或報告的報告中需要披露的信息被記錄、處理、摘要和報告,並且在SEC規定的時間和形式內提供合理保證,以及提供合理保證確保這些信息被積累和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告表格10-Q涵蓋的期間內,未發現與《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)規定的評估有關的內部財務報告控制方面的任何變化,該變化已對我們的內部財務報告控制產生實質影響,或有可能對其產生實質影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理團隊,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官,不認爲我們的信息披露控制或財務報告內部控制將能夠阻止所有錯誤和欺詐。一種控制
控制系統,無論構想或運作得多麼完善,都只能提供合理的、而非絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映出資源的限制,必須權衡控制的效益與成本。鑑於所有控制系統固有的侷限,任何對控制的評估都無法提供對公司內所有控制問題和存在的欺詐行爲(如果有的話)絕對保證,或者指出已經或將來會被發現。這些固有的侷限包括:決策判斷可能出現錯誤,由於簡單錯誤或差錯,可能發生故障。此外,控制可能會被某些人的個人行爲、兩人或以上的串謀行爲或管理層對控制的擅自改變所規避。任何控制系統的設計在某種程度上也基於對未來事件發生可能性的假設,並不能保證任何設計都能成功實現其在所有未來可能條件下的聲明目標;隨着時間推移,由於條件的變化,控制可能會變得不足,亦或是政策或程序的遵守程度可能下降。由於成本效益控制系統中固有的侷限,可能存在由錯誤或欺詐導致的錯誤陳述而未被發現。
第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
目前我們並非參與任何重大未決法律訴訟。我們時常會面對由業務活動正常進行所引起的法律訴訟和索賠,若這些事項中的任何一項得到不利解決,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
訴訟可能是必要的,除其他事項外,用於通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性,建立我們的專有權利,或解決我們支付的版稅問題以保護自己或我們的用戶。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定,而無論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響,因爲涉及到防禦和解決費用、管理資源的轉移以及其他因素。
項目 1A 風險因素
除本報告中列明的其他信息外,您還應仔細考慮我們於2024年3月31日止的第二季度10-Q表格中討論的風險因素。這些風險和不確定性描述在上述風險因素以及本報告其他地方的內容有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、預期成果和未來前景產生重大影響。我們認爲,在我們最近提交的美國證券交易委員會文件中,包括上述引用的以及由我們於2024年6月30日止的季度提交的10-Q表格更新所述,風險因素並無實質性變化。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
未註冊證券的銷售
無。
發行人及關聯購買方購買股票
以下表格提供了關於Cricut在截至2024年9月30日的三個月內進行的股票回購的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的總股數(1) | | 每股平均價格 | | 公開宣佈計劃中購買的股票總數 | | 根據該計劃還可購買股票的最大美元近似價值 |
| | | | | | | | (以千爲單位) |
2024年7月1日至2024年7月31日 | | 1,022,603 | | $5.56 | | 1,022,603 | | $35,501 |
2024年8月1日至2024年8月31日 | | — | | $— | | — | | $35,501 |
2024年9月1日至2024年9月30日 | | 762,867 | | $6.11 | | 762,867 | | $30,839 |
總計 | | 1,785,470 | | $5.79 | | 1,785,470 | | $30,839 |
(1) 2022年8月9日,我們宣佈董事會批准一項普通股回購計劃,以最多5000萬美元的綜合交易價值購買我們未流通的A類普通股。2024年5月6日,董事會批准了額外的5000萬美元用於股份回購計劃,根據我們對市場、財務和其他因素持續分析來購買我們未流通的A類普通股。股份回購計劃可能隨時暫停或終止,並且沒有預先確定的到期日。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無需申請板塊。
第4項.礦山安全披露
無需申請板塊。
第5項其他信息
董事和高管證券交易計劃
在我們上個財政季度,以下董事和高管,根據規定16a-1(f)中的定義,採納了根據Regulation S-k Item 408中定義的「10b5-1交易安排」如下:
2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。2024年8月29日, Len Blackwell, a 我們董事會成員, 採納 一個 Rule 10b5-1 交易安排,規定不時出售總計高達 447,867 我們A類普通股的股份。交易安排旨在滿足《規則10b5-1(c)》中的積極軍工股。交易安排的持續時間直至 2025年9月2日或者,如果交易安排下的所有交易已完成,則期限提前。
2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。2024年8月19日, Ashish Arora我們的首席執行官兼董事會成員, 採納 一個 Rule 10b5-1 交易安排,規定不時出售總計高達 2,030,000 A類普通股份股票。交易安排的目的在於滿足10b5-1(c)規則中的積極防禦條款。交易安排的持續時間直至 2025年10月17日或者,如果交易安排下的所有交易已完成,則期限提前。
沒有其他官員或董事,按照規則16a-1(f)定義, 採納和/或終止 在上一個財季期間使用了根據 Regulation S-k 項目408定義的「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」。
展品6. 陳列品
以下列出的文件是通過引用併入本季度10-Q表格中的,或者是隨表格一起提交的,具體情況請參閱文中說明(按照S-K條例601項編號)。
附件描述
| | | | | | | | |
展示文件 數量 | | Description |
31.1* | | |
31.2* | | |
32.1*† | | |
32.2*† | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中,因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
Inline XBRL擴展架構文檔 | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 | | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 | | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 | | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 |
104* | | 封面頁互動數據文件 - 封面頁互動數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在展示101附件中 |
* 隨函提交
+表示管理合同或補償計劃。
† 本報告第10-Q表格隨附的附件32.1和32.2中的認證被視爲隨附,並不會被視爲根據1934年修訂版的證券交易法第18條的任何目的而"提交",除非註冊商明確通過引用加以引入。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | /s/ Ashish Arora |
| | | 姓名: | Ashish Arora |
| | | 標題: | 首席執行官 |
| | | | (主執行官) |
| | | | |
日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | /s/ Kimball Shill |
| | | 姓名: | Kimball Shill |
| | | 標題: | 首席財務官 |
| | | | (信安金融官員) |
| | | | |
日期: | 2024年11月5日 | 作者: | | Ryan Harmer |
| | | 姓名: | Ryan Harmer |
| | | 標題: | 會計副總裁,企業控制器 |
| | | | (主管會計官) |