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第 5.1 展覽


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聖安布拉

第488 8大道

聖地牙哥，加利福尼亞州92101

回覆:註冊聲明書編號 333-272237

致上述收件人：

我們已經擔任Sempra的專業顧問，Sempra是一家加州公司（以下簡稱“權益代理），有關ATm股權發售協議，日期為2024年11月6日（以下簡稱“銷售協議”）、由該公司與美國銀行證券、巴克萊銀行、花旗全球市場、高盛、摩根士丹利、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利、MUFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、蘇格蘭銀行（美國）股份有限公司、及富國證券有限責任公司，每一家均為銷售代理或主要方（視情況而定，每一家均為“銷售代理商”並且共同，為“銷售代理）和融資出售方（視情況而定，每一家均為“Forward Seller”並且共同，為“賣出方），以及美國銀行，花旗集團，高盛及合夏樓鴻斯，摩根士丹利及MUFG證券歐洲，加拿大皇家銀行，諾瓦斯科與富國銀行等各作為預訂買方（在此資格下，每人為「未來買方其他父母公司子公司前向購買人），關於普通股票（公司無面額）之售賣，（「股份」）。由（i）公司通過銷售代理或向銷售代理出售（銷售代理出售的股份稱為「發行股份”) and/or (ii) the Forward Purchasers, through the Sales Agents as forward sellers from time to time, having an aggregate sales price of up to $3,000,000,000, pursuant to a registration statement on Form S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法案”), filed with the Securities and Exchange Commission (the

2024年11月6日

第2頁

“」提交給美國證券交易委員會（「”) on May 26, 2023 (Registration No. 333-272237) (as so filed and as amended, the “申報書”), a base prospectus dated May 26, 2023 included in the Registration Statement (the “基本說明書”), and a prospectus supplement dated November 6, 2024 filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act (the “說明書最新證券資料”, and together with the Base Prospectus, the “招股書”). In connection with the Sales Agreement, the Company may enter into one or more forward sale agreements with the Forward Purchasers (each, a “確認書在附件II所附之銷售協議（「確認書形式」）涉及公司股份的預先出售（「確認股份」，受公司選擇對適用確認書下的所有或部分義務進行淨股份結算或現金結算以及其他特定條款和條件的規定。

本意見書乃是就《證券法》下第601(b)(5)條之規定所提供，本文未對與註冊聲明書或相關說明書內容有關的任何事項表達意見，除非在此明確陳述關於股份問題。

作為律師，我們已就為本函之目的認為合適的事實和法律問題進行審查。在您的同意下，我們已依賴公司職員和其他人士關於事實事宜的證書及其他保證，並未獨立驗證該等事實事宜。我們在此作為對加利福尼亞州《《Corporations Code》我們在此根據特拉華州的《一般公司法》（以下簡稱“法律”）提出意見，對其他法律不發表意見。

根據前述以及本文所載的其他事項，我們認為，截至本日，（i）當發行股票已在轉讓代理人及其註冊人的帳簿上以購買人的名義或代表其名義按照銷售協議所預期的情況對公司支付後，公司已對發行股投資進行了一切必要的公司行為授權，發行股票將合法發行，全額付清且無需進一步徵稅，（ii）當確認股票已在轉讓代理人及其註冊人的帳簿上以購買人的名義或代表其名義按照確認提供支付後，公司已對確認股票發行和銷售進行了一切必要的公司行為授權，確認股票將合法發行，全額付清且無需進一步徵稅。在提供前述意見時，我們假設公司將遵守公司法規定的有關未經證明的股份的所有適用通知要求。

我們的意見受制於：（i）關於破產、無力償付、重組、優先權、欺詐轉移、停贓或其他類似影響債權人權利或救濟的法律的影響；（ii）公平原則的影響，不論是在衡平法程序還是在法律程序中（包括可能找不到具體履行或禁制救濟的情況），重要性、合理性、善意、公平交易以及提出訴訟的法庭的裁量權；（iii）在一定情況下法律或法院裁決下對與該條款或條款中規定的保障或免責有關的當事方負責的情況的無效；以及（iv）我們就（a）對於盡職調查、或限制，對管轄法律、法律管轄區域、訴訟場所、訴訟程序、仲裁、救濟或司法救濟的同意，（b）對於根據證券信託委託的第515條所包含的條款，以及對廣泛或含糊地規定權利或免責的協議條款，我們不發表意見，（c）對於提供審查，防禦，法定權利或通知所授予的權利、法律或通知中提出的權利、審查機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審理或法律審理，或其他程序權利的事先放棄，（d）對於排他性、選擇或權利或救濟的累積的條款，（e）授權或驗證最終性或酌情裁定的條款，（f）支付律師費的條款，如果該支付違反法律或公共政策，我們提醒您加利福尼亞州民法第1717條及1717.5條的條款，限制並創建支付律師費的義務，（g）禁止、限制或要求同意轉讓或讓與協議、權利或物業，或加利福尼亞州民法第711條對其產生的影響，（i）允許在加速任何債務（包括股份）時，嚴格執行該部分可能被視為應付但尚未賺取利息的已批准固有元素的道德補償及在此情況下的其他經濟救济，以及（j）針對前述效力的條款的分割性，如果無效。

2024年11月6日

第3頁

在某些情況下，我們認為（a）對於主管法律、司法管轄區、場所、訴訟程序、仲裁、救濟或司法救濟的同意或限制，（b）根據法律所授予的權利或通知放棄或辯護，證明條件、時效、陪審團審理或合法程序等程序性權利，（c）在抵押證券托管合同第515條所包含的權利或辯護權，以及廣泛或含糊表述的權利的放棄，（d）對於專有性、錯誤或權利或救濟的聚集的條款，（e）條款授予或驗證最終性或酌情裁定，（f）支付違反法律或公共政策的律師費條款，我們提请您留意加利福尼亞民法第1717條和1717.5條的條文，限制了和創造了支付律師費的義務，（g）關於阻止、限制或要求同意轉讓或讓與任何協議、權利或財產的條款或關於加利福尼亞民法第711條的影響，（h）涉及訂立損害賠償金、逾期利息、逾期費、金錢罰款、償還或補償保險金或其他經濟救助的條款，因該等條款被認定為懲罰性的而很可能毀約，（i）條款在任何負債（包括股份）加速時允許收取某部分被認定為不合理的部分，條款允許某部分被認定為不合理的利息，以及（j）對於條款所產生的效力進行無效，我們並不發表意見。

除非在此明確表示關於公司事項的見解，否則我們假設：(a) 銷售協議已獲得授權、簽署並交付當事各方，(b) 確認將按照確認書的形式由當事各方得到適當授權、簽署並交付，(c) 銷售協議和確認書構成當事各方的法律有效和具約束力的義務，可根據各自的條款對其進行強制執行，(d) 銷售協議和確認書作為當事各方的法律有效和具約束力的義務不會受到以下情況的影響：(i) 已違反協議或儀器，(ii) 違反法令、規則、法規或法院或政府命令，或(iii) 未能從事政府當局獲得所需的同意、批准或授權，或進行所需的登記、申報或申報手續。

此意見是為了您在與登記聲明文件相關的利益，並且得依照法案的適用規定依賴您和有權依賴它的人。我們同意您將此意見作為附件提交給2024年11月6日的公司10-Q表格，並在新股發行檔案的「法律事項」標題下提及我們的公司。在給予這樣的同意時，我們不承認自己屬於根據法案第7條或其下屬委員會的規則和法規需要同意的人類別。


真誠地,

/s/ Latham & Watkins LLP