第99.1展示文本

分类： 向公司成员发出的通知
子类别: 股东大会邀请函
出版日期: SHAb 18.10.2024
公开查看直至: 18.12.2024
出版编号: UP04-0000006582

出版实体

Wenger Vieli AG，杜弗大街56号，苏黎世8008

NLS Pharmaceutics AG 特别股东大会邀请函

相关组织:

NLS Pharmaceutics AG
CHE-447.067.367
在The Circle 6
8058苏黎世

董事会会议详情:

2024年11月8日，下午4:00，在瑞士苏黎士州楚格Metallstrasse 9号Wenger Vieli AG办公处举行

邀请/议程:

尊敬的股东，

NLS药业股份有限公司（“董事会”）董事，注册地点位于瑞士苏黎士8058 The Circle 6 地址的公司高兴地邀请您参加公司的特别股东大会（“EGM”）。股东大会将按以下方式举行:

待投票的议程事项、投票说明和附件内容已在附上的Pdf文档中提供。

致NLS制药有限公司的股东

NLS制药有限公司，瑞士苏黎世

2024年10月17日，苏黎世

NLS Pharmaceutics SA特别股东大会邀请函 瑞士苏黎世

尊敬的股东,

NLS制药有限公司董事会 （以下简称“董事会”），注册办公地址位于瑞士苏黎世8058号The Circle 6（以下简称“公司”）很高兴地邀请您参加公司的特别股东大会（以下简称“特别股东大会”）。股东大会的具体安排如下：

下面提供了将要投票的议程事项、投票指示和所提及的附件:

董事会议程事项和提案如下：

说明: The Company entered into various agreements with investors to issue new shares as part of an important restructuring measure to ensure the Company’s survival and to make the Company eligible for future financing and strategic transactions. In accordance with these agreements, the Company issued new shares through several capital increases, all approved by shareholders at the extraordinary general meeting dated 3 October 2024. However, the holders of the newly issued preferred shares are contractually entitled to convert their preferred shares into the Company’s common shares, for which the Company must have a sufficient number of common shares available. Additionally, the Company agreed to issue common share warrants (“权证”), which must be backed by shares of the Company under Swiss law. Therefore, the Company intends to conduct an ordinary capital increase to provide the required number of common shares for the conversion of preferred shares to common shares and/or to cover all Warrants to be issued with underlying shares.

提案董事会建议通过普通增资方式，将公司股本增加29,887.20瑞士法郎（即通过发行37,359股公司的全部已缴纳登记股份（普通股））。新股并按以下条件发行新股：

说明公司与投资者达成各种协议，发行新股作为重要的重组措施的一部分，以确保公司的生存，并使公司有资格获得未来的融资和战略交易。 与这些协议一起，公司向投资者发行了新的普通股（普通股份。董事会于2024年10月3日的股东常年大会批准，并同意将这些普通股部分转换为优先股（优先股”).

提案董事会建议将公司的598,539普通股以1:1的比率转换为公司的598,539优先股，并修改公司章程第3款第1段如下：

第3条 - 股本，股份

公司股本为2,623,112瑞士法郎，分为每股面值为0.80瑞士法郎的1,873,899注册股（普通股）和每股面值为0.80瑞士法郎的1,404,991注册股（优先股）。股份已全部缴足。

[...]”

说明公司与投资者签订了各种协议，作为重要的重组措施的一部分，以确保公司的生存，并使公司有资格获得未来的融资和战略交易。同时，公司同意部分将普通股和优先股转换为优先参与凭证，并为优先参与凭证持有人实施与优先股持有人相同的优先权。为了便于实施，必须相应修改公司章程。优先参与凭证

提案： 董事会建议将公司的207,913股普通股和806,452股优先股按1:1的比例转换为总计1,014,365股公司优先参与凭证，并相应修改第3条第1款，并在公司章程中新增第3d条，内容如下：

“第3条 - 股本、股份

公司的股本为1,811,620瑞士法郎，分为1,665,986股（普通股），每股面值为0.80瑞士法郎598,539 注册股份(优先股)的名义价值为0.80瑞士法郎每股。这些股份已经全部缴清。

[...]”

“第3d条 - 参与资本

参与资本总额为811,492瑞士法郎，分为1,014,365张注册参与证书(优先参与证书)，每张面值为0.80瑞士法郎。参与资本已经全部缴纳。

优先参与证书享有以下特权: 股东大会决定的股息将分配给优先股和优先参与证书持有者，直到他们收到其优先股或优先参与证书发行价格的8%为止。如果股息不足这个金额，将按照他们持有的面值向优先股和优先参与证书持有者分配。其次，股息将根据法定规定分配给普通股、优先股和优先参与证书持有者。如果新的优先参与证书发行，优先参与证书持有者有权按比例认购所有新发行的优先参与证书，其认购数量应与他们在优先参与证书总面值中的比例相符。如果优先参与证书持有者不行使其认购权，这些权利将首先提供给其他优先参与证书持有者用于后续认购。之后，所有未被优先参与证书持有者行使的认购权将分配给股东。

说明: 公司与投资者签订了各种协议，作为重要的重组措施的一部分发行新股，以确保公司的生存，并使公司有资格获得未来融资和战略交易。在与这些协议配套的情况下，公司向投资者发行了优先股 - 股东于2024年10月3日举行的特别股东大会批准 - 并同意为优先股持有人实施优先股息分配支付(按以下条款)。为了方便后者，公司的章程(“文章”)必须相应进行修订。

提案：董事会拟修改优先股持有人的优先权，并在章程第3条第2款后添加以下条款：

“优先股享有以下特权：由股东大会决定的股息分配给优先股和优先参与证书持有人，直至他们获得其优先股或优先参与证书发行价的8%。如果股息不足此金额，将根据他们持有的名义价值将其分配给优先股和优先参与证书持有人。其次，根据法定规定，股息按照普通股、优先股和优先参与证书持有人的比例分配。如果发行新的优先股，优先股持有人有权按照其在优先股总名义价值中的相应持股比例认购所有新发行的优先股。如果优先股持有人不行使其认购权，则将此次权利提供给其他优先股持有人进行后续认购。之后，未行使的优先股持有人的认购权将分配给普通股持有人。每一类股份有权至少由一名成员在董事会中代表。”

解释： 根据瑞士公司法，通过修订公司章程，股东大会可授权董事会在不超过五年的期限内增加股本。每次进行普通股增资时，资本带（创业板将自动删除）。因此，有必要 reintroduce资本带。这种资本带可能不超过现有股本（包括参与证书）的一半。公司打算在此EGm中进行一次普通股增发，导致新股本达到2,652,999.20瑞士法郎（“新股本”）。 因此，在本次邀请的资本带计算基于新股本。

提案： 董事会提议在以下规定的公司章程第3a条中重新实施资本带。重新引入的第3a条内容如下：

第3a条 - 资本带

公司设有一个上限为3,979,498.80瑞士法郎的资本带。董事会有权在任何时候直到2029年11月8日，最多增加1,326,499.60瑞士法郎的股本一次或多次，以及在任何金额。资本增加可以通过发行高达1,658,124股（普通股）的全额已缴股份，每股面值为0.80瑞士法郎，直到资本带的上限。

[…].

除此之外，第3a条款将保持不变。

解释: 根据瑞士公司法，通过修改公司章程，股东大会可以决定增加现有的有条件资本。这种有条件方式下增加的股本金额不得超过现有股本的一半。如上述第5项议程所述，公司打算在这次特别股东大会讨论此议程之前进行一次普通资本增加，从而形成新的股本。因此，为了本次邀请函中公司有条件股本的计算是基于新的股本。

提案: 董事会建议公司股东期权的有条件股本（章程第3c段第1款）应等于最高金额1,282,499.60瑞士法郎。因此，第3c段第1款将实质性修订如下:

第3c条 - 有条件的分配资本 用于股东的期权

公司的股本将通过发行不超过1,603,124股（普通股），每股面值为0.80瑞士法郎，最多增加1,282,499.60瑞士法郎，这是通过行使可选择权以获得新股东，并与公司公开发行和上市的股份相关给予的新股东。

[…].

此外，第3c条款将保持不变。

*******

[选举指南和附录 请遵循]

投票说明：

请注意以下有关参加股东特别大会的指示：

截至2024年10月17日晚上11:59（中欧时间）的录入我司过户代理VStock Transfer，LLC维护的股东登记册的股东，有权亲自参与或按照此规定被代表，以行使其股东权利，关于本次特别股东大会。

从2024年10月18日至2024年11月8日（含）期间，在股东登记簿中不会记录任何股份。在本次特别股东大会之前出售部分或全部股份的股东将不再有权进行相应的投票。请他们退还或交换他们的投票材料。

股东们请将附上的注册表格（附件1）填写完整并签字后，最迟于2024年11月4日（中欧时间晚上11点59分前）以邮件或电子邮件方式寄回至NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer（首席执行官），邮寄地址为瑞士苏黎世8058 The Circle）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）。附件1）

如果您不打算亲自参加这次特别股东大会，您可以由独立代理人KBt Treuhand AG 苏黎世 Kreuzplatz 5, 8032 Zurich, Switzerland（代表人：David Maillard）或第三方（无需为股东）来代表您。 附有相应的委托书（代理卡）（“‘‘”委托书“””附上了 附件2.

独立代理人将亲自出席此次股东大会，代表那些向他发出指示的股东进行投票。如果独立代理人不能出席，董事会将指定一个新的独立代理人。授予独立代理人的授权委托书也将对董事会指定的任何新独立代理人有效。为了授权独立代理人，股东可以通过邮件或信件返回标记、签名和日期的委托卡进行投票，或者按照其中给出的指示在互联网上投票（请访问http://www.vstocktransfer.com/prox）y，点击“代理投票人登录”，并使用委托卡中提供的控制编号登录。投票指示必须在2024年11月7日（东部标准时间晚上11:59之前接收）前给出。

如果您选择由第三方代表您（不一定是股东），请将填写完整并经湿墨签名的委托卡直接寄送到您指定代表的地址。该指定代表只能通过提供原始的经湿墨签名的委托卡在股东特别会议上为您投票，其中明确将该第三方作为您指定代表。

通过独立代理或第三方代表，股东在股东大会上没有额外的亲自出席的权利。

DSV A/S

谨代表NLS制药董事会

附录:

附录1:注册表;和

附录2:授权卡。

注册表格

特别股东大会

NLS PHARMACEUTICS LTD. (CHE-447.067.367)

将要退回 至NLS制药有限公司， 按照2024年9月10日的邀请函提供的要求，填写完整并签署。 最晚于2024年11月4日前（中欧时间11:59pm）收到。

NLS制药有限公司的临时股东大会将如下所示举行:

请选择以下两个期权之一:

*****

在互联网上投票，请访问http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票人登录并使用以下控制号登录。投票将一直开放，直到2024年11月7日晚上11点59分（东部时间）。控制号码：VOTE BY EMAIL 标记、签署和日期您的代理卡，并发送至vote@vstocktransfer.com。VOTE BY MAIL 标记、签署和日期您的代理卡，并将其放入我们提供的信封中。* 专用邮寄地址 * 1 MAIN STREEt ANYWHERE PA 99999 - 9999 请尽快投票、签字、日期并将代理卡及时寄回附上的信封。股东特别大会代理卡- NLS Pharmaceutics Ltd. 请从这里剪下代理卡以便邮寄投票。董事会建议投票支持所有列出的提案。1. 普通股增发董事会建议通过普通股增发的方式，将公司的股本增加29,887.20瑞士法郎（即通过发行公司37,359股全额支付的注册股份（普通股）（称之为“新股”））并按照邀请函中列出的条款发行新股。支持 反对 弃权 2. 修订章程关于普通股转为优先股董事会建议以1：1的比率将公司的598,539股普通股转换为598,539股优先股，并按照邀请函中列出的条款修改第3条第1款。支持 反对 弃权 3. 修订章程关于创建优先参与权证及将股份转为优先参与权证董事会建议以1：1的比率将公司的207,913股普通股和806,452股优先股转为公司的1,014,365份优先参与权证，并修改第3条第1款并在邀请函中列出的条款增加一条新的第3款。支持 反对 弃权 4. 修订章程关于优先股董事会建议修订优先股持有人的优先权，并将第3条第2款增加的部分列入章程。支持 反对 弃权 5. 实施资本带（第3a条）董事会建议（重新）在章程第3a条中实施资本带，按照邀请函中规定的内容。支持 反对 弃权 6. 股东期权的有条件股本（第3c条）董事会建议公司的股东期权有条件股本（按照章程第3c款第1款的规定）应等于最高金额1,282,499.60瑞士法郎。因此，章程第3c条第1款将根据邀请函中列出的情况进行实质性修改。支持 反对 弃权（续签在背面）

NLS PHARMACEUTICS LTD.股东特别会议 2024年11月8日 分享 请在此处剪下代理卡，以便邮寄投票 本代理已获董事会授权 本人，NLS Pharmaceutics Ltd.（以下简称“公司”）的股东，特此指定 KBt Treuhand AG Zurich 为独立代理，由David Maillard代表；或（全名和地址）为本人的代理，并授权其行使完全替代权，代表本人并代表本人在公司于2024年11月8日星期五，瑞士苏黎世Zug市6302 Metallstrasse 9处Wenger Vieli AG的年度股东大会上就所有股份投票或代表本人行事，会议于下午4点在中欧时间（东部时间上午10点）召开，或任何休会或推迟，涉及本人有权投票的公司的所有普通股，有所有权如果亲自出席，则本人会拥有的所有权，前提是说所述代理人被授权和指示按照此代理书所载事项进行投票。本人特此承认他/她/其代理或替代品的所有行为和声明对他/她/其具有法律约束力。 所有通过适当执行的代理书代表的股份将在会议前或会议当天收到且在会议前或在会议时未撤销（根据代理书中描述的程序），将根据此类代理书中指示的指示进行投票。根据适用法律，在没有指示的情况下，通过适当执行和收到的代理委托代表的股份将对董事会建议投票“支持”的一切提出的议案进行投票。 提案1至6。对于因此代理书而产生的所有争议，公司注册地的一般法院是唯一有权的。因此代理书而产生的所有义务和权利均受瑞士法律管辖。本人特此明确声明要赔偿代理或替代品因此代理卡中所述行为产生的任何直接或间接损害。此代理书还根据适用法律的允许，授予对董事会建议投票“支持”的会议上本人可以进行的其他所有业务和法律行为的酌情权，以使因商业登记处的异议以及任何休会或推迟对所做出的任何变更。 请完成，日期并签署此代理表格，然后按照第一页提供的信息即时电子邮件或邮寄整个代理表格，以确保代表您的股份。如果在美国邮寄代理表格，请在所附信封中不需贴邮资。签名，如共同持有人签名日期要更改您账户上的地址，请在右侧的方框中打勾并指示您的新地址。*样本* AC：ACCT9999 90.00