附錄 10.2
第 1 號修正案
行政人員僱傭協議
行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議第1號修正案（此”修正案”），由加利福尼亞州的一家公司帕西拉制藥公司於2024年10月31日簽訂（以下簡稱”公司”）和喬納森·斯洛寧（”行政管理人員”）（統稱爲”各方”).
演奏會
而，該公司是特拉華州的一家公司Pacira BioSciences, Inc. 的全資子公司（”父母”).
而，雙方希望修改公司與高管之間於2020年6月29日簽訂的某些高管僱傭協議（”原始協議”).
而，2024 年 10 月 30 日，母公司董事會薪酬委員會批准按照本修正案的規定修訂原始協議。
協議
因此，現在，考慮到本修正案中包含的陳述、擔保和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到），雙方商定如下：
1. 對原始協議第 3 (b) (i) 節的修正。特此修訂並重述原始協議第 3 (b) (i) 節，其全文如下：
“(i) 高管有權獲得 (A) 從付款開始日（定義見下文）開始的十二（12）個月內持續支付當時有效的基本工資，並根據公司的工資政策支付；（B）中規定的福利 第 3 (e) 節 期限爲十二 (12) 個月，自付款開始之日起”
2. 對原始協議第 3 (c) (i) 節的修正。特此修訂並重述原始協議第 3 (c) (i) 節，其全文如下：
“(i) 高管有權獲得（A）當時有效的基本工資的持續付款，期限爲十八（18）個月，並根據高管離職之日有效的公司薪資政策支付，（B）代替定向激勵獎金，獎金相當於高管當時年度目標薪金的百分之五十（150％）激勵性獎金，在付款時一次性支付
生效日期和 (C) 中規定的福利 第 3 (e) 節 自付款開始之日起十八 (18) 個月的期限”
3. 對原始協議第 3 (e) 節的修正. 特此對原始協議第 3 (e) 節進行修訂和重述，其全文如下：
“福利延續。如果根據以下規定終止高管的僱用 第 3 (b) 節 要麼 第 3 (c) 節 並且前提是行政部門有資格並選擇根據聯邦 「COBRA」 法（《美國法典》29 編第 1161 節）繼續獲得團體健康和牙科保險 等 seq。，公司將在規定的期限內 第 3 (b) 節 要麼 第 3 (c) 節 在付款開始日期之後（”福利延續期”），繼續支付公司爲獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工支付此類保險的保費份額。只要高管仍有資格繼續使用COBRA，任何保費費用的剩餘餘額應由行政部門按月支付。儘管如此，如果高管在福利延續期內有資格從新僱主那裏獲得健康保險福利，則公司在本條款下的義務 第 3 (e) 節 應立即停止，高管無權爲健康保險支付任何額外的每月保費。同樣，如果高管在福利延續期內有資格從新僱主那裏獲得牙科保險福利，則公司在本條款下的義務 第 3 (e) 節 應立即停止，高管無權每月額外支付牙科保險保費。高管特此表示，在福利延續期內，高管將在獲得新僱主的健康或牙科保險福利資格後的三（3）天內以書面形式通知公司。”
4. 對原始協議第 5 (b) 節的修正。特此對原始協議第 5 (b) 節進行修訂和重述，其全文如下：
“(b)具體表現。高管同意，對於高管實際或威脅違反本契約的任何行爲，本公司的法律補救措施 第 5 部分 是不夠的，而且公司將有權要求具體履行本協議中的承諾 第 5 部分, 包括向州或聯邦法院簽發單方面臨時限制令, 對違反該禁令的活動提供初步和永久的禁令救濟 第 5 部分，或兩者兼而有之，或其他適當的司法補救措施、令狀或命令，此外還有公司可能在法律上有權追回的任何損害賠償和法律費用。行政部門承認並同意，本協議中的盟約 第 5 部分 將被解釋爲獨立於本協議或高管與公司之間任何其他協議的任何其他條款的協議，並且高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是任何其他協議，都不構成對公司執行此類契約的辯護。”
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5. 對原始協議第 9 (d) 節的修正。特此對原始協議第 9 (d) 節進行修訂和重述，其全文如下：
“(d) 預扣稅；第 280G 節.
(i) 預扣稅。根據本協議應支付給行政部門的所有款項應減去適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣稅以及類似的稅款和款項。
(ii) 第 280G 節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果本協議規定的任何款項或福利，以及公司或母公司（或其各自的任何子公司或關聯公司）或其他方式（A）以其他方式應付或向高管提供的任何款項或福利（A）構成經修訂的1986年《美國國稅法》第280G條所指的 「降落傘付款」（代碼”）和（B）將繳納《守則》第 4999 條規定的消費稅（”消費稅”），那麼行政部門的款項和福利將（1）全額髮放或（2）交付的幅度較小，這將導致此類付款和福利的任何部分都無需繳納消費稅，考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅以及消費稅，無論上述金額中的哪一金額，都會使行政部門在稅後基礎上獲得最大數額的款項和福利，即使根據該法第4999條，款項和福利仍應納稅。如果第 (2) 款適用，則公司將根據其合理的自由裁量權按以下順序減少付款和福利：(x) 減少現金支付，這將按時間倒序進行，觸發消費稅的事件發生後的最遲日期所欠的現金是第一筆減少的現金付款；(y) 取消股權獎勵的加速歸屬，這將按照與股權授予之日的相反順序進行獎項（即，將首先減少最近發放的股權獎勵的歸屬）；以及（z）減少其他僱員福利，這將按時間倒序進行，觸發消費稅的事件發生後最遲日期應支付的福利金是第一項減少的福利。關於本條款 (x)-(z) 中的每一個條款 第 9 (d) (ii) 節，如果任何付款或福利構成《守則》第409A條所指的 「不合格遞延薪酬」，則將首先減少不屬於 「不合格遞延薪酬」 的金額。如果在同一天授予兩項或更多相同類型的獎勵，則與每項獎勵相關的 「降落傘補助金」 將按比例減少。在任何情況下，行政部門都不會對下令減免付款有任何自由裁量權。本規定所要求的任何決定 第 9 (d) (ii) 節 將由公司任命的獨立國家認可的稅務或會計師事務所以書面形式作出（”稅務顧問”），其決定將是決定性的，無論出於何種目的，都對高管和公司具有約束力。稅務顧問可以就適用的稅收做出合理的假設和近似值，並可以
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依據對《守則》第280G條和第4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將按照稅務顧問的合理要求向稅務顧問提供信息，以便根據本文件作出決定 第 9 (d) (ii) 節.”
6. 對原始協議第 9 (j) 節的修正。特此對原始協議第 9 (j) 節進行修訂和重述，其全文如下：
“(j) 適用法律；陪審團豁免；地點選擇。 本協議及其各方的權利和義務應根據新澤西州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議有關且不受雙方仲裁協議約束的索賠，此類訴訟只能在新澤西州莫里斯縣具有司法管轄權的州或聯邦法院提起，公司和行政部門均同意此類法院的管轄權。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和高管均明確且不可撤銷地放棄任何一方擁有或可能擁有的任何權利，讓陪審團審理因高管與公司聘用或解僱而產生或以任何方式與之相關的任何爭議、法律訴訟、訴訟或訴訟原因。 該陪審團豁免包括受雙方仲裁協議約束的索賠和不受雙方仲裁協議約束的索賠。各方證明並承認 (a) 另一方沒有代表以明確或以其他方式表示另一方在提起法律訴訟時不會尋求執行上述陪審團豁免；(b) 它考慮了陪審團豁免的影響；(c) 它有意和自願地作出陪審團豁免；(d) 它決定在考慮相互豁免等因素的情況下籤訂本協議以及本節中的認證。”
7. 關於在原始協議中添加新第 9 (k) 節的修正案。特此在原始協議第 9 節末尾添加了新的 (k) 小節，內容如下：
“(k) 仲裁。雙方同意，除本第 9 (a) 節規定的例外情況外，由於 (i) 本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，(ii) 任何涉嫌違反本協議的行爲，(iii) 高管在公司的工作，(iv) 有關本仲裁協議的可仲裁性、可執行性、有效性或範圍的任何索賠，(v) 任何涉嫌歧視、騷擾或報復的索賠，(v) 任何涉嫌歧視、騷擾或報復的索賠，但須遵守本第 9 (a) 節中規定的除外條款，（vi）與工資或補償有關的任何索賠，或（vii）與任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律的行爲有關的索賠，必須根據本協議的條款提交具有約束力的仲裁才能進行仲裁。雙方同意，本仲裁協議不包括：（i）緊急或臨時禁令救濟索賠，（ii）性騷擾和性侵犯索賠，以及（iii）根據聯邦、州或地方法律，當事方無法同意在爭議前或其他基礎上進行仲裁的索賠（除非此類索賠被聯邦法律優先考慮）。
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如果發生有關性侵犯或性騷擾指控的爭議，雙方屆時可以同意對此類性騷擾和性攻擊指控進行仲裁。仲裁將在新澤西州帕西帕尼或雙方可能同意的其他地點進行，或適用法律另有要求的地點進行。仲裁將根據當時適用於僱傭相關爭議的美國仲裁協會規則進行（網址爲 https://www.adr.org/sites/default/files/Employment_Rules_Web.pdf），對任何裁決的任何判決均可在對該裁決具有管轄權的州或聯邦法院作出。除非適用法律另有規定，否則仲裁員將適用新澤西州的實體法，聯邦實體法適用的任何索賠除外。雙方明確承認並同意，本協議涉及州際商業，仲裁條款的解釋和執行將受《聯邦仲裁法》9 U.S.C. 1 及以下條款的管轄。與仲裁員和仲裁程序本身相關的仲裁費用和費用將由公司支付；各方應承擔各自的律師費和費用。但是，如果任何一方在法定索賠中勝訴，使勝訴方有權收回律師費和費用，或者如果有書面協議規定向勝訴方支付律師費和費用，則仲裁員可以根據適用的法規或書面協議裁定合理的律師費。雙方均明確放棄陪審團審判和任何其他民事法庭訴訟的權利，並放棄就受本仲裁協議約束的爭議向法院提起訴訟的權利。如果本仲裁協議的任何條款被視爲不可執行或無效，則該條款將被分離，本仲裁協議的其餘部分將在法律允許的最大範圍內執行。
8. 附錄 A 第 1 節修正案（付款受第 409A 條約束）。特此在第 1 節末尾添加了新的 (d) 小節 附錄 A 將原始協議改爲如下：
“(d) 爲避免疑問，任何有時間限制的限制性股票單位補助金，均根據以下規定加速和歸屬 第 3 (b) 節 要麼 第 3 (c) 節 協議將在不遲於包括終止日期在內的日曆年之後的日曆年的3月15日之前結算。”
9. 衝突；經修訂的原始協議具有完全效力和效力。如果本修正案的條款與原始協議中的條款之間存在任何衝突，則以本修正案的條款爲準。此處使用和未定義的大寫術語與原始協議中定義的含義相同。除非特此明確修訂，否則原始協議的所有其他條款和規定仍然完全有效。
10. 標題。本修正案中使用的段落標題僅爲方便起見，不影響對本修正案任何條款的解釋。
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11. 對應方。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視爲原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子 「pdf」 傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本與交付本修正案簽名頁的手動簽署副本具有同等效力。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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以此爲證，截至上述首次撰寫之日，公司和員工已執行本修正案。
PACIRA 製藥公司:
來自： /s/ 洛倫·拉弗蒂
姓名：洛倫·拉弗蒂
職位：人力資源副總裁
員工：
/s/ 喬納森·斯洛寧
喬納森·斯洛寧