展品10.3
第3號修正案
僱傭協議
僱傭協議
這份第3號修訂合同(「本修訂合同」)於2024年8月16日由加州公司Pacira Pharmaceuticals, Inc. (“修改截至2024年10月31日，由加利福尼亞州一家公司Pacira Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”), 和克里斯汀·威廉姆斯（“僱員證券法1933年修改當事人”).
前言
鑑於,該公司是帕西拉生物科學公司，美國一家特拉華州的全資子公司 ("母公司。
”).
鑑於，雙方希望修改2012年11月29日公司與僱員之間簽訂的就業協議，以及2013年3月13日和2015年6月30日修改的協議（統稱“原協議”).
鑑於，2024年10月30日，母公司董事會薪酬委員會批准修改原協議，如本修正案所述。
協議
現在，鑑於本修改和其他有效和有價值的約定中包含的陳述、擔保和協議，並已確認收到，雙方同意如下：
1. 對原協議第3條（b）（i）的修正原協議第3(b)(i)條現已經修訂和重新規定，完全更改如下：
「(i) 僱員有權收到（A）以公司的工資政策爲準連續支付十二（12）個月的當時有效基本工資，自支付開始日期（以下所定義）起算，並按公司的工資政策支付；以及（B）所載明的福利，期限爲十二（12）個月，自支付開始日期起算」 第3(e)條 十二（12）個月的支付開始日期起算一段時間內
2. 修改原協議第3(c)(i)條原協議第3(c)(i)條現已經修訂和重新規定，完全更改如下：
“(i) 僱員有權收到（A）根據公司的當時有效的工資政策，以公司的效果支付在員工僱傭終止日期，爲期十八（18）個月的當時基本工資的連續支付，（B）作爲目標激勵獎金的替代，等同於員工當時年度目標激勵獎金的一百五十百分比（150%）的獎金，一次性支付於支付開始日期，並且（C）所列明的福利 第3(e)條 爲期十八（18）個月，從付款開始日期開始
3. 修改原合同第3（e）節原合同第3（e）節在此處被修改和重新制定，完全修改如下：
“
如果員工的僱傭被終止 本條第3（b）款 或者 第3(c)節 並且只要員工有資格並選擇繼續根據《聯邦「COBRA」法》第29章1161條繼續獲得集團健康和牙科保險 等。 序號。，公司將在付款開始日期後的一段時間內提供 本條第3（b）款 或者 第3(c)節 《福利續保期繼續支付公司爲活躍和類似情況下接受同類型覆蓋的員工支付的保費份額。任何保費成本的餘額將由員工按月支付，只要員工繼續有資格獲得COBRA續保，且在員工有資格繼續享有COBRA續保的範圍內。儘管如上所述，在福利繼續期間，如果員工有資格獲得來自新僱主的健康保險福利，公司根據本 第3(e)條 應立即停止，員工將不再有資格獲得健康保險覆蓋的額外月度保費支付。同樣，在福利繼續期間，如果員工有資格獲得來自新僱主的牙科保險福利，公司根據本 第3(e)條 應立即停止，員工將不再有資格獲得牙科保險的額外月度保費支付。員工特此聲明，員工將在符合福利繼續期間的情況下，通知公司書面通知新僱主提供健康或牙科保險福利的資格後的三（3）天內。
4 原合同第5(b)款的修正。《原始協議》的第5（b）部分經此修正和重新闡述，完整地閱讀如下：
“(b) 具體履行僱員同意，公司對於僱員實際或威脅要違反本約定的救濟在法律上是不充分的，公司將有權要求強制執行本約定。 第5節 將無法彌補，公司將有權要求此約定的具體履行。 第5節包括在州或聯邦法庭提出的單方臨時限制令，以及禁止違反本協議的活動的初步和永久禁令 第5節或兩者，或其他適當的司法補救措施，命令或裁決，以及公司可能合法有權追償的任何損害和法律費用。僱員承認並同意，本 第5節 的條款將被解釋爲與僱員與公司之間的任何其他協議的獨立協議，任何員工根據本協議或任何其他協議對公司提出的任何索賠或訴因，均不構成公司執行此類條款的抗辯。
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5. 對《原始協議》第9(d)條的修訂。原協議第9(d)條經修訂並重新闡述如下：
“(d) 預提; 第280G款.
(i) 預扣稅款。。僱員在此應支付的所有金額應按照適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他扣繳和類似稅款和支付減少。
(ii) 第280G條款. Notwithstanding any other provision of the Agreement to the contrary, if any payments or benefits provided for under the Agreement, together with any payments or benefits otherwise payable or provided to the Employee by the Company or Parent (or any of their respective subsidiaries or affiliates) or otherwise (A) constitute 「parachute payments」 within the meaning of Section 280G of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”), and (B) would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code (the “消費稅”), then the Employee’s payments and benefits will be either (1) delivered in full or (2) delivered to such lesser extent which would result in no portion of such payments and benefits being subject to the Excise Tax, whichever of the foregoing amounts, taking into account the applicable federal, state and local income taxes and the Excise Tax, results in the receipt by the Employee on an after-tax basis, of the greatest amount of payments and benefits, even if the payments and benefits may still be taxable under Section 4999 of the Code. If clause (2) applies, the payments and benefits will be reduced by the Company in its reasonable discretion in the following order: (x) reduction of cash payments, which will occur in reverse chronological order with the cash payment owed on the latest date following the event triggering the Excise Tax being the first cash payment to be reduced; (y) cancellation of accelerated vesting of equity awards, which will occur in the reverse order of the date of grant for the equity awards (持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, the vesting of the most recently granted equity awards will be reduced first); and (z) reduction of other employee benefits, which will occur in reverse chronological order with the benefit owed on the latest date following the event triggering the excise tax being the first benefit to be reduced. With respect to each of clauses (x)-(z) of this 第9（d）（ii）條款如果任何支付或福利構成《Code》第409A條的「非合格推遲補償」，則減少將首先發生在不屬於「非合格推遲補償」的金額上。如果同一類型的兩個或兩個以上的獎勵在同一日期授予，與每個獎勵相關的「降落傘支付」將按比例減少。在任何情況下，員工不得對支付減少的順序行使任何裁量權。根據本條款需要的任何決定，應由《稅法》顧問（Tax Counsel）做出，其裁定對員工和公司具有決定性和約束力。《稅法》顧問可以就適用稅款進行合理假設和近似值，並可以依賴於關於《Code》第280G條和第4999條的應用的 合理、善意的解釋。公司和員工將向《稅法》顧問提供他所合理請求的信息，以作出本訂書中的裁定。 第9（d）（ii）條款 公司（「董事會」）指定的獨立、公認的全國性稅務或會計公司將書面作出，其決定對員工和公司具有決定性和約束力。稅務顧問可以就適用稅款做出合理假設和近似值，並可以依賴於關於《法規第280G條和第4999條》的實質性、善意解讀。公司和員工將向稅務顧問提供稅務顧問可能合理請求的信息，以作出本《第9（d）（ii）》條款下的決定。稅務顧問”，其裁定對員工和公司具有決定性和約束力。稅務顧問可以就適用稅金做出合理假設和近似值，並可依賴於關於《Code》第280G條和第4999條的合乎情理、善意的解釋。公司和員工將向稅務顧問提供稅務顧問可能合理請求以作出本
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訂書中的裁定所需的信息。 第9(d)(ii)節.”
6. 原協議第9（j）條的修訂原協議的第9(j)條經修訂並重述如下：
“(j) 法律適用；放棄陪審團權利；選擇法院本協議及各方的權利和義務應按照新澤西州的法律解釋，不考慮法律衝突原則。對於因或與本協議有關的索賠，若不受協議仲裁條款約束，此類訴訟只應在新澤西州莫里斯縣的具有管轄權的州或聯邦法院提起，公司和僱員均同意該法院的管轄權。 公司和員工明確且不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何一方對因僱員與公司的僱傭或終止有關的任何爭議、法律訴訟、訴訟程序或原因而產生的陪審團審判的權利。包括既受協議仲裁條款約束又不受協議仲裁條款約束的索賠在內的這一陪審團放棄權。每一方都證明並承認(a)另一方的代表沒有明示或其他地表示另一方不會在法律訴訟中尋求執行前述陪審團放棄的權利，(b)它已考慮了這一陪審團放棄的影響，(c) 它是自願並自知地作出這一陪審團放棄的，(d) 它已決定根據本節中的相互豁免和認證條件而進入本協議。 這一陪審團放棄權包括既受協議仲裁條款約束又不受協議仲裁條款約束的索賠。每一方都證明並承認 (a) 另一方的代表沒有明示或其他地表示另一方不會在法律訴訟中尋求執行前述陪審團放棄的權利，(b) 它已考慮了這一陪審團放棄的影響，(c) 它是自願並自知地作出這一陪審團放棄的，(d) 它已決定根據本節中的相互豁免和認證條件而進入本協議。
7. 修改以增加原協議第9(k)款。根據原協議，現在在第9條末尾添加了新的第(k)款，內容如下：
“(k) 仲裁。 雙方同意，除本第9(k)款規定的情況外，有關以下事項的任何爭議、爭端或索賠（i）本協議，（ii）本協議的任何聲稱違約，（iii）員工與公司的僱傭，（iv）任何關於可仲裁性、可執行性、有效性或者允許仲裁的範圍的主張，（v）關於涉嫌歧視、騷擾或報復的任何主張，（vi）有關工資或報酬的任何主張，或者（vii）涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律的任何主張，必須按照本協議仲裁條款的規定提交仲裁。雙方同意，在本次仲裁協議中不包括以下內容：（i）緊急或暫時禁制救濟的主張，（ii）關於性騷擾和性侵犯的主張，以及（iii）作爲聯邦、州或地方法律規定的，雙方不能事先或以其他方式同意仲裁的主張（除非此類主張被聯邦法律預先排除）。
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就涉及性侵和性騷擾主張的爭議，雙方可以在那時同意仲裁此類性騷擾和性侵犯主張。仲裁將在新澤西州帕西帕尼，或雙方同意的其他地點，或者適用法律要求的地點進行。仲裁將根據美國仲裁協會適用於與就業相關爭議的規則進行（網站鏈接：https://www.adr.org/sites/default/files/Employment_Rules_Web.pdf），對任何裁決的判決可以提交至就此裁決擁有管轄權的州或聯邦法院。除非適用法律另有規定，仲裁員將適用新澤西州實體法，但不適用聯邦實體法適用的任何主張。雙方明確承認並同意，本協議涉及跨州商業活動，對仲裁規定的解釋和執行將受制於《聯邦仲裁法案》9 U.S.C. 1 et seq. 的規定。有關仲裁員和仲裁程序的仲裁費用和成本由公司支付；各方應自行負責各自的律師費和費用。但如果任何一方在贏得賠償律師費和費用的法定索賠，或者存在一份提供將律師費和費用授予獲勝方的書面協議，仲裁員可能根據適用法律或書面協議授予合理的律師費。雙方明確放棄進行陪審團審判的權利和任何其他民事法庭訴訟，並且放棄聲明就適用本協議仲裁的爭議在法院提起訴訟的權利。如果本協議仲裁的任何條款被視爲不可執行或無效，則此類條款將被割裂，本協議仲裁的其餘部分將依法具有可執行性。
8. 對於《展示A第1部分的修正（受第409A條款約束的付款）》的修正。 在第1部分的末尾現在添加一個新的子部分（d） 附錄 A 於原協議第1條後添加如下內容：
“(d) 爲了避免疑問，任何根據時間而定的限制性股票單位授予，以加速和授予 本條第3（b）款 或者 第3(c)節 協議的條款將在終止日期所在的日曆年結束後的日曆年3月15日之前解決。
9. 衝突；原協議在被修改的同時繼續有效如果本修正案與原協議或後續修正案的條款存在衝突，則本修正案的條款優先。本修正案中未定義但使用的大寫字母術語與原協議中定義的含義相同。除非此處明確修改，否則原協議的所有其他條款和規定仍然有效。
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10. 標題本修改中使用的段落標題僅供方便，不影響任何規定的解釋。
11. 相關方本修改可以由一份或多份副本執行，每份都被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。通過傳真或電子「pdf」傳輸交付本修改簽字頁的已執行副本，與向本修改簽署頁手工簽字的執行副本交付同等有效。
[頁面其餘部分有意留空。]
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據此證明公司和僱員已於上述日期簽署了本修訂案。
帕西拉制藥公司：
簽字人：/s/ 羅倫·拉弗蒂
姓名：羅倫·拉弗蒂
職務：副總裁，人力資源
/s/ Guy F. Cipriani
/ s /克里斯汀·威廉姆斯
克里斯汀·威廉姆斯