424B5

私たちはコントロール・エクイティ・オファリングを締結しましたSM 本目論見書補足および添付の基本目論見書で提供される、額面金額1株あたり0.001ドルの当社の普通株式に関する、カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーまたはカンター・フィッツジェラルドとの、額面価格1株あたり0.001ドルの売買契約または売買契約。売買契約の条件に従い、販売代理店を務めるカンター・フィッツジェラルドを通じて、総売却価格が最大5,000万ドルの普通株式を随時募集および売却することがあります。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「SCYX」のシンボルで上場されています。2024年11月5日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.33ドルでした。

この目論見書補足および付随する基本目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場で」の株式公開とみなされる売却で行われる場合があります。売買契約の条件に従い、カンター・フィッツジェラルドは特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、販売代理店を務め、通常の取引および販売慣行に従い、カンター・フィッツジェラルドと当社の間で相互に合意した条件で、販売代理店として売却が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

カンター・フィッツジェラルドは、売買契約に基づいて売却された1株あたりの販売価格の 3.0% の手数料で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、カンター・フィッツジェラルドは証券法の意味での「引受人」と見なされ、カンター・フィッツジェラルドの報酬は引受手数料または割引と見なされます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、当社の普通株式への投資に関連するリスクや、以下に記載されている各リスク要因を含め、すべての情報を注意深く検討してください。」リスク要因」この目論見書補足のS-4ページから、添付の基本目論見書および本募集に関連して当社が承認した自由書目論見書または目論見書補足、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により組み込まれているその他の文書に含まれるもの。

証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足および添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の補足と添付の目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。棚登録届出書に基づき、当社は、普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権およびワラントの株式（負債証券の転換時の普通株式または優先株を含む）、優先株式の転換時の普通株式、または新株予約権の行使時の普通株式、優先株または負債証券を、総額200,000,000ドルまで提供することができます。この目論見書の補足事項に基づき、当社は、募集時の市況によって決定される価格および条件で、総募集価格が最大5,000万ドルの普通株式を随時募集することがあります。

この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を提供する添付の基本目論見書で、その一部はこの募集には適用されない場合があります。この目論見書補足は、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。一般的に、この「目論見書」とは、この目論見書補足と付随する基本目論見書の両方を組み合わせたものです。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本オファリングに関連して使用が許可される可能性のある任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、またカンター・フィッツジェラルドも、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちとCantor Fitzgeraldは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社は、また、カンター・フィッツジェラルドも、オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、当社の証券の売却を申し出たり勧誘したりしていません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、添付の基本目論見書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、添付の基本目論見書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書と、添付の基本目論見書の「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの付いた文書内の情報も読んで検討する必要があります。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する基本目論見書の配布、および当社の普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書を所持する米国外の人は、当社の普通株式の募集、本目論見書補足および付随する基本目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および付随する基本目論見書は、本目論見書補足および付随する基本目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足と付随する基本目論見書に記載されている業界と市場のデータは、独自の調査だけでなく、業界や一般的な出版物、第三者が実施した調査や調査からも入手しました。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する業界の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もりは、次の理由により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます

「リスク要因」やこの目論見書補足の他の箇所に記載されているもの、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の基本目論見書など、さまざまな要因。これらの要因やその他の要因により、結果は独立機関や当社が行った見積もりで表明されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足および付随する基本目論見書（この目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により組み込まれている情報を含む）には、当社または他者が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書補足および添付の基本目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

目論見書補足要約

この要約は、この目論見書補足と添付の基本目論見書の他の部分に含まれている、またはこの目論見書補足と添付の基本目論見書に参照により組み込まれている一部の情報を強調していますが、投資判断を行う際に考慮する必要のあるすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書補足全体と添付の基本目論見書、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しおよび関連する自由記述目論見書、および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書に参照によって組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクが含まれます。また、この目論見書補足および添付の基本目論見書（財務諸表を含む）に参照して組み込まれている情報、およびこの目論見書補足と添付の基本目論見書の一部である登録届出書の添付書類を注意深くお読みください。

この目論見書補足および添付の基本目論見書の「SCYNEXIS」、「当社」、「私たち」、「当社」への言及は、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるSCYNEXIS、Inc. およびその連結子会社（ある場合）を指します。

サイネクシス株式会社

[概要]

SCYNEXIS, Inc. は、治療が困難な薬剤耐性感染症を克服し、予防するための革新的な医薬品を開拓しています。私たちは独自の抗真菌プラットフォーム「fungerps」を開発しています。これはトリテルペノイドと呼ばれる新しいクラスの抗真菌剤で、構造的に異なるグルカン合成酵素阻害剤であり、一般的に次のことが示されていますインビトロとインビボ次のような幅広いヒト真菌病原体に対する活性カンジダとアスペルギルス多剤耐性株を含む属、およびニューモシスチス, コクシディオイデス, ヒストプラズマとブラストミセスさん一般とインビボ最も一般的なムコラレス種に対する活性。

Ibrexafungerpは、この新しいクラスの抗真菌剤の最初の代表です。2021年6月と2022年12月に、米国、または米国食品医薬品局（FDA）が、膣酵母感染症としても知られる外陰膣カンジダ症（VVC）の患者の治療と、再発性外陰膣カンジダ症（RVVC）の発生率を減らすために、BREXAFEMME（ibrexafungerp錠）を承認したと発表しました。それぞれ。経口のibrexafungerpは、他の全身性真菌疾患のためにも開発中です。この新しいクラスの第2世代の抗真菌化合物であるSCY-247は、前臨床開発段階にあります。2024年の第4四半期にSCY-247の第1相試験を開始する予定です。

FDAは、VVC（再発性VVCの予防を含む）、浸潤性カンジダ症、IC（カンジダ症を含む）、および侵襲性アスペルギルス症（IA）の適応症について、ibrexafungerpに適格感染症製品（QIDP）およびファストトラック指定を付与し、ICおよびIAの適応症には希少疾病用医薬品の指定を付与しました。欧州医薬品庁は、ibrexafungerpにIC用の希少疾病用医薬品の指定を与えました。FDAは、SCY-247の点滴製剤および経口製剤にQIDPおよびファストトラック指定を与える可能性があると予想しています。これらの指定により、市場独占権が強化され、規制経路が迅速になる場合があります。

2023年3月、グラクソ・スミスクライン・インテレクチュラル・プロパティ（第3号）リミテッド（GSk）とライセンス契約（2023年12月に改正されたGSKライセンス契約）を締結しました。この契約では、GSKに（当社および当社の関連会社に対しても）ibrexafungerpの開発と商品化のための独占的、ロイヤリティの付いた、サブライセンス可能なライセンスを付与しました。これには、承認されたものも含まれます BREXAFEMME製品は、中華圏および既に第三者に認可されているその他の特定の国を除くすべての国で、すべての適応症に対応しています。2024年7月、完了したFURI、CARES、NATURE臨床試験の最終臨床試験レポートをGSkに提出し、2024年の第3四半期に1,000万ドルの開発マイルストーンを受け取りました。2024年9月30日現在、GsKライセンス契約に基づく前払い金と開発マイルストーンとして1億2,500万ドルを受け取りました。

製品リコールと?$#@$ニカルホールド

GsKがibrexafungerp原薬を製造するベンダーの製造プロセスと設備を確認したところ、非抗菌性のβ-ラクタム原薬が、ibrexafungerpの製造プロセスに共通の機器を使用して製造されていることがわかりました。ベータラクタム化合物は感作剤として作用し、一部の人に過敏症やアレルギー反応を引き起こす可能性があるため、現在のFDAのガイダンス草案では、非抗菌性のベータラクタム化合物の製造を他の化合物から分離することを推奨しています。推奨される分離がないと、相互汚染のリスクがあります。ibrexafungerpがベータラクタム化合物で汚染されているかどうかは不明で、ベータラクタムの相互汚染の可能性による有害事象の報告も受けていません。とはいえ、十分な注意を払い、GSKの推奨に従い、BREXAFEMME（ibrexafungerp錠）を市場から回収し、第3相MARIO試験を含むibrexafungerpの臨床試験を一時的に保留しました。

患者レベルおよび臨床製品のリコールは継続中で、経験豊富なベンダーと協力してプロセスを管理しています。2023年9月、私たちが自主的な臨床保留を発表した後、FDAは当社の自主保留に同意し、臨床保留を行いました。私たちはこの問題の解決に取り組んでおり、FDAが臨床保留を解除した後、2025年の第1四半期にMARIO研究が再開されると予想しています。臨床ホールドアンドリコールは、進行中の2つの臨床試験、第3相MARIO試験と第1相授乳試験に影響を及ぼしました。?$#@$ニカルホールドは、完了したFURI、CARES、VANQUISH、SCYNERGIAの臨床試験には影響しません。標準治療の抗真菌薬（ibrexafungerpではない）で治療されたIC患者を対象とした観察研究であるNATURE研究も、このホールドの影響を受けません。FDAは、治療を行う医師が良好なベネフィット・リスク評価を行い、患者がリスクを認識し同意することを条件に、ibrexafungerpを提供するibrexafungerpの思いやりのある使用プログラムを継続できると判断しました。これは、現在プログラムに参加している患者だけでなく、新しい患者にも適用されます。供給可能かどうかが確認されるまで。当社の前臨床段階の化合物、SCY-247は、これらの開発の影響を受けません。

ベータラクタムの相互汚染の可能性があるため、FDAがibrexafungerpの臨床研究を保留にしたことを受けて、サードパーティの委託製造業者と特定の新しい製造契約を締結し、ibrexafungerpの新しいバッチの製造を開始しました。これにより、臨床上の保留を解除し、影響を受けた臨床試験、第3相MARIO試験、および第1相授乳試験を再開できると考えています。

会社情報

私たちはもともと1999年11月にサイレックス社としてデラウェア州に設立されました。その後、2000年4月に社名をサイネクシス・ケミストリー＆オートメーション社に、2002年6月にサイネクシス社に社名を変更しました。私たちの主要な執行機関は、エバートラストプラザ1番地、13番にあります。番目のフロア、ニュージャージー州ジャージーシティ 07302-6548、そして私たちの電話番号は (201) 884-5485です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.scynexis.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足および付随する基本目論見書に参照用に組み込まれていません。本目論見書補足および添付の基本目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

ザ・オファリング


私たちが提供する普通株式：	総募集価格が最大5,000万ドルの当社の普通株式。
この募集後に発行される普通株式：	2024年11月5日にナスダックグローバルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり1.33ドルの募集価格で、このオファリングにおける当社の普通株式37,593,984株を売却したと仮定すると、最大75,537,225株（詳細はこの表の注記に記載されています）。実際に発行される株式数は、このオファリングに基づく売却価格によって異なります。
提供の仕方:	当社の販売代理店であるカンター・フィッツジェラルドを通じて随時行われる「市場に出回る」商品です。S-8ページの「流通計画」を参照してください。
収益の使用:	このオファリングによる純収入があれば、運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。S-7ページの「収益の使用」を参照してください。
リスク要因:	当社の普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要因については、この目論見書補足の「リスク要因」のセクション、添付の基本目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書、および添付の基本目論見書を読んでください。
ナスダック・グローバル・マーケット・シンボル：	「SCYX」

発行済普通株式数は、2024年9月30日現在の発行済普通株式37,943,241株に基づいており、2024年9月30日現在、以下は含まれていません。


	•		発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な普通株式2,912,307株で、加重平均行使価格は1株あたり7.23ドルです。
	•		発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式3,151,124株。
	•		従業員株式購入プランを含む当社の株式インセンティブプランに基づく将来の付与または発行に利用できる普通株式は、合計で7,907,361株までです。

	•		発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式15,248,811株で、加重平均行使価格は1株あたり3.50ドルです。

	•		発行済転換社債の転換時に発行可能な普通株式1,138,200株。そして

	•		発行済みの事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式10,716,267株で、行使価格は1株あたり0.001ドルです。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-kの最新の年次報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスクと不確実性、およびその後のSECへの提出書類に反映されているそれらの修正を注意深く検討する必要があります。これらの修正は、この目論見書補足および添付の基本目論見書全体に参照として組み込まれています、この目論見書補足の他の情報とともに、添付の基本目論見書、参照により組み込まれた文書、および本サービスに関連して使用が許可される可能性のある任意の自由記述目論見書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用しない可能性があります。

このオファリングからの純収入額を特定の目的に使用するように指定していないため、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、オファリング時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。当社の経営陣は、純収入を企業目的に使用する場合がありますが、財政状態や市場価値を改善することはできません。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、本オファリング前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。ここで提供される株式の売却は、市場に直接売却されるか、交渉による取引で行われるため、これらの株式を売却する価格は異なり、変動が大きくなる可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却すると、大幅な希薄化を経験します。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、現在、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書には、証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含みます。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定のみです。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書補足と添付の基本目論見書は、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用が許可される自由記述目論見書を、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

現在、本契約に基づいて当社が提示した普通株式の売却による純収入は、もしあれば、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

既存の現金および現金同等物のこの予想される使用と、このオファリングからの純収入は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、計画や事業環境が発展するにつれて将来変更される可能性があります。このオファリングによる純収入の金額と使用時期は、研究開発活動のタイミングと進展、提携や商品化の取り組みのタイミングと進展、技術の進歩、当社製品の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています。上記のように純収入が申請されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資する予定です。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。

私たちはコントロール・エクイティ・オファリングを締結しましたSM カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー、またはカンター・フィッツジェラルドとの売買契約、または売買契約。この目論見書の補足事項に従い、販売代理店を務めるカンター・フィッツジェラルドを通じて、総売上高が最大5,000万ドルの普通株式を随時募集および売却する場合があります。

募集通知の送付後、売買契約の条件に従い、カンター・フィッツジェラルドは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、市場での募集とみなされる法律で認められている方法で、当社の普通株式を売却することができます。時々、当社が指定した価格以上で売却できない場合、普通株を売却しないようにカンター・フィッツジェラルドに指示することがあります。私たち、またはカンター・フィッツジェラルドは、通知やその他の条件に従い、普通株式の募集を停止することがあります。

カンター・フィッツジェラルドが当社の普通株式売却の代理人を務めた際の手数料を現金で支払います。カンター・フィッツジェラルドは、売買契約に基づいて売却された1株あたりの販売価格の 3.0% の手数料で報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、カンター・フィッツジェラルドに、75,000ドルを超えない金額の弁護士の手数料や支出、および特定の継続的な費用など、特定の費用を払い戻すことにも同意しました。販売契約の条件に基づいてカンター・フィッツジェラルドに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングの総費用は約155,000ドルと見積もっています。

当社の普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌営業日、または特定の取引に関連して当社とカンター・フィッツジェラルドが合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とカンター・フィッツジェラルドが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

カンター・フィッツジェラルドは、販売および取引慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、売買契約に定められた条件に基づいて普通株式を購入するオファーを募ります。当社に代わって普通株式を売却する場合、カンター・フィッツジェラルドは証券法の意味における「引受人」と見なされ、カンター・フィッツジェラルドの報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、カンター・フィッツジェラルドに補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、そこで認められているように、売買契約の終了時に終了します。私たちとカンター・フィッツジェラルドはそれぞれ、10日前に通知することで、いつでも売買契約を終了することができます。

カンター・フィッツジェラルドとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則mで義務付けられている範囲で、カンター・フィッツジェラルドは、本目論見書補足および付随する基本目論見書に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、カンター・フィッツジェラルドが管理するウェブサイトで電子形式で公開されている場合があります。カンター・フィッツジェラルドは、この目論見書補足と付随する基本目論見書を電子的に配布する場合があります。

Cooley LLPは、ここに提示された当社の普通株式の有効期間を譲渡しました。カンター・フィッツジェラルドは、レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所が代理を務めています。

2023年12月31日および2022年12月31日現在のSCYNEXIS, Inc. の財務諸表は、この目論見書補足に参照により組み込まれており、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。SECの規則で認められているように、この目論見書補足には、登録届出書に含めたすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足または添付の基本目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合はいつでも、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書補足に参照として組み込まれた報告書またはその他の文書の添付資料を参照してくださいそのようなもののコピーの基本目論見書契約、契約、その他の文書。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

SECでは、当社が提出する他の文書の情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足および付随する基本目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足の情報は、添付の基本目論見書の情報に優先し、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先します。一方、後でSECに提出した情報は、この目論見書補足および付随する基本目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書の一部である登録届出書には、当社がSECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます（委員会ファイル番号001-36365）。

この目論見書補足が含まれる登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前に当社が取引法に従って提出したすべての提出書類は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたものとみなされます。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびフォーム8-kで明示的に別段の定めがない限り、そのようなフォームに提出された添付書類を除く）は、終了を示す事後修正を提出するまで参照として組み込んでいます。この目論見書補足によって作成された有価証券の募集に関するもので、当該書類が発行された日からこの目論見書補足の一部となりますSECに提出しました。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書補足に記載されている情報を更新し、補足します。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、総額2億ドルまで募集および売却することがあります。また、負債証券の転換時に普通株式または優先株を、優先株式の転換時に普通株を、または新株予約権の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

これらのオファリングおよび有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「SCYX」という取引シンボルで上場されています。2023年11月27日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.65ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダック・グローバル・マーケットまたはその他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。」リスク要因」該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書に含まれています。また、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれています。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

有価証券は、随時指定される代理店を通じて、当社が投資家に直接売却することも、引受会社やディーラーに継続的または遅れて売却することもできます。この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、この目論見書に記載されている有価証券を、個別に、または組み合わせて、1つ以上の募集で合計2億ドルを上限として募集および売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。募集中の有価証券を購入する前に、本目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている参照によりここに組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

本目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書、または有価証券の売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されている方法で入手できます。

この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書および参考資料に組み込まれている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しや、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれます。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

この要約は、この目論見書の他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている一部の情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」という見出しで、またこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを含め、注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。

この目論見書での「SCYNEXIS」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるSCYNEXIS、Inc. およびその連結子会社（ある場合）を指します。

SCYNEXIS, Inc. は、治療が困難な薬剤耐性感染症を克服し、予防するための革新的な医薬品を開拓しています。Ibrexafungerpは、開発の前臨床段階にある、SCY-247を含む「fungerp」ファミリーの追加資産を含む、この新しいクラスの抗真菌剤の最初の代表です。2021年6月と2022年12月に、米国食品医薬品局（FDA）が、膣イースト菌感染症としても知られる外陰膣カンジダ症（VVC）の患者の治療と、再発性外陰膣カンジダ症（RVVC）の発生率を減らすために、それぞれBREXAFEMME（ibrexafungerp錠）を承認したと発表しました。

トリテルペノイドと呼ばれる新しいクラスの抗真菌剤の最初の代表であるIbrexafungerpは、構造的に異なるグルカン合成酵素阻害剤であり、次のような幅広いヒト真菌病原体に対してインビトロおよびインビボで活性を示しています。カンジダそしてアスペルギルス多剤耐性株を含む属、およびニューモシスチス, コクシディオイデス, ヒストプラズマとブラストミセスさん一般的な。カンジダそしてアスペルギルス属は、米国（米国）とヨーロッパのすべての侵襲性真菌感染症の約85％の原因となる真菌です。現在までに、経口および点滴製剤の抗真菌活性、薬物動態、および安全性プロファイルを特徴づけてきました

複数のインビトロ、インビボ、および臨床研究におけるibrexafungerp。FDAは、VVC（再発性VVCの予防を含む）、浸潤性カンジダ症（IC）（カンジダ症を含む）、および浸潤性アスペルギルス症（IA）の適応症について、ibrexafungerpに適格感染症製品（QIDP）とファストトラック指定を付与し、ICおよびIAの適応症には希少疾病用医薬品の指定を付与しました。欧州医薬品庁は、ibrexafungerpにIC用の希少疾病用医薬品の指定を与えました。これらの指定により、市場独占権が強化され、規制経路が迅速になる場合があります。

2023年3月30日、グラクソ・スミスクライン・インタレクティカル・プロパティ（No.3）リミテッド（GSK）とライセンス契約（ライセンス契約）を締結しました。ライセンス契約の条項に従い、GSKに、中華圏および第三者に既にライセンスされている他の特定の国（GsK地域）を除くすべての国で、承認された製品BREXAFEMMEを含む、ibrexafungerpの開発、製造、および商品化について、すべての適応症を対象とした、（当社および関連会社に対しても）独占的、ロイヤリティの付いた、サブライセンス可能なライセンスを付与しました。両当事者は2023年5月にライセンス契約で検討されていた取引を完了し、私たちは9,000万ドルの前払い金を受け取りました。2023年6月、私たちはライセンス契約に基づき、2,500万ドルの業績ベースの開発マイルストーンを達成したことを発表しました。このマイルストーンの支払いは、現在も継続しているibrexafungerpの試験を継続していく中で、ICにおけるibrexafungerpの第3相MARIO試験の開発目標に続くものです。

私たちはもともと1999年11月にサイレックス社としてデラウェア州に設立されました。その後、2000年4月に社名をサイネクシス・ケミストリー＆オートメーション社に、2002年6月にサイネクシス社に社名を変更しました。私たちの主要な執行機関は、エバートラストプラザ1番地、13番にあります。番目のフロア、ニュージャージー州ジャージーシティ 07302-6548、そして私たちの電話番号は (201) 884-5485です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.scynexis.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。

この目論見書では、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、当社の普通株式および優先株の株式、さまざまな一連の債務証券および/またはワラントを、個別に、または組み合わせて合計2億ドルまで、随時、総額2億ドルまで、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供する場合があります。また、ワラントの行使時に、普通株式、優先株および/または負債証券を提供する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書を補足します。

• 利息または配当金の支払いレートと支払い時期（ある場合）。

• 償還、転換、行使、交換、またはシンキングファンドの条件（もしあれば）

• 換算または為替価格またはレート（ある場合）、および該当する場合は、転換または交換時の換算価格またはレート、ならびに有価証券またはその他の資産の売掛金の変更または調整に関する規定

• 米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項（もしあれば）。

該当する目論見書補足および当社がお客様に提供することを許可した関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。ただし、この目論見書が含まれている登録届出書の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足または自由記述目論見書には提供されません。

証券を投資家に直接、または代理人、引受人、ディーラーに売却することがあります。私たち、および当社の代理人または引受人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。代理人または引受人に、またはそれを通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

• オーバーアロットメントオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

普通株式。私たちは時々、普通株式を発行することがあります。当社の普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、記録上の保有株1株につき1票の議決権があります。優先株式の発行済み株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当を割当価格で受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、負債および優先株式の発行済み株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。普通株式の保有者には先制権はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。この中で

目論見書では、当社の普通株式の特定の一般的な特徴を「資本金の説明 — 普通株式」にまとめました。ただし、募集中の普通株式に関連する、該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可している可能性のある関連するフリーライティング目論見書）を読むことをお勧めします。

優先株。私たちは時々、優先株の株式を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。当社の取締役会は、優先株式の名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を決定します。これには、配当権、転換権、先制権、償還または買戻し条件、清算優先権、シンキングファンド条件、シリーズを構成する株式数または任意のシリーズの指定が含まれます。転換優先株式は、当社の普通株式に転換可能か、他の証券と交換可能です。換算は必須の場合もあれば、所有者の選択による場合もあり、所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいていずれかのシリーズの優先株を売却する場合、この目論見書に基づいて発行する各シリーズの優先株式の名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に固定します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、私たちが提供する一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を組み込みます。この目論見書では、優先株の特定の一般的な特徴を「資本株の説明 — 優先株式」にまとめました。ただし、提供されている一連の優先株式に関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可している可能性のある関連するフリーライティング目論見書）と、該当する優先株式シリーズの条件を含む指定証明書全文を読むことをお勧めします。

負債証券。私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、他の無担保および非劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は、当社のすべての優先債務者に対して、債務を管理する文書に記載されている範囲および方法で、劣後かつ下位の支払い権となります。転換社債証券は、当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能です。換算は必須の場合もあれば、所有者の選択による場合もあり、所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて発行される債務証券はすべて、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーとは、私たちと全国銀行協会またはその他の適格当事者（受託者）との間の契約です。この目論見書では、債務証券の特定の一般的な特徴を「債務証券の説明」にまとめました。ただし、提供されている一連の債務証券に関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可している可能性のある任意の自由記述目論見書）と、債務証券の条件を含む完全なインデンチャーを読むことをお勧めします。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

ワラント。私たちは、普通株式、優先株および/または負債証券の購入のワラントを1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と組み合わせて発行する場合があります。この目論見書では、ワラントのいくつかの一般的な特徴を「ワラントの説明」にまとめました。ただし、提供されている特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可している可能性のある関連するフリーライティング目論見書）、およびワラントの条件を含むワラント契約およびワラント証明書を読むことをお勧めします。私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当該ワラントの発行前に、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。

この目論見書に基づいて発行されたワラントはすべて、ワラント証明書によって証明される場合があります。ワラントは、ワラントエージェントと締結した該当するワラント契約に基づいて発行されることもあります。該当する場合は、提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入は、もしあれば、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の「収益の使用」を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに「SCYX」のシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所における他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびその後のSECへの提出に反映された修正事項に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。これらはすべてこの目論見書に参照として組み込まれています。この目論見書にある他の情報、参照用に組み込まれた文書、および本サービスに関連して使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書と一緒に。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

この目論見書および当社がSECに提出した、参照として組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含みます。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

• ibrexafungerpやSCY-247などの他のファンガープをうまく開発する当社の能力。これには、ibrexafungerpやSCY-247などの他のファンガープの点滴製剤も含まれます。

• 適格感染症製品（QIDP）に指定された、経口および点滴型のibrexafungerp、およびSCY-247などの他の殺菌薬（SCY-247など）から得られる利点に関する私たちの期待。

• ibrexafungerpやその他のファンゲルプ（SCY-247など）のFDA承認を得る当社の能力。

• 私たちは、ibrexafungerpやその他のファンガープ（SCY-247など）の商業用品の製造と供給を第三者の委託製造業者に依頼しています。

• GSKとのライセンス契約に基づくマイルストーンの支払いやその他の特典が達成される時期と可能性に関する当社の期待。

• 規制当局の承認を受けた場合の、ibrexafungerpやその他のファンガープ（SCY-247など）のマーケティングに関する私たちの期待

• VVC、再発性VVC、ICの治療を目的としたibrexafungerpや、SCY-247などの他のファンガープの売上を伸ばす当社の能力。

• 当社の経費、継続的な損失、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性または獲得能力に関する当社の見積もり。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」など、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについて、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下、特定の募集に関連して使用を許可している自由書式の目論見書、フォーム10-kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれたその後のSECへの提出に反映された修正事項について、より詳細に説明します。全体で。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、当社がSECに提出した参考資料として組み込まれた書類、および当社が提出した自由書式の目論見書と一緒にお読みください

は、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、このサービスに関連する使用を完全に許可することができます。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入は、もしあれば、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングからの純収入の金額と使用時期は、研究開発活動と臨床試験の時期と進展、提携や商品化の取り組みのタイミングと進展、技術の進歩、当社製品の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書の日付の時点で、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています。上記のように純収入が申請されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資する予定です。

当社の資本ストックに関する以下の説明は、完全であることを意図したものではなく、あらゆる点で適用されるデラウェア州法、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則の規定の対象となります。

当社の修正および改訂された設立証明書は、非指定優先株式の普通株式および承認済み株式を規定しており、その権利、優先および特権は当社の取締役会によって随時指定される場合があります。当社の授権資本金は1億5,500万株で構成され、すべて額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち1億5,000,000株が普通株として、5,000,000株が優先株式として指定されています。

議決権。当社の普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。ただし、当社の修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除きます。取締役選挙の累積投票は、修正および改訂された当社の設立証明書には規定されていません。つまり、当社の普通株式の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補しているすべての取締役を選出できます。

配当と分配。その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で法的に利用可能な資金と取締役会が決定する金額から配当を受け取る権利があります。

清算権。清算、解散、または清算時に、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、優先株式の発行済み株式に対する清算優遇措置（ある場合）の支払いおよび債権者のその他の請求の支払い後、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分されます。当社の普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

先制権または類似の権利。当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、ならびにその資格、制限、制限事項を決定する権限を与えられています。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減することもできますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することがあります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格、および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書に基づいて発行する各シリーズの指定、議決権、優先株の優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書で修正します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、私たちが提供する一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を組み込みます。で説明します

該当する目論見書は、該当する範囲で以下を含む、提供されている一連の優先株式の条件を補足するものです。

• 配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付

• オークションやリマーケティングの手続き（該当する場合）

• 償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する上での当社の制限事項

• 優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格、またはその計算方法、および転換期間。

• 優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格、またはその計算方法、交換期間。

• 優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

• 当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関する優先株の相対的な順位と優先度

• 当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株シリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

• 優先株のその他の特定の条件、優先、権利または制限、または制限。

当社の株主には累積議決権がないため、発行済普通株式の議決権の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、すべての株主の行動は、書面による同意ではなく、正式に召集された株主総会で行わなければならないと規定しています。特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できます。

当社の修正および改訂された定款はさらに、当社の設立証明書の一定の条項を改正するには、その時点で発行されている議決権のあるすべての議決権株式の議決権の少なくとも66％と3分の2（66〜2/3％）の保有者が単一クラスで議決権を行使して賛成票を投じる必要があると規定しています。

取締役会の規模、取締役の解任、特別会議、書面による同意による措置、および累積投票に関する規定。付則を改正または廃止するには、その時点で発行された議決権のある株式すべての議決権の66〜3パーセント（66〜2/3％）以上の議決権を持つ保有者の賛成票が必要です。ただし、細則は取締役会の単純多数決によって修正される場合があります。

前述の規定により、既存の株主が当社の取締役会の交代や、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を獲得することがより困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、当社の実際の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権に使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、これらの規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社または経営陣の支配権の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂による当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律は、デラウェア州法人が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

一般に、第203条では企業結合を以下を含むように定義しています。

• その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認しました。

• 株主が利害関係株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（1）取締役および役員である人、および（2）従業員参加者が持っていない従業員株式プランは除きますかどうかを秘密裏に判断する権利プランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換買付けで入札されます。

• その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

• 利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

• 特定の例外を除いて、法人が利害関係のある株主に法人の株式を発行または譲渡することになるすべての取引。

• 法人が関与する取引で、株式の比例配分を増やす効果がある取引、または利害関係のある株主が受益所有する法人のあらゆる種類または系列。または

• 企業による、または法人を通じた損失、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益を、利害関係のある株主が受け取ること。

一般に、第203条では、「利害関係株主」を、その関連会社および関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人と定義しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「SCYX」という取引シンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、またはそのような目論見書補足の対象となる他の証券の証券取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。譲渡代理人の住所は6201 15です番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219。

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の概要は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、全体として対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。契約に含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「初回発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

• 債務証券が有担保になるか無担保になるか、また担保付債務の条件

• 債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせにランク付けされているかどうか、および劣後条件の条件。

• 当該債務証券が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格の場合、元本の一部

その満期の繰り上げの申告時に支払われる金額、または該当する場合は、当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、またはそのような部分の決定方法。

• 1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法および利息が発生し始める日付、利息の支払い予定日、利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

• 利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

• 該当する場合、任意または仮の償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って、当社の選択により、一連の債務証券を償還できる日付または日付、またはその期間、および価格。

• 強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従って、または保有者の選択により、一連の債務証券の償還または購入を義務付けられている日付または日付（ある場合）、およびその価格と、債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位

• 当社が一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）。

• 該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティング、および当該債務証券に関する当社の債務担保に関するすべての条件、およびそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

• シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または有価証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

• 該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、その計算方法および調整方法）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および転換または交換の決済方法が含まれます;

• その元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本金額のうち、その満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

• 発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更（とりわけ、統合、合併、売却に関する契約を含む）

• 有価証券に関する債務不履行時の追加または変更、および支払期日が到来する有価証券に関する元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を申告する受託者または保有者の権利の変更。

• 契約違反および法的不履行に関する規定の追加、変更、削除。

• インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意がある場合とない場合の両方で、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更。

• 米ドル以外の場合の債務証券の支払い通貨と、同等の金額を米ドルで決定する方法

• 利息を現金で支払うのか、当社または保有者の選択により追加の債務証券で支払うのか、また選択の条件と条件。

• 連邦税の観点から「米国人」ではない保有者に、シリーズの債務証券の記載利息、保険料（ある場合）、および元本金額に加えて金額を支払う際の条件（ある場合）。

• シリーズの負債証券の譲渡、売却、譲渡に関するあらゆる制限。そして

• 債務証券のその他の特定の条件、優先、権利または制限または制限、契約の条項におけるその他の追加または変更、および当社が要求する、または適用法または規制の下で推奨する可能性のある条件。

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式と交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

• 当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠り、その期日が到来し、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効延長しても、この目的のための利息支払いの不履行にはなりません。

• 一連の債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）を、満期時、償還時、申告またはその他の方法、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが要求する支払いで支払期日になったときに支払わなかった場合。ただし、契約の条件に従って当該債務証券の満期を有効延長することそれを補足しても、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

• 債務証券またはインデンチャーに含まれる他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、かつ未払債務の元本総額が25％以上の受託者または保有者から、当該不履行の是正を要求する書面による通知を受け取ってから90日間不履行が続いた場合該当するシリーズの証券。そして

• 破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料（ある場合）の未払元本を申告することができます。利息、もしあれば、すぐに支払ってください。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者の通知またはその他の措置なしに、支払期日および未収利息を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件を満たす必要があります。

• 名義人からの指示が、法律や適用契約に抵触していない。そして

• 信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある行動や、手続きに関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある行動をとる必要はありません。

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

• 所有者は、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しました。

• そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で請求しました。

• そのような保有者は、要求に応じて受託者が負担する費用、費用、負債に対して、受託者に満足のいく補償を申し出ました。そして

• 受託者は手続きを開始せず、通知、請求、申し出から90日以内に、そのシリーズの他の相反する指示の発行済み債務証券の元本総額を過半数の保有者から受け取りません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約における特定の契約の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します。

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

• 任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または矛盾を是正するため。

• 上記の「債務証券の説明—統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守すること。

• 公認債務証券に加えて、または公認債務証券の代わりに、未認証債務証券を提供すること。

• 当社の契約、制限、条件または規定に、すべてまたは一連の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件または規定を追加すること、そのような追加の規約、制限、条件または規定における債務不履行の発生または発生と継続を債務不履行事由にするか、契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること。

• 契約書に定められているように、債務証券の発行、認証、引き渡しの承認額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

• あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

• 上記の「債務証券の概要—一般」に規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立して、インデンチャーまたは一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の権利を追加すること。

• 後継受託者による任意の契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること。または

• 信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

• 元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の引き下げ。または

• 保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らします。

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

• 盗まれた、紛失した、または切断されたシリーズの債務証券を交換してください。

•シリーズの任意の債務証券の元本、保険料、利息を支払います。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息をすべて支払うのに十分な金額を受託者に預けなければなりません。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルおよびその整数倍額でのみ発行します。インデンチャーでは、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、またはその代理として、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。に

あるシリーズの債務証券がグローバル形式で、また記帳簿として発行される場合、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、当該債務証券を、任意の権限付額で、期間および元本総額が同じような同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官または当社が指定した譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態での債務証券を交換または譲渡登録のために提示することができます。。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

当社は、該当する目論見書補足に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関および証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

• 償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時に始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、譲渡登録、または交換します。または

• 償還対象として選択された債務証券（一部または全部）の譲渡または交換を登録します。ただし、一部を償還しようとしている債務証券の未償還部分を除きます。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金によって利息を支払います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、または割増金または利息の支払いを目的として、支払代理人または受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある新株予約権の重要な条件と規定をまとめたものです。この目論見書は、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足によって提供される他の有価証券と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当該ワラントの発行前に、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、ワラント形式のすべての規定、および/または該当する場合はワラント契約とワラント証明書、および本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、ワラントの全形式および/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）、およびワラント条件を含む補足契約をすべて読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントの条件を記載します。これには以下が含まれます。

• 該当する場合は、ワラントが発行される証券の名称と条件、および当該証券ごとに発行されたワラントの数、または当該証券の各元本額。

• 債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本と、その行使時に購入できる債務証券の元本価格と購入可能な通貨です。

• 普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

• 当社事業の合併、統合、売却、その他の処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響

• 新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

• ワラントの保有または行使に関する米国連邦所得税の重要な、または特別な考慮事項についての議論

• 新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の条件、そして

• ワラントのその他の特定の条件、優遇措置、権利、制限、または制約。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには以下が含まれます。

• 債務証券の購入ワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利。または

• 普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、配当金がある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利（ある場合）。

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人（ある場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含むその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、可能な限り早く、そのような行使により購入可能な有価証券を発行し、引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント証明書で表されるワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

証券は、登録された形で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている人のみがその証券の保有者として認められます。グローバルフォームで発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバルに発行された有価証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、簿記証券の投資家は証券を直接所有することはありません。代わりに、預金機関の簿記システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益持分を所有するか、参加者を通じて持分を保有します。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は有価証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、その証券が登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみがそれらの証券の保有者として認識され、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接保有者になります。

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、預託者または顧客との契約または法律により、その名義人が間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、当社はそれ以上責任を負いません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、または契約書の特定の規定を遵守する義務、またはその他の目的のために、契約者の承認を得たい場合があります。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式または通りの名前で証券を保有している場合は、自分の金融機関に問い合わせて次のことを調べてください。

• 必要であれば、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか。

• 将来許可される場合、保有者になるために自分の名前で登録された証券を送るように指示できるかどうか、またどのように指示できるか。

• 債務不履行やその他の事象が発生して、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

• 有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則や手続きがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が預け入れ、選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで以下に説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでもその有価証券を保有しなくなることを決定する場合があります。

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは

間接保有者を有価証券の保有者と認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

• 投資家は、以下に説明する特別な場合を除き、自分の名前で証券を登録させたり、その有価証券の持分を示す非グローバル証明書を取得したりすることはできません。

• 投資家は間接保有者となり、上で説明したように、有価証券の支払いと証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行またはブローカーに依頼する必要があります。

• 投資家は、一部の保険会社や、法律により記帳なしで証券を所有することが義務付けられている他の機関に、証券の持分を売却できない場合があります。

• 質権を有効にするために、その証券を表す証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に提出しなければならない状況では、投資家がグローバル証券の持分を誓約することができない場合があります。

• 預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバル証券に対する投資家の利益に関連するその他の事項に適用されます。

• 当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権の記録についても責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

• 預託機関は、記帳システム内でグローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、DTCは理解しています。また、あなたのブローカーや銀行もあなたにそうするように要求することがあります。そして

• 預託機関の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券の持分を保有する金融機関は、支払い、通知、その他の有価証券に関連する事項に影響する独自の方針を持っている場合もあります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちはそれらの仲介者の行動を監視せず、責任を負いません。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利益はその利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

• 預託機関から、そのグローバル証券の預託機関として継続する意思がない、できない、またはもはや資格がないと通知され、90日以内に預託機関として機能する別の機関を指定しなかった場合。

• 該当する受託者に、そのグローバルセキュリティを終了したいことを通知した場合、または

• そのグローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、救済または放棄されなかった場合。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

引受公募、一般への直接売却、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む証券の募集条件が記載されています。

• 有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（ある場合）。

• 引受人が当社から追加の有価証券を購入できるオーバーアロットメントまたはその他のオプション

• 代理店手数料、引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目

• ディーラーに許可された、再許可された、または支払われた割引や割引。そして

• 証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関わる代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人または引受人が支払う可能性のある支払いに関する拠出金を代理店および引受人に提供する場合があります

これらの負債を尊重してください。代理人や引受人は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションを行使するか、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

ナスダック・グローバル・マーケットの適格なマーケットメーカーである引受会社または代理人は、取引法に基づく規則mに従って、募集の価格設定前の営業日、当社の普通株式の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック・グローバル・マーケットで当社の普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、Cooley LLPは、本目論見書およびその補足に記載されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。

この目論見書に参照により組み込まれているScynexis, Inc. の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

SECでは、当社が提出する他の文書の情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書には、当社がSECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます（委員会ファイル番号001-36365）。

• 当社の年次報告書フォーム 10-K 2023年3月31日に提出された2022年12月31日に終了した年度については、

• 当社の最終的な委任勧誘状からフォーム10-kに参照により具体的に組み込まれた情報スケジュール 14A 2023年5月1日に提出されました。

• 当社の四半期報告書フォーム10-Q 2023年5月10日に提出された2023年3月31日に終了した四半期については、

• 当社の四半期報告書フォーム10-Q 2023年8月14日に提出された2023年6月30日に終了した四半期については、

• 当社の四半期報告書フォーム10-Q 2023年11月13日に提出された2023年9月30日に終了した四半期については、

• 当社の登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明フォーム8-A 2014年3月19日にSECに提出されました。これには、この説明を更新する目的で提出された修正や報告も含まれます。

この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前に当社が取引法に従って提出したすべての提出書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびフォーム8-kで明示的に別段の定めがない限り、そのような項目に関連する添付書類を除く）は、終了を示す事後発効修正を提出するまで参照として組み込んでいますこの目論見書によって作成された有価証券の募集に関するもので、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。


この目論見書の概要について	S-ii
目論見書補足要約	S-1
リスク要因	S-4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-5
収益の使用	S-7
配布計画	S-8
法律問題	S-9
専門家	S-9
詳細を確認できる場所	S-9
参照による特定の情報の組み込み	S-9


この目論見書について	i
目論見書要約	2
リスク要因	6
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	7
収益の使用	8
資本金の説明	9
債務証券の説明	13
ワラントの説明	20
有価証券の法的所有権	22
配布計画	25
法律問題	27
専門家	27
詳細を確認できる場所	27
参照による特定の情報の組み込み	27