424B5

我们已与控股股权提供销售协议或销售协议签订了《销售协议》，与Cantor Fitzgerald & Co. 和BTIG, LLC或代理商合作，根据协议，我们可以时不时地提供和销售我们的普通股。根据本招股说明书，我们可以通过代理人以总发行价格达到5000万美元的金额销售普通股。销售协议将作为当前报告表格8-K的附件提交。SM 与 Cantor Fitzgerald & Co. 或 Cantor Fitzgerald 签订的销售协议，涉及本拟补充说明书及随附的基本招股书所提供的每股面值0.001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过 Cantor Fitzgerald 作为销售代理，不时地以总售价高达5,000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“SCYX”为代号上市。2024年11月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报价为每股1.33美元。

根据1933年修订的《证券法》第415(a)(4)条规定的“市场价格”股权发行定义，本拟补充说明书及随附的基本招股书中的普通股销售可以作为“市场价格”股权发行进行。根据销售协议的条款， Cantor Fitzgerald 不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理并尽商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，与 Cantor Fitzgerald 和我们之间的互相同意条款相一致，遵循其正常的交易和销售惯例。没有资金进入任何监管账户、信托或类似安排。

根据销售协议， Cantor Fitzgerald 有权按每股销售价格的3.0%提取佣金。与 Cantor Fitzgerald 代表我们出售我们的普通股相关， Cantor Fitzgerald 将被视为《证券法》所指的``承销商''，并且 Cantor Fitzgerald 的报酬将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑所有信息，包括与投资我们的普通股相关的风险以及在“风险因素本增补有关信息起始于此页的S-4页，以及随附的基本招股书中包含的信息，以及我们在本次发行中授权的任何自由撰写招股书或招股书增补，以及其他通过参考纳入本增补招股书和随附的基本招股书的文件。

美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本增补招股书和随附的基本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都构成犯罪。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的Form S-3表格的一部分，利用“货架”注册流程。根据货架注册声明，我们可以提供我们的普通股、优先股、债务证券和认股权，包括普通股或优先股在债务证券转换时，债务证券转换时的普通股，或者普通股、优先股或债务证券在行使认股权时，最高总发行价为2亿美元。根据本招股说明书补充，我们可以根据当时市场条件确定的价格和条款不时地提供最高总发行价为5,000万美元的普通股。

我们将关于我们的普通股发行提供给您的信息放在两份独立文件中：(1) 本招股说明书补充，描述这项发行的具体条款；(2) 随附的基础招股说明书，提供一些通用信息，其中一些可能不适用于这项发行。本招股说明书补充还可能增补、更新或更改随附基础招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。通常，当我们提及这个“招股说明书”时，我们指的是这个招股说明书补充和随附的基础招股说明书的合并。

您应仅依赖于本招股说明书补充、随附的基础招股说明书以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。我们和Cantor Fitzgerald未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和Cantor Fitzgerald不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们和Cantor Fitzgerald不在未经授权的任何司法管辖区内出售或努力促使购买我们证券，也不在未经授权的或不合法向其提供发行或推广要约的个人处向或向任何违反法律向其发行或推广要约的个人处提供任何保证。您应假定在本招股说明书补充、随附的基础招股说明书、本招股说明书补充中加入的参考文献和我们授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中出现的信息仅截至各自文件的日期为止的准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能从那些日期起发生了变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充、随附的基础招股说明书、本招股说明书补充中引用您查阅的文件中的信息，以及我们在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书的章节“更多信息来源”和“通过引用纳入某些信息”中提及的文件中的信息。

我们仅在允许提供和销售的司法辖区提供出售和寻找购买普通股的报价。本招股说明书的配套修订和我们普通股的发行在某些司法辖区可能会受到法律限制。未在美国的个人如获得本招股说明书和配套招股说明书的副本，必须了解并遵守与我们普通股的发行和该招股说明书及配套招股说明书在美国以外的分发相关的任何限制。本招股说明书及配套招股说明书不构成并且不得与由本招股说明书及配套招股说明书提供的任何证券的出售或他人在任何不得根据法律向这样的个人发出这样的要约或征求购买要约的司法辖区的报价有关。

我们从我们自身的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中获得了本招股说明书及配套招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，您应该谨慎对这些估计给予过度的重视。此外，预测、假设和我们未来绩效以及我们所从事行业未来绩效的估计，由于各种因素而必然面临很高程度的不确定性和风险，其中包括在本招股说明书的“风险因素”和其他地方描述的因素，配套招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和配套招股说明书中的文件。这些和其他因素可能导致结果与独立方和我们所做估计之间的表达有根本差异。

由于各种因素，包括在本招股说明书的“风险因素”和其他地方描述的因素，本招股说明书中引用的信息和配套招股说明书，以及引用为本招股说明书和配套招股说明书的一部分的文件，我们以及独立方所做的估计可能导致结果与表达的那样有根本的不同。这些因素和其他因素可能导致结果与由独立方和我们所做估计之间的表达有根本差异。

本招股说明书及配套招股说明书，包括引用为本招股说明书及配套招股说明书的一部分的信息，包括我们或他人拥有的商标、服务商标和贸易名称。本招股说明书及配套招股说明书中包含或引用为本招股说明书及配套招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书的商标、服务商标和贸易名称均为其各自所有者所有。

招股说明书补充说明概要

此摘要突出了本招股说明书和附属基础招股说明书中的其他信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书和附属基础招股说明书以及任何相关的自由书面招股说明书，包括在本招股说明书和附属基础招股说明书中关于投资我们证券的风险的讨论下的“风险因素”标题以及在其他被纳入本招股说明书和附属基础招股说明书的文件中类似的标题。您还应仔细阅读被纳入本招股说明书和附属基础招股说明书的信息，包括我们的财务报表以及作为本招股说明书和附属基础招股说明书一部分的注册声明的附件。

在本招股说明书和附属基础招股说明书中，“SCYNEXIS”、“公司”、“我们”、“我们的”指的是SCYNEXIS, Inc.，一家特拉华州的公司，和其在法律上合并的子公司，除非另有说明。

SCYNEXIS，Inc.

概述

SCYNEXIS, Inc.正在开拓创新药物，以克服和预防难以治疗和耐药感染。我们正在开发我们的专有抗真菌平台“fungerps”，一种新颖的抗真菌药物类别称为三萜类物质，这是一种结构独特的葡聚糖合成酶抑制剂，通常显示出在体外和，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。对抗多种人类真菌病原体活动，如卡因迪亚和 Aspergillus 属，包括多重耐药菌株，以及肺孢子虫, 丝裂霉菌, 组织胞浆菌和原善球菌属和，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。对大多数常见粘孢子虫种的抑制作用。

Ibrexafungerp是这一新型抗真菌药物类的首个代表。在2021年6月和2022年12月，我们宣布美国食品和药品管理局批准了BREXAFEMME（ibrexafungerp片剂）用于治疗阴道念珠菌病，又称阴道酵母菌感染，以及减少复发性阴道念珠菌病的发生率。口服ibrexafungerp还在开发用于其他真菌病。SCY-247是这一新型药物类的第二代抗真菌化合物，目前处于临床前开发阶段。我们预计将于2024年第四季度启动SCY-247的I期研究。

美国食品和药品管理局已授予ibrexafungerp治疗VVC（包括预防复发性VVC）、侵袭性念珠菌感染、IC（包括念珠菌血症）和侵袭性曲霉病的“合格传染病产品”（QIDP）和“快速通道”（Fast Track）认可，并为IC和IA的适应症授予了“孤儿药”认定。欧洲药品管理局已授予ibrexafungerp治疗IC的“孤儿药品”认定。我们预计FDA可能会为SCY-247的静脉和口服制剂授予QIDP和Fast Track认定。这些认定可能为我们提供额外的市场排他权和加快的监管途径。

2023年3月，我们与GlaxoSmithKline知识产权（第3号）有限公司（GSK）签订了许可协议（于2023年12月修订，简称GSK许可协议），根据该协议，我们授予GSK独家（即包括我们和我们的关联公司在内）的、带 royalty 的、可转让的许可，用于ibrexafungerp的开发和商业化，包括已获批产品BREXAFEMME，在除大中华区和已授权给第三方的其他国家的所有适应症。2024年7月，我们向GSK提供了已完成的FURI、CARES和NATURE临床研究的最终研究报告，并在2024年第三季度收到了1000万美元的开发里程碑款。截至2024年9月30日，根据GSK许可协议，我们已收到12500万美元的预付款和开发里程碑款。

产品召回和临床暂停

在GSK对生产ibrexafungerp药物的供应商的制造过程和设备进行审查后，我们意识到，使用与ibrexafungerp制造过程共通的设备制造了一个非抗菌的β-内酰胺类药物。目前FDA的草案指南建议将非抗菌的β-内酰胺类化合物的制造与其他化合物分隔开，因为β-内酰胺类化合物有潜力作为致敏剂，在一些人群中可能触发过敏反应。在没有推荐的分隔情况下，存在交叉污染的风险。目前尚不清楚ibrexafungerp是否受到β-内酰胺类化合物的污染，我们也没有收到由于可能发生的β-内酰胺交叉污染导致的任何不良事件报告。尽管如此，出于谨慎起见并遵循GSK的建议，我们已从市场上召回BREXAFEMME（ibrexafungerp片剂）并对包括第3期MARIO研究在内的ibrexafungerp临床研究进行了临时暂停。

患者级别和临床产品召回正在进行中，我们正与一家经验丰富的供应商合作，管理这个过程。2023年9月，在我们宣布自愿临床暂停后，FDA 同意了我们的自愿暂停，并下令实施了临床暂停。我们正在解决这个问题，并预计在 FDA 解除临床暂停后，2025年第一季度重新启动 MARIO 研究。临床暂停和召回影响了两项正在进行中的临床研究：第3期 MARIO 研究和第1期哺乳研究。临床暂停不会影响已完成的 FURI、CARES、VANQUISH 和 SCYNERGIA 临床研究。而对于 IC 患者进行标准抗真菌治疗（非伊布雷价菲的）的观察性 NATURE 研究，也不受此举的影响。FDA 决定，伊布雷价菲的同情使用计划将继续进行，为那些治疗选择有限或没有其他治疗方案的患者提供伊布雷价菲，前提是患者的治疗医师做出有利的益风险评估，并告知患者并获得同意。这适用于目前在该计划中的患者以及对于新患者，待供应确认后。我们的临床前阶段化合物 SCY-247 不受这些进展的影响。

针对 FDA 出于可能的 beta-内酰胺交叉污染而暂停伊布雷价菲的临床研究，我们已与第三方合同制造商达成某些新的制造协议，开始生产我们认为将允许我们解除临床暂停并重新启动受影响的临床研究的新批次伊布雷价菲。这包括第3期 MARIO 研究和第1期哺乳研究。

公司信息

我们最初于1999年11月在特拉华州注册成立，公司名为 ScyRex, Inc. 后来于2000年4月更名为 SCYNEXIS Chemistry & Automation, Inc. 并于2002年6月改名为 SCYNEXIS, Inc. 我们的主要执行办公室位于 Evertrust Plaza, 13 号。th 楼层，新泽西州泽西城，NJ 07302-6548，我们的电话号码是（201）884-5485。我们的网站地址是 www.scynexis.com。本网站上所含信息并未纳入本招股说明书补充以及随附的基础招股说明书，您不应将任何包含在本网站上或通过本网站可访问的信息视为本招股说明书补充以及随附的基础招股说明书的一部分或决定是否购买我们证券的依据。

本次发行


我们提供的普通股：	普通股股票总发行价高达5000万美元。
本次发行后待发行的普通股：	最多75537225股（详见本表后附注），假设我们在本次发行中以1.33美元每股的发行价格出售37593984股普通股，在2024年11月5日纳斯达克全球市场上报的我司普通股最后报价。根据本次发行的销售价格，实际发行股份数量会有所变化。
发行方式：	“市价”发行，可能不时地通过我们的销售代理Cantor Fitzgerald进行。请参阅S-8页的“分销计划”
资金用途：	我们打算使用本次发行所得的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途。请参阅S-7页的“资金用途”
风险因素：	在决定购买我们公司普通股股份前，您应该阅读本本目录补充的“风险因素”部分，附带的基础招股说明书，以及本目录补充和附带的基础招股说明书中已纳入的文件，以讨论需要考虑的因素。
纳斯达克全球市场符号：	“SCYX”

持有的普通股为基础，截至2024年9月30日，普通股的持股量为37,943,241股，不包括以下情况，截至2024年9月30日：


	•		2,912,307股普通股可通过行使已发行的股票期权获得，行权平均价为每股7.23美元；
	•		3,151,124股普通股可通过发行的未限制普通股单位获得；
	•		最多总共7,907,361股普通股可用于未来授予或发行，包括我们的股权激励计划下的员工股票购买计划；

	•		15,248,811股普通股可通过行使已发行认股权证获得，行权平均价为每股3.50美元；

	•		1,138,200股普通股可通过现有可转换票据的转换获得；

	•		10,716,267股普通股可通过行使已发行的预资金认股权证获得，行使价为每股0.001美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应当仔细考虑下文描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-k表格年度报告中讨论的“风险因素”部分下描述的风险，以及我们随后的10-Q季度报告中描述的风险，以及随后向SEC提交的任何修订文本，这些文本已经被引用并完全整合到本招股说明书及随附的基本招股说明书中，连同本招股说明书中的其他信息、随附的基本招股说明书、被引用的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们所面对的唯一风险，但却是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或无法预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应该用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的投资的全部或部分损失。请仔细阅读下文的“关于前瞻性声明的特别声明”一节。

管理层对本次募资的收益使用具有广泛的自主权，可能无法有效地使用募资收益。

管理层将完全自主决定如何使用此次发行的收益，并且可能无法有效地利用这些收益。

由于我们没有确定从本次发行中所得净收益将用于特定目的，我们的管理层将全权决定将该净收益用于何种用途，并可能将其用于发行时未考虑的其他目的。我们的管理层可能将净收益用于并未改善我们财务状况或市场价值的企业目的。

本次发行的每股发行价格可能超过我们在本次发行之前的普通股净有形资产价值。由于我们在市场上直接或通过协商交易出售本次发行的股票，我们出售这些股票的价格将有所不同，这种变动可能很大。我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，将会遭受重大稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能以不同于本次发行的每股价格发行本公司普通股或其他可转换或可交换为本公司普通股的证券。我们可能会以比本次发行投资者支付的每股价格更低的价格销售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售本公司普通股、可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行投资者支付的每股价格。

我们的普通股从未支付过现金分红，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金分红。

本招股说明书补充，附属基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的，并被引用的文件涵盖"前瞻性声明"，依据《证券法》第27A条，以及修订版的《证券交易法》第21E条或《交易法》。这些声明涉及未来事件，或者我们未来的经营或财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中提及的任何未来结果、表现或成就有实质性的不同。前瞻性声明包括但不限于以下内容：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”等表达来识别前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前观点，并基于假设，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书的“风险因素”部分以及辅助基础招股说明书中，我们可能授权用于与本次发行有关的任何自由写作说明书，以及在我们最近的年度报告-第10-K表和最新的季度报告-第10-Q表中更详细地讨论了这些风险，以及其中任何后续提交给SEC的反映这些资料的修订，这些资料均已纳入本招股说明书和辅助基础招股说明书的全部内容。此外，这些前瞻性

陈述仅代表我们对包含适用声明的文件的日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承诺更新或修订任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随时间的沉默表示实际事件正如在这些前瞻性陈述中所述或暗示的那样发生。您应该阅读本招股说明书和所附的基础招股说明书，结合我们已向SEC提交的并作为参考资料纳入的文件，以及我们可能授权用于与此次发行有关的任何自由写作招股说明书，了解我们公司的真实未来结果可能与我们的预期大相径庭的理解，并且这些前瞻性陈述均受到前述文件中这些警示性陈述的限制。

我们目前打算将我们在此处所提供的普通股的净收益，如有的话，用于营运资金和一般公司用途。

这些现有现金及等价物的预期使用和我们从本次发售获得的净收益代表了我们根据当前计划和业务状况制定的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些计划可能会在未来发生变化。本次发售的净收益的使用金额和时间将取决于诸多因素，如我们研究与开发工作的时间和进度、任何合作伙伴关系和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定准确所有从我们在此处所提供的证券的出售所得的净收益的具体用途。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权决定这些收益的时间和用途。在上述净收益的使用的申请未确定之前，我们打算将收益暂时投资于短期、有息工具。我们无法保证我们可以根据销售协议出售任何股票，或充分利用销售协议作为融资来源。

我们已经进行了受控股权发行SM 与康威菲茨杰和公司（Cantor Fitzgerald & Co.）签署销售协议，或称为销售协议。根据本招股说明书的补充，我们可能不时通过康威菲茨杰充当销售代理，提供并出售总计高达5000万美元的普通股。

在提交股份配售通知并遵守销售协议的条款和条件后，康威菲茨杰可通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，被视为根据证券法第415条(a)(4)条规定的市价发行。如果无法按照我们不时指定的价格进行销售，我们可以要求康威菲茨杰停止销售普通股。我们或康威菲茨杰可以根据通知中断普通股的发行，并受其他条件限制。

我们将向康威菲茨杰支付现金佣金，以作为其充当代理销售我们普通股的服务。康威菲茨杰将有权按照销售协议下出售的每股销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。由于关闭此发行所需的最低发行金额未定，因此目前无法确定实际的总公开发行金额、佣金以及我们的收入。我们还同意对康威菲茨杰进行一定指定支出的补偿，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过7.5万美元以及若干相关费用。我们估计本次发行的总费用，不包括根据销售协议支付的补偿和报销将约为155,000美元。

我们普通股销售的结算将在进行任何销售后的第一个工作日进行，或在我们和康威菲茨杰就特定交易事项达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书的规定将按照我们和康威菲茨杰商定之设施进行清算，也可能通过双方同意的其他方式进行清算。没有对资金进行在托管、信托或类似安排中收到的安排。

Cantor Fitzgerald将尽商业上合理的努力，与其销售和交易实践一致，根据销售协议中规定的条件，征询购买普通股的要约。为了促使我方出售普通股，Cantor Fitzgerald将被视为《证券法》中“承销商”的含义，Cantor Fitzgerald的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向Cantor Fitzgerald提供赔偿和贡献。

根据销售协议出售我们的普通股的发行将在允许的情况下在销售协议终止时终止。我们和Cantor Fitzgerald可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

未来，Cantor Fitzgerald及其关联公司可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，为这些服务，他们可能会获得惯常的费用。根据《M条例》的要求，Cantor Fitzgerald在本补充说明书和随附的基础招股书有效期内，将不参与任何与我们的普通股相关的做市活动。

Cantor Fitzgerald可能会在其维护的网站上以电子格式提供本补充说明书和随附的基础招股书，并且Cantor Fitzgerald可能以电子方式分发本补充说明书和随附的基础招股书。

Cooley LLP已对我们此次提出的普通股的有效性做出结论。Cantor Fitzgerald由Latham & Watkins LLP代表。

截至2023年12月31日的SCYNEXIS，Inc.财务报表，以及2023年12月31日结束的两年每年的财务报表，已由德勤注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP完成审计，并在其报告中明确表示。这些财务报表的内容是依靠该注册会计师事务所作为会计和审计专家的报告所引用的。

本招股书补充资料及随附的基本招股书是我们根据证券法向SEC提出的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列信息的全部内容。根据SEC规定，本招股书补充资料未包含我们在注册声明中包含的全部信息。每当本招股书补充资料或随附的基本招股书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的展品，或者本招股书补充资料及随附的基本招股书中引用的报告或其他文件的展品以获取该合同、协议或其他文件的副本。因为我们受到《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和即时报告、代理声明及其他信息。我们的SEC备案可以在SEC的网站http://www.sec.gov上对公众开放。

SEC允许我们通过“参考纳入”信息来自我们随其提交的其他文件，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中披露重要信息给您。从其他文件中纳入的信息被视为本招股书补充资料及随附的基本招股书的一部分。本招股书补充资料中的信息将取代随附的基本招股书中的信息，并取代我们在本招股书补充资料发布日期之前向SEC提交的纳入信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股书补充资料和随附的基本招股书中的信息。我们通过引用以下已向SEC提交的信息或文件（委员会文件编号001-36365）将其纳入本招股书补充资料和随附的基本招股书以及本招股书补充资料和随附的基本招股书所属的注册声明中：

我们根据《交换法》提交的所有申报文件，自本招股说明书的注册声明的首次提交日期之后，并在注册声明生效之前提交的，应视为纳入本招股说明书。

我们还通过引用，纳入SEC根据《交换法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的任何未来申报文件（除Item 2.02或Item 7.01的8-k表格提供的当前报告和提交给此类条款相关的展品，除非这类8-k表格明确提供相反），直至我们提交说明本招股说明书所包含的证券发行已终止的后有效修正文件，并将自提交此类文件给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何后续申报文件中的陈述将自动被视为修改和取代之前提交给SEC的任何文件中的信息，该信息已被引入或被视为在此处引入，以便陈述在后续提交的文件中修改或替换先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

我们可能不时地提供并出售本招股说明书中描述的证券的总额高达2亿美元的任何组合，可以单独或结合出售。我们还可能提供普通股或优先股以转换债务证券，转换优先股，或在行使权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权提供一个或多个免费书面招股说明书与这些发行有关。招股说明书的补充内容以及任何相关的免费书面招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何参考文档。

我公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。2023年11月27日，我们的普通股最后报告的成交价为每股1.65美元。适用的招股说明书补充内容将包含适用时关于其他纳斯达克全球市场上的上市信息，如果有的话，以及适用招股说明书所涵盖的证券在其他文件中的类似标题下的信息。

投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素招股说明书和我们为与特定发行有关使用而授权的任何自由书面招股说明书中包含的“”，以及在被引用到本招股说明书中的其他文件中相似标题下的信息。

本招股说明书可能不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充内容。

这些证券可以直接由我们向投资者出售，也可以通过每时每刻指定的经纪人或通过包销商在连续或延迟基础上出售。本招股说明书的补充内容将提供分销计划的具体条款。如果有任何经纪人或包销商参与向本招股说明书所交付的任何证券的销售，这些经纪人或包销商的名称和任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择将在招股说明书补充中列出。我们预期从此次销售中收到的证券的公开价格和净收益也将在招股说明书补充中列出。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的S-3表格的一部分，利用“货架”注册流程进行注册的。根据此货架注册声明，我们可能不时地，单独或组合地，在一个或多个发行中，最多以本招股说明书中描述的证券的总金额达200,000,000美元出售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份包含有关该发行条款的更具体信息的招股说明书补充。我们还可以授权提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，还可以补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息或我们已纳入本招股说明书的参考文件中所含信息。我们建议您在购买任何所提供证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书，连同根据“引用特定信息”标题下所述的纳入此处的信息。

本招股说明书不能用于完成证券交易的销售，除非它附带一份招股说明书补充资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或者参照任何适用的招股说明书补充材料，以及任何我们已授权用于特定发行的自由书面招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书仅是出售此处提供的证券的要约，但仅限于在允许的情况和司法管辖区。

出现在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或任何相关自由书面招股说明书中的信息，仅截止至文件正面日期时准确，我们参照的任何信息截止至参照文件日期准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或任何相关自由书面招股说明书交付的时间，或证券的出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书总结了这里描述文件中一些条款，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均完全取决于实际文件。本招股说明书涉及的一些文件的副本已经提交，将被提交或将被作为注册声明的附件引用，您可以根据下文“您可获取更多信息的地方”一节中所述获取这些文件的副本。

本招股说明书包含并参照市场数据、行业统计和预测，这些数据基于独立行业出版物和其他公开信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。尽管在本招股说明书以及通过参考而入的文件中，我们并未发现关于市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并受各种因素的影响，包括《风险因素》标题下讨论的内容，包括适用招股书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中的内容，以及通过参考而入本招股说明书的其他文件类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本说明书及其所涵盖的信息中包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。所有包括或被引入到本说明书、任何适用的说明书附录或任何相关自由撰写说明书中的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

此摘要强调了本招股说明书其他部分中包含的选定信息，或是在本招股说明书中引用的，并未完全包含您在投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书，包括在适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书中讨论的投资我们证券的风险，在本招股说明书中引用的其他文件中的类似条款以及注册声明的附件。您还应仔细阅读包含在本招股说明书中的引用文件，包括我们的财务报表和此招股说明书所属的注册声明的附件。

本招股说明书中提到的“SCYNEXIS”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”的指的是SCYNEXIS，Inc.一家特拉华州注册成立的公司,及其所属的合并子公司，如果有的话，除非另有规定。

SCYNEXIS，Inc.是开拓性的创新药物公司，用以克服和预防难治性和耐药性感染。艾布雷沙胞甾醇是这个新型抗真菌药物类别的第一个代表，该类别还包括来自“菌鞘体”家族的其他资产，包括临床前阶段研发的SCY-247。2021年6月和2022年12月，我们宣布，美国食品和药物管理局（FDA）批准了BREXAFEMME（艾布雷沙胞甾醇片剂）用于治疗外阴阴道念珠菌病（VVC）患者，也称阴道酵母感染，并用于减少反复性外阴阴道念珠菌病（RVVC）的发生率，分别。

Ibrexafungerp，一种称为三萜类抗真菌药的新类别代表，是一种结构上独特的葡聚糖合成酶抑制剂，已经显示出对包括多种耐药性菌株在内的广泛人类真菌病原体具有体外和体内活性，如念珠菌和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告曲霉属，包括多药耐药菌株，以及肺孢子虫, 球孢子菌, 组织胞浆菌和 Blastomycesgenera. Candida 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告Aspergillus genera are the fungi responsible for approximately 85% of all invasive fungal infections in the United States (U.S.) and Europe. To date, we have characterized the antifungal activity, pharmacokinetics, and safety profile of the oral and IV formulations of

ibrexafungerp in multiple in vitro, in vivo, and clinical studies. The FDA has granted Qualified Infectious Disease Product (QIDP) and Fast Track designations to ibrexafungerp for the indications of VVC (including the prevention of recurrent VVC), invasive candidiasis (IC) (including candidemia), and invasive aspergillosis (IA), and has granted Orphan Drug designations for the IC and IA indications. The European Medicines Agency has granted Orphan Medicinal Product designation to ibrexafungerp for IC. These designations may provide us with additional market exclusivity and expedited regulatory paths.

On March 30, 2023, we entered into a license agreement (the License Agreement) with GlaxoSmithKline Intellectual Property (No. 3) Limited (GSK). Pursuant to the terms of the License Agreement, we granted GSk an exclusive (even as to us and our affiliates), royalty-bearing, sublicensable license for the development, manufacture, and commercialization of ibrexafungerp, including the approved product BREXAFEMME, for all indications, in all countries other than Greater China and certain other countries already licensed to third parties (the GSk Territory). The parties closed the transactions contemplated by the License Agreement in May 2023 and we received an upfront payment of $9000万. In June 2023, we announced the achievement of a $2500万 performance-based development milestone under the License Agreement. This milestone payment follows a development goal for the Phase 3 MARIO study for ibrexafungerp in IC as we continue executing ongoing ibrexafungerp trials.

We were originally incorporated in Delaware in November 1999 as ScyRex, Inc. We subsequently changed our name to SCYNEXIS Chemistry & Automation, Inc. in April 2000 and to SCYNEXIS, Inc. in June 2002. Our principal executive offices are located at 1 Evertrust Plaza, 13th Floor, Jersey City, NJ 07302-6548, and our telephone number is (201) 884-5485. Our website address is www.scynexis.com. The information contained on our website is not incorporated by reference into this prospectus, and you should not consider any information contained on, or that can be accessed through, our website as part of this prospectus or in deciding whether to purchase our securities.

成长型企业还可以根据JOBS法案推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们已经选择使用JOBS法案下的这种延长过渡期，直至以下日期中的较早者：（i）我们不再是新兴成长型企业的日期或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案所提供的延长过渡期的日期。

我们可能发行普通股和优先股以及各种系列债券和/或权证，总金额不超过2亿美元，根据市场条件确定发行时间的招股说明书和相关招股说明书，以及任何相关的自由书面招股说明书，价格和条款。我们还可能通过行使权证来发行普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下发行某种类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括如适用的内容：

• 转换或交换价格或费率（如有），如适用，任何变更或调整转换或交换价格或费率以及转换或交换时应收的证券或其他财产的条款。

我们可能授权向您提供的适用招股说明书补充和任何相关的自由撰稿招股说明书也可以补充、更新或更改本说明书中包含的信息或我们通过参考合并的文件中的任何信息。然而，在本招股说明书的有效注册声明生效时，任何招股说明书补充或自由撰稿招股说明书都不会提供未在本招股说明书中登记和描述的安全。

我们可能直接向投资者或通过代理人、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们向代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包含：

普通股我们可能不时发行普通股。持有我们的普通股的股东享有每股一票的表决权，用于提交给股东表决的所有事项。除了可能适用于任何未偿还的优先股的偏爱以外，普通股股东有权按比例获得董事会根据法律可用资金宣布的股息。在我们清算、解散或清算后，持有我们的普通股的股东有权按比例分享偿付负债和任何未偿还优先股的清算偏爱后剩余的所有资产。普通股股东没有优先购买权，也没有将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于我们的普通股的赎回或沉存基金规定。在本

招股意向书中，我们概述了我们的普通股的某些一般特征，见“资本股描述-普通股”。但是，我们建议您阅读与所提供的任何普通股相关的招股意向书补充（和我们可能授权向您提供的任何相关文字书面招股意向书）。

优先股。我们可能不时发行我们的优先股，一种或多种系列。我们的董事会将确定优先股的指定、表决权、优先权和权利，以及有关的资格、限制或约束，包括股息权利、转换权利、优先购买权、赎回或回购条款、清算偏爱、沉存基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的或由持有人选择，并且将以规定的转换率进行。

如果我们根据本招股意向书发行任何一系列的优先股，我们将确定每个系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将作为本招股意向书的一部分提交注册声明的附件，或将从我们向SEC提交的报告中引用，包含我们正在提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。在本招股意向书中，我们已经总结了优先股的某些一般特性，详情请参阅“股本描述 — 优先股”。然而，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能不时发行一系列或多系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和无次级债务平等。次级债务证券将在支付顺序上服从和属于次级地位，程度和方式由管理债务的工具中描述，属于我们所有的所有优先债务。可转换债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，且按规定的转换率进行。

根据本招股意向书发行的任何债务证券将根据称为债券的一个或多个文件发行，这些文件是我们与国家银行协会或其他合格方之间的合同，作为受托人。在本招股意向书中，我们已经总结了债务证券的某些一般特性，详情请参阅“债务证券描述”。然而，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书（以及我们可能授权向您提供的任何自由书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整债券。我们已将债券的形式作为本招股意向书的一部分提交注册声明的附件，并将作为本招股意向书的一部分提交弥补债券和包含所提供债务证券条款的债券形式的附件，或将从我们向SEC提交的报告中引用。

warrants我们可能发行一种或多种系列的普通股、优先股和/或债务证券购买权证。我们可能独立发行权证，也可能与普通股、优先股和/或债务证券结合发行。在本招股说明书中，我们总结了权证的某些一般特性，详情请参阅“权证描述”。然而，我们建议您阅读适用的招股说明书附录（以及我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书），了解正在提供的特定系列权证的相关情况，以及包含权证条款的任何权证协议和权证证书。我们已提交了权证协议的表格和包含权证条款的权证证书的表格，这些可能作为本招股说明书的一部分展示。我们将作为本招股说明书的附件提交或通过我们向证券交易委员会（SEC）提交的报告纳入参考的权证形式和/或权证协议和权证证书的表格，这些内容包含了我们正在提供的特定系列权证的条款，以及在发行此类权证之前的任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何权证可以由权证证书来证明。权证也可以根据我们与权证代理签订的适用权证协议发行。如果适用，我们将在与正在提供的特定系列权证相关联的招股说明书附录中指明权证代理的名称和地址。

除了在任何适用的招股说明书附录或我们授权供特定发行活动使用的任何自由书面招股说明书中描述的内容外，我们目前打算将我们在此处出售的有价证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般企业用途。请参见本招股说明书中的“资金使用”部分。

我们的普通股票在纳斯达克全球市场上以“SCYX”符号上市。适用的招股说明书补充将包含信息，如适用，有关纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市的其他列表，涵盖适用招股说明书覆盖的证券，以及任何其他相关信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书中“风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及在我们最近的年度报告表格10-K和最近的季度报告表格10-Q中包含的“风险因素”部分中讨论的内容，以及在随后向SEC提交的文件中反映的任何修正，这些文件被整体纳入本招股说明书中，连同本招股说明书中的其他信息，纳入的文件和我们可能授权用于与此次发行有关的任何自由撰写招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是重要的。可能存在其他未知或不可预测的经济，商业，竞争，监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务，财务状况，运营结果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。请仔细阅读下面的“关于前瞻性声明的特别提示”部分。

This prospectus and the documents we have filed with the SEC that are incorporated by reference contain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. These statements relate to future events or to our future operating or financial performance and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performances or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements about:

• our ability to successfully develop ibrexafungerp and other fungerps, such as SCY-247, including an IV formulation of ibrexafungerp and other fungerps, such as SCY-247;

• our expectations regarding the benefits we will obtain from the oral and IV form of ibrexafungerp and other fungerps, such as SCY-247, having been designated as a Qualified Infectious Disease Product (QIDP);

• our ability to obtain FDA approval of ibrexafungerp and other fungerps, such as SCY-247;

• 我们依赖第三方合同制造商为我们制造和供应ibrexafungerp和其他fungerps（如SCY-247）的商业供应；

• 我们对根据与GSK的许可协议获得的里程碑付款和其他利益的时间和可能性的预期；

• 我们对ibrexafungerp和其他fungerps（如SCY-247）的营销期望，如果我们获得监管批准；

• 我们对销售ibrexafungerp和其他fungerps（如SCY-247）以治疗VVC，复发性VVC和IC的能力的期望；

• 我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或能够获得额外融资的估计；

在某些情况下，您可以通过“可能”，“将”，“应该”，“可以”，“会”，“期望”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“项目”，“预测”，“潜在”和类似的表达来识别前瞻性声明。这些声明反映我们对未来事件的当前看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过于依赖这些前瞻性声明。我们将在适用的招股说明书中提供更详细的讨论，讨论这些风险，这些风险在任何我们可能授权用于特定发行的自由书面意见书中，以及我们最近的第10-K号表的年度报告和最近的第10-Q表的季度报告，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修正案均已纳入全文。此外，这些前瞻性声明仅代表我们对包含适用声明的文件的日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修订任何前瞻性声明，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移沉默意味着实际事件如此前瞻性声明中表述或暗示的发展。您应阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充材料，连同我们已向SEC提交并被纳入参考的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由书面意见书，

可能完全用于对我们实际未来结果可能与我们期望的结果存在重大差异这一理解。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

Except as described in any applicable prospectus supplement or in any free writing prospectuses we have authorized for use in connection with a specific offering, we currently intend to use the net proceeds from the sale of the securities offered by us hereunder, if any, for working capital and general corporate purposes.

The amounts and timing of our use of the net proceeds from this offering will depend on a number of factors, such as the timing and progress of our research and development efforts and clinical trials, the timing and progress of any partnering and commercialization efforts, technological advances and the competitive environment for our products. As of the date of this prospectus, we cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to us from the sale of the securities offered by us hereunder. Accordingly, our management will have broad discretion in the timing and application of these proceeds. Pending application of the net proceeds as described above, we intend to temporarily invest the proceeds in short-term, interest-bearing instruments.

The following description of our capital stock does not purport to be complete and is subject in all respects to applicable Delaware law and to the provisions of our amended and restated certificate of incorporation, and our amended and restated bylaws.

我们修订和重订的公司章程规定了普通股和未指定的优先股，其权利、优先权和特权可能会被我们董事会不时指定。我们的授权股本由1.55亿股组成，每股面值为$0.001，其中1.5亿股被指定为普通股，500万股被指定为优先股。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” 我们的普通股持有人每持有一股普通股在提交给股东大会表决的所有事项上享有一票的表决权，除非我们修订和重订的公司章程另有明确规定或者适用法律要求。我们的修订和重订的公司章程不提供董事选举的累积投票权，这意味着持有我司的大部分普通股的持有人可以选举所有当时正要进行选举的董事。

股利和分配。在任何优先股股东享有的优先权适用情况下，我们的普通股现有股东享有权利从法律上可用的资金中，按照董事会确定的时间和数额分红。

清算权。一旦我司清算、解散或停业，可用于分配给股东的资产将按比例分配给持有我司普通股和当时未偿还已参与优先股的持有人，支付优先股的清算优先权（如有），支付其他债权要求后。我们的普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利，并可能受到不利影响。

优先购买权或类似权利我们普通股不享有优先购买权，也不受到转换、赎回或沉没基金条款的约束。

我们董事会授权，受特定于特拉华州法律规定的限制，发行总计最多5,000,000股优先股，分为一个或多个系列，不时设定每个系列要包括的股数，并确定每个系列股份数目，以及确定每个系列股的名称、权力、偏好和权利，以及其中任何资格、限制或约束。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股数，但不能低于当时发行中该系列的股数，无需股东作进一步的表决或行动。我们的董事会可以授权发行带有投票或转换权利的优先股，这可能对我们普通股股东的投票权或其他权利造成不利影响。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致的，或其他事情之间的影响，延迟、推迟、打消或阻止控制权变更或其他公司行动，可能对我们的普通股的市场价格和我们的普通股股东的投票权和其他权利造成不利影响。

我们将在这份招股说明书的范围内，确定我们发行的每一系列优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及与之相关的资格、限制或约束，在与该系列相关的指定书中。我们将作为本招股说明书的一部分注册声明的附件提交，或者将从我们向SEC提交的报告中借鉴，包括我们正在提供的任何一系列优先股的指定书的格式。我们将在相关的招股说明书补充中描述我们正在提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

适用的招股说明书补充中将描述我们正在提供的一系列优先股的条款，包括如下内容：

• 股息是否累积或非累积，如果累积，从哪个日期开始累积股息;

• 适用时，赎回或回购条款以及对我们行使这些权利的任何限制；

• 优先股是否可转换为我们的普通股，如适用，转换价格，或如何计算，转换期；

• 优先股是否可兑换为债务证券，如适用，兑换价格，或如何计算，兑换期；

• 相对于股息权利以及我们清算、解散或终止事务时的优先股相对排名和偏好；

• 对于优先股的任何限制，该股类或系列排名优于或与优先股系列相同，就股息权利以及我们清算、解散或终止事务时的权利而言；

• 关于优先股的任何其他具体条款、偏好、权利或限制，或对优先股的限制。

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股中超过半数表决权的股东将能够选举我们所有的董事。我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程规定，所有股东行动必须在股东大会上进行，而不能通过书面同意进行。只有我们整个董事会的多数、董事会主席或我们的首席执行官才能召开股东特别会议。

我们修订后的公司章程进一步规定，持有所有当时流通股票投票权至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的认股权证人的肯定表决，作为单一类别投票，需要修改我公司公司章程的某些条款，包括

有关董事会规模、董事撤换、特别会议、书面同意行动和累积投票的规定。股权至少占所有当时流通股票表决权的百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的持有者的肯定投票，作为单一类别投票，才能修改或废除我们的章程，尽管我们的章程可以通过董事会简单多数投票进行修改。

上述规定将使我们现有股东更难以替换董事会，也更难以通过替换董事会来获得我公司的控制权。由于我们的董事会有权留任和解雇我们的高管，这些规定也可能使现有股东或其他方更难以实现管理变革。此外，未指明的优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有表决权或其他权益或偏好的优先股，这可能妨碍任何试图改变我公司控制权的企图成功。

这些规定旨在增强董事会及其政策的持续稳定性，并阻止可能涉及实际或潜在收购我公司的某些类型交易。这些规定还旨在降低我公司对自愿收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权利中使用的某些策略。但是，这些规定可能会导致其他人不愿对我们的股票发出要约，并可能阻碍敌意收购或延迟我公司或我们管理层控制权的变化。因此，这些规定也可能抑制由实际或传言中的收购企图引起的我们股票市场价格的波动。

我们受到特拉华州《公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在有关股东成为有关股东之后的三年内与任何有关股东进行任何业务组合，但有以下例外情况:

私募认购权证在为我们的普通股股票和预融资认购权证的注册直接发行配套服务中于2023年5月23日发行。截至2023年7月1日，私募认购权证可以行权的普通股共计800,877股。

在此日期之前，公司董事会批准了股东成为有利害关系股东的交易或交易。

在导致股东成为有利害关系股东的交易结束时，有利害关系股东至少拥有公司当时流通的85%表决权股份，为了确定流通中的表决权股份（但不包括有利害关系股东拥有的未流通表决权股份），不包括（1）董事兼任职人员和（2）雇员股票计划，其中雇员参与者没有权利机密地决定计划中持有的股份是否将在要约或交换要约中被提供；

在此日期之后，公司董事会批准了股东成为有利害关系股东的交易或一年的年度股东大会或特别股东大会授权，而不是通过书面同意，通过至少占非有利害关系股东所拥有的流通表决权股份的66 2/3%的肯定投票；

公司出售、转让、抵押或其他处置涉及有利害关系股东的公司资产的10%或更多；

除了某些异常情况外，任何导致公司向有利害关系股东发行或转让公司股票的交易；

• 任何涉及增加被感兴趣股东持有的公司股票或任何公司级别或系列的比例收益的交易；或

• 感兴趣股东通过公司获得任何损失、垫款、担保、抵押品或其他金融利益的收益；或

在一般情况下，第203条定义“感兴趣的股东”为与该人的关联公司和关联人一起，拥有或在感兴趣股东身份确定的时间之前的3年内拥有公司已发行优先股股票总额的15%或更多的实体或个人。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以交易符号“SCYX”上市。适用的招股说明书将包含信息，如适用，关于在纳斯达克全球市场或其他任何证券市场或其他交易所可能存在的任何其他证券的上市情况。

我们普通股的过户代理和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理的地址是6201 15th 大街，布鲁克林，纽约11219。

我们可能会不时地发行债务证券，作为优先或从属债务或优先或从属可转换债务的一系列中的一种或多种。虽然我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何债务证券，但我们将更详细地描述我们可能在适用的招股说明书中提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能不同于下文所述的条款。除了在债券中包含的有关公司合并、兼并和出售其全部或实质性全部资产的限制之外，债券的条款不包含任何旨在保护任何债券持有人免受我们业务、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

我们将根据我们与在信托契约中指定的受托人签订的信托契约发行债务证券。该信托契约将根据1939年修订版《信托契约法案》或《信托契约法案》获得资格。我们已将信托契约的形式作为本招股说明书的附件提交，并将提交包含所发行债务证券条款的补充信托契约和债务证券形式作为本招股说明书的附件，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中被引用。

以下关于债券和债券的重要条款摘要，受某一系列债券特定的所有信托条款的认可和合格。我们敦促您阅读适用的招股说明书及与我们根据本招股说明书可能发行的债券相关的任何免费书面说明书，以及包含债券条款的完整信托合同。

信托合同不限制我们可能发行的债券金额。它规定我们可以发行债券的本金金额，可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了在信托协议中包含的关于公司合并、兼并和出售全部或实质性全部资产的限制之外，信托协议的条款不包含任何能够使任何债券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的保护措施或其他条款。

我们可能发行根据信托契约发行的债务证券作为“贴现证券”，这意味着它们可能以低于其规定本金金额的折扣价出售。这些债务证券，以及其他非贴现发行的债务证券，因发行利息支付和债务证券的其他特征或条款，在美国联邦所得税方面可能以“原始发行贴现”或OID发行，因此对于携带OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑将更详细地在任何适用的招股说明书中描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供债券的条款，包括：

• 是否债务证券属于优先债务、次级优先债务、次级债务或以上述任何组合的地位，以及任何次级性条款;

• 若此类债务证券发行价格（表示为其总本金金额的百分比）不等于其本金金额，则在债务证券到期加速宣告时应支付的本金部分，或如适用，可转换为其他证券的债务证券本金金额部分，或确定任何该部分的方法;

• 利率或利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法以及利息开始计算的日期，利息支付日期及定期付息日期的普通登记日，或确定此类日期的方法;

• 我们是否有权延迟支付利息的权利，以及任何此类延期期限的最长长度;

• 如适用，根据任何自愿或临时赎回规定，我们可以自行按选择赎回债务证券系列的日期或日期之后，或时间段或时间段，以及价格或价格和这些赎回规定的条款;

• 如果适用，根据任何强制沉积基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回的日期或日期（如果有）以及价格或价格，或持有者选择购买债务证券系列，以及债务证券应付的货币或货币单位;

• 我们将发行的债务证券的面额，如果不是$1,000的面额和任何整数倍;

• 与该系列债券的任何拍卖或再营销相关的所有条款（如适用），以及我们对有关债券的债务的任何安全性和与该系列债券的营销相关的任何其他可取之条款；

• 该系列债券是否将全部或部分以全球单证或单证形式发行；如有的话，可以就全球单证全部或部分与其他个别单证互换的条款和条件（如有），以及这些全球单证的托管人；

• 如适用，关于转换或交换该系列任何债券的规定以及将这些债券作为转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用）如何计算和可能进行调整，任何强制或选择性（由我们选择或持有人选择）的转换或交换特性，适用的转换或交换期间以及任何转换或交换的结算方式；

• 如果非全额的本金数额，那么在宣告该等债券到期加速时应支付的该系列债券的本金数额的部分；

• 添加或更改适用于所发行特定债券的契约，其中包括，但不限于，合并、合并或销售契约；

• 添加或更改涉及证券的违约事件以及变更托管人或持有人宣告有关这些证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）应当到期和应支付权利的规定；

• 对根据本债券契约发行的债务证券的修改规定的追加或更改，无论是否经债务人同意;

• 债务证券的支付货币如果不是美元及确定等值美元金额的方式;

• 利息是否可根据我们或持有人的选择以现金或额外的债务证券支付以及有关选项可行性的条款和条件;

• 如有的话，我们向任何非“美国人”联邦税务目的主体支付超过系列债务证券规定利息、溢价（如果有）和本金之外金额的条款和条件;

• 本债务证券的任何其他特定条款、优先权、权利或限制，对本债券之额外或修改的任何规定的变动，以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

我们将在适用的招股说明书中提出债券系列可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换结算的规定，以及是否强制转换或交换，持有人选择或我们选择。我们可能包括根据这些规定，系列债券持有人收到的我们的普通股或其他证券的股数会受到调整的规定。

除非我们在适用于特定系列债券的招股说明书中另有规定，否则契约不包含限制我们合并或兼并或出售，转让，转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产的任何契约。但是，任何此类资产的继任者或获取者（不包括我们的子公司）必须承担我们在契约或债券下的所有义务，适当。

除非我们在适用于我们可能发行的任何债券系列的招股说明书中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何债券系列相关的违约事件:

• 如果我们未能按照应支付的日期支付任何一系列债券的利息分期，且此类违约持续超过90天；但是，根据任何相关的债券条款，我们对利息支付期限进行有效延期不构成此目的下的利息支付违约；

• 如果我们未能支付任何一系列债券的本金或溢价（如有）在其到期、提前赎回、宣布或其他情况下应付的日期，或者未能按照设立的任何沉没基金或类似基金要求支付的情况；但是，根据任何相关的债券条款，我们对此类债券到期日进行有效延期不构成本金或溢价（如有）支付违约；

• 如果我们未能遵守或执行债券或债券契约中包含的任何其他条款或协议，除了明确与另一系列债券相关的条款外，我们的失败持续超过90天，并且在收到书面通知后未能进行补救，通知要求纠正此类失败的通知是从托管人或适用系列未偿债券中至少25%本金总金额的持有人处收到的。

如果债务证券的任何系列发生违约事件并持续，除了最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或适用系列未偿还债务证券总额至少为25％的持有人可以在书面通知我们及受托人（如果是以这些持有人名义发出的通知）的情况下，宣布应立即偿还未支付的本金、溢价（如果有的话）和已逾期利息（如果有）。如果发生了最后一个要点中指定的违约事件涉及到我们，所有未偿还债务证券的本金和利息则应在不经过任何通知或其他受托人或任何持有人的行动要求下立即到期清偿。

受影响系列的未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人可以放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但除非我们已依据抵押证书修复了违约或违约事件，否则不涉及本金、溢价（如果有）或利息支付的违约或违约事件。任何放弃将纠正违约或违约事件。

根据授权认可，如果在契约下发生的任何违约事件并持续存在，则受托人没有义务在应用任何适用该债券系列的持有人的要求或指示下行使其在该契约下的所有权利或权力，除非持有人为受托人提供了合理的保护。任何系列未偿还债务证券的未偿还债务证券的总金额的大多数持有人都有权指示有关专业人士进行处理，并确定进行任何可用于受托人的补救措施的时间、方式和地点，或行使该信托或受托人授予的权利或权力，但应满足以下所有条件：

• 持有人给出的指示不得与任何法律或适用的契约相冲突；且

• 在信托契约法下的职责范围内，受托人无需采取可能使其有个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成过度不利影响的行动。

仅当：持有人已就该系列发出的持续违约事件向受托人发出书面通知；未偿还债务证券的占总额份额至少为25％的持有人已提出书面请求；这些持有人已向受托人提供了令其满意的抵偿，以抵偿受托人履行请求时需要承担的成本、费用和负债；如果受托人在90天内没有提起诉讼，又未收到未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人发出的其他冲突指示，债务证券的任何系列的持有人才有权启动抵押证书的诉讼、任命接收人或受托人，或寻求其他救济。

• 持有人已向受托人书面通知该系列债务券存在持续性违约事件；

• 该系列未偿还债务证券的至少25%的持有人已提出书面请求；

• 这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以便受托人在遵守请求时所需承担的成本、费用和责任；并

• 受托人未提起诉讼，并且在通知、请求和提议后90天内未收到该系列未偿还债务证券的总额中占多数的持有人提出的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债券持有人依该债券违约情况就我们的本金、溢价（如果有）或利息违约起诉的情形。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守抵押证书中特定契约的声明。

我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

• 为了消除任何债券条款或某一系列债券中的模糊、缺陷或不一致。

• 为了遵守上述“债券描述—合并、兼并或出售”部分描述的规定。

• 为了提供非凭证形式的债券，以取代或补充有凭证形式的债券。

• 为了为所有或任何系列债券持有人增加我们的契约、限制、条件或条款，为了使任何此类额外契约、限制、条件或条款的发生，或发生及继续，成为违约事件，或放弃在债券中授予我们的任何权利或权力。

• 为了增加、删除或修改在债券条款中规定的债券授权金额、条款或发行、认证和交付的目的的条件、限制和约束。

• 进行任何变更，不以任何实质性方式对任何系列债券持有人的利益产生不利影响;

• 根据“债券描述-一般”提供发行和确定任何系列债券的形式和条款，以确定根据契约条款或任何系列债券要求提供的任何证书的形式，或增加任何系列债券持有人的权利;

• 提供并规定任何接替受托人根据任何契约任命的接替受托人; 或

• 遵守SEC要求的任何要求，以符合信托契约根据信托契约法的资格要求。

此外，在契约下，我们和受托人可以与受影响的每个系列的未偿债券的以至少占总未偿债券本金的多数的持有人书面同意更改债券系列持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定债券系列的招股书补充中另有规定，否则我们和受托人只能在得到任何受影响的未偿债券持有人的同意后进行以下更改：

• 减少本金金额，降低利率或延长付款利息时间，或减少对任何系列债券赎回时应支付的任何溢价; 或

• 减少需要同意任何修订、补充、修改或弃权的债券百分比，债券持有人需要同意。

每一份信托书规定我们可以选择解除与一种或多种系列的债务证券相关的义务，但仍需满足指定义务，包括义务：

为了行使我们的免除权利，我们必须向受托人存入足够支付应支付债券的所有系列的本金、任何溢价如有的话以及利息的资金或政府债务。

我们仅以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不附息，并且，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为$1,000及其任何整数倍数的。债券契约规定，我们可以以某系列债务证券以临时或永久的全球形式和作为记账证券发行，这些记账证券将存放在我们指定并在适用的招股说明书中与该系列有关的受托人管理的或受托人名义下的投资者信托公司（The Depository Trust Company，DTC）或其他由我们指定并在适用的招股说明书中确定的受益人保管人名下。

如果某系列债务证券以全球形式和记账证券形式发行，有关任何记账证券的条款描述将在适用的招股说明书中列明。

在遵守隶属于可适用的招股说明书的全局证券描述的条款和限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人均可选择将债务证券以同一系列的其他债务证券，以任何授权面额和相同期限和总本金额的形式进行交换。

在遵守隶属于可适用的招股说明书中列明的以及我们为此目的指定的任何转让代理处或者证券登记处要求的情况下，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处处为交换或转让登记的债务证券，经过妥善背书或者其转让形式的转让已执行。除了债权人要求转让或交换的债务证券中另有规定之外，在任何转让或交换的注册事务中，我们将不会收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定进行任何债务证券的安全登记处和除安全登记处之外的任何转让代理处。我们可能随时指定其他转让代理或取消任何转让代理的指定或者批准任何转让代理所在的机构发生变化，但我们需要在每个系列的债务证券的支付场所维护一个转让代理。

• 在寄发可能被挑选赎回的任何债务证券的赎回通知的邮寄日之前的15天的营业开始以及邮寄日营业结束的期间内，不得进行该系列债务证券的转让、登记或交换；或

• 登记或交换任何被全额或部分选中进行赎回的债务证券，但我们部分赎回的未赎回部分除外。

除在信托的事件发生并持续期间下，受托人只承担适用信托中明确载明的职责。在信托发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎人士处理自己事务所使用或使用的同等程度的注意力。在本规定的前提下，除非我们提供合理的担保和赔偿以抵消其可能发生的费用、开支和费用，否则受托人没有义务根据债务证券持有人的要求行使信托所给予的任何权力。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则，在任何正常利息支付日期，我们将支付债务证券利息给债务证券或一个或多个前任证券的注册人。

以下概述，连同我们可能在任何适用的招股书补充说明书和免费书面说明中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和规定（可能包括认购普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分为一个或多个系列发行）。认股权证可以独立发行或与任何适用招股书中所提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加到这些证券上或与这些证券分开发行。虽然下面概述的条款通常适用于我们可能在本招股说明书中提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股书补充说明书中更详细地描述我们可以提供的任何认股权证系列的特定条款。根据招股说明书中提供的认股权证可能不同于下面描述的条款。但是，任何招股说明书都不会从根本上改变在本招股说明书中设定的条款或提供未在本招股说明书中注册且描述的证券。

我们向支付代理或受托人支付的任何贷款本金、溢价或利息，如果两年后未能得到偿付，则将返还给我们，其后债券持有人只能向我们追索其支付。

债券契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖并按照其解释，但受1939年信托契约法的适用范围限制。

下面的描述和我们在任何适用的招股说明书补充信息和可能要求授权向您分发的任何相关的自由撰写招股说明书中包括的额外信息一起，总结了根据本招股说明书我们可能发行的权证的主要条款和规定，这些权证可以以一个或多个系列发行。权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书提供的其他证券结合发行。虽然我们下面总结对于我们可能在本招股说明书下发行的任何权证一般适用的条款，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列权证的特定条款。以下权证的描述将适用于本招股说明书提供的权证，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。特定系列权证的适用招股说明书可能规定不同或附加的条款。

我们已提交认股权协议书的表格，并提交了包含认股权条款的认股权证书的表格，这些表格可能作为本招股说明书的一部分展示。我们将作为本招股说明书的附表提交，或者从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用，包含我们正在提供的特定系列认股权条款的认股权形式和/或认股权协议书和认股权证书（如适用），以及在发行此类认股权之前的任何补充协议。对认股权的主要条款和规定摘要受认股权的表格和/或认股权协议书和认股权证书（如适用）的所有规定的约束，并完全由那些规定的内容作参考，以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权的任何补充协议。我们建议您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权相关的招股说明书，以及任何相关自由书面说明书，以及包含认股权条款的完整认股权形式和/或认股权协议书和认股权证书（如适用），以及所有适用于特定系列认股权的任何补充协议。

我们将在适用的募股说明书中描述所提供认股权证系列的条款，包括:

• 如适用，认购权发行的证券的标识和条款，以及每份该证券或每份该证券的本金金额发行的认购权数量；

• 对于可用于购买债务证券的认购权，每个认购权行使后可购买的债务证券的本金金额，以及行使后可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

• 对于可用于购买普通股或优先股的认购权，每份认购权行使后可购买的普通股或优先股数量，及行使后可购买这些股份的价格；

• 任何合并、合并、出售或其他处置我们业务对认购权协议和认购权的影响；

• 有关行使认股权证的价格或证券数量变动或调整的任何规定；

• 持有或行使认股权证的任何重要或特殊美国联邦所得税方面的讨论；

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不具有购买所行使的证券的持有人的任何权利，包括：

• 在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取债务证券行使后的本金、溢价（如有）的支付或利息，或执行适用信托契约中的契约条款；或

• 在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清算时支付款项，或行使投票权利（如有）。

每个认股权将授权持有人根据适用的招股说明书描述的行使价格购买我们规定的证券。认股权可以按照所提供的认股权说明书中指定的方式行使。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则可以在所提供的认股权说明书所确定的到期日期的营业结束时间之前的任何时间行使认股权。就在到期日期的营业结束时间后，未行使的认股权将无效。

如果按照认股权代理机构的公司信托办事处在适用的招股说明书中指定的任何其他办事处，包括我们的办事处，正确填写并经过适当的执行后支付和呈交认股权或认股权证，我们将尽快发行并交付可行使行权的证券。如果认股权未行使完，除非证券认股权调整下所述的程度外，将为其余认股权发行新的认股权或新的认股权证。

除非我们在适用于权证的说明书中另有规定，权证和任何权证协议将受纽约州法律的管辖和解释。

任何权证代理，如有，将仅作为适用的权证协议下的我们代理，并不承担与任何权证持有人的任何代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可能会成为多个权证的代理。在任何违约的情况下，权证代理将不承担任何责任或义务，包括对我们在适用的权证协议或权证下的任何违约的义务或责任，包括提起任何法律程序或其他程序的任何义务或责任，或对我们提出任何要求的任何义务和责任。任何持有权证的人可以通过适当的法律诉讼行使其行使权利，并接收其权证行使后可以购买的证券，无需得到相关权证代理或任何其他权证持有人的同意。

我们可以以登记形式或一或多个全球证券形式发行证券。我们将在下面更详细地介绍全球证券。我们称那些在我们或任何适用的托管人、代理人或认股权代理为此目的而维护的账户上以其自己的名称注册证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是该证券的法定持有人。我们将那些间接通过他人拥有名下未经注册的证券利益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面所讨论的那样，间接持有人不是法定持有人，以登记形式或挂名持有的证券的投资者将成为间接持有人。

只有以证券登记名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将登记在存托人或其参与者的名字中。因此，对于全球证券，我们仅认可存托人作为证券的持有人，并将所有的支付都发放给存托人。存托人将接收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给其客户，这些客户是有益所有人。存托人及其参与者之间或他们与其客户之间的协议，或法律要求它们这样做。他们没有根据证券条款有此义务。

因此，投资全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将间接拥有全球证券的有益所有权，通过参与存托所的书面代表他们利益的银行、经纪人或其他金融机构，或通过参与者拥有利益。只要证券以全球形式发行，投资者就将成为间接持有人，并非证券的法定持有人。

只有以某人的名称注册的证券才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将在托管人或其参与者的名称下注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只认可托管人作为证券的持有人，我们将所有的证券支付给托管人。托管人将其收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给他们的客户，这些客户是受益所有人。托管人及其参与者根据他们彼此之间或与其客户所订立的协议进行此操作。这是他们未根据证券条款的条款而被迫这样做的。

因此，在电子记账证券中的投资者不会直接拥有证券，而是通过参与托管机构的电子记账系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构间接持有全球证券的有益利益。只要证券以全球形式发行，投资者就将成为间接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我们向法定持有人发出付款或通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的约束有责任将其传递给间接持有人但无法实行，我们对付款或通知不再负任何责任。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，解除我们的违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们将仅从

拥有街头名称证券的投资者可以选择只保留自己的名字或使用街头名称持有这些证券。投资者持有的由投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构所名字注册的证券只有该银行、经纪人或其他金融机构被认可为证券的持有人，除非我们或任何适用的受托人或存管人认可。我们或任何这样的受托人或托管机构将向这些机构支付所有证券。这些机构将把他们所接收的付款传递给他们的客户，这些客户是有益所有人，但只是因为他们同意在其客户协议中这样做或因为他们法律上被要求这样做。那些以街头名称持有证券的投资者是间接持有人，而不是证券的持有人。

对于以街头名称持有的证券，我们只认可中介银行、经纪人和其他金融机构，这些机构以证券登记在他们名下的持有人身份认定这些证券，并将所有款项支付给他们。这些机构会将他们收到的款项转交给他们的客户，这些客户是有利益的股东，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做或者因为法律要求他们这样做。以街头名称持有证券的投资者将成为间接持有人，而不是持有人。

我们或任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以间接方式持有全球证券、以街头名称持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者负任何责任。

我们、任何适用的受托人以及任何我们或受托人雇佣的第三方的义务仅通过证券的法定持有人得以执行，而不是在全球证券、挂名持有或任何其他间接方式下持有利益的投资者。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是没有选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人发出付款或通知，即使该持有人根据与托管参与方或客户的协议或法律规定有义务将付款或通知传递给间接持有人但没有这样做，我们也不承担任何进一步的责任。同样，我们可能想要获得持有人的批准来修改债券，解除我们的违约后果或我们履行债券特定条款的义务，以及其他目的。在这种情况下，我们只会寻求持有人的批准，而不是证券的间接持有人。持有人如何以及如何联系间接持有人取决于持有人。

如果您通过银行，经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账户存入形式还是以名义形式持有，您都应与自己的金融机构核实：

• 是否以及如何指示其向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您成为持有人；

• 如证券发生违约或其他触发持有人需采取行动以保护自身利益的事件，其会如何行使权利；

• 如果证券以记账入册形式存在，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券是由存托人持有的代表一个或多个个体证券的证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每个以账户入账方式发行的证券都将由我们存入资金并以金融机构或其指定的代表名义进行登记的全球货币来代表。我们选择用于此目的的金融机构称为托管人。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则DTC将成为所有以账户入账方式发行的证券的托管人。

全球证券可能不得转让或以除了托管人、其提名人或继任托管人以外的任何人的名义登记，除非特殊终止情况发生。我们在本招股说明书的"全球证券将被终止的特殊情况"一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券中的有利权益。有利权益必须通过与托管人的经纪人、银行或其他金融机构持有账户的方式持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构与托管人或其他有账户的机构有账户。因此，由全球证券代表的证券的投资者将不是证券的持有人，而只是全球证券中有利权益的间接持有人。

如果某个证券的招股书补充指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表代表，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一簿记结算系统发行证券，或者决定证券不再可以通过任何簿记结算系统持有。

间接持有人关于全球证券的权利将受到投资者金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。

我们不承认间接持有人作为证券持有人，而只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

• 投资者不能要求将证券以其名义登记，并且除了我们下面描述的特殊情况外，也无法获取非全球证书证明其对证券的权益；

• 投资者将成为间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求有关证券支付以及保护其与证券相关的法律权利，正如我们上面所述；

• 投资者可能无法将证券的权益出售给一些保险公司和其他法律要求以非簿记形式持有证券的机构。

• 在证券必须交付给贷款人或抵押权益其他受益人以使抵押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

• 存托人的政策，可能会不时更改，将管理与投资者在全球证券中的权益相关的支付、转让、交换和其他事项；

• 我们和任何适用的受托人对存托人的行为或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

• 存托人可能，我们了解到DTC可能会，要求在其簿记入系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；

• 参与存托人簿记入系统的金融机构，并通过这些金融机构持有全球证券权益的投资者，可能也有自己的政策影响与证券有关的支付、通知和其他事项。

作为投资者所有链条中可能存在多个金融中介，我们不会监测并对任何中介的行为负责。

在特定情况下，全球货币将终止，并将其利益换成代表这些利益的实物证书。在交换之后，投资者可以选择直接持有证券或以街头持股人的名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人以了解如何将其在证券中的利益转移到自己的名下，以便成为直接持有人。我们已经描述了持有人和街头持股人的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则联系以下任何特殊情况时全球证券将终止：

• 如果托管人通知我们不愿意、无法继续或不再具有资格继续担任该全球证券的托管人，而我们在90天内未委任另一家机构担任托管人；

• 如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

• 如果发生适用于该全球证券所代表的证券的违约事件，并且该违约事件尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充可能还列出了适用于相关招股说明书所涵盖的特定证券系列的其他终止全球货币情形。当全球货币终止时，托管人而非我们或任何适用的托管人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能不时根据承销公开发行、向公众直接销售、协商交易、大宗交易或以上各种方法的结合出售证券。我们可能将证券出售给承销商或经销商、通过代理商或直接向一个或多个购买方出售。我们可能不时以一个或多个交易方式分配证券：

招股说明书或说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面基础信息）将介绍证券发行的条款，包括如下方面（适用的情况）：

• 证券的购买价格或其他交换物的价格，以及我们将从销售中收到的收益（如有）;

• 承销商可能根据超配额的选择或其他选择从我们手中购买额外证券;

• 任何代理费用、承销折扣和其他构成代理人或承销商报酬的项目；

只有在招股说明书的补充招股说明书中命名的承销商才是所提供的证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，它们将以自有账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行一次或多次转售证券。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件限制。我们可能通过由主承销商代表的承销联合体或没有联合体的承销商向公众提供证券。在特定条件下，承销商将有责任购买招股说明书中提供的所有证券，除了由任何超额配售选择所覆盖的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或让利都可能不时更改。我们可能与我们有重要关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述，并命名承销商及任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们指定的代理人进行证券买卖。我们会在招股说明书补充中列出参与证券发行和销售的任何代理人，并描述我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则我们的代理人将按照最佳努力原则执行其任期。

我们可能授权代理商或承销商，根据延迟交付合同，在注册说明补充中设定的公开发行价格处向某些机构投资者征询购买证券的意向，这些合同规定在未来的某个指定日期进行付款和交付。我们将在注册说明补充中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金。

我们可能向代理人和承销商提供赔偿，包括《证券法》下的民事责任或就代理人或承销商可能承担的支付进行补偿

代理人和承销商可以在业务的正常经营过程中与我们进行交易或提供服务

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商都可以在这些证券中制造市场，但没有义务这样做，而且可以随时无需通知停止任何市场制造。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商均可根据《证券交易法》下的《m法规》进行超额配售、稳定交易、开空交易和罚款要约。超额配售涉及超出发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定竞价不超过指定的最高价格。联合承销或其他做空交易涉及购买证券，无论是通过行使超额配售选择权还是在发行完成后的开市交易中，都是为了覆盖空头头寸。罚款要约允许承销商在证券最初由交易商出售后通过稳定或覆盖交易购买以覆盖空头头寸时，从交易商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于本来的价格。如果开始，承销商可以随时中止任何一项活动。

纳斯达克全球市场上符合资格的做市商承销商可能根据《证券交易法》下的m条例，在发行价格确定之前的交易日，在我们的普通股上进行被动做市交易，在发行我们的普通股的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并必须被标识为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其盘口；然而，如果所有独立出价降低到低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须下调。被动做市可能会稳定证券的市场价格，使其保持在可能在公开市场中存在的水平之上，如果开始，可能随时中止。

除非在适用的补充招股说明书中另有说明，Cooley LLP将对本招股说明书及任何补充招股说明书中提供的证券的有效性进行审查。

Scynexis, Inc.的财务报表已由Deloitte & Touche LLP审计，后者是独立注册的专业会计师事务所，正如他们的报告中所述。这些财务报表的纳入是依赖于这样一个机构的报告，因为他们作为会计和审计专家具有授权。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格的一部分，不包含在注册声明中所列所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些提及可能不完整，您应当参考作为注册声明一部分或被引用于本招股说明书中的展品以获取这些合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们“引用科”来自我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将替代我们在此招股说明书日期之前向SEC提交的引用信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新和替代本招股说明书中的信息。我们将以下已提交给SEC（委员会文件号码001-36365）的信息或文件通过引用纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明：

• 我们的年度报告 10-K表格截至2022年12月31日的年度报告，于2023年3月31日提交；

• 具体纳入10-k表格的信息，来源于我们确定的代理声明第14A日程该申报于2023年5月1日提交；

• 我们的季度报告 10-Q表格截至2023年3月31日的季度报告，于2023年5月10日提交；

• 我们的季度报告 10-Q表格截至2023年6月30日的季度报告，于2023年8月14日提交；

• our Quarterly Report on 10-Q表格 for the quarter ended September 30, 2023, which was filed on November 13, 2023;

• 我们在注册声明中对普通股的描述 8-A表格于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的文件，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告

在此招股说明书所属注册声明的首次提交日期后及注册声明生效前由我们根据《证券交易法》提交的所有文件将被视为已融入本招股说明书中。

我们还通过引用日后与SEC提交的文件（除了在第8-k的第2.02条款或第7.01条款下提交的当前报告和与此类条款有关的在该形式中提交的展示除外，除非该第8-k明确提供相反的信息），根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，直到我们提交表格说明终止本招股书发行证券的日期，并将这些文件与SEC一起提交。这些未来申报中的信息更新和补充了本招股书中提供的信息。在任何此类日后申报的声明将被自动视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用或视为引用本招股书复制到本招股书中。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:


关于本招股书摘要	S-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
有关前瞻性声明之特别说明	S-5
使用资金	S-7
分销计划	S-8
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-9
可获取更多信息的地方	S-9
在哪里寻找更多信息	S-9
参考引入特定信息	S-9


关于本招股说明书	i
招股说明书摘要	2
风险因素	6
有关前瞻性声明之特别说明	7
使用资金	8
公司股票描述	9
债务证券说明	13
认股权叙述。	20
证券的合法所有权	22
分销计划	25
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	27
可获取更多信息的地方	27
在哪里寻找更多信息	27
参考引入特定信息	27