美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
安排 13D
根据1934年证券交易法
（第十修正案）*
优信 有限公司 |
||
| （证券发行人名称） | ||
| 每股A类普通股，每股面值0.0001美元。 | ||
| （证券种类的标题） | ||
| 91818X108** | ||
| （CUSIP号码） | ||
宁 张 摩根, 路易斯和博休斯 爱丁堡大厦19楼 香港中环皇后大道中15号置地广场 |
||
| (姓名,
地址和电话号码 *本封面之余均应填写，以涉及本次提交人在此表格上的初始提交与涉及先前封面披露有所异 常的任何后续修订。 |
||
| 2024年11月5日 | ||
| 如果提交人先前已提交了Schedule 13G声明以报告本Schedule 13D对象的收购情况，并且现在是因为§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D声明，请勾选以下方框。☐ | ||
注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。
*本封面页余下的部分应填写有关某一类证券的报告人初次提交本表格时的披露情况，并填写任何涉及有关该类证券 披露情况更改的后续修正文件。
** 该CUSIP编号涉及到该发行人的美国存托凭证，每份存托凭证代表三百股A类普通股。
有关本封面剩余部分所需的信息不应视为《1934年证券交易法案》第18条的“备案”，也不适用于该法案的责任，但应适用该法案的所有其他规定（尽管， 请参阅该票据 ).
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 2 的10个中 |
| 1 | 报告人姓名 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
丰盛投资有限公司 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*（请参阅说明）
OO |
| 5 | 检查 如果根据2项或2项需要披露法律诉讼，请核实d）e) _________☐
|
| 6 | 公民身份 或组织地点
英属维尔京群岛 |
每个报告人拥有的受益股份数 拥有的股份数 6,307,420 ** |
7 |
独立表决权
32,935,364,3471 |
| 8 |
共同表决权
| |
| 9 |
独立决策权
32,935,364,347 | |
| 10 | 共同决策权
|
| 11 | 每个报告人拥有的受益所有数的总额
32,935,364,347 |
| 12 | 检查第(11)行的总金额是否不包括某些股份（请参见说明）* _________☐
|
| 13 | 在第 (11) 行的金额中所代表的类别的百分比
58.5%2 |
| 14 | 报告人类型*
CO |
*在填写之前请查看说明
1 代表发行人的32,935,364,347股普通A类股份，由富裕公司持有备案，该金额是（i）根据2021年认购协议 (初次声明第2项中描述) 转换自174,774,250股高级可转换优先股，及（ii）根据2022年认购协议 (初次声明第2项中描述) 转换自714,285,714股高级可转换优先股的20,584,602,717股普通A类股份的总和。
2 该计算假设总共有56,343,198,438股A类普通股在外流通（不包括发行给发行人的存托银行的19,218,592股A类普通股，用于未来发行的ADS的大规模发行，用于在发行人的股权激励计划下授予的奖励行使或归属时）披露于2024年8月6日提交给美国证券交易委员会的F-3/A表格上。
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 3 的10个中 |
| 1 | 报告人姓名 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
NBNW投资有限公司 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*（请参见说明）
OO |
| 5 | 检查是否根据2(）或2(d)项需要披露法律诉讼e) _________☐
|
| 6 | 公民身份 或组织地点
英属维尔京群岛 |
受益持有的股份数量 由每个报告人拥有的股份数量 |
7 |
唯一投票权
|
| 8 |
共同投票权
32,935,364,347 | |
| 9 |
唯一处分权
| |
| 10 | 共同处分权
32,935,364,347 |
| 11 | 每个报告人所拥有的累计金额
32,935,364,347 |
| 12 | 检查第(11)行中的累计金额是否不包括某些股票（请参阅说明）* _________☐
|
| 13 | 在第(11)行中的金额所代表的类别百分比
58.5% |
| 14 | 报告人类型*
CO |
*填写前请查阅说明
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 4 的10个中 |
| 1 | 报告人姓名 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Eve One Fund II 有限合伙 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源* (请参阅说明)
OO |
| 5 | 检查 是否根据第2(d)或2(e) _________☐
|
| 6 | 公民身份 或组织地点
开曼群岛 |
受益股份数量 由每个报告人拥有 |
7 |
独立投票权
|
| 8 |
共同投票权
32,935,364,347 | |
| 9 |
独立决策权
| |
| 10 | 共同决策权
32,935,364,347 |
| 11 | 每个报告人受益拥有的总金额
32,935,364,347 |
| 12 | 请检查第(11)行的总金额是否排除某些股份（请参见说明）* _________☐
|
| 13 | 占类别总量的百分比，由第(11)行金额表示
58.5% |
| 14 | 报告人类型
PN |
在填写前请查看说明
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 5 的10个中 |
| 1 | 报告人姓名 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
蔚来资本二有限责任公司 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*（请参阅说明）
OO |
| 5 | 检查是否根据2(d) OR 2(e) _________☐
|
| 6 | citizenship or place of organization
开曼群岛 |
NUMBER OF SHARES BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON WITH |
7 |
sole voting power
|
| 8 |
shared voting power
33,552,902,4293 | |
| 9 |
唯一的处置权力
| |
| 10 | 共同的处置权力
33,552,902,429 |
| 11 | 每个报告人拥有的受益所有数额
33,552,902,429 |
| 12 | 检查第(11)行中的总数是否不包括某些股份 (请参考说明)* _________☐
|
| 13 | 在第(11)行中代表类别的百分比
59.6%4 |
| 14 | 报告人类型*
CO |
*填写前请查看说明
3 分别代表由Abundant和Glory持有的记录中发行人的33,552,902,429股A类普通股，这是（i）由Abundant持有的32,935,364,347股A类普通股，从889,059,964股高级可转换优先股转换而来，和（ii）由Glory持有的617,538,082股A类普通股，从8,738,712股高级可转换优先股转换而来。
4 根据发行人于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的F-3/A表格披露的信息，计算假定总共有56,343,198,438股A类普通股流通（不包括交由发行人托管银行用于大宗ADS发行的19,218,592股A类普通股，该股份预留用于未来根据发行人的股权激励计划授予奖励的行使或归属）。
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 6 的10个中 |
| 1 | 报告人的名称 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
李斌 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*（请参阅说明）
OO |
| 5 | 如根据2项(d)或2(e) _________☐
|
| 6 | 公民身份或组织地点
中华人民共和国。 |
受益拥有的股份数量 所有报告人持有的股份数量 |
7 |
独立投票权
|
| 8 |
共同投票权
33,552,902,429 | |
| 9 |
独立处分权
| |
| 10 | 共享处置权力
33,552,902,429 |
| 11 | 每个报告人所拥有的受益所有总额
33,552,902,429 |
| 12 | 检查第(11)行中的总额是否排除了某些股份(请参见说明)* _________☐
|
| 13 | 百分比 第(11)行金额所代表的类别
59.6% |
| 14 | 报告人*的类型
所在 |
*在填写前，请查看说明
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 7 的10个中 |
| 1 | 报告人姓名 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Abundant Glory Investment 有限合伙 |
2
|
选中适当的框，如果是群体的成员* | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | ☐ |
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 资金来源*（请参阅说明）
OO |
| 5 | 检查是否根据第2项（d）或第2项e) _________☐
|
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
受益拥有的股份数量 每个报告人拥有的 |
7 |
独立表决权
617,538,0825 |
| 8 |
共同表决权
| |
| 9 |
独立处分权
617,538,082 | |
| 10 | 共同处分权
|
| 11 | 每个报告人拥有的受益所有的数量
617,538,082 |
| 12 | 检查第（11）行中的聚合数量是否排除某些股份（请参阅说明）* _________☐
|
| 13 | 代表该行（11）中金额的班级百分比
1.1%6 |
| 14 | 报告人*类型
PN |
*在填写前，请参阅说明
5 代表Glory记录持有的8,738,712股高级可转换优先股按照2021订阅协议转换为的发行者617,538,082股A类普通股（在初始报表的2项中描述）
6 计算假定发行者在其提交给美国证券交易委员会的2024年8月6日提交的Form F-3/A中披露的总共56,343,198,438股A类普通股中已发行56,343,198,438股A类普通股（不包括发行给发行者的托管银行用于大宗发行ADS的19,218,592股A类普通股，该股份保留用于未来行权或实施发行奖励计划下授予的奖励）
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 8 的10个中 |
| 项目 1。 | 安防半导体和发行方 |
这是关于第13D表格的第10修正案（以下简称为“修改”）涉及优信有限公司（以下简称为“A类普通股”），一家根据开曼群岛法律组织的公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元处置总部设在北京市朝阳区广顺南大街16号东煌大厦21层，邮编100102。
本修正案补充并修正了于2021年7月22日、2021年11月16日、2022年1月26日、2022年7月7日、2022年8月2日、2023年1月19日、2023年4月7日、2023年7月7日、2023年8月23日和2024年3月28日分别提交的第13D表、第1份第13D修正表、第2份第13D修正表、第3份第13D修正表、第4份第13D修正表、第5份第13D修正表、第6份第13D修正表、第7份第13D修正表、第8份第13D修正表和第9份第13D修正表（一如修正后的，“本初始声明）。本修正案中使用但未另行定义的大写词语在初始声明中的定义给予其含义。
除本修正案修改的内容外，初始声明中的披露内容保持不变。对本修正案中每一项目的回应合并引用到其他项目的回应中，如适用。
| 表2. | 身份 和背景 |
(a) 申报人姓名
项目 2(a)的初始声明经修订，(i) 在初始声明中2(a)底部第二段前添加以下第一段，(ii) 使用以下第二段重新陈述初始声明中2(a)的最后一段：
截至目前，Abundant已履行其在2022年认购协议项下的支付义务，总额为90,600,000美元。如Abundant和发行人另行书面协议，Abundant应在2024年12月31日前支付余下的购买价格9,400,000美元，除非Abundant和发行人另行书面协议。
项目 5(a-b)，除该段第一段外，纳入此项2(a)。
| 项目 5。 | 对发行人证券的持有 |
项目 5(a-b)的初始声明经修订，(i) 使用以下第一段重新陈述初始声明中5(a-b)的第一段， (ii) 删除初始声明中5(a-b)的第二段第一句，(iii) 在末尾添加以下第二段：
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 9 的10个中 |
本13D表格封面的信息已被参照。根据《交易法》第13d-3(d)(1)(i)条的要求，对未来公司A类普通股受益所有权百分比的计算假定未来公司已经披露的总共563,431,984,388股A类普通股（不包括已发行给发行人储备用于未来发行以行使或归属于发行人股权激励计划授予的奖励权益的19,218,592股A类普通股，该信息在其提交给美国证券交易委员会的2024年8月6日提交的F-3/A表格中披露）。报告人对所报告的A类普通股的受益所有权包括（i）从持有并根据2021年认购协议由Abundant持有的174,774,250股优先转换优先股转换而来的12,350,761,630股A类普通股，转换价格为每股US$0.004858，根据转换（在初始报表中定义），（ii） 在In-kind Distribution（下文中定义）完成后，从根据2021年认购协议由Glory持有并取得的8,738,712股优先转换优先股（通过转让Abundant购买此类优先转换优先股的权利），以每股US$0.004858的转换价格转换为617,538,082股A类普通股，并（iii）从根据2022年认购协议由Abundant持有并取得的714,285,714股优先转换优先股转换而来的20,584,602,717股A类普通股，转换价格为每股US$0.004858，根据转换。
2024年11月5日，Glory向其唯一的非隶属于任何报告人的有限合伙人分配了其持有的1,440,922,190股A类普通股（称为“In-kind Distribution）。在实物分配之前，这 1,440,922,190 股A类普通股代表了这个唯一有限合伙人在光荣公司所有权益的全部，而在实物分配后，光荣公司持有的剩余 617,538,082 股A类普通股全部归优信资本二有限责任公司（光荣公司的普通合伙人）所有。
初始陈述书的第5（C）项现已修订并重述如下：
除实物分配外，报告人在过去60天内未进行任何对发行者证券的交易。
| CUSIP编号 91818X108 | 13D | 页面 10 的10个中 |
签名
经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。
日期: 2024年11月6日
| NBNW 投资有限公司 | ||
| 通过： | /s/ 李斌 | |
| 李斌 董事 | ||
| Eve One Fund II L.P. | ||
| By: | NIO CAPITAL II LLC | |
| 其： | 一般 伙伴 | |
| 通过： | 燕竹 | |
| 燕 竹，授权签字人 | ||
| NIO CAPITAL II LLC | ||
| 通过： | 燕竹 | |
| Yan 朱，授权签署人 | ||
| Bin Li | ||
| 通过： | /s/ Bin Li | |
| 丰盛投资有限公司 | ||
| 通过： | /s/ 魏茂 | |
| 魏 茂，董事 | ||
| Abundant 光辉投资有限合伙企业 | ||
| By: | 蔚来 资本二有限责任公司 | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ 颜柱 | |
| 颜 柱，授权签字人 | ||
注意：故意做出不实陈述或事实遗漏构成联邦刑事违法行为
(见18 U.S.C. 1001)