美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束
或者
過渡期從__________到_____________
委員會文件號碼:
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括地區代碼
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選以下項目以獲取準確信息： （1）在過去12個月內或在註冊人要求提交這類報告的較短期間內，已提交1934年證券交易法第13或15（d）條所要求提交的所有報告； （2）已受到提交要求的限制，並且近90天內已提交報告。
請在複選框中標記公司是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興創業公司。請參閱證券交易所規則12b-2中「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興創業公司」的定義。
請用複選標記指示註冊人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閱《證券交易法》第120億2條規則中對「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速文件者 | ☐ | 如果是新興增長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13（a）條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐ | ☐ |
| ☒ | 小型報表公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請用複選標記指示註冊人 是否爲外殼公司（如交易法規規則 120億.2 所定義）。
是 ☐ 否
截至2024年11月4日，有
量子計算公司
目錄
| 頁碼。 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | F-1 |
| 項目1。 | 基本報表(未經審計) | F-1 |
| 彙編的綜合資產負債表 | F-1 | |
| 簡明的彙總操作表 | F-2 | |
| 凝縮綜合中間層和股東權益報表 | F-3 | |
| 簡明的綜合現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | F-6 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 1 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分 | 其他信息 | 10 |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 10 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 11 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 11 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 11 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 11 |
| 項目5。 | 其他信息 | 11 |
| 項目6。 | 展示資料 | 12 |
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 簡明綜合財務報表
量子計算公司 INC.
彙編的綜合資產負債表
(未經審計，以千爲單位，除每股面值數據外)
| 2022年9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收貸款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債、次級權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 負債淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 財務負債淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 備用金（見注10） | ||||||||
| 中間權益 | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債合計和中間融資以及股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡化合並財務報表的一個積極組成部分。
F-1
量子計算公司 INC。
簡明的彙總操作表
（未經審計，單位爲千，除每股數據外）
| 三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （重述）(1) | (重述)(1) | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非經營性收益（費用） | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證負債價值變動 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除：A系列可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損（普通股基本及攤薄） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股基本和稀釋淨損失的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| (1) | 根據這些未經審計的簡表綜合財務報表附註15描述，我們已重列了截至2023年9月30日三個月和九個月的未經審計的簡表綜合經營報表。 |
附註是這些未經審計的簡表綜合財務報表的不可分割的一部分。
F-2
量子計算公司。
簡表綜合中間層和股東權益表
(未經審計，以千爲單位)
| 2024年9月30日止三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次級債務 | A類 warrants 股票 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總計 股東股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月1日餘額 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行股票籌集資金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購可贖回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份爲基礎的服務補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次級債務 | A系列 優先股 股票 | 普通股 | 實收資本公積 | 累積的 | 股東總股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日餘額 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股重新分類爲中間資本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購可贖回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份作爲服務報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
F-3
量子計算公司。
壓縮的綜合中間融資及股東權益報表。
(未經審計，以千爲單位)
| 2023年9月30日止三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年7月1日的餘額 (重述) (1) | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票爲服務的補償 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 （已修訂） (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 優先股 | 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 (已調整) (1) | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 服務的股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 （已重新列示） (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
QUANTUM COMPUTING INC.
簡明的綜合現金流量表
(未經審計，以千爲單位)
| 九個月結束 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (已調整)(1) | ||||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以協調淨虧損和運營淨現金流 | ||||||||
| 折舊及商譽攤銷 | ||||||||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，債券的平均利率爲 | ||||||||
| 權證賠償金額的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他已認可的損失（收益） | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的爲服務計提的補償費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 從金融負債籌集的款項，減去發行成本 | ||||||||
| 償還財務負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A輪優先股股利支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購A輪優先股 | ( | ) | ||||||
| 與ATm機構有關的股票發行所得 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 將A輪優先股重新分類爲中間股權 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換金融負債相關的衍生品估值 | $ | $ | ||||||
| (1) | 如財務報表附註15所述，我們已修正截至2023年9月30日的九個月未經審計的綜合現金流量表。 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的重要組成部分。
F-5
量子計算公司
Notes to the Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements
2024年9月30日
Note 1. Nature of the Organization and Business
公司歷史
Quantum Computing Inc. (「QCi」 or the
「Company」) was formed in the State of Nevada on July 25, 2001, under its original name, Ticketcart, Inc., which was changed
to Innovative Beverage Group Holdings, Inc. in 2009. The Company redomiciled to Delaware on February 22, 2018 and changed its name to
Quantum Computing Inc. Effective
業務性質
QCi是一家美國公司，利用集成光子學和非線性量子光學技術，提供基於專利和專有光子技術的量子和附屬產品，用於高性能計算應用。QCi的產品設計可在室溫和非常低功耗水平下運行，超出市場上其他系統的能力。我們的核心光子技術支持實施一項強調可訪問性和價格實惠的營銷策略。我們的量子機器使專業人士和最終用戶能夠在今天處理高度複雜的優化問題，提供關鍵業務解決方案。
公司最初專注於爲幾種商用量子計算機提供軟件工具和應用程序。然而，隨着2022年6月與QPhoton及其相關的知識產權和工程團隊進行合併，公司現在提供集成高性能量子系統、附屬產品和服務。
我們今天量子產品的核心是我們的熵量子計算（EQC）技術。我們建立了基於一系列專利和待申請專利技術的室溫光子量子信息處理系統。我們的技術通過我們的「量子解決方案」提供專業服務，使我們的客戶能夠解決複雜的優化問題。此外，我們的工程團隊正利用我們領先的光子技術繼續增強和進一步開發量子激光雷達傳感和成像系統、量子安全網絡解決方案和光子芯片。
企業持續經營評估
附帶的未經審計的簡明綜合財務報表是基於持續經營的假設編制的，包括運營的繼續性、資產的實現以及在正常業務過程中償還負債。截至2024年9月30日，手頭現金及現金等價物爲$
F-6
注2：重要的會計政策
報告的依據和合並原則：
公司根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）的會計準則準則編制其合併財務報表，這些準則由財務會計準則委員會（「FASB」）確定，包括會計準則法典（「ASC」）810， 整合。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間的餘額和交易在合併中已被消除。公司的財政年度截至日期爲12月31日。
重新分類
爲符合2024年9月三個月和九個月結束的財務報表展示，已對2023年審計合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對合並淨損失、合併總資產、合併總負債或合併股東權益沒有影響。
風險和不確定性
公司面臨一定的風險和不確定性，並認爲以下任何領域的變化都可能對公司未來的合併財務狀況或合併運營結果或現金流產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受度；基於知識產權、專利、產品監管或其他因素對公司提起訴訟或索賠；來自其他產品的競爭；一般經濟狀況；吸引和留住合格員工的能力；以及最終維持盈利運營。
使用估計
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的，該準則要求管理層進行會計估計和假設，影響未經審計的簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期間的收入和費用金額。管理層必須做出的一些更重要估計包括商譽和無形資產的估值，遞延稅資產，基於股本的交易和流動性評估。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
購買時期限爲三個月或更短的高流動性投資被視爲現金等價物。公司將其現金保留在具有高質量金融機構的共同基金、存款和貨幣市場帳戶中，有時可能超過聯邦保險限額。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有$
營業收入
公司按照ASC 606規定識別收入。 與客戶簽訂合同的營業收入通過使用五步方法，通過分析與客戶的合同：
| 1. | 確定合同 | |
| 2. | 確定履行義務。 | |
| 3. | 判斷交易價格 | |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務 | |
| 5. | 在履約義務完成時確認收入 |
F-7
公司在2024年和2023年9個月截至9月30日的收入主要來自承擔專業服務合同。基於時間和材料的合同的收入是按照合同每小時費率乘以期間直接工作小時數，另外加上直接材料和其他直接成本以及協商確定的材料處理成本（如果有的話）來確認的。基於單位的合同的收入是根據期間交付或執行的單位數量乘以合同單位價格來確認的。基於固定價格的合同的收入是隨着工作的進行而確認，並按照完成百分比法記錄預計利潤。公司目前沒有成本加百分比類型的合同。
公司將折舊和攤銷費用計入製造費用總額中，其是成本費用的組成部分。然而，目前製造費用，包括與生產設備相關的折舊和攤銷費用，並不重要，成本費用的主要組成部分是直接人工和直接材料，並有一小部分運輸費用。
應收賬款
應收賬款包括客戶對已履行合同工作的付款。公司以應收賬款淨額來記錄。公司定期評估其應收賬款，根據往年壞賬覈銷、回收情況和當前信用狀況等歷史，視情況設定信用損失準備。截至2024年9月30日，客戶的應收賬款被視作無法全額收回，因此公司已計提信用損失準備$
信用損失準備金
公司根據《會計準則更新》（ASU）2016-13「金融工具信用損失計量」估計貸款和其他金融工具的損失。 ASU 2016-13引入了當前預期信用損失（CECL）方法來估計資產信貸損失的準備金。 CECL框架要求公司根據歷史經驗、當前情況和合理且可支持的預測，在報告日基於所有預期信用損失來衡量金融資產損失準備金。根據CECL，信貸損失準備金的衡量是金融資產的成本基礎和金融資產上預期收回淨額之間的差額。 CECL允許我們使用有關以往事件（包括歷史貸款損失經驗）、當前情況和合理可支持的預測來評估金融資產的收回能力。截至2024年9月30日和2023年12月31日的金融資產應收款項被認爲不能完全收回，因此管理層已提取信貸損失準備金。請參閱註釋9， 貸款應收款項，有關詳細信息。
庫存
庫存以成本或淨變現價值中較低者表示。成本是根據第一進先出方法的標準成本基礎確定的，這與實際成本大致相當。成本或淨變現價值中較低者是通過考慮淘汰、庫存水平過高、惡化和其他因素來評估的。如有必要，對庫存成本減少至淨變現價值的調整將用於估計的過剩、過時或受損庫存，並計入收入成本。一旦降低了庫存的成本，將爲該庫存建立一個新的較低成本基礎，並且後續事實和情況的變化不會導致該新建立的成本基礎的恢復或增加。影響這些調整的因素包括需求變化、產品生命週期和發展計劃、部件成本趨勢、產品定價、物理惡化和質量問題。如果這些因素與我們的估計不同，就會需要對這些調整進行修訂。
營業租賃
公司確定安排在成立時是否爲租賃。營運租賃權利使用資產（「ROU」）資產包括在聯合資產負債表中的權利使用資產淨額內。營運租賃負債的按期付款的現值基於可租賃期限，分別包括在聯合資產負債表中的當前營運租賃負債和非流動營運租賃負債。
F-8
根據未來最低租賃支付的現值確認營運租賃ROU資產和營運租賃負債。由於公司的大部分租賃未提供內含費率，公司在確定未來支付的現值時使用基於開工日期提供的信息的增量借款利率。某些租賃可能包括延長或終止租賃的選項。最低租賃支付的租賃費用按租賃期限線性分攤確認。初始期限爲12個月或更短的租賃不記錄在聯合資產負債表上。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的所有營運租賃都包括辦公空間租賃，並且沒有融資租賃。
企業合併和商譽估值
我們根據收購會計方法處理企業合併。該方法要求根據其收購日期公允價值記錄收購資產和承擔的負債。超過購買價格與資產和負債公允價值之間的差額被記錄爲商譽。與企業合併相關的業務結果從收購日開始列入前瞻性，並且與企業合併有關的交易成本被記入一般和管理費用中。
公司每年或在事件或情況變更表明賬面價值可能無法收回時對商譽進行減值審計。公司通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來執行年度減值測試。對超過報告單位公允價值的賬面金額應確認減值損失；但是，認可的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，對報告單位可抵稅商譽賬面金額的所得稅效應應在衡量商譽減值損失時予以考慮，如果適用。公司已確定在履行商譽減值測試目的時具有單一報告單位。由於公司使用市場方法評估減值，其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。如果公司的股價繼續經歷顯着的價格和交易量波動，將影響報告單位的公允價值並可能導致未來期間的減值。公司在每財政年度的第四季度執行其年度減值測試。截至2024年9月30日，我們尚未確定任何跡象表明商譽存在減值，並確定不需要進行額外的減值分析。
資產和設備
固定資產和設備按成本或出資價值列示。傢俱、軟件和設備的折舊是根據其預計使用壽命以直線法計算的，而租賃改良按較短的預計使用壽命或租賃期限以直線方式攤銷。 退役或出售的設備的成本和相關累計折舊從帳戶中清除，未折舊金額與出售收入之間的差額被記錄爲設備出售的損益。維護和維修按發生的費用計入費用。
長期資產的減值損失
公司擁有長期資產，如有形資產和設備，識別出的無形資產包括取得的專利和核心技術。當發生事件或情況變動可能顯示長期資產的賬面價值無法收回時，公司通過確定這些資產預計產生的未貼現現金流量是否低於這些資產的賬面價值來評估資產的收回能力。如果未貼現現金流量較低，則對這些資產的賬面價值超過公允價值的金額的減值損失作出確認。公允價值是通過貼現未來現金流量、鑑定或其他方法確定的。
在截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月內，公司未記錄任何來自長期資產的減值。
金融工具的公允價值
公司持有的某些金融工具的賬面金額，如現金等價物、應收賬款、合同資產和負債、應付賬款、應計和其他流動負債，由於其短期到期日，與公允價值接近。可轉換優先股權證的負債的賬面金額代表其公允價值。公司的借款和租賃負債的賬面金額因其負債的市場利率和公司目前可獲得的利率而接近公允價值。
F-9
公允價值被定義爲在資產或負債在主要或最有利市場上的交易價格，或者在計量日期市場參與者之間進行有序交易的情況下支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察輸入並最小程度地使用不可觀察輸入。公允價值層次結構定義了三個層次的估值層次用於披露公允價值測量，如下：
| 一級 | 未經調整的活躍市場上相同資產或負債的報價價格； |
| 二級 | 在一級中包括的非報價價格的輸入是可觀察的，在不活躍市場中未經調整的報價價格，或者其他可觀察的輸入，或者可由可觀察市場數據證實的與相關資產或負債的完整期限基本一致的東西；而 |
| 三級 | 不依賴於市場活動支持的不可觀察的輸入與相關資產或負債有關。 |
金融工具分類在估值層次結構中是基於對公允價值測量重要的輸入的最低級別。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有的金額爲$
s
研發費用包括直接歸因於研發計劃的成本，包括通過外部承包商提供的服務費用，收購正在進行中的知識產權，開發費用，強制性合規費用和合同義務。與研發相關的所有成本在發生時被視爲費用。
軟件開發成本s
在軟件達到擬出售、許可或以其他方式面向客戶推廣的技術可行性確認之後發生的軟件開發成本將被資本化，但不符合資本化標準的開發成本將在發生時計入費用。至於內部使用軟件，公司將對在應用開發階段發生的開發成本進行資本化，但在該階段之前發生的開發成本將在發生時計入費用。在軟件準備好進行預定使用之前將不會記錄攤銷費用。至今，公司尚未發生任何重大可資本化的軟件開發成本。
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
預期歸屬的股權補償費用採用單一期權方法計價，並按直線攤銷，根據實際發生的提前終止進行會計處理。我們利用Black-Scholes定價模型來確定股權期權獎勵的公允價值。Black-Scholes定價模型需要各種高度主觀的假設，包括波動性，預期期權壽命和無風險利率。用於計算股權支付獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設，我們的股權補償費用在未來可能會有重大差異。
所得稅
公司使用資產負債法來覈算所得稅。 遞延所得稅資產和負債是爲了估計未來的稅收影響而確認的，該影響歸因於現有資產和負債的賬面價值與其各自的稅基之間的差異。 遞廁去資產和負債是使用預計將適用於那些暫時差異預計將在其中這些暫時差異預計的年份中恢復或解決的計入稅率來衡量的。 遞延所得稅費用或收益是遞延所得稅資產和負債變動的結果。 當根據可用證據，管理層得出結論認爲遞延所得稅資產不會實現時，將設立估值準備金以減少遞延所得稅資產。 遞延所得稅資產的實現也取決於未來收入，如果有的話，其時間和金額是不確定的。
F-10
公司在稅務報告表上記錄不確定稅務立場所負責的負債, 若當前狀況更有可能會受到挑戰，儘管公司相信其稅務立場是完全支持的，並且由於此原因將產生額外的稅。在這種稅務立場評估發生變化的程度方面，例如，根據稅務審計結果，估計變動會記錄在做出決定的期間內。 所得稅的提供包括不確定稅務立場的影響。
每股虧損
基本每股淨損失是通過將淨損失除以期間內流通普通股平均持股數量來計算的。 稀釋每股淨損失是通過將歸屬於普通股東的淨損失除以流通股平均持股數量，再加上如果已發行普通股等價物，則已發行的額外普通股數量來計算的（使用"如已轉換"方法計算），除非此類發行的影響是反稀釋的。
最近發佈的會計聲明
不時地，FASB或其他標準制定機構發佈新的會計準則，公司將在指定的生效日期採納。除非另有討論，我們認爲尚未生效的最新發布的準則對我們的財務狀況或經營業績不會產生重大影響。公司已評估了最近實施的會計準則，並得出結論目前沒有適用於公司的準則。
註釋3.每股普通股淨虧損
|
三個月結束 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 減少：A系列可轉換優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨損失-基本和稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份使用量 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股淨虧損基於公司在期間內流通的普通股和普通股等價物的加權平均數
F-11
在報告淨損失的期間，抗稀釋股票期權、未獲釋放的普通股和認股權證的影響均被排除在外，稀釋每股損失等於基本每股虧損。由於2024年和2023年截至9月30日的三個月或九個月中出現淨虧損，因此沒有稀釋證券，因此基本和稀釋每股虧損相同。
三個月結束 九月三十日， | 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 權證 | ||||||||||||||||
| Options | ||||||||||||||||
| 未投資限制性普通股 | ||||||||||||||||
| 總潛在稀釋股數 | ||||||||||||||||
由於截至2024年和2023年9月30日產生的一切可能具有稀釋性的證券都不具有稀釋性，因此每個期間的稀釋每股淨損失與基本每股淨損失相同。
公司的納稅普通損失除了普遍的聯邦所得稅比率外，在2020年11月30日也具有儲備的淨損失之間的與稅收減免有關的稅收支出差異，差異的影響大約是23,000美元的減少。
影響稅項費用歸屬於稅前虧損與應用美國聯邦所得稅稅率計算的金額有所不同。
截至2024年9月30日，除了稅後影響的NOL結轉外，還有
The Company has federal R&D credit carryforwards
of approximately $
The Company files income tax returns in the U.S. federal jurisdiction and various state jurisdictions, with varying statutes of limitations. The tax years from inception through 2024 remain open to examination due to the carryover of unused net operating losses that are being carried forward for tax purposes.
備註 5. 無形資產和商譽
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | 總賬面價值 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | |||||||||||||||||||
| 創始人的非競爭協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 網站域名和商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 技術和許可專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
F-12
| 攤銷 | ||||
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
公司記錄了源自QPhoton合併的商譽，計算方法爲總購買價格與獲取的有形和無形資產的價值以及承擔的負債之間的差額。公司因QPhoton合併錄得了價值爲$
公司於2024年9月30日考慮了無形資產和商譽的減值指標，並得出結論認爲當時沒有減值指標。
注6. 資產和設備
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 計算機和實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 網絡設備 | ||||||||
| 2,551 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 財產和設備的總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
| 預計 使用壽命 （年） | ||
| 計算機和實驗室設備 | ||
| 網絡設備 | ||
| 2,551 | ||
| 軟件 | ||
| 租賃改良 |
維護和修理費用在發生時計入業務。出售或處置財產和設備時，資產帳戶和相關的累積折舊和攤銷帳戶會被減少，任何收益或損失都會計入其他收入或費用。
F-13
注7. 營運租賃
截至2024年9月30日，公司在新澤西州霍博肯、亞利桑那州坦佩和弗吉尼亞州阿靈頓三個不同地點使用場地，根據租賃或會員協議，這些協議將於不同日期到期，直至2028年11月30日。公司的租賃合同未提供隱含利率，我們租賃中隱含的利率難以確定。因此，公司在測量營運租賃資產和負債時使用其較高的借款利率作爲折現率。較高的借款利率代表公司在租賃開始時借款相當於租賃期間按擔保方式支付租金的利率估計。公司的租賃合同都包含延長或續訂租約或會員資格的選擇權。
| 年 | 未來的最低租賃支付 未逾期 | |||
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總最低支付金額 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 營業租賃負債現值 | ||||
| 減：計入其他流動負債的當前部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
三個月結束 九月三十日， | 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 支付經營租賃負債的現金（以千美元計） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限 | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | % | % | ||||||||||||
F-14
注意8. 財務負債
| 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 剩餘貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的債務發行成本餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債淨額，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
| 衍生品負債 | $ | $ | ||||||
此外，公司已經計提應付利息 $
有擔保的應付票據
2024年8月6日，公司與Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）簽訂了一份證券購買協議（「Secured SPA」），根據該協議，公司向Streeterville發行並出售了一份擔保可轉換的票據（「Streeterville可轉換票據」），原始本金金額爲$
The Streeterville Convertible Note is secured by all of the Company’s tangible and intangible assets, including intellectual property, pursuant to that certain Security Agreement (the 「Security Agreement」) and IP Security Agreement (the 「IP Security Agreement」), each entered into with Streeterville on August 6, 2024. In addition, the Company’s wholly-owned subsidiaries, QPhoton, LLC, a Delaware limited liability company, Qubittech International, Inc., a Delaware corporation, Qubittech, Inc., a Delaware corporation, and QI Solutions, Inc., a Delaware corporation (collectively, the 「Guarantors」), provided a guarantee (the 「Guaranty」), dated as of August 6, 2024, of the Company’s obligations to Streeterville under the Streeterville Convertible Note and the other transaction documents.
Beginning on February 6, 2025, Streeterville has
the right to redeem up to $
F-15
Beginning on the earlier of: (a) February 6,
2025, and (b) the effectiveness of a registration statement registering the Conversion Shares (as defined below), Streeterville may
convert all or any portion of the outstanding balance of the Streeterville Convertible Note into shares (「Conversion
Shares」) of the Company’s common stock on any trading day (and the following trading day) on which any intraday trading
bid price of the Company’s common stock is
除Streeterville Convertible Note中提供的受益所有權限制外，公司根據Secured SPA，Streeterville Convertible Note和任何相關文件向Streeterville發行的公司普通股數量之和不得超過無需股東批准便可根據納斯達克上市規則5635(d)發行的數量（「股票上限」），除非公司獲得股東批准（「批准」）以超出此限制。根據Secured SPA的規定，公司必須在2025年2月2日之前通過批准獲得批准。如果公司未能在此日期之前獲得批准，則必須繼續每90天尋求批准，直到獲得批准。如果公司向Streeterville發行的轉換股份的累計總數等於股票上限並且公司尚未獲得批准，則Streeterville Convertible Note的任何剩餘未償部分必須以現金償還。
Streeterville可根據Streeterville可轉換票據規定的慣例違約事件（在Streeterville可轉換票據中定義爲「違約事件」）進行操作，這些事件包括但不限於未支付本金、利息、費用或其他金額、在做出時證明不正確的陳述或擔保、未能在規定的治癒期內執行或遵守契約、交叉違約至公司的某些其他負債和重要協議，以及影響公司破產、無力償付債務或類似事件的發生。一旦發生被視爲Streeterville可轉換票據中定義的「重大觸發事件」的違約事件，Streeterville可增加Streeterville可轉換票據的未償餘額
無抵押本票
公司於2022年9月23日與Streeterville簽訂了一份票據購買協議（稱爲「Streeterville無抵押NPA」），根據協議，Streeterville購買了一張無抵押本票（稱爲「Streeterville無抵押票據」），初始本金金額爲
從2023年3月23日開始，Streeterville有權贖回多達$
F-16
有關 Streeterville 無擔保票據的條款和條件的詳細討論，請參閱公司關於 2023 年 12 月 31日年度報告第一號修訂。
Note 9. 應收貸款
2023年5月16日，公司與millionways, Inc.（「millionways」）簽訂了擬議條款摘要（「意向書」），向millionways提供過橋貸款，並進行盡職調查，以收購
MW協議包括millionways和公司的慣例陳述和保證，以及爲公司利益而設的「最惠國」條款。根據MW協議發行的MW本票，包括2023年6月6日發行的MW本票，規定由適用MW本票證明的債務在事件發生時以每年
公司根據信用風險在未經審計的簡明合併財務報表截至2024年9月30日預留了約$
注10. 訴訟事項
賠償安排
我們在日常業務中進行標準的賠償安排。 根據這些安排，我們對涉及任何第三方對我們產品提出的商業夥伴或客戶因交易祕密、版權、專利或其他知識產權侵權主張而遭受或招致的損失進行賠償、免除責任，並同意賠償被保障方。這些賠償協議的期限通常是在協議簽訂後的任何時間。我們根據這些協議可能需要進行的未來支付的最大潛在金額無法確定。我們從未因這些賠償協議而發生辯護訴訟費用或解決索賠費用。因此，我們相信這些協議的預估公允價值是最低的。
We have entered into indemnification agreements with our directors and officers that may require us to indemnify our directors and officers against liabilities that may arise by reason of their status or service as directors or officers, other than liabilities arising from willful misconduct of a culpable nature. These agreements also require us to advance their expenses incurred as a result of any proceeding against them as to which they could be indemnified and to make good faith determination whether or not it is practicable for us to obtain directors and officers insurance. We currently have directors and officers liability insurance.
法律訴訟
From time to time, we may be involved in legal proceedings arising in the ordinary course of business. In general, management believes that ordinary course of business matters will not have a material adverse effect on our consolidated financial position or results of operations and are adequately covered by our liability insurance. However, it is possible that condensed consolidated cash flows or results of operations could be materially affected in any particular period by the unfavorable resolution of one of more of these contingencies or because of the diversion of management’s attention and the incurrence of significant expenses.
F-17
See Part II, Item 1, 法律訴訟, in this Form 10-Q for additional details on the status of motions on the following proceedings.
BV Advisory v. QCi Breach Lawsuit
At the time of the QPhoton Merger in June 2022,
QPhoton had an outstanding balance of principal and interest due to BV Advisory Partners, LLC (「BV Advisory」) based on a Note
Purchase Agreement that QPhoton had entered into with BV Advisory on March 1, 2021. Accordingly, the Company has recorded an estimated
payable (the 「BV Advisory Payable」), recognized as other current liabilities on the unaudited condensed consolidated financial
statements, based on best available information in the amount of $
於2022年8月16日，BV諮詢公司在特拉華州法院提起訴訟（「DE Chancery Court」），起訴公司和部分董事和高管（及其他人）尋求，除其他救濟外，包括貨幣賠償。公司認爲BV諮詢公司的主張毫無根據，並打算積極爲自己辯護。公司的責任保險不包括BV諮詢公司的索賠，也不認爲有必要在此時額外計提BV諮詢公司應付款項金額。
BV諮詢公司訴QCi評估行動
BV諮詢公司據稱是QPhoton公司前身QPhoton，Inc.的股東，QPhoton，LLC的全資子公司，與公司（本論述中統稱爲「QPhoton」）有關。BV諮詢公司拒絕了併購代價（下文定義）並於2022年10月13日通過在特拉華州法院提交請願書的方式提起訴訟，尋求對其據稱擁有的QPhoton股份享有評估權（這些股份佔據企業併購QPhoton之前QPhoton股份的x%）。公司將BV諮詢公司對QPhoton的據稱所有權納入QPhoton併購的購買價格會計中。
百萬美元
因此，截至2024年和2023年9月30日，公司沒有根據換股計算發佈過
注11. 資本股
授權股份類別
截至2024年9月30日，公司董事會已授權設立兩類優先股。董事會已經授權
F-18
A系可轉換優先股發行
自2021年11月10日至2021年11月17日，公司根據證券購買協議進行了一項私募發行（「私募發行」），
其中7家合格投資者（「A系投資者」）購買了公司新增發行的A系可轉換優先股總額爲
A優先股優先於普通股
就股息和清算權的支付而言。每股A優先股持有人有權獲得，
對於當時持有的每股A優先股，按百分之十的股息率
（「優先股息」）每年（遞延支付），
在每個季度結束後的十五（15）天內。公司有權選擇用現金或普通股支付
每股普通股價格等於普通股收盤價的
前五（5）個交易日的平均價格
在適用的股息支付日前。優先股息每月計息，但不累積，並記錄爲利息支出，
因爲優先股息是強制性的，而不是董事會自行宣佈的。
，須根據股票拆分、紅利、資本重組和類似公司事件調整。
優先權證券是 每股配售-年認股權證，行權價爲$
與購買協議相關，公司與A系列投資者簽訂了一份登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，公司同意在180天內提交登記聲明以登記A系列優先股和認股權下的公司普通股，根據登記權協議，A系列投資者獲得了一些權利，包括但不限於附加註冊權，要求公司通知持有人有關公司註冊證券的任何提議登記，並要求公司在持有人要求登記的任何註冊證券的全部或部分註冊，但須符合登記權協議的條款和條件。2022年4月27日，公司根據登記權協議提交了再銷售表格S-3。再銷售表格S-3於2022年6月2日生效。
2022年6月13日，A系列投資者之一，獵鷹資本合夥企業，轉換了
2023年2月9日，A系列投資者之一，Greenfield Children，LLC，將
F-19
2024年3月19日，公司與現有持有人（「A系列持有人」）達成了贖回與豁免協議（「A系列贖回協議」），涉及其A系列優先股。相應地，公司的附加已實收資本中的$
現場市場設施
2022年10月28日，公司根據1933年修正案下的S-3表格提交了一份架構註冊聲明，即2022年11月8日生效的登記聲明。在生效時的2022架構下，公司有能力通過出售普通股、優先股、債務證券、權證和單位最多籌集
公司打算利用ATm機制下證券出售的任何淨收益用於運營和其他一般公司用途，包括但不限於資本支出，包括我們的AZ芯片設施，如第2條所定義的， 管理層討論與分析財務狀況和經營成果、系列A贖回協議下的支付和一般營運資金。截至2024年9月30日的三個月內，公司未通過ATm機制出售任何股份，截至2024年9月30日的九個月內，公司通過ATm機制以每股$
權證
| 發行日期 | 到期日 | 行使價格 | 已發行 | 行使 | 被放棄的 / 已取消 | 權證 在外流通 | ||||||||||||||||
| 2020年8月18日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年11月15日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年6月有關受限制的股票單位發行，公司於2020年8月發行認股權證以購買
2021年11月有關A輪優先股發行，公司發行認股權證以購買
F-20
2022年6月16日，公司發佈了
因此，截至2024年9月30日，共發行了1000萬QPhoton認股權中，約有
Note 12. Stock-based Compensation
激勵計劃
The Company’s 2019 Equity and Incentive
Plan, as amended in 2021 (the 「2019 Plan」) enabled the Company to grant incentive stock options or nonqualified stock options
and other equity awards to employees, directors and consultants of the Company up to a total of
2022年7月5日，董事會通過了公司的2022年股權激勵計劃（以下簡稱「2022計劃」），該計劃允許最多發行
Options
| 數量 在外流通 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 每股價格 分享 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 合約 壽命（年） | ||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日已獲得並可行使的權益 | $ | |||||||||||
F-21
| 截至三個月結束 2021年9月30日 | 截至九個月的結束日期 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 期權的預期壽命（年） | ||||||||||||||||
| 行使價格 | 未行使的期權 | 可行權期權 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
2024年9月30日結束的九個月內授予的股票期權加權平均授予日公允價值爲$
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
| 三個月結束 9月30日， |
截至九個月的結束日期 2021年9月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( |
) | ||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 股權報酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年的九個月，股東權益表中的股票補償較低，爲$
2023年，公司向員工發行了普通股股份，作爲績效和激勵獎勵（「2023年激勵股份」），
F-22
用於服務的股權報酬
三個月結束 九月三十日， | 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 股權報酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年，股東權益表上的股權補償服務金額比之前高$
2023年，公司向員工發行了普通股股份，作爲績效和激勵獎勵（「2023年激勵股份」），
附註13. 關聯方交易
在2024年和2023年九個月截至9月30日期間沒有任何關聯方交易。
附註14. 許可協議-史蒂文斯理工學院
自2020年12月17日起，QPhoton與史蒂文斯理工學院簽訂了《史蒂文斯許可協議》。該協議使公司可以商業使用被許可的專利、被許可的專利申請和被許可的「技術知識」，也可以根據協議發出技術的子許可。該協議有效期到:(i)生效日30週年，或(ii)最後到期的被許可專利或被許可專利申請的到期日。作爲公司和QPhoton合併的一部分，史蒂文斯許可協議已轉讓給公司。
在史蒂文斯許可協議期間，在公司進行任何商業化或技術子許可之前，公司必須向史蒂文斯理工學院提交年度報告，報告所有研究、開發和努力朝向商業化和/或技術子許可的情況。一旦開始任何商業化和/或技術子許可，公司將向史蒂文斯理工學院提交季度報告，報告公司收到的收入、所有來源於已許可產品銷售的子許可以及與每筆交易相關的淨銷售價格。公司將負責報銷史蒂文斯理工學院爲進行持續授權專利和專利申請維護而發生的任何費用。
協議代價
截至2024年9月30日，公司已開始商業化部分授權技術，儘管尚未確認任何相關收入，因此也沒有發生應支付給史蒂文斯學院的任何提成支出。
F-23
附註15. 重新說明先前已發佈的財務報表
在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K發佈後，並聘請BPm LLP代替BF Borgers CPA PC成爲我們的獨立註冊會計師事務所後，管理層意識到需要記錄各種調整以納入我們的合併財務報表。因此，於2024年9月11日，我們提交了針對2023年12月31日年度報告Form 10-K的修正1 (稱爲「2023修正」)，修改了截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，修改了我們的合併利潤表、合併股東權益表和合並現金流量表，主要涉及QPhoton合併的購買會計、股權補償會計、融資成本和其他事項。2023修正中重新說明的合併財務報表還反映了糾正某些早前識別的錯誤和認定爲對於記錄期間已確立的年度或中期期間無實質影響的跨期調整，並已在2023修正中重新說明以正確地反映相關修訂所在的適當期間。
在2024年9月30日結束的九個月中，我們修改了我們的合併利潤表，股東權益表和現金流量表，該表描述了經過2023年修正的披露和重分類的項目。這些錯誤對我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的彙總合併利潤表的影響是淨損失減少了約$
第16條。後續事項
在2024年10月和11月，公司進行了贖回
2024年10月，公司恢復使用ATM設施，並於11月4日出售約
在管理層看來，沒有其他需要報告的隨後事件。
F-24
Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
This quarterly report on Form 10-Q and other reports filed Quantum Computing, Inc. (the 「Company,」 「QCi,」 「we,」 「our,」 and 「us」) from time to time with the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) contain or may contain forward-looking statements and information that are based upon beliefs of, and information currently available to, the Company’s management as well as estimates and assumptions made by Company’s management. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which are only predictions and speak only as of the date hereof. When used in the filings, the words 「anticipate,」 「believe,」 「estimate,」 「expect,」 「future,」 「intend,」 「plan,」 or the negative of these terms and similar expressions as they relate to the Company or the Company’s management identify forward-looking statements. Such statements reflect the current view of the Company with respect to future events and are subject to risks, uncertainties, assumptions, and other factors, including the risks contained in the 「Risk Factors」 section of the Company’s Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, relating to the Company’s industry, the Company’s operations and results of operations, and any businesses that the Company may acquire. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should the underlying assumptions prove incorrect, actual results may differ significantly from those anticipated, believed, estimated, expected, intended, or planned.
儘管公司相信，前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則公司不打算更新任何前瞻性聲明以使其符合實際結果。
我們的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們相信，我們依賴的這些估計、判斷和假設是合理的，基於我們在做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響未經審計的簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用的報告金額。我們的財務報表將受到這些估計與實際結果之間存在實質差異的影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由GAAP明確規定的，不需要管理層在應用過程中作出判斷。也有一些領域，在這些領域中，管理層在選擇任何可用替代方案時不會產生實質不同的結果。下面的討論應與我們的財務報表及相關附註一起閱讀，這些附註出現在本報告的其他位置。
如《附註15》中所討論的，關於先前發行的財務報表重新發表，見我們未經審計的簡明合併財務報表附註，我們已重新調整了截至2023年12月31日的先前發行的合併財務報表；相應地，以下內容已準備好並生效。
概述
QCi是一家發展階段公司。我們的戰略是爲商業和政府市場開發一系列可及且價格實惠的量子機器和光子芯片。我們已經開發並持續主要開發基於專利和專有技術的高性能計算應用的量子和光子產品。我們的技術是我們戰略的核心，因爲我們相信它使我們能夠利用尺寸、重量、功率和成本的優勢（相比競爭的低溫產品）來推動市場採用和銷售量。具體而言，我們的產品設計旨在在室溫和非常低的功率水平下以實惠的成本運行。
QCi的核心技術是熵量子計算（「EQC」）。EQC是一種正在申請專利的方法論，利用環境推動光子架構中的受控能量損失。公司認爲，EQC的小型機架尺寸和低能量消耗相對於競爭對手提供的超導、低溫量子系統具有明顯的競爭優勢，後者也旨在解決優化問題。除了我們的光子計算平台，我們還利用QCi的核心技術展示了LIDAR（光探測與測距）、儲集計算（一種可以在機器學習應用中使用的神經網絡形式）和量子網絡認證（網絡內高度安全通信的方法）等領域的強大量子感測用例。其中一些重要技術已經處於商業化的早期階段。
1
我們的長期產品開發計劃是將基於離散元件的產品設計轉移到利用鋰鈮酸鹽（「薄膜鋰鈮酸鹽」或「TFLN」）構建在晶體材料上的光學集成電路組件。公司認爲TFLN是一種非常適合用於我們量子計算和感測產品的光學集成電路（「TFLN芯片」）設計和實現的優秀材料，因爲它是基於晶體的，因此可以直接在材料上蝕刻光學波導。QCi在TFLN設計和芯片製造方面擁有豐富的領域經驗和知識產權，並已完成了幾種特種裝置的初始生產，例如電光調製器（「EOM」）。TFLN EOM具有帶寬大、功耗低和體積小的優勢。公司已經開始建設一家先進的TFLN芯片製造設施（「AZ芯片工廠」），位於亞利桑那州坦佩市亞利桑那州立大學研究園區的租賃場地內。公司認爲這可能是全國第一家專門使用TFLN晶片製造硅基集成電路的工廠，以實現數據中心的量子效應和優良的光互連。我們對該設施的計劃是生產一系列定製鋰鈮酸鹽芯片，以用於我們自己的產品線，以及出售給商業市場。公司計劃通過向美國能源部貸款辦公室管理的第17號清潔能源融資計劃以及特別包括390億美元的製造激勵和130億美元的支持新研發的2022年《創造有益的半導體生產激勵法案》申請資金來支持這一舉措。
我們相信QCi核心產品的實用好處對客戶來說是：
| ● | 針對大型複雜優化問題提供強大的性能速度和解決方案質量； | |
| ● | 與現有IT基礎設施的即插即用兼容性； | |
| ● | 低功耗–在80瓦以下的正常運行；並 | |
| ● | 具有潛力遷移到納米光子系統芯片設計的可擴展性。 |
公司的運營有限，到目前爲止，僅通過銷售產品和相關服務產生了有限的收入，並正在擴大我們的銷售和營銷工作，以支持我們當前的商用產品組合和計劃的TFLN芯片。
市場機會
儘管傳統計算機和硅微處理器的功能有了極大增長，但是世界上一些最重要的計算問題仍被認爲在合理時間內無法解決。量子計算代表了解決這些問題的潛在替代方法，因爲量子計算機應用了量子物理的屬性，以基本不同的方式運行。傳統計算機芯片使用二進制位（1和0）表示信息。量子計算機利用量子位（量子位）來執行，這些量子位利用了量子物理的一些特性，即疊加和糾纏，以處理使用傳統計算機無法解決的計算。量子機器能夠利用這些量子效應搜索非常大的解空間，因此能夠在多項式時間內執行優化計算，而不是指數時間。
儘管基於量子的計算機不會在大多數應用中取代傳統計算機，但它們非常適合運行優化算法，以及計算特定的感知、成像和超出一般基於硅的計算無法達到的一些網絡安全問題。公司相信，量子解決方案有潛力在醫學、工程、自主車輛和網絡安全領域取得數量級的進展，並且在可預見的未來中短期內，以及進入可預見的未來，對這些市場部門對量子計算的需求可能會超過並超越通用計算市場的表現。
我們的核心技術提供實用的、具有成本效益的解決方案，大幅推進了量子機器在幾個市場領域的採用，包括：
| 1. | 量子計算; |
| 2. | 量子智能（人工智能和機器學習）; |
| 3. | 遙感; |
| 4. | 成像; 和 |
| 5. | 網絡安全概念。 |
2
經濟狀況、挑戰和風險
高性能傳統和量子計算以及基於雲的服務市場充滿活力且競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的計算設備，同時也在爲企業提供競爭的雲服務。我們的解決方案、服務和設備的整體需求也與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關聯，這些因素仍然不斷變化。我們必須繼續在這種變化環境中不斷髮展和適應。
我們在量子光學芯片和設備方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的運營利潤率。我們設備的部件主要由第三方製造。我們的一些產品包含某些部件，而這些部件的合格供應商非常少。這些供應商長時間的中斷可能會影響我們按時製造設備以滿足消費者需求的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。 我們僱傭了一批大學和行業人才。我們通過提供優越的工作環境、參與新穎、開創性的量子技術工作的機會、在許多不同產品和業務中發展職業生涯的機會，以及有競爭力的薪酬和福利來爭奪人才。
經營結果
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月運營結果如下（以千爲單位，除了百分比）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 101 | $ | 50 | 102 | % | $ | 311 | $ | 283 | 10 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 9 | 26 | (65 | )% | 78 | 152 | (34 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利潤率 | 9 | % | 52 | % | (43 | )% | 25 | % | 54 | % | (29 | )% | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | 2,244 | 2,328 | (4 | )% | 6,560 | 6,977 | (6 | )% | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | 363 | 584 | (38 | )% | 1,243 | 1,397 | (11 | )% | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | 2,840 | 3,725 | (24 | )% | 9,298 | 11,442 | (19 | )% | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | 5,447 | 6,637 | (18 | )% | 17,101 | 19,816 | (14 | )% | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | (5,438 | ) | (6,611 | ) | (18 | )% | (17,023 | ) | (19,664 | ) | 13 | % | ||||||||||||
| 非經營收入和（費用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | 70 | 126 | (44 | )% | 180 | 219 | (18 | )% | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | (307 | ) | (369 | ) | (17 | )% | (462 | ) | (1,334 | ) | (65 | )% | ||||||||||||
| 衍生和權證負債價值變動 | - | 13 | (100 | )% | - | 384 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 總非經營收入（支出） | (237 | ) | (230 | ) | 3 | % | (282 | ) | (731 | ) | 61 | % | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,675 | ) | $ | (6,841 | ) | (17 | )% | $ | (17,305 | ) | $ | (20,395 | ) | (15 | )% | ||||||||
3
收入
公司的收入包括（以千爲單位）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| 產品 | $ | - | $ | - | - | $ | 27 | $ | - | 未出現數據 | ||||||||||||||
| 服務 | 101 | 50 | 102 | % | 284 | 283 | - | % | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 101 | $ | 50 | 102 | % | $ | 311 | $ | 283 | 10 | % | ||||||||||||
2024年9月30日結束的三個月的收入爲10.1萬美元，而去年同期爲5萬美元，增加了5.1萬美元，增幅爲102%。2024年9月30日結束的九個月的收入爲31.1萬美元，而去年同期爲28.3萬美元，增加了2.8萬美元，增幅爲10%。收入的增加主要是由於活動客戶概念驗證和研發服務以及定製硬件合同的數量、規模和工作量的變化所致。
營業成本
成本費用包括直接勞動成本，主要是工程和解決方案人員的薪資成本，以及研發合同定製硬件的其他直接部件成本。2024年9月30日結束的三個月的成本費用爲9.2萬美元，而去年同期爲2.4萬美元，增加了6.8萬美元，增幅爲283%。2024年9月30日結束的九個月的成本費用爲23.3萬美元，而去年同期爲13.1萬美元，增加了10.2萬美元，增幅爲78%。這些增加主要是由於2024年期間履行合同所需的直接勞動成本和其他直接成本增加，與去年同期相比。
毛利率
2024年9月30日結束的三個月的毛利爲0.9萬美元，毛利率爲9%，而去年同期爲2.6萬美元，毛利率爲52%，分別減少了1.7萬美元和43%。2024年9月30日結束的九個月的毛利爲7.8萬美元，毛利率爲25%，而去年同期爲15.2萬美元，毛利率爲54%，分別減少了7.4萬美元和29%，與2023年同期相比。這些變化主要是由於一項新的定製硬件合同的存在，該合同的邊際利潤較低，因爲其成本包括其他直接部件成本和直接勞動成本。我們產品和銷售渠道未規模化和分佈化的收入生成基礎可能導致報告期間毛利之間的顯著差異。
研究和開發
有關2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個和九個月的運營費用的信息詳見下表（以千爲單位，除百分比外）。 2024年9月30日結束的三個和九個月的運營費用分別減少了120萬美元和270萬美元，主要原因是大約90萬美元的一般和行政費用以及大約20萬美元的銷售和營銷費用的減少。
| 三個月結束 2021年9月30日 |
截至九個月的結束日期 2021年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| 研發 | $ | 2,244 | $ | 2,328 | (4 | )% | $ | 6,560 | $ | 6,977 | (6 | )% | ||||||||||||
研發支出主要包括員工的勞務支出，這些員工主要從事研究和開發工作，以及用於開發硬件產品和支持軟件的非勞務支出。我們將大部分的研發活動集中在持續發展現有產品和開發新產品以抓住新興市場機遇。
4
2024年9月30日三個月和九個月的研發支出與去年同期相比有所下降，主要是由於員工相關支出減少，主要是由於獎金支出減少所致。這些降低部分被公司在股權激勵方面淨增加的補償部分抵消，公司旨在通過長期激勵措施留住關鍵技術、銷售和管理人員。詳見附註12。 基於股權的薪酬有關信息請參閱我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註12。
| 截至三個月結束 2021年9月30日 | 截至九個月的結束日期 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | $ | 363 | $ | 584 | (38 | )% | $ | 1,243 | $ | 1,397 | (11 | )% | ||||||||||||
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬，以及客戶潛在客戶產生活動，參加展會，廣告以及其他營銷和銷售成本。
2024年9月30日結束的三個月和九個月的銷售和營銷費用主要由於員工及相關薪酬降低，顧問服務使用減少以及市場營銷計劃成本減少而減少，管理層繼續完善公司產品和服務銷售方式。
| 三個月結束 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | $ | 2,840 | $ | 3,725 | (24 | )% | $ | 9,298 | $ | 11,442 | (19 | )% | ||||||||||||
一般和管理費主要包括從事行政職能的員工的薪酬支出，以及用於法律、審計和其他諮詢服務的專業費用。
2024年9月30日結束的三個月和九個月的一般和管理費較去年同期相比下降，主要原因是員工和顧問相關的費用減少，包括股票激勵、工資、獎金和差旅費用，以及由公司管理團隊內部所作的更改以及公司委託的新獨立註冊會計師事務所進行的公司2013年和2022年財務報表重新審計所帶來的法律費用和諮詢服務成本降低所抵消，同時由於公司留用了一家新的獨立註冊會計師事務所以導致審計費用增加。
營業外收入（費用）
以下表格總結了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的非營業收入（費用）（以千爲單位，除了百分比）。
| 截至三個月結束 2021年9月30日 | 截至九個月的結束日期 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 漲跌幅 | 2024 | 2023 | 漲跌幅 | |||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | $ | 70 | $ | 126 | (44 | )% | $ | 180 | $ | 219 | (18 | )% | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | (307 | ) | (369 | ) | (17 | )% | (462 | ) | (1,334 | ) | (65 | )% | ||||||||||||
| 衍生工具和權證責任的價值變動 | - | 13 | (100 | )% | - | 384 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 其他費用收益 | $ | (237 | ) | $ | (230 | ) | 3 | % | $ | (282 | ) | $ | (731 | ) | 61 | % | ||||||||
2024年9月30日結束的三個月的淨其他費用與去年同期相比基本保持不變，淨利息支出約減少6.2萬美元抵消了約減少5.6萬美元的利息收入。2024年9月30日結束的九個月的其它費用減少44.9萬美元與去年同期相比，這是由於公司財務責任的利息支出減少87.2萬美元，抵消了QPhoton權證責任公允價值收益減少38.4萬美元而造成的。
利息和其他收入包括對應收貸款、現金及等價物的賺取利息。請參閱附註2， 重要會計政策-現金和現金等價物，在我們未經審計的簡化合並財務報表附註中額外了解公司保持現金餘額的情況。2024年9月30日結束的三個月和九個月與去年同期相比主要是由於公司在2024年期間將貨幣基金、存款和貨幣市場帳戶的現金餘額較去年同期持有較低而導致的減少。
5
淨利息支出包括財務責任利息、債務發行成本攤銷和衍生利息攤銷。2024年的利息支出減少與2023年相比主要是因爲Streeterville無擔保票據的借款已於2024年3月1日全額償還，但部分被2024年8月發行的Streeterville可轉換票據新借款部分抵銷。請參閱附註8， 金融負債請參閱我們未經審計的簡明合併財務報表附註，以獲取更多信息。
權證責任價值變動收益包括對QPhoton權證的按市值計算調整，截至2024年9月30日和2023年12月31日，QPhoton權證未計入賬面價值。如果公司股價上漲超過基礎期權的執行價格，未來的市值調整可能會導致虧損，定義如下。請參見附註11。 股本 - 權證請參閱我們未經審計的簡明合併財務報表附註，以獲取關於QPhoton權證的更多信息. 截至2024年9月30日，Streeterville衍生責任未進行市值調整。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經遭受淨損失並經歷了經營現金流量的負增長。截至2024年9月30日，公司通過私人和公開股權配售籌集了6830萬美元，通過私人發行可轉換應收票據和其他債務籌集了1260萬美元，總計達8090萬美元。公司沒有未付的信貸額度或短期債務義務，不計入剩餘債務發行成本。我們預計將在可預見的未來承擔額外的損失和更高的營運費用，因爲我們繼續投資於研發和市場推廣計劃。我們已確定需要額外融資來資助未來12個月的運營資金，我們繼續作爲企業繼續存在的能力取決於獲得額外的資本和融資。截至2024年9月30日，公司現金及現金等價物爲310萬美元。
我們現金的主要用途是資助和投資我們的運營，隨着我們業務的持續增長。我們將需要大量現金繼續投資於我們的AZ Chips Facility，並持續進行非線性量子光學產品和光子芯片的研發。在我們能夠通過硬件產品銷售或訂閱產生大量收入之前，我們預計將通過公開和/或私人股本和/或債務融資或其他資本來源，包括但不限於美國政府的補助金和貸款計劃，來滿足現金需求。然而，我們可能無法在必要時以有利條件或根本上與他人達成這種其他安排。特別是，美國和全球宏觀經濟環境的不確定和不利因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升、銀行倒閉以及金融和信貸市場波動，可能會降低我們以有利條件或根本無法獲取資本的能力。如果我們通過發行股權或可轉債務證券籌集了額外資本，我們的股東所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括影響我們普通股東權益的清算或其他偏好。債務融資和股權融資，如果可獲得，可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約，如增加額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的產品開發和市場推廣工作。管理層認爲這些條件對公司能否在附表未經審計的概要合併財務報表發行之日起的12個月內繼續作爲持續經營單位存在存在重大疑問。公司能否獲得額外的股權投資或達到足夠的銷售水平無法保證。
以下表格總結了2024年9月30日相對於2023年12月31日的總合並流動資產、負債和營運資本（以千爲單位）：
| 9月30日， 2024 | 12月31日 2023 | Change | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 3,912 | $ | 2,656 | $ | 1,256 | ||||||
| 流動負債 | $ | 2,431 | $ | 4,812 | $ | (2,381 | ) | |||||
| 運營資本(赤字) | $ | 1,481 | $ | (2,156 | ) | $ | 3,637 | |||||
截至2024年9月30日，我們的運營資本爲150萬美元，而在2023年12月31日的運營資本逆差爲220萬美元，增加了370萬美元。運營資本的增加主要歸因於我們通過公司的ATm Facility發行普通股和發行Streeterville可轉換票據的現金收入增加，同時抵銷了用於支付運營費用和物業設備資本投資的現金。
6
現金流量
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月間我們的現金流量（以千爲單位）。
| 九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (12,439 | ) | $ | (13,348 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (3,170 | ) | (2,665 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 16,614 | 18,084 | ||||||
| 現金、現金等價物及受限制的現金淨增加額 | $ | 1,005 | $ | (4,315 | ) | |||
2024年9月30日截至的九個月內，營運活動中使用的淨現金分別爲1240萬美元和1330萬美元，這主要是由於每個期間內的淨損失，抵銷了股權補償、金融負債的按市場價值調整以及折舊和攤銷的非現金調整。
2024年9月30日截至的九個月內，投資活動中使用的淨現金分別爲320萬美元和270萬美元，主要歸因於購買計算機硬件、實驗室和TFLN芯片製造設備。2024年期間投資增加主要是爲了購買額外設備以建立公司的AZ芯片設施。
截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金分別爲1660萬美元和1810萬美元。2024年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的現金流歸因於我們根據ATm協議出售普通股股份的收入以及發行Streeterville可轉換票據，部分抵銷了Streeterville無擔保票據的償還和贖回的A類優先股股份。2023年9月30日結束的期間內，融資活動提供的現金流歸因於我們根據ATm協議出售普通股股份的收入，部分抵銷了Streeterville無擔保票據的償還。
從長期來看，我們的流動性取決於業務的持續和擴張以及收入的到賬。我們產品和服務的需求將取決於產品和服務的市場接受度、技術市場總體情況和一般經濟狀況，這些是週期性的。由於我們的收入大部分來自產品和服務的銷售，我們的業務運營可能會受到競爭對手的影響和經濟衰退週期的影響。
重要會計估計
我們的某些會計政策要求管理層做出重大判斷，並這些判斷體現在我們合併財務報表中報告的金額中。在執行這些政策時，我們的管理層會運用判斷力來確定用於估算的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、市場趨勢觀察、我們的戰略伙伴提供的信息以及其他外部來源的信息。實際結果可能與我們合併財務報表中包含的估計數量有很大差異。
股票基礎報酬和衍生品的公允價值
根據ASC 718執行所有股份支付獎勵的股票基礎報酬支出。 股份支付-股份支付。對待預計獲得的股份支付獎勵的股票基礎報酬支出是根據單一期權方法估值的，並按照直線基礎分期攤銷，考慮到發生的實際放棄。我們利用Black-Scholes定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes定價模型需要各種高度主觀的假設，包括波動率、預期期權期限和無風險利率。用於計算股份支付獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同假設，我們的股票基礎報酬支出在未來可能會有實質不同。
另一個關鍵會計估計領域涉及確定QPhoton認股權證的公平市場價值。公司通過將期末基準價格與公司普通股的買價進行比較來確定期末哪些標的期權和認股權證是虛值或實值，然後根據實現的標記爲市場盈虧調整每期變化。
關鍵會計估計的另一個領域涉及確定Streeterville衍生負債的公允價值，這涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。 Streeterville衍生負債將按季度進行按市值調整，並在Streeterville可轉換票據仍未償還時作爲利息費用逐步計入。
7
無形資產的公允市場價值和使用壽命
確定公司通過與QPhoton合併獲得的無形資產的公平市場價值和使用壽命是另一個關鍵的會計估計。 在沒有針對無形資產的市場定價的情況下，公司依賴於獨立第三方評估專家和與類似交易的比較來估算價值和使用壽命。 公司將定期評估無形資產是否存在減值，但如果初始估計有誤，可能導致攤銷費用計算過高或過低。
遞延稅款準備金估值
我們的所得稅費用、遞延稅款資產和負債，以及未確認稅收款項準備反映了管理層對預計的當前和未來所得稅支付的評估。 我們在美國應納所得稅。 在確定合併所得稅支出、遞延稅款資產和負債以及未確認稅收款項的全面所得稅支出時，需要進行重要的判斷和估計。
遞延稅款資產和負債產生於資產和負債在綜合財務報表中申報數額與稅基數之間的暫時差異，預計將導致未來可徵稅或可扣除額。 在評估我們能否於遞延稅款資產產生的司法管轄區內收回這些資產時，對於所有重要司法管轄區，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延稅收餘額的計劃逆轉、預測的未來可徵稅收入、稅務籌劃策略以及近期經營結果。 在預測未來可徵稅收入時，我們從歷史結果開始，並納入關於未來州、聯邦和國外稅前營業收入的數量的假設，調整以考慮沒有稅收後果的項目。 關於未來可徵稅收入的假設需要進行重要判斷，並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。 在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮三年的累積營運結果。
截至2024年9月30日，我們在聯邦和州NOL結轉方面約爲6010萬美元，稅後約爲1560萬美元。我們認爲更有可能無法實現這些NOL結轉的收益。因此，我們已針對與這些NOL結轉相關的潛在遞延稅資產提供了充分的減值準備。如果我們的假設發生變化並且我們確定能夠實現這些NOL，那麼截至2024年9月30日，與遞延稅資產減值準備的任何扭轉相關的稅收利益將被確認爲減少所得稅費用。
我們的稅務負債的計算涉及評估全球業務中各種司法管轄區內複雜稅法和法規應用的不確定性。ASC 740， 所得稅, states that a tax benefit from an uncertain tax position may be recognized when it is more likely than not that the position will be sustained upon examination, including the resolution of any related appeals or litigation processes, on the basis of the technical merits.
我們根據ASC 740將未確認的稅務利益記錄爲負債，並在我們的判斷因評估先前不可獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於某些不確定性的複雜性，最終解決可能導致稅款與我們對未確認稅務利益負債的當前估計極爲不同。這些差異將反映爲在提供新信息的期間扭轉所致增加或減少的所得稅費用。
我們認爲直至2024年底，未確認的稅務利益中沒有任何一個可能被確認。
法律和其他不確定事項
針對提起的訴訟和對我們提出的索賠的結果存在重大不確定性。如果有可能資產受損或已承擔責任且損失數額可以合理估計，那麼我們將根據收費將估計的損失從損失因素如法律訴訟或索賠分錄爲收入。在確定是否應該計提損失時，我們評估了其他因素中不利結果的概率程度及能夠對損失數額作出合理估計的可能性。這些因素的變化可能對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
8
第3項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4. 控制和程序
（a）披露控制和程序的評估
我們遵守《證券交易法》修訂後第13a-15(e)條規定的「披露控制和程序」這一術語。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序多麼周全和有效，都只能提供合理的而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須根據成本效益關係來評估。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的假設，並不能保證任何設計都能在各種潛在未來情況下實現其既定目標。
截至本季度10-Q表覆蓋期結束之時，我們在管理監督下進行了披露控制和程序的評估，包括我們的首席執行官和首席財務官參與。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序不足以提供合理保證，即(a)我們在根據證監會規則和表格要求提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的時間跨度，和(b)這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官等，以便就披露需求做出及時決策。
(b)財務報告內部控制變更
在我們最近的財政季度內，我們的內部控制未發生任何變化，未對我們的內部控制產生或可能產生重大影響。
9
第二部分- 其他信息
第1項。法律訴訟。
除下列情況外，目前未有法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提出或威脅提出的訟案、訴訟或程序，針對或影響公司、我們的普通股、我們的子公司，或公司或其子公司的董事或高管在其職能上的訴訟，其中對公司可能產生重大不利影響的法院裁決。
BV諮詢訴QCi評估行動
BV諮詢據稱是QPhoton, Inc.的股東，後者是QPhoton, LLC的前身，後者是公司的全資子公司（本章中統稱爲「QPhoton」）。2022年10月13日，BV諮詢在特拉華州康奈爾法院提起訴訟，尋求對其所謂擁有的QPhoton普通股（這些股份代表公司收購QPhoton前QPhoton普通股總額的10%）根據特拉華州通用公司法第262條的評估權（「評估請求」）。各方同意暫停發現程序，直到兩起相關案件的未決動議得到解決。2024年7月24日，特拉華州康奈爾法院准許BV諮詢的法律顧問撤回案件。截至2024年11月4日，BV諮詢尚未聘請新律師代表其處理評估請求，並且公司目前沒有足夠信息評估評估要求可能的影響。
BV Advisory v. QCi Breach Lawsuit
On March 1, 2021, QPhoton entered into a Note Purchase Agreement with BV Advisory. Under the Note Purchase Agreement, on March 1, 2021, March 23, 2021 and July 9, 2021, QPhoton and BV Advisory entered into convertible promissory notes for $200,592, $150,000, and $150,000, respectively, for a total of $500,592 (the 「BV Notes」). The BV Notes all bore interest at a rate of 6% per annum and matured two years from the issuance date. On June 16, 2022, the effective date of our acquisition of QPhoton, QPhoton tendered a cashier’s check to BV Advisory in the amount of $535,684.24, representing the full principal balance of the BV Notes and accrued interest through June 16, 2022. On July 14, 2022, BV Advisory returned the cashier’s check and disputed the calculation of the amount paid to settle the BV Notes.
On August 16, 2022, BV Advisory filed a complaint in the DE Chancery Court naming the Company and certain of its directors and officers (among others) as defendants (the 「Breach Lawsuit」). BV Advisory Partners, LLC v. Quantum Computing Inc., et al., C.A. No. 2022-0719-VCG (Del. Ch.). BV Advisory is seeking, among other relief, monetary damages for an alleged breach of the Note Purchase Agreement between BV Advisory and QPhoton, as well as monetary damages for alleged breach of an alleged binding letter of intent among Barksdale Global Holdings, LLC (「BGH」), Inference Ventures, LLC (「Inference Ventures」) and QPhoton. BV Advisory and its affiliates claim that pursuant to the letter of intent they had the right to acquire additional shares in QPhoton by investing $250萬 in QPhoton. BV Advisory claims QPhoton refused to allow BV Advisory to purchase the equity. However, BV Advisory never made the additional investment in QPhoton. The Company believes that BV Advisory’s claims have no merit and intends to defend itself vigorously. The Company filed a motion to dismiss most of the Breach Lawsuit, and on May 28, 2024, the DE Chancery Court dismissed eight of the 10 counts in the BV Advisory complaint. On July 24, 2024, the DE Chancery Court entered an Order dismissing those eight counts with prejudice. On October 17, 2024, the DE Chancery Court granted a Stipulation and Order dismissing the two remaining counts of the BV Advisory complaint, subject to BV Advisory’s right to elect to transfer the BV Note claim to DE Superior Court. On October 23, 2024, BV Advisory filed an initial notice of election to transfer its BV Note claim to DE Superior Court
截止2024年11月4日，各方預計將與DE特拉華法院舉行會議，討論評估申請的日程安排，等待BV諮詢保留在該訴訟中的律師。
QCi訴BV諮詢誹謗訴訟
2022年12月30日，公司，QPhoton和Robert Liscouski（「量子原告」）向新澤西州高級法院（「NJ法院」）起訴Keith Barksdale，Michael Kotlarz，BV諮詢，BGH， Power Analytics Global Corporation（「PAG」）和 Inference Ventures（與Barksdale，Kotlarz，BV諮詢，BGH和PAG一起構成「BV被告」），聲稱欺詐，教唆欺詐，誹謗和謀詐騙，尋求金錢和禁令救濟（「誹謗訴訟」）。 公司聲稱BV被告發表了大量公開誹謗公司及其管理層的聲明，以操縱公司普通股的交易價格，並聲稱BV被告在QPhoton的所有權上有所隱瞞，並密謀以公司的費用獲得更多QPhoton股份。 BV被告於2023年3月24日提出駁回訴狀的動議，並於2023年6月5日，NJ法院基本上駁回了BV被告的動議。 2024年1月31日，BV被告提出了關於撤回駁回動議的再審動議。 2024年3月7日，NJ法院發佈命令，根據NJ法院的說法，基於程序性原因，駁回了公司的案件；公司可以在特拉華法院針對被告主張其權利。 公司對駁回該案的命令提出了再審動議，該動議於2024年4月30日進行了辯論。 2024年5月1日，NJ法院確認了其最初的駁回案件的命令，並指示公司在特拉華州提出針對BV被告的訴訟。 公司目前正在評估是否應在特拉華州提起訴訟，並目前沒有足夠信息來評估此舉對BV被告的潛在影響。
10
BV諮詢公司破產接管申請
2023年7月27日，據稱是公司股東和申請針對公司的權利人的BV諮詢公司及其成員Keith Barksdale，向特拉華州的Chancery法院提交申請，要求針對公司任命一位接管人。申請中稱，由於所謂的糟糕公司治理和現金管理，公司已經破產。申請還對公司籌集資本的方式表示反對。相關動議中，申請人還於2023年7月28日尋求對申請進行加速處理，稱他們面臨不可挽回的危害。公司堅決反駁申請中的指控。2023年8月23日，公司提出了解除申請的動議。公司的解除動議和BV諮詢公司的加速處理動議於2023年10月11日在特拉華州Chancery法院進行了辯論。特拉華州Chancery法院拒絕了BV諮詢公司的加速處理動議，而在2024年5月28日，特拉華州Chancery法院准許了公司的解除申請。
項目1A.風險因素。
我們認爲，與我們於2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日年度報告Form 10-K中披露的風險因素相比，沒有構成實質性變化。
項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。
公司在2024年9月30日結束的三個月內未進行公司股票的無註冊銷售或回購。
第3條。高級債務違約。
對於公司的任何債務，未出現本金、利息、沉沒或購買基金分期付款或任何其他重大違約。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
11
第6項。展品。
| 引用自此處 | ||||||||||
| 展示文件 | 來源Sengenics | 提交或提供 | ||||||||
| 數量 | 附件描述 | 形式 | 展示文件 | 文件提交日期 | 此處 | |||||
| 4.1 | 2024年8月6日簽發給Streeterville Capital，LLC的擔保本票 | 8-K | 4.1 | 08/12/24 | ||||||
| 10.1 | 2024年8月6日Quantum Computing Inc.與Streeterville Capital, LLC之間的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 08/12/24 | ||||||
| 10.2 | 2024年8月6日Quantum Computing Inc.與Streeterville Capital, LLC之間的抵押協議 | 8-K | 10.2 | 08/12/24 | ||||||
| 10.3 | 2024年8月6日Quantum Computing Inc.與Streeterville Capital, LLC之間的知識產權抵押協議 | 8-K | 10.3 | 08/12/24 | ||||||
| 10.4 | 由 QPhoton, LLC、Qubittech International, Inc.、Qubittech, Inc. 和 QI Solutions, Inc. 於 2024 年 8 月 6 日簽署的擔保協議。 | 8-K | 10.4 | 08/12/24 | ||||||
| 10.5 | 2024年9月1日Quantum Computing Inc.與Yuping Huang之間的僱傭協議修正案 | X | ||||||||
| 31.1 | 根據1934年修訂的證券交易法案第13a-14(a)或第15d-14(a)規定的首席執行官認證書 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據1934年修訂的證券交易法案第13a-14(a)或第15d-14(a)規定的首席財務官認證書 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據18 U.S.C. 1350規定的首席執行官認證書 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據《18 U.S.C. 1350》，財務總監的認證。 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展模式鏈接文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 嵌入式XBRL稅單計算鏈接文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | X | ||||||||
| 101.LAB | 嵌入式XBRL稅單標籤鏈接文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 嵌入式XBRL稅單演示鏈接文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 | |||||||||
| ** | 指示 管理合同或補償計劃或安排。 |
12
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| 量子計算公司。 | ||
| 日期: 2024年11月6日 | 簽字人： | /s/ William McGann 博士 |
| Dr. William McGann | ||
| 首席執行官和總裁。 | ||
| 簽字人： | /s/ Christopher Boehmler。 | |
| Christopher Boehmler | ||
| 首席財務官 | ||
13