展示物 10.2
役員雇用契約
この役員雇用契約（以下「契約」とする）は、2024年8月12日付（以下「効力発生日」とする）にカリブーサイエンス株式会社（以下「会社」とする）と、ティナ・アルバートソン博士（以下「役員」とする）との間で締結されるものであり、会社はデラウェア州法人で、住所はカリフォルニア州バークレー市94710郵便番号7th Street 2929、105号室です。
会社は役員を雇用し、役員は本契約に記載された条件で会社に雇用されることを希望している。
ここに規定された相互契約および合意、その他の十分な対価の代金がここに承認されており、受領され、充分であることが確認されたことを基に、当事者は次のとおり合意します。
1.雇用.
a.期間本契約の期間は有効日から開始し、本規定に従って終了するまで続きます（「期間」といいます）。
b.職位及び職務期間中、役員は会社の最高医務官として勤務し、会社の日常業務および事業について、会社の社長および最高経営責任者が定める範囲内で監督および責任を負うものとしますが、そのような業務は役員の立場や随時受け持つ可能性のあるその他の立場と一致しているものでなければなりません。役員は、全時間を会社の業務にほぼ全て費やすものとします。前項に関わらず、役員は理事会の承認を得て取締役会その他の役職を務めるか、コミュニティや慈善団体、学術機関、宗教活動に関連する指導的な役職を務めることができますが、そのようなサービスや活動は理事会に開示され、本契約に定められた役員の業務の遂行に実質的に干渉しないものでなければなりません。
2.報酬及び関連事項.
a.基本給与期間中、役員の初期年俸は50万ドルである。役員の基本給は定期的に取締役会（「理事会」）または理事会の報酬委員会によって見直されます。常に適用される基本給は「基本給」としてここに記載されるものとします。基本給は、会社の通常の給与体系に一貫した方法で支払われます。
b.インセンティブ報酬期間中、役員は理事会または報酬委員会によって随時決定されるキャッシュインセンティブ報酬を受け取る資格があります。役員の初期目標の年間インセンティブ報酬額は、基本給の40.0%とします。ここで別段の規定がない限り、インセンティブ報酬を受け取るためには、役員はそのインセンティブ報酬が支払われる日に会社の従業員である必要があります。
c.会社の福利厚生会社の方針や計画に従い、取締役は会社の従業員が受けるすべての福利厚生を受ける権利を有します。
3.終了在職期間中、以下の状況において、本契約に違反することなく、取締役の雇用は終了される可能性があります。
a.違反による会社による解雇会社は原因により取締役の雇用を終了することがあります。この契約において「原因」とは、次のことを指します：（i）取締役の業務遂行においての重大な不正行為、会社またはその子会社または関連会社の資金または財産の不正使用を含むがこれに限定されない、社有財産を個人目的で時折、通常、ごくわずかに使用することを除き、（ii）取締役が重罪または道徳上の堕落、詐欺、不正行為を伴う軽犯罪を犯すこと、または取締役がその職務に留まれば合理的に会社またはその子会社および関連会社に重大な損害または評判への傷を与えると合理的に予想される行為を行うこと、（iii）取締役が続けて業務を遂行していない場合ここで30日を超える期間にわたって続いている（取締役の身体的または精神的な病気、無力、または障害以外の理由によるものを除く）修道院からの当該非実行の書面での通知からの30日を超えるもの、（iv）取締役が会社の書面規定に違反する重要な違反を犯すこと；（v）法的機関または执法当局による真正な内部調査または調査に対する協力の拒否を含む、会社の指示に従って協力するよう求められた後に内部調査または調査、またはその調査に関連する文書またはその他の資料のき拒否、または協力しないように他の人を誘導し、または提出することにより他の文書や他の材料を提出し、他の人を誘導すること。
b.原因なしによる会社の解雇会社はいつでも書面通知による終了通知（「終了通知」）により原因なしに取締役の雇用を終了することができます。本契約における会社による取締役の雇用の終了は、セクション3（a）に基づいた原因による終了を構成しない。また、取締役の死亡または無力によるものによる終了でない場合、各々に基づく場合は「原因なしによる終了」と見なされます。
c.Termination by the Officer. The Officer may terminate their employment hereunder at any time for any reason, including but not limited to Good Reason. For purposes of this Agreement, “Good Reason” shall mean that the Officer has complied with the “Good Reason Process” (hereinafter defined) following the occurrence of any of the following events: (i) a material diminution in the Officer’s responsibilities, authority or duties; (ii) the assignment of duties to the Officer that are materially inconsistent with their position; (iii) a decrease of more than 10% of the Officer’s Base Salary except for across-the-board salary reductions based on the Company’s financial performance similarly affecting all officers of the Company; (iv) if the Officer principally performs their duties at a Company location, a change by the Company in the Company location at which the Officer principally performs their duties to a location that is more than 50 miles (driving distance) from the original location; or (v) the material breach of this Agreement by the Company. “Good Reason Process” shall mean that (i) the Officer reasonably determines in good faith that a “Good Reason” condition has occurred; (ii) the Officer notifies
- 2 -
the Company in writing of the first occurrence of the Good Reason condition within 30 days of the first occurrence of such condition; (iii) the Officer cooperates in good faith with the Company’s efforts, for a period of 30 days following such notice (the “Cure Period”), to remedy the condition; (iv) notwithstanding such efforts, the Good Reason condition continues to exist; and (v) the Officer terminates their employment within 30 days after the end of the Cure Period. If the Company cures the Good Reason condition during the Cure Period, Good Reason shall be deemed not to have occurred.
d.死亡. The Officer’s employment hereunder shall terminate upon their death.
e.2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。. The Company may terminate the Officer’s employment if they are disabled and unable to perform the essential functions of the Officer’s then existing position or positions under this Agreement with or without reasonable accommodation for a period of 180 days (which need not be consecutive) in any 12-month period and the Company shall provide a Notice of Termination at that time. If any question shall arise as to whether during any period the Officer is disabled so as to be unable to perform the essential functions of the Officer’s then existing position or positions with or without reasonable accommodation, the Officer may, and at the request of the Company shall, submit to the Company a certification in reasonable detail by a physician selected by the Company to whom the Officer or the Officer’s guardian has no reasonable objection as to whether the Officer is so disabled or how long such disability is expected to continue, and such certification shall for the purposes of this Agreement be conclusive of the issue. The Officer shall cooperate with any reasonable request of the physician in connection with such certification. If such question shall arise and the Officer shall fail to submit such certification, the Company’s determination of such issue shall be binding on the Officer. Nothing in this Section 3(b) shall be construed to waive the Officer’s rights, if any, under existing federal and state law including, without limitation, the Family and Medical Leave Act of 1993, 29 U.S.C. §2601, et seq. and the Americans with Disabilities Act, 42 U.S.C. §12101, et seq.
f.終了の通知. Except for termination as specified in Section 3(d), any termination of the Officer’s employment by the Company or any such termination by the Officer shall be communicated by written Notice of Termination to the other party hereto. For purposes of this Agreement, a “Notice of Termination” shall mean a written notice which shall indicate the specific termination provision in this Agreement relied upon.
g.解雇日. “Date of Termination” shall mean: (i) if the Officer’s employment is terminated by the Company for Cause under Section 3(a) or without Cause under Section 3(b) or on account of disability under Section 3(e), the date on which Notice of Termination is given; (ii) if the Officer’s employment is terminated by the Officer under Section 3(c) without Good Reason, 30 days after the date on which a Notice of Termination is given; (iii) if the Officer’s employment is terminated by the Officer under Section 3(c) with Good Reason, the date on which a Notice of Termination is given after the end of the Cure Period; and (iv) if the Officer’s employment is terminated by their death, the date of their death. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Officer gives a Notice of Termination to the Company under Section 3(c), the Company may unilaterally and solely at its own discretion
- 3 -
accelerate the Date of Termination and such acceleration shall not result in a termination by the Company for purposes of this Agreement; provided, however, that in no event shall such accelerated Date of Termination be earlier than the date on which the Notice of Termination is delivered to the Company.
4.雇用終了時の手当.
a.一般的には終了します。. If the Officer’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company shall pay or provide to the Officer (or to their authorized representative or estate) (i) any Base Salary earned through the Date of Termination, unpaid expense reimbursements in accordance with Company policy, and unused vacation that accrued through the Date of Termination on or before the time required by law but in no event more than 30 days after the Officer’s Date of Termination; and (ii) any vested benefits the Officer may have under any employee benefit plan of the Company through the Date of Termination, which vested benefits shall be paid and/or provided in accordance with the terms of such employee benefit plans (collectively, the “Accrued Benefit”).
b.Termination by the Company Without Cause or by the Officer with Good Reason. During the Term, if the Officer’s employment is terminated by the Company without Cause as provided in Section 3(b), or the Officer terminates their employment for Good Reason as provided in Section 3(c), then the Company shall provide the Officer with the Accrued Benefit and the compensation and benefits set forth in this Section 4(b), the latter subject to the Officer signing a separation agreement containing, among other provisions, a general release of claims in favor of the Company and related persons and entities, confidentiality, return of property, and non-disparagement, in a form and manner satisfactory to the Company (the “Separation Agreement and Release”) and the Separation Agreement and Release becoming fully effective, all within the time frame set forth in the Separation Agreement and Release: (i) the Company shall pay the Officer an amount equal to 9 months of the Officer’s Base Salary (the “Severance Amount”); (ii) if the Officer (and their dependents, if applicable) was participating in the Company’s group health plans immediately prior to the Date of Termination and the Officer elects COBRA health continuation for their self (and their dependents, if applicable), then the Company shall pay for 9 months or the Officer’s COBRA health continuation period, whichever ends earlier, the COBRA health contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Officer (and their dependents, if applicable) if the Officer had remained employed by the Company; provided, however, that the Company shall only be required to pay that percentage of dependent health insurance that the Company would be paying if the Officer had remained employed by the Company; and (iii) the amounts payable under Sections 4(b)(i) and (ii) shall be paid out in substantially equal installments in accordance with the Company’s payroll practice over 9 months commencing on the first regularly scheduled payroll date that is at least 30 days after the Date of Termination, provided that the Separation Agreement and Release becomes fully effective; provided, however, that the initial payment shall include a catch-up payment to cover amounts retroactive to the day immediately following the Date of Termination. Each payment pursuant to this Agreement is intended to constitute a separate payment for purposes of Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2).
- 4 -
c.企業統合. During the Term, if within 12 months after a Change in Control as defined herein, or within three months prior to a 409A Change in Control as defined herein, the Officer’s employment is terminated by the Company without Cause as provided in Section 3(b) or the Officer terminates their employment for Good Reason as provided in Section 3(c), then, subject to the signing of the Separation Agreement and Release by the Officer and the Separation Agreement and Release becoming fully effective all within the time frame set forth in the Separation Agreement and Release, the Officer shall receive the benefits set forth in Section 4(b)(i) and (ii), and 100% of the Officer’s then unvested stock options and time-based restricted stock shall become immediately vested; provided, however, that the number of months of base salary and benefits continuation in Sections 4(b)(i) and (ii) shall be increased to 12 months and the Officer shall also be provided with one times their target bonus amount for the year in which the Date of Termination occurs, which target bonus amount is payable in a lump sum on the first regularly scheduled payroll date that is at least 30 days following the Date of Termination or, if the Officer’s employment was terminated within three months prior to a 409A Change in Control, upon the 409A Change in Control; provided, further that notwithstanding the language in Section 4(b)(iii), if the Change in Control is a change in the ownership or effective control of the Company, or in the ownership of a substantial portion of the Company’s assets under Section 409A of the Code (a “409A Change in Control”), then the Severance Amount set forth in Section 4(b)(i) shall be payable as a lump sum on the first regularly scheduled payroll date that is at least 30 days following the Date of Termination, subject to the Separation Agreement and Release having become fully effective (for clarity, the COBRA payments set forth in Section 4(b)(ii) shall be paid in accordance with Section 4(b)(iii)) or, if the Officer’s employment was terminated within three months prior to a 409A Change in Control, upon the 409A Change in Control. For purposes of this Section 4(c), “Change in Control” shall mean any of the following: (i) any “person,” as such term is used in Sections 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Act”) (other than the Company, any of its subsidiaries, or any trustee, fiduciary or other person or entity holding securities under any employee benefit plan or trust of the Company or any of its subsidiaries), together with all “affiliates” and “associates” (as such terms are defined in Rule 120億2 under the Act) of such person, shall become the “beneficial owner” (as such term is defined in Rule 13d-3 under the Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 50% or more of the combined voting power of the Company’s then outstanding securities having the right to vote in an election of the Board (“Voting Securities”) (in such case other than as a result of an acquisition of securities directly from the Company); or (ii) the date a majority of the members of the Board is replaced during any 12-month period by directors whose appointment or election is not endorsed by a majority of the members of the Board before the date of the appointment or election; or (iii) the consummation of (A) any consolidation or merger of the Company where the stockholders of the Company, immediately prior to the consolidation or merger, would not, immediately after the consolidation or merger, beneficially own (as such term is defined in Rule 13d-3 under the Act), directly or indirectly, shares representing in the aggregate more than 50% of the voting shares of the Company issuing cash or securities in the consolidation or merger (or of its ultimate parent corporation, if any), or (B) any sale or other transfer (in one transaction or a series of transactions contemplated or arranged by any party as a single plan) of all or substantially all of the assets of the Company. Notwithstanding the foregoing, a “Change in Control” shall not be deemed to have occurred for purposes of the foregoing clause solely as the result of an acquisition of securities by the
- 5 -
株の発行済み投票証券の数量を減らすことで、その時点で発行済みのすべての投票証券の中で50%以上を保有するように任意の人物が保有する有益所有権投票証券の数量を増やす会社。ただし、この文に記載された人物がその後に会社から直接証券を取得するか、いずれもしない株式分割、配当株、類似の取引によるものを除く、その後に発行済みのすべての投票証券の中で50%以上を有益所有するように即座に50%以上を有益所有していれば、「経営移行」が発生したものとみなされる。
5.追加の制限とセクション409A.
a.追加の制限この契約に定められた内容にかかわらず、もし会社が役員に対して支払いや配当をしたり、支払われる、配布される、又は分配される金額が、1986年改正の内部収入法第280G条及びその下の法令に基づいて計算された金額（以下「集計支払金額」という）が、内部収入法第4999条によって課税されることになる場合、集計支払金額は（ゼロ未満にはならないように）減額されるため、集計支払金額の総額が、役員が内部収入法第4999条によって課税される金額より1.00ドル低くなる。ただし、この減額は、集計支払金額がそのままの額で支払われた場合に比べて、役員が「税引後金額」（以下で定義）をより多く受け取る場合にのみ発生するものとする。この場合、集計支払金額は、次の順序で減額されるものとし、それぞれが内部収入法第280G条に基づいて処理される場合について、内部収入法第409A締約で最も遠く離れた時期に支払われる集計支払金額から始まり、逆年代順に行われる: (1) 内部収入法第409A条の対象外の現金支払い; (2) 内部収入法第409A条の対象となる現金支払い; (3) 株式ベースの支払いと加速; (4) 現物給付の形態; これらすべての集計支払金額の場合には、Treas. Reg per. §1.280G-1, Q＆A-24(b)または(c)による計算対象外の金額又は支払金額は、Treas. Reg per. §1.280G-1, Q＆A-24(b)又は(c)による計算額の前に減額されるものとする。この5(a)条の目的のため、 「税引後金額」は、役員が集計支払金額を受け取ることにより受け取る連邦と州、地方の所得、特別消費、雇用税を差し引いた金額を意味する。税引後金額を決定する目的で、役員は、決定がなされるカレンダー年において個人に適用される連邦所得税の最高段階の農業収入税と、各州と地方の個人課税の最高段階で、それぞれの州と地方での所得税控除から得られるであろう連邦所得税の最大の削減を差し引いたものとしてみなされる。 内部収入法第5(b)(i)条に基づく集計支払金額の減額が行われるべきかどうかの判断は、会社が選択した国際的に認識されている会計事務所（以下「会計事務所」という） によって行われ、会社及び必要に応じて役員に、解雇日（適用される場合には）から15営業日以内に、その詳細な計算を提供することとする。
- 6 -
会社または役員の合理的な要求による以前の時期。 会計ファームによる決定は、会社および役員に拘束力があります。
b.コード第409A条は本規定にかかわらず、Officerがコードのセクション409Aの定義におけるサービスを終了する際に、会社がOfficerがコードのセクション409A（a）（2）（B）（i）の意味で「特定される役員」であると判断した場合、Officerがサービスの終了により本規定に基づいて適格になるいかなる支払いまたは給付が、コードのセクション409A（a）の定義に従って20％の追加税が課されることにより支払われない限り、その支払いは行われず、その利益は提供されません。コードのセクション409A（a）（2）（B）（i）の適用のため。 そのような支払いは、(A)Officerのサービス終了後の6か月と1日もしくは(B)Officerの死亡の早い方の日まで支払われないものとする。 そのような支払いが元々支払われる予定であった分割払いの現金支払いがある場合、最初の支払いには、この規定の適用によりこれらの支払いの間に支払われるはずであった金額を補填する支払いが含まれ、残りの分割払いは元のスケジュールに従って支払われるべきです。 この合意に基づいて提供される全ての実物の利益と経費は、この合意に規定されている期間中に会社によって提供されるか、またはOfficerによって支払われます。すべての払い戻しは可能な限り速やかに支払われますが、いかなる場合も、支払いはその経費が発生した課税年の翌課税年の最終日を過ぎて支払われることはありません。 1つの課税年において提供される実物の利益または払い戻し可能な経費の額は、他の課税年に提供される実物の利益または払い戻し可能な経費に影響しません（ただし、医療費に適用される生涯または他の集計制限を除く）。 そのような払い戻しまたは実物の利益の権利は、清算もしくは他の利益との交換対象とはなりません。 この合意に記載された支払いもしくは利益が、コードのセクション409Aにおいて「非適格な遅延報酬」として構成される範囲があり、またそのような支払いまたは利益がOfficerの雇用終了時に支払われることができる場合、この支払いまたは利益はOfficerの「サービス終了時」以降にのみ支払われるものとします。 サービス終了時が発生したかどうか、およびいつ発生したかの判断は、財務省規則セクション1.409A-1（h）に記載された推定に従って行われます。 各当事者は、この合意がコードのセクション409Aに準拠して運用されるものとすることを意図しています。 この合意のいずれかの規定がコードのセクション409Aに準拠しているかどうかについて不明確である場合は、その規定は、この規定の適用によりすべての支払いがコードのセクション409Aに準拠するように読まれるものとします。 両当事者は、この合意がコードのセクション409Aおよび関連する法規に完全に準拠し、支払いおよびここで提供される利益を追加コストなしに保持するために、どちらかが合理的な要求により修正されることができるし、また必要に応じて修正されることができることを合意します。 会社は、この合意書のいかなる規定も、コードのセクション409Aの適用対象であると判断されるが、対象から免除されず、あるいはそのセクション409Aの条件を満たさない場合にOfficerまたはその他の者に責任を負わないことを明記します。
6.訴訟と規制当局との協力就任およびその後、オフィサーは、会社が従業員である間に発生した出来事に関連する、現在または将来にわたる会社を相手方とするまたは代表して提起される可能性のあるいかなる請求または訴訟の防御または起訴において、会社と完全に協力しなければなりません。オフィサーのこのような請求または訴訟に関連した完全な協力には、但し限定されないが、弁護士との面談のために準備し証拠開示または裁判の準備、そして相互に適した時間に会社のために証人として行動することが含まれます。就任およびその後も、オフィサーは、会社が雇用中に発生した出来事または場所が連邦、州または地方の規制当局に対する調査または審査に関連して会社と完全に協力しなければなりません。このセクション6の義務を履行するために発生した合理的な実費について、会社はオフィサーに対して返済しなければなりません。会社との雇用が終了した後、オフィサーは時間の対価を求める権利が生じる場合があります。疑いの余地のないように、この合意書には、何らかの行政機関またはその他の行政機関に対して法令違反の可能性があると合理的に信じるとされる行為または不作為について良心的な報告を行うことができないと解釈または適用されるべきではなく、また、適用されるべき連邦または州の法律または規制の反恐慌法条項または告発者保護規定に保護されるその他の開示を行うことから、オフィサーを禁止するものではありません。
- 7 -
合意書の期間中およびその後、オフィサーが合意書に違反することによって会社に発生するかもしれない損害を評価することは困難であり、いずれにせよ金銭的損害賠償はそのような違反に対する適切な補償として不適当であるということに合意します。そのため、もしオフィサーがこの合意書に違反したり、違反を提案したりした場合、会社はそれが有するその他すべての救済措置に加え、会社に実際の損害を示すことなくそのような違反を阻止するための差し止め命令またはその他の適切な裁定を要求する権利をもつことに同意します。さらに、オフィサーが、雇用中にオフィサーと会社との間で有効な機密情報および発明譲受契約（「CIIA」という）に違反した場合、オフィサーが第4条（b）または（c）に基づき解雇手当を受け取っている期間中に、その違反行為があった場合、会社はその解雇手当を停止または中止する権利を有します。その停止または中止は、会社がその違反に対するその他の選択肢を制限するものではなく、この合意書の義務からオフィサーを解放するものではありません。
7.救済オフィサーは、本合意書の違反によって会社に生じるかもしれない損害を評価することは困難であり、いずれにせよ金銭的損害賠償はそのような違反に対する適切な補償として不適当であると同意します。したがって、オフィサーは、もしオフィサーがこの合意書に違反したり、違反を提案したりした場合、会社が、会社が持つその他すべての救済措置に加え、実際の損害を示すことなくそのような違反を阻止するための差し止めやその他の適当な裁定を求める権利を有することに同意します。さらに、オフィサーが、[日付]の効力を持つ会社とオフィサーの間の機密情報および発明譲渡契約（「CIIA」と称する）に違反した場合、オフィサーが第4条（b）または（c）に基づいて解雇手当を受け取る期間中に、会社はその解雇手当を停止または中止する権利を有します。そのような停止または中止は、その違反に対するその他の選択肢について会社を制限することはなく、このような違反に対する救済に関して会社が持つその他の選択肢を制限するものではなく、オフィサーにこの合意書の義務からの解放を意味しません。
8.適用法及び管轄区域本契約はカリフォルニア州の法律に従い、当事者はここにカリフォルニア州の州および連邦裁判所の管轄権に同意するものとします。
9.統合本契約は、当事者間の全ての合意を構成し、当事者間でこれに関する事前の合意を全て置き換え、唯一の例外はCIIAおよび[日付]日付の会社と役員との間で結ばれた免責契約です。 CIIAの条件と本契約の条件に矛盾がある場合、本契約の条件が優先します。
10.役員の後任者本契約は役員の遺産管理人、実行者、管理者、相続人、受遺者、被遺贈人に有益であり、強制力があります。
- 8 -
役員が雇用終了後死亡した場合に、会社が本契約に基づく支払いをまだ完了していない場合、会社は役員が死亡する前に書面で会社に指定した受益者（あるいは役員がそのような指定を行わなかった場合にはその遺産）に支払いを継続するものとします。
11.執行可能性本契約のいかなる部分または規定（本契約のいかなる部分または規定を含むが、この契約の任意のセクションのいかなる部分または規定も含む）が裁判所によって違法または執行不能と宣言された場合、この契約の残りの部分または規定、またはそのように違法または執行不能と宣言された状況以外の場合のその部分または規定の適用は影響を受けず、本契約の各部分および規定は法律が許す限りにおいて有効で執行可能である。
12.契約の存続本契約の規定は、本契約の終了および/または役員の雇用終了後も、本文に記載されている条件を実現するために必要な範囲で存続するものとします。
13.放棄本規定の放棄は、放棄する当事者の書面による署名がない限り、効力を有しません。本契約のいかなる条件または義務の履行を要求しない当事者の不履行、または本契約のいかなる違反の放棄も、その後のそのような条件または義務の強制を防ぐことはできず、そのような条件または義務のその後の違反の放棄と見なされません。
14.通知本契約によって定められた通知、依頼、請求およびその他の通信は、執筆されたものであれば、本人に直接渡されるか、全国的に認知された翌日配達サービスによって送信されるか、簡易書留または受領証付きの郵便で、郵便料金を支払った状態で、最後に役員が会社に提出した住所、または会社の場合は、上記に記載された住所に、最高経営責任者、法的通知先legalnotices@cariboubio.com 宛に送付されます。ただし、通知を提供する役員が最高経営責任者である場合、自己に通知をする必要はなく、かわりに最高法務責任者に書面で通知を行います。
15.訂正この合意は、役員と会社の正式な代表者の署名をもってのみ修正または変更されることができます。
16.会社の後継者会社は、会社の業務または資産の全てまたは実質的に全てを直接あるいは間接に買収、合併、統合または他の手段で後継者（がある場合）に本契約を断固として引き継がせ、遂行するよう要求します。会社が後継者が生じなかった場合と同じ程度に本契約を履行する必要がある場合、本契約の引き継ぎを効果的に行う前またはそれ以後において会社が本契約の引き継ぎを取り付けなかった場合は、本契約の重大な違反となります。
17.複製原本本契約書は、いかなる数の代理人でも締結することができ、各々が締結・提出された時点で独立の書類と見なされますが、それらの代理人は合わせて1つの文書を構成します。
- 9 -
証人として、当事者は有効日としてこの契約書に調印いたしました。
| カリブー・バイオサイエンス社 | Tina Albertson、MD、PhD | ||||
By: Rachel E. Haurwitz様 | By: Tina Albertson様 | ||||
| 名前: Rachel E. Haurwitz, PhD | |||||
| 肩書: 社長兼CEO | |||||
- 10 -