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过渡协议和解除协议
本过渡协议和解除协议（“协议”由Neil Desai（“高管”和Aadi生物科技公司（“公司）（统称为“当事人”或各自称为“方”。 “公司”包括其子公司及其各自的继承人，包括雇佣执行人的实体，除非上下文明确要求不同。
前言
鉴于，执行董事受聘于公司担任执行董事；
鉴于，执行董事于2022年11月8日与公司签署了一份修订后的执行董事雇佣协议，该协议自2023年1月1日起生效（“雇佣协议”);
鉴于，执行董事于2016年12月19日与Aadi，LLC（公司的前身）签署了一份保密和发明转让协议（“保密协议”);
鉴于，公司已向执行董事授予了购买公司普通股期权（“Options）证明公司股票期权协议的规定，这些协议是根据公司适用的股权激励计划授予的（统称为“公司的2020年股票期权和授予计划和2023年股权激励计划及其下发的相应授奖协议。”设定） 附录 A;
鉴于，公司和高管已确定高管担任公司执行董事将于2024年10月1日结束（“分离日期”);
鉴于，在解雇日期后，高管将继续担任公司董事会成员（“董事会净有形资产完成条件
鉴于，双方希望解决执行董事可能对公司及以下所定义的任何解除责任人提出的争议、索赔、投诉、申诉、控件、起诉、请愿和要求，包括但不限于与执行董事在公司工作或离职有关的所有索赔。
现在，基于此处双方作出的相互承诺，公司和执行董事在此同意如下：
条款
1.(1)(2)双方就执行董事签署本协议并履行其所有条款和条件，且执行董事未根据下文第6条撤销协议的情况下，同意如下：
a.遣散费 公司同意向执行董事支付总计1072539美元，相当于执行董事18个月的基本工资和2023年实际奖金的150%，在公司的正常工资支付实践下，以18个月期限分期支付；但须说明，首笔付款将在生效日期后的第一个正常工资支付日期进行，如有必要，将包括任何本应在离职日期后支付但由于协议尚未生效日期而未支付的金额。
b.2024年度奖金对于公司2024财年，高管将不会获得奖金奖励（"2024年度奖金”).
c.COBRA。 公司将代表高管支付高管的COBRA保险费用，为期十八（18）个月，或者直到高管通过其他雇主获得健康保险覆盖，
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以先到者为准，前提是高管及时选择并支付续续保费，根据1985年修正的《综合预算和挽救法案》（" 在法定的COBRA规定的时间段内
d. 公司特此同意并确认，尽管雇佣协议的条款，执行董事不需要辞去董事会成员的身份作为接收此处规定的遣散金和福利的条件。执行董事同意并确认董事会无义务提名执行董事继续在董事会上任。从2024年10月1日开始，作为非雇员董事，执行董事将有资格获得（i)从2024年10月1日到公司下一次“年度会议”期间的现金补偿（按比例计算），以及（ii）在公司下一次“年度会议”之后的年度奖励，根据公司的外部董事薪酬政策的条款和规定。
e.变更控制保护公司特此承认并同意，雇佣协议第7(b)条将在2024年12月31日之前仍然有效。如果在此日期之前发生变更控制（定义详见雇佣协议），根据雇佣协议第7(b)条的条款，将导致向执行董事提供额外支付或福利，公司应向执行董事提供这些支付或福利，前提是执行董事在变更控制发生后的六十（60）天内签署并不撤销类似本协议的离职协议并支付赔偿。
f.致谢执行董事承认，如果没有此协议，执行董事否则不享有本第1部分列明的对待。
2.股权双方同意，根据分离日期，对于仅适用于基于服务的限制股份奖励（即不包括基于业绩的奖励），将加快正在职的董事未实现的股权奖励的解禁，如若执行董事继续在公司任职另外18个月。此外，在将此加速应用于所有适用股权奖励的完整解禁计划后（即将整个计划加速18个月），执行董事将继续按照与《股权文件》的条款和条件，在担任董事会成员期间解除期权。双方同意，为了确定执行董事有权自公司购买的股份数量，按照本加速所述，执行董事只有在作为“服务提供方”（如《股权文件》定义）的日期前可以获得解禁。尽管《股权文件》中有任何相反规定，执行董事的未执行期权将保持行使权，直至（a）分离日期后的12个月，或者（b）执行董事不再是“服务提供方”（如《股权文件》定义）后的三个月后的日期为止。但是，在任何情况下，期权行使权均不得超过《股权文件》中规定的期权届满。
3.福利执行董事的健康保险福利将于2024年10月31日终止，但执行董事有权根据COBRA继续执行董事的健康保险权利。执行董事参与的所有其他福利和雇佣事项将在分离日期终止。
4.补偿支付和领取所有的福利. Executive acknowledges and agrees that, other than the consideration set forth in this Agreement and Executive’s accrued vacation/paid time off (which is agreed to be an amount equal to $92,700 and shall be paid within thirty (30) days
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following the date hereof), the Company has paid or provided all salary, wages, bonuses, premiums, leaves, housing allowances, relocation costs, interest, severance, outplacement costs, fees, reimbursable expenses, commissions, stock, stock options, vesting, and any and all other benefits and compensation due to Executive as of the Separation Date.
5.免责声明. Executive agrees that the foregoing consideration represents settlement in full of all outstanding obligations owed to Executive by the Company and its parents and subsidiaries and their current and former: officers, directors, employees, agents, investors, attorneys, shareholders, administrators, affiliates, benefit plans, plan administrators, professional employer organization or co-employer, insurers, trustees, divisions, subsidiaries, predecessor and successor corporations, and assigns (collectively, the “释放人执行董事，代表自己和执行董事的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久放弃并免除受让方的一切责任，并同意不起诉、或以任何方式提起、进行或追究与任何种类事项相关的任何索赔、投诉、指控、职责、义务、要求或诉因，无论现在已知或未知，疑似或不可疑，执行董事可能对受让方的任何遗漏、行为、事实或损害所持有的任何索赔，截至并包括执行董事签署本协议的日期，包括但不限于：
a. 与执行董事与公司的就业关系或该关系的终止有关或起因的一切索赔；
b. 与执行董事有权购买或实际购买公司股票（除依据其条款行使期权的权利外，根据本协议修正），包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用州公司法下的责任、及任何州或联邦法律下的证券欺诈的一切索赔；
c. 解雇违法索赔、违反公共政策解雇、歧视、骚扰、报复、违反合同（无论明示或暗示）、违反信义与公平原则（无论明示或暗示）、许诺受阻、过失或故意造成情感困扰、欺诈、过失或故意虚假陈述、过失或故意干扰合同或未来经济利益、不公平商业行为、诽谤、诬蔑、诽谤、疏忽、人身伤害、侵犯隐私、非法拘禁、侵占及残疾福利一切索赔；
d. 违反任何联邦、州或市政法规的索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七条、1991年《民权法案》、1973年《康复法》、1990年《残疾人权利法案》、《平等支付法案》、《公平劳工标准法》，《公平信用报告法》，1967年《就业年龄歧视法案》，《老年雇员福利保护法》、1974年《高管退休收入保障法案》，《员工调整和再培训通知法案》，《家庭和医疗假法案》，《移民改革和控制法案》，《国家劳工关系法案》，《加利福尼亚州家庭权利法案》，《加利福尼亚州劳工法》，《加利福尼亚州工人补偿法》和《加利福尼亚州公平就业和住房法案》一切索赔；
e. 所有针对违反联邦或任何州宪法的索赔;
f. 所有涉及就业或就业歧视的其他法律法规引起的索赔;
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g. 任何争议涉及对行政人员根据协议所获收益的非代扣或其他税务处理而引起的损失、成本、损害或费用的索赔;
h. 所有律师费和成本的索赔。
行政人员同意本部分中规定的解除将作为有关事项的全面一般解除而在所有方面有效。本解除不包括以下内容：(i) 根据本协议所产生的任何义务; (ii) 作为法定事项无法解除的索赔; (iii) 行政人员可能享有的失业补偿福利权利; (iv) 分离日期后可能发生的任何索赔; (v) 根据其条款（如在此修改）获得或有资格获得分离日期后已获或有资格获得的权利或期权绝对权利;(vi) 在公司任何协议、公司章程或通过任何董事和高级管理人员保障或责任保险单覆盖下享有的任何补偿权利（及相关支出预支）的权利。此处解除的任何有争议的工资索赔将根据本协议的规定受到仲裁约束，但应遵守适用法律的要求。
6.《ADEA豁免索赔的确认》高管承认放弃并解除了其可能拥有的《1967年雇佣年龄歧视法案》下的任何权利，并且这项放弃和解除是知情且自愿的。高管同意，这项放弃和解除不适用于本协议生效日期之后可能出现的《ADEA》下的任何权利或索赔。高管承认，就这项放弃和解除协议而言，提供的考虑是除了高管已经享有的任何有价值的东西之外的额外补偿。高管进一步承认，在此书面文件中已被告知ADEA”), and that this waiver and release is knowing and voluntary. Executive agrees that this waiver and release does not apply to any rights or claims that may arise under the ADEA after the date Executive signs this Agreement. Executive acknowledges that the consideration given for this waiver and release is in addition to anything of value to which Executive was already entitled. Executive further acknowledges that Executive has been advised by this writing that: (a) Executive should consult with an attorney 之前的 to executing this Agreement; (b) Executive has twenty-one (21) days within which to consider this Agreement; (c) Executive has seven (7) days following Executive’s execution of this Agreement to revoke this Agreement; (d) this Agreement will not be effective until after the revocation period has expired; and (e) nothing in this Agreement prevents or precludes Executive from challenging or seeking a determination in good faith of the validity of this waiver under the ADEA, nor does it impose any condition precedent, penalties, or costs for doing so, unless specifically authorized by federal law. In the event Executive signs this Agreement and returns it to the Company in less than the 21-day period identified above, Executive hereby acknowledges that Executive has knowingly and voluntarily chosen to waive the time period allotted for considering this Agreement. Executive acknowledges and understands that revocation must be accomplished by a written notification to the person executing this Agreement on the Company’s behalf that is received prior to the Effective Date. The Parties agree that changes, whether material or immaterial, do not restart the running of the 21-day period.
7.加利福尼亚民法典第1542条执行人承认已被建议咨询法律顾问，并熟悉加利福尼亚州民法第1542条的规定，该法规禁止释放未知权利，具体规定如下：
一般形式的免责声明不包括可能在他或她处于优势地位时不知道或怀疑存在的任何索赔或权利，如果这些事实是员工已知或由员工相信与任何由该协议涵盖的问题有关的某个或所有事实不同或另行发现，则员工明确放弃和解除根据加利福尼亚州民事法典第1542条员工可能遵守的任何权利，这些出现在此协议中涵盖的事项上。员工同意，即使员工稍后发现与本协议涵盖的任何一项或所有事项不同的或其他事实，员工也同意此协议仍将完全有效。
行政人员知晓该法规部分，并同意明确放弃行政人员可能拥有的任何权利，以及根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则。
8.没有未决或未来的诉讼案件执行人员声明，执行人员名下没有任何未决的诉讼、索赔或行动，也没有代表任何其他人或实体针对该公司或任何其他被释放方提起的诉讼、索赔或行动。执行人员还声明，执行人员无意代表自己或代表任何其他人或实体针对该公司或任何其他被释放方提起任何索赔。
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根据受到保护的活动不受禁止部分，执行人员同意绝对保密该协议的存在、该协议的内容和条款，以及该协议的对价（以下统称为“
9.保密协议。解雇信息根据法律要求，高管只能向高管的直系家庭成员、法院（在任何执行本协议条款的诉讼中）、高管的律师、高管的会计师和任何专业税务顾问透露分离信息，以便他们知道分离信息以便提供有关税务处理的建议或准备纳税申报，并必须防止将任何分离信息透露给所有其他第三方。高管同意高管不会直接或间接地公布任何分离信息。如果分离信息被公司公开宣布或提供，本第9节将不再适用。
10.交易机密和机密信息/公司财产。高管确认，除本协议外，高管在保密协议下仍然对公司承担持续义务，包括其中关于公司商业秘密和保密信息不得披露的规定。尽管如此，高管仅可保留访问公司财产和/或保密信息的权限，只是必要或适当以继续履行董事会成员或公司不时要求高管提供的其他服务（例如就某些知识产权事宜提供建议）。
11.不合作。。在受保护活动不受禁止的情况下，高管同意不会故意鼓励、劝告或帮助任何律师或其客户提出或进行任何第三方针对任何获释者的争议、分歧、抱怨、索赔、指控或投诉的陈述或起诉，除非根据传票或法院命令这样做或在行政机构或立法机构的书面要求或与本协议中ADEA豁免直接相关的情况下。高管同意，一旦收到此类传票、法院命令或行政机构或立法机构的书面要求，将立即通知公司，并在收到后的三（3）个工作日内提供此类传票或其他法院命令或行政机构或立法机构的书面要求的副本。如果任何人要求高管就任何针对任何获释者提出或进行任何争议、分歧、抱怨、索赔、指控或投诉提供建议或帮助，高管将仅声明高管无法提供建议或帮助。
12.受保护的活动不受禁止总裁明白，本协议不会以任何方式限制或禁止总裁参与任何受保护的活动。"受保护的活动”包括：(i) 向联邦、州或地方政府机构或委员会申诉和/或追究诉讼、投诉或汇报的权利，或以其他方式与其合作、配合或参与可能由证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全和卫生管理局和国家劳工关系委员会等机构进行的任何调查或程序, 包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）; 及/或 (ii) 讨论或披露有关职场违法行为的信息，比如骚扰、歧视或总裁有理由认为违法的任何其他行为。总裁了解，在进行这类受保护的活动时，可以根据法律允许披露文件或其他信息，而无需通知或获得公司的授权。尽管如上所述，总裁同意采取一切合理预防措施，以防止未经授权使用或披露任何公司的商业机密、专有信息或机密
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执行人进一步了解，受保护活动不包括披露任何公司律师-客户特权通信或律师工作成果。任何保密协议中关于执行人有权进行受保护活动的条款，若与本部分相冲突或相抵触，则被本协议取代。 此外，SeekingAlpha报道称：“Stifel在TAMARACK消息公布后迅速降级了MacroGenics（MGNX），该公司称该消息引发对该药物的安全性和耐受性的担忧，并出现了与先前披露的摘要结果大相径庭”根据2016年的《保护商业秘密法案》，执行人被告知，个人对于向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师信任地（直接或间接）披露商业秘密，不会因此在任何联邦或州商业秘密法律下承担刑事或民事责任。 仅 为了报告或调查涉嫌违法行为，或者在诉讼或其他程序中提交的投诉书或其他文件中，只要这种提交是保密的。此外，为了报复雇主报告涉嫌违法行为的个人可能向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果该个人将包含商业秘密的任何文件提前封存，并不披露商业秘密，除非根据法庭命令。
13.互不诋毁在受保护活动不被禁止部分的约束下，执行人同意不进行任何有损公司声誉、诽谤、诋毁或中伤公司、其现任高管和董事会成员，并同意不对任何受让方的合同和关系进行侵权干扰。公司同意不对执行人进行贬低言论、诽谤、诋毁或中伤。执行人了解，本段下公司的义务仅适用于公司目前的高管和董事会成员，并且仅在每位高管或成员担任公司高管或董事会成员期间有效。执行人将任何潜在未来雇主的询问转给公司的人力资源部门。
14.违约执行董事承认并同意，除非该违约构成执行董事基于ADEA对放弃权利的有效性进行善意挑战或寻求裁决的法律诉讼，否则公司有权立即停止向执行董事提供本协议下提供的对价，并寻求赔偿，法律另有规定除外。
15.不承认责任执行董事理解并承认，关于本协议释放的所有索赔，本协议构成了对执行董事提出的所有实际或潜在有争议的声明的和解。除非此类声明未在本协议释放中明确释放，公司以往或与本协议有关的任何行动，均不被视为（a）对任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性的承认，或（b）公司对执行董事或任何第三方承担任何过错或责任的确认或承认。
16. 各方将自行承担本协议的准备和谈判所产生的成本、律师费和其他费用。
17.仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行，受香港国际仲裁中心（“中心”）的监督，根据联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）现行规则进行，应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力，任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>除非法律禁止，各方同意关于本协议条款、其解释、员工与公司之间的雇佣关系或其条款，或本协议释放的任何事项引起的任何争议，将受联邦仲裁法规管，将提交仲裁。联邦航空局美国联邦仲裁法案将完全适用于本仲裁协议;然而，在不限制任何联邦仲裁法案的规定的情况下，也可以在州法院根据该州有关提出强制仲裁动议或请愿或诉讼的规定的程序条款的情况下提出强制仲裁动议或请愿或诉讼。雇员同意
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在法律允许的范围内，员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。任何仲裁将在洛杉矶县进行，在JAMS之前，根据其雇佣仲裁规则和程序（“JAMS RULES”），除非本节另有明确规定。双方同意仲裁员有权决定任何一方提出的动议，包括总结裁决和/或审判的动议，以及驳回动议和抗辩，适用加利福尼亚民事诉讼法规定的标准。双方同意仲裁员将就有关争端作出书面裁决。双方还同意仲裁员有权根据适用法律提供的补救措施做出裁决，但仲裁员不能向胜诉方授予律师费和成本。仲裁员可以在此类争端中授予禁令和其他救济措施。仲裁员的裁决将是对仲裁各方最终、确凿和具约束力的。双方同意，在任何仲裁中，胜诉方有权在任何有管辖权的法院获得禁令救济以执行仲裁裁决。仲裁各方将分摊此类仲裁费用和支出的费用，直至相当于法院费用的金额（超过此金额的由公司支付），而每一方将分别支付其各自的律师费和支出。双方在此同意放弃用法官或陪审团在法院解决其之间的任何争议的权利。尽管前述，本节不影响任何一方寻求任何有权管辖各方和有关本协议及随后通过引用纳入此处的协议的争议的法院提供的禁令救济（或任何其他临时救济）的权利。如果本节中本仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议发生冲突，双方同意本节中本仲裁协议将优先。
18.税务后果公司不就本协议项下提供给高管的支付和其他待遇的税务后果作出任何声明或担保。高管同意并理解，高管有责任就公司在此提供的支付和其他待遇支付可能存在的地方、州和/或联邦税款，以及可能产生的任何罚款或评估。
19.授权公司声明并保证签署本协议的人有权代表公司行事，并能约束公司及所有可能向其主张权利的人遵守本协议的条款和条件。高管声明并保证高管有能力代表自己和代表所有可能向高管主张权利的人约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明，在此释放的任何权利或诉因中不存在任何留置权、留置权主张或有形权利转让法律或衡平法或其他方面的。
20.可分割性如果任何本协议的任何条款或条款的任何部分，或任何成为或被宣布由有管辖权的法院或仲裁员为非法、无法执行或无效，则本协议将在无需上述条款或条款部分的情况下继续全面生效。
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或仲裁员被宣布由有管辖权的法院为非法、无法执行或无效时，本协议将继续全面生效。
21.律师费用如果任何一方提起诉讼以执行或履行本协议项下的权利，各方将自行承担其在与该诉讼相关的费用、律师费和其他费用。
22.全部协议本协议（包括附件）代表了公司与高管就本协议涉及的主题以及高管与公司之间的雇佣关系、离职及相关事件的整个协议和理解，并取代了关于本协议主题以及高管与公司关系的任何和所有先前协议和理解，包括雇佣协议，但保留保密协议和股权文件（根据本协议修改的部分）。
23.不得口头修改本协议只能通过由高管和公司首席执行官签署的书面方式进行修改。
24.管辖法本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑选择法律规定，但是有关本协议仲裁部分可执行性的争议将受FAA（美国联邦仲裁法）管辖。高管同意在加利福尼亚州接受个人和专属司法管辖权和诉讼地。
25.生效日期。高管理解，如果高管在2024年10月4日之前未签署本协议，本协议将无效。每一方在签署本协议后的七（7）天内有权撤销签署。本协议将在高管签署后的第八（8）天生效，只要各方已签署并在此日期前没有被任何一方撤销（“生效日期。”).
26.相关方本协议可有多份副本，并且每份副本均视为原件，所有副本合在一起具有同等效力，构成各签署方有效而约束力的协议。本协议的副本可通过传真、照片、电子邮件PDF或其他电子传输或签名方式签署和交付。
27.自愿执行协议高管理解并同意，高管不能在与公司的最后工作日前执行本协议，并且高管是自愿签署本协议，并未受到公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响，充分意图放弃高管针对公司或其他被解除者的所有索赔。高管承认：
(a) 高管已阅读本协议；
(b) 行政人员有权咨询律师以了解本协议，行政人员已经选择了律师代表其准备、谈判和执行本协议，或选择不聘请律师；
(c) 行政人员理解本协议及其中包含的免责条款的条款和后果；
(d) 行政人员完全了解本协议的法律约束效果；
(e) 行政人员未依赖公司在本协议中没有明确列明的任何陈述或声明。
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[本页其余部分故意留白；请翻页签字页。]
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见证人感言，在下文所规定的各自日期内，各方签署了本协议。
NEIL DESAI博士，个人
日期：2024年10月15日 /s/ Neil Desai
Neil Desai博士
AADI BIOSCIENCES公司
日期：2024年10月16日 /s/ David Lennon
David J. Lennon博士
总裁兼首席执行官
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附件A
优秀的股票期权奖励
2018年1月31日授予的31,720股普通股ISO期权
2020年3月13日授予的7,930股普通股NSO期权
2021年9月8日授予的125,000股普通股NSO期权
2022年4月1日授予的153,300股普通股NSO期权
2023年1月3日授予15万股普通股份的非法定股票期权（NSO）