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I为遵守联邦和州证券法规定的交易证券时持有关于QUALCOMm Incorporated及/或其子公司（统称为“高通”或“公司”） “重大非公开信息”的法律，以及泄露或向外部人员透露重大非公开信息的法律，以及为防止甚至是不当交易或透露的外观，高通已采用了此QUALCOMm Incorporated内幕交易政策（“政策”）。该政策适用于高通董事会（“董事会”）成员、高通的所有官员、雇员和顾问，以及这些个人拥有或共享投票或投资控制权的所有人或实体（统称为“受控人”）。此外，该政策还适用于公司本身在进行其自身证券的交易时（例如，回购交易）。

在受控人在高通工作期间，他或她可能使用或接触到尚未公开的关于高通或其他上市公司的信息。只有通过适当渠道向公众发布（例如通过新闻发布、网络传播、证券交易委员会（“SEC”）的文件或公司高级官员的广泛传播声明），并且已经足够时间使投资市场吸收和评估信息时，信息才被认为对公众可获得。由于受控人可能在信息公开之前就能访问信息，他或她可能有机会通过买卖高通证券或其他上市公司证券或以其他方式处理这些证券获得财务利益，也可能有机会将这些信息传递给其他人。

持有实质性非公开信息的个人有法律义务不得利用此类信息谋求个人利益。根据法律，如果您在工作过程中获得可能影响公司股票价格的实质性非公开信息，您可能被视为“内幕人士”。这意味着您可能会受到法律诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，如果您基于此类实质性非公开信息买卖该公司的股票，导致其他人基于此类信息买卖该公司的股票，或者向第三方提供此类信息，而第三方又买卖该公司的股票（无论您是否打算从这种“内线消息”中获利）。利用实质性非公开信息谋取个人利益，无论是对少数股票还是大量股票，都是非法的。此外，重要的是外表以及内幕交易违规事实都应避免。

除了我们一般的责任保护高通的机密信息，避免内幕交易违规行为，我们还有一个重要责任，即防止披露有关高通或任何其他公开公司的任何可能重要于投资者或可能影响高通或其他公司股票价格的信息。无论信息是专有的高通信息还是可能对我们的股价或其他公司的股价产生影响的信息，我们都不能将信息传递给他人。

知晓涉及高通实质性非公开信息的任何覆盖人员不得，直接或间接通过第三方：（a）买卖高通的证券（不包括根据《附表B》中定义的10b5-1交易计划），或采取任何其他行动以利用该信息（例如通过礼物或捐赠以及相关销售或认可税收优惠）；（b）将该信息传递给高通以外的其他人，包括朋友和家人。此外，在工作中了解到实质性非公开信息的任何覆盖人员都不得

关于另一家上市公司（包括但不限于客户、供应商以及高通可能正在进行重大交易洽谈的公司）的情况，可以在该公司的信息变为公开或不再是重要信息之前交易该公司的证券。本政策旨在防止内幕交易法律的违规行为，以及任何不当交易的出现。

当受覆盖者因知晓重大非公开信息而被禁止交易高通证券时，他或她不得让第三方代表他或她进行证券交易，或向任何第三方透露此类信息（除了某些高通顾问，如法律或会计公司，在其为高通工作时需要此类信息）。由第三方代表受覆盖者进行的任何交易都将归因于该受覆盖者。因此，如果受覆盖者被禁止交易高通证券，那么受覆盖者在券商处持有或为其利益持有的高通证券的交易也是被禁止的。如果受覆盖者投资于“托管账户”或安排（而不是根据10b5-1交易计划），他或她应指示经纪人或顾问不得代表他或她交易高通证券。持有互惠基金或交易所交易基金（可能又投资于高通证券）的交易不适用于本政策。

对高通的信息属于“重大信息”，如果预计会影响合理股东或投资者的投资或投票决策。简言之，重要信息是任何可以合理预期会影响高通证券交易价格的信息。无论是正面还是负面信息都可能是重大的。虽然不可能辨别所有可能被视为投资者关注的“重大”的信息，但一般认为以下类型的信息对投资者至关重要，因此在掌握尚未对外公开的这类信息时应特别小心：

信息的重要性根据所有相关事实和情况逐案确定。所有证券交易应在事后以事后的眼光审视。因此，涉及任何交易之前，被覆盖的人应慎重考虑监管机构和他人可能如何以事后之眼看待其交易。

“非公开”信息是高通尚未通过新闻稿、网络直播、向SEC提交的文件或广泛传播的官员声明公开的信息，或者不以其他方式公开获取的信息。一般规则是，有关高通的信息在高通发布公告后的24小时内被视为“公开”。因此，明确在该信息公开前已知情况的人员应至少在自此信息公开起至少过去一整个交易日才能交易高通证券。例如，如果一项公告在纳斯达克周一收盘后，但在周二开盘前发出，此类人员直到周三纳斯达克开盘前才能交易。

为了保护受保密人员和高通免受潜在责任的影响，高通可能不时实施特殊的“黑名单”期间，在此期间，一些或全部受保密人员可能不得买卖高通证券。如果高通交易合规官员判断，高通掌握了重大未公开信息，或存在未披露信息，可能会使受保密人员（或某些受保密人员）的交易在事后看来不当。公司将通知受影响的受保密人员特殊黑名单期间的开始和结束。受保密人员应该意识到任何特殊的黑名单期间的存在本身可能被视为重大未公开信息。因此，受保密人员不应向任何其他人透露特殊黑名单期间的存在，除非为了在此期间防止他人代表受保密人员交易。

高通证券的卖空表明卖方预期证券将价值下跌，因此向市场表示卖方对高通或其短期前景缺乏信心。此外，卖空可能减少卖方改善高通业绩的动力。出于这些和其他原因，禁止受保密人员卖空高通证券。此外，《证券交易法》修正案规定的第16（c）条禁止执行官员和董事会成员从事卖空交易。此外，某些券商可能会邀请受保密人员参与与高通证券有关的有报酬的股票借出计划，其中一个意图可能是促进其他市场参与者对高通证券进行卖空交易。受保密人员自愿参与此类计划也被禁止。

高通证券的衍生交易，无论是为了对冲、收入或变现，实际上都是对高通股票走势的一种押注。衍生品可能包括在交易所上公开交易的期权合约，如认购权、认沽权、上限、下限或领奖，或私下谈判的合同，例如股东继续持有基础股票而不承担所有权的风险或回报的远期销售合同。衍生交易可能会将注意力集中在短期股票表现和预期股价波动上，损害了高通的长期目标。

同样，对冲交易旨在降低或消除股票持有风险和表现的风险。因此，不允许覆盖人员购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、领奖或交易基金）或以其他方式进行交易，用于对冲、抵消或旨在对冲、抵消高通证券市值下降。换句话说，不得从事高通证券的对冲交易。

常规订单，如有效直至取消、止损或限价订单，在本政策下是允许的，但应仅在覆盖人员能够合理确定订单不会在黑名单期/交易窗口执行或在覆盖人员持有实质性非公开信息时（除非它们是10b5-1交易计划的一部分）使用。委托经纪人以指定价格卖出或购买股票的常规订单将使股东无法控制交易的时间，委托经纪人在覆盖人员掌握实质性非公开信息时执行的常规订单交易可能导致非法内幕交易。常规订单不等同于10b5-1交易计划。因此，应在持有实质性非公开信息时终止任何未执行的常规订单（或在特殊黑名单期实施后尽快终止）。此外，在已计划的交易窗口关闭之前（如附件A中定义的那样）或尽快在未计划的交易窗口关闭后，指定内幕人员必须终止任何未执行的常规订单。

经纪人可在客户未能满足保证金调用要求时，未经客户同意出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人未能按时偿还贷款，那么抵押物品的证券可能会被执行抵押违约处置。由于保证金出售或抵押物品处置可能发生在客户或借款人得知实质性内幕信息或其他不得在高通证券中交易时，所涉人员在将高通股票作为贷款抵押品时必须谨慎。指定内部人员禁止在保证金账户中持有高通证券或抵押高通证券（如A附表所述）。

该政策还适用于与被监管人同住的家庭成员，与被监管人同住的任何其他人，以及未与被监管人同住但其高通证券交易由被监管人指导或受到其影响或控制的任何家庭成员（例如在进行高通股票交易前与被监管人商议的父母或子女）。被监管人对被监管人施加影响或控制的人的交易负有责任，因此被监管人应告知这些人在进行高通证券交易前应与被监管人商议。

任何被监管人不得向任何第三方（包括家庭成员）披露（“传授”）可能由该第三方利用其优势交易与该信息相关公司证券的实质性非公开信息，也不得为了交易高通证券而根据实质性非公开信息作出推荐或表达意见，无论该被监管人是否打算从此类“传授”中取得利润。这一禁止包括未实际披露实质性非公开信息就提供交易建议，如泛泛之谈“如果我是你，我现在会卖出，但我不能告诉你为什么”。像其他交易禁止事项一样，

高通根据联邦证券法的FD法规要求避免选择性披露重要未公开信息。高通已建立释放重要信息的程序，旨在在发布后立即广泛传播信息。因此覆盖人员不得向高通以外的任何人披露重要信息（除了某些高通顾问，如法律或会计公司，他们需要在高通工作期间获取此类信息），包括家人和朋友，除非符合既定程序。

员工股票购买计划本政策中规定的交易禁令和限制不适用于高通或员工定期向员工股票购买计划或员工福利计划（例如401（k）计划）的投稿，这些计划用于根据员工的预先说明购买高通证券。然而，在持有重要未公开信息时，员工可能不得更改有关代扣级别或在此类计划中购买高通证券的指示。在此类计划下获得的证券的任何后续出售受本政策的禁止和限制约束。

股权奖励本政策规定的交易禁令和限制适用于通过行使股票期权或兑现限制性股票单位（RSU）或绩效股票单位（PSU）获得的证券的所有销售（以及覆盖人员持有的所有其他高通股票，但是获得方式不限），但不适用于仅通过行使股票期权换取现金或兑现RSU或PSU获得证券。

即使被覆盖人员与高通的服务终止后，此政策仍适用于被覆盖人员在高通证券中的交易。如果被覆盖人员在其服务终止时掌握了重要的非公开信息，则在该信息已经公开或不再重要之前，他或她不得交易高通证券。

由于高通的高管、董事会成员和某些员工最有可能掌握关于高通的重要非公开信息，而这些人的交易很容易引起不当行为的外观，所以他们需要做的不仅是遵守本政策规定的条款。根据本政策的附件A，“高通指定内部人士”需要将他们在高通证券上的交易限制在公布季度和年度财务结果后的规定时间段内，预先批准交易，并遵守其他旨在最小化表面内幕交易违规风险的限制。

在掌握与公司相关的重要非公开信息时，公司不得交易其自己的证券，除非此交易活动符合所有适用的证券法律。公司在其自有证券中的任何交易必须得到交易合规官员（如下定义）或其代表的预先批准。

内幕交易违规的责任违反内幕交易规则的人可能被要求返还交易所获利或避免的损失、支付从违规者购买证券或向违规者出售证券的人遭受的损失、支付高达所获利或避免的损失三倍的民事罚款、支付高达500万美元的刑事罚款，并可能面临长达二十年的监禁。在特定情况下，高通和/或违规者的监管人员可能也会被要求支付主要的民事或刑事罚款。

传授责任覆盖对象也可能因任何他们披露了关于高通的或基于这种信息就高通证券交易进行了推荐或表达了意见的第三方（通常称为"内幕消息接收者"）的不当交易而负责。即使披露人没有从交易中获利，证监会也会对其处以巨额罚款。证监会、证券交易所和金融行业监管局（FINRA）使用先进的电子监视技术来发现内幕交易违规行为。

可能的纪律处分违反本政策的覆盖对象也将受到高通的纪律处分，可能包括不得参与高通的股权激励计划或终止聘用关系或咨询服务，无论覆盖对象的不遵守是否导致违法行为。此外，违反法律规定，甚至是未导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人的声誉、不可挽回地损害职业生涯，并使一个人承担重大的法律辩护费用。

任何违反本政策或任何联邦或州法律的覆盖对象，或者知道任何覆盖对象有违反内幕交易规则的行为的人，必须立即向交易合规官员或其指定人员报告违规行为。

QUALCOMm Incorporated的首席法律顾问和财务长各自被指定为内幕交易合规官员（“交易合规官员”）。QUALCOMm Incorporated的首席执行官不时可能指定一个或多个额外的官员作为交易合规官员。交易合规官员或其指定人应负责：（i）管理、监督和执行本政策的合规性；（ii）回答与本政策相关的查询，并对本政策的适用性或解释做出最终裁决；（iii）向董事会的治理委员会（“治理委员会”）推荐对本政策的任何修改或修订；（iv）维护并定期更新指定内幕人员名单；（v）监视交易窗口的开启和关闭，并根据合规官员认为必要或适当的情况实施任何额外停牌期；（vi）为公司雇员和其他受覆盖人员设计并要求关于本政策的培训计划，合规官员认为适当的。任何不确定所拥有信息是否为内幕或非公开的受覆盖人员在交易高通证券之前, 必须咨询交易合规官员或其指定人以获取指导。

高通已制定本政策，以促进遵守内幕交易法律，防止不当交易或泄露的出现。然而，遵守本政策和所有相关法律法规最终由每个受覆盖人员负责。公司、交易合规官员或其指定人在与本政策相关的任何行动（包括如适用的事先批准交易或批准10b5-1交易计划）并不构成法律建议，也不会使受覆盖人员免于适用证券法律的责任。

情况的行动并应遵守所有适用法律和法规最终是每个覆盖人的责任。公司、交易合规官员或其指定者在执行本政策的任何行动中的任何行为（包括如适用的交易的事前批准或批准的10b5-1交易计划）并不构成法律建议，也不会使受覆盖人员免于适用证券法的责任。

如果您掌握了有关公司的重要非公开信息，您不能交易该公司的证券，也不能建议他人这样做，或将信息传达给任何其他人，直到该信息已被公开传播。此外，重要的是要避免甚至出于基于重要非公开信息的交易的外观。为减少指定内部人士(如下所定义)实际或表观违规的风险，我们已采纳了以下针对指定内部人士交易高通证券的附加限制。外表基于重要非公开信息进行交易的外观。为最大程度地减少指定内部人员(如下所定义)实际或表观违规的风险，我们制定了以下关于指定内部人士交易高通证券的附加限制。

指定内部人员在指导规程中规定的开放交易窗口期间才可以交易高通证券，除非本政策明确允许在封闭交易窗口期间进行交易，并且此交易符合规程和本政策的条款和条件。

本政策下的"内幕人员"应包括所有受1934年修订版《证券交易法》第16条款（"第16条"）约束的人员，以及高通管理层在与交易合规官员协商后指定为内幕人员的其他人。一般而言，内幕人员指的是由于其职责性质而属于其雇佣范围内的人，例如一个部门或业务单元的负责人，该部门或业务单元对高通整体至关重要。交易合规官员或其代表将通知被指定的内幕人员其内幕人员的身份。治理委员会每年将收到一份由交易合规官员提供的有关那些（除受第16条款约束者外）被指定为本政策下"内幕人员"的个人的报告。一直持有未公开重要信息或者受第16条款约束的人员。治理委员会将每年至少审查、批准并向董事会推荐受第16条款约束的个人。一般而言，高通年度报告Form 10-k中列明的所有高管，以及高通股份有限公司的董事会成员，将受第16条款约束。

C.执行运营角色，例如一个部门或业务单元的负责人，这对高通整体非常重要。交易合规官员或其代表将通知被指定的内幕人员其内幕人员的身份。治理委员会每年将收到一份由交易合规官员提供的有关那些（除受第16条款约束者外）被指定为本政策下"内幕人员"的个人的报告。

治理委员会将每年至少审查、批准并向董事会推荐受第16条款约束的个人。一般而言，高通年度报告Form 10-k中列明的所有高管，以及高通股份有限公司的董事会成员，将受第16条款约束。

1.交易时间窗口。开放交易窗口（即指定内幕人员通常可以买入或卖出高通证券的时间）通常将于财季结束前两周关闭，并在发布该财季高通收益数据后大约24小时开始。尽管如上，根据交易合规官员的决定，交易窗口可能在其他时间关闭或开放。高通将始终在交易窗口开启和关闭时向您提供建议。即使交易窗口开放，您在任何个人掌握重要非公开信息的时候都不能交易高通证券。

2.交易管理。。在完成任何高通证券交易之前（包括，毋庸置疑，高通证券的真实赠予），指定内幕人员必须获得股票管理-法律部门书面准入。请按照股票管理-法律部门制定的程序提交准入请求，至少提前两个营业日提交拟议交易。请求必须包括以下信息：（i）拟议交易的性质（例如，出售、购买、赠送）；（ii）拟议交易的预期日期或时间范围；（iii）涉及的股票数量近似值；

以及（iv）确认指定内幕人员不知悉有关公司的任何重要非公开信息。交易合规官员或其派遣人员可能自行保留或约束准入请求，或撤销已批准的请求。任何待定交易的预先批准，除非提前撤销，将保持有效直至下次定期交易窗口关闭，任何特殊黑名单期的开始(如政策III.E节规定)，或者在非公开信息材料交易之内部人掌握前，以先发生者为准。

这些要求的目的是提前通知所有相关方的待定交易，并防止内幕交易违规行为的出现，对于受16条款约束的内部人员，要及时报告交易并避免根据联邦证券法发生潜在的"短线"交易(如下所述)。符合展示b规定成立的10b5-1交易计划执行的交易不需要预先批准。

1.“短线交易盈利受第16条款约束的人员在一个六个月期内禁止从事高通证券的某些交易，违反者可能承担民事和刑事责任。如果您受第16条款约束，并且打算在购买后六个月内出售高通证券，或者在出售后六个月内购买高通证券，请与交易合规官员咨询(并遵循上述所要求的预先批准程序)。

2.赠与和其他转让。高通指定内部人员向第三方赠与高通证券必须在一个开放交易窗口期内进行，并经股票管理-法律部门预先批准，如上所述。不得在关闭交易窗口期间进行赠与(除非根据先前批准的10b5-1交易计划进行)。高通指定内部人员继续控制并直接或间接持有转让后的证券(例如，从指定内部人员名下的账户向由指定内部人员控制的信托进行为规划目的的转移)的情况下，可以在关闭窗口期内进行证券转让，须经股票管理-法律部门预先批准。

3.保证金账户和抵押。保证金账户中持有的证券，如果客户未能满足保证金要求，券商可以在未经客户同意的情况下出售这些证券。同样，作为贷款担保品的证券，如果借款人违约，则可能会被强制出售。因此，在客户或借款人了解重大非公开信息或未被允许在高通证券交易时，可能会发生保证金或强制出售。因此，指定内部人员不得在保证金账户中持有高通证券或质押高通证券。

4. 家庭成员和其他相关方的交易。指定内部人员应该注意，高通证券交易可能会被美国证监会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或其他监管机构归因于同居的家庭成员或其他与指定内部人员居住在同一住户的人。因此，指定内部人员应该告知这些人本政策规定的限制，包括仅在开放交易窗口和指定内部人员未持有重大非公开信息时进行交易。此外，受第16条规定约束的指定内部人员应该意识到，他们被假定对同居的直系家庭成员或某些信托所持有的证券拥有“有利权益”（例如，作为受托人、受益人或创始人/捐赠人）。因此，这些个人或实体持有的高通证券交易应按照与指定内部人员交易相同的程度进行报告（参见下文的“公开披露”）。对于家庭成员或其他相关方的交易，有疑问的指定内部人员应该联系 [***]@qualcomm.com.

高通股票交易的指定内部人士根据第16条款受到SEC和高通公开披露政策规定的某些报告要求的约束。所有此类人员的交易，包括通过10b5-1交易计划进行的交易，必须立即报告给高通，以便遵守这些政策和法规。

1.交易是根据诚信订立的计划（称为“计划”或“10b5-1交易计划”）进行的，该计划符合SEC第10b5-1规则的所有规定，并不时修订（“规则”），包括但不限于：

i.对于受16条款约束的指定内部人员，计划采纳后90天或Qualcomm披露财务成果的10-Q表格或10-k表格披露季度财务成果的后两个工作日之后的较晚时间开始实施计划（计划采纳后最长不超过120天）；或

e.计划必须在指定内部人员没有其他待执行计划的情况下采纳，指定内部人员后续不得进入提供在重叠期间进行交易的其他计划，各有限例外情况按规则提供；并

f.如果计划不包括“符合授权出售以支付”的交易（如规则10b5-1(c)(1)(ii)(D)(3)中描述的），且为“单次交易计划”（即旨在作为单一交易进行市场上的证券全部购买或销售的计划），则指定内部人员在过去12个月内不得采纳其他任何单独交易计划。

2.计划还必须禁止指定内部人员和任何持有重要非公开信息的人在计划下行使对如何、何时以及是否进行购买或出售的后续影响（包括交易的规模和价格）。

6.对计划的任何修改需要得到前述10b5-1委员会的批准，并且必须在开放的交易窗口期间采纳。此外，对计划中购买或出售证券的数量、价格或时间的任何修改或更改（或涉及决定这些项目的公式、算法或计算机程序的修改），或任何计划的修改，如用执行交易的券商的替换或者移除，这些修改会改变计划执行购买或销售的价格或日期，这被视为计划的终止和采用新计划，被指定内幕人员必须遵守规则和此附件b关于采用新计划的要求。

7.计划可以随时终止。然而，如果计划被终止，替代其位置的任何新计划只能在交易窗口开启并且指定内幕人员没有非公开重要信息的情况下被采纳。此外，在采纳新计划之后，必须等待适用的冷静期（如上文第1(c)节所述）到期之后，新计划中的任何交易才能发生。

9.每个计划必须规定在高通公司自行决定必要和适宜的情况下，包括为了遵守与证券发行交易或其他类似事件相关的任何锁定协议要求而实施的交易限制而需要的暂停，暂停所有在该计划下的交易。

10.仅因高通、10b5-1委员会或高通公司的任何董事、雇员或其他代表批准被指定内幕人员的计划，并不意味着任何计划符合规则，或者承担任何责任或对被指定内幕人员或任何其他方负责，如果这样的计划没有符合规则。