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修订及重订的公司章程

挖掘作业的回顾

LEGALZOOm.COm，INC。

(一家位于特拉华州的公司)

2024年11月5日

《修订后的公司章程》

LEGALZOOm.COm，INC。

(一家特拉华州的公司)

第一条：

办公室

第1节注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处应为公司注册证书中所列，该证书可能不时修订或重签（“公司章程”）。证书章程”。

第2节其他办事处。公司也可在董事会定的地方设立或保持办事处或主要营业地点（以下简称“董事会”），并且也可在特定时期或公司业务需要的情况下，有办事处于特定或特许州境内外的其他地方。

第二条。

公司印章

第三条公司印章。董事会可采纳公司印章。如果被采纳，该公司印章应包含一个刻有公司名称和铭文“公司印章-特拉华。” 该印章可通过印鉴或其复制品被盖印、附加、复制或其他方式使用。

第三条。

股东大会

Section 4. Place of Meetings. Meetings of the stockholders of the corporation may be held at such place, if any, either within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as provided under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”) and Section 14 below.

Section 5. Annual Meetings.

(a) The annual meeting of the stockholders of the corporation, for the purpose of election of directors and for such other business as may properly come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board of Directors. The corporation may postpone, reschedule or cancel any annual meeting of stockholders previously scheduled by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board

董事会和业务建议将在股东的年度股东大会上进行评估：

(i) 根据公司向股东发出的股东大会通知或其中的任何补充；(ii)由董事会或其授权委员会直接发起；或(iii)由任何公司股东提出的建议或业务，该股东是公司入册股东（对于任何不同的实益所有人，其代表提出此业务提案或起的提名，只有当该实益所有人是该公司股份的实益所有人）在提出第5条(b)款所规定的股东通知之时，有权在股东大会上投票并遵守本第5条中规定的通知程序。毫无疑问，前述(iii)款将是股东进行提名和提交其他业务（除了根据《1934年修改版证券交易法》及其下属规则当中规定的股东大会通知和代理人陈述文在合适范围内的事项以外）在股东的年度股东大会前的唯一途径。1934年证券交易法在股东的年度股东大会上，只有属于根据特拉华州法律、公司章程以及公司的修改和重订章程正确事项的业务才能进行，如有必要，只有进行适当程序后所提出的提名和业务才能在会议上进行。

(b) 章程，以及必须遵守以下程序方可在会议上提出的提名和进行该业务。

(i) 为使股东根据第5(a)条第(iii)款将董事会选举提名正确地提交至年度股东大会，股东必须按照第5(b)(iii)条的要求及时向公司首席执行官办公室秘书交付书面通知，并且必须按照第5(c)条的要求及时更新和补充该书面通知。该股东通知应包括：(A) 关于股东提名参加股东大会的每一位提名人：(1) 被提名人的姓名、年龄、商业地址和居住地址，(2) 被提名人的主要职业或就业情况，(3) 被提名人按名义和有利条件所拥有的公司每一类或系列的股本及数量，(4) 被提名人取得该等股份的日期或日期以及该等取得的投资意图，(5) 有关被提名人的所有其他信息，这些信息应要求在招致被提名人作为董事参加选举角逐的代理权招致说复文件中予以披露（即使不牵涉选股比赛，无论是否正在或将会招致代理权），或根据1934年法案第14条及其下属颁布的规则和条例予以披露的信息（包括此人同意其被提名为公司代理权文件及相关代理权卡上的股东提名人，并在被选时担任董事），(6) 被该人完成并签署的问卷（由任何名义股东书面要求的情况下在10个工作日内提供的形式由秘书提供）关于该提名人的背景、资格和独立性，及(7) 一份由此提名人完成及签署的书面声明 and a agreement（由任何名义股东书面要求的情况下提供的形式由秘书提供）表明此提名人(x)是

非将成为与任何人或实体就提名提出协议、安排或了解的一方，并且未向任何人或实体做出任何承诺或保证，关于该提名提名人若当选为公司董事后将如何行事或投票对任何未向公司披露或可能限制或干扰该提名提名人在适用法律下的受托责任，(y)非将成为与任何人或实体就任何直接或间接补偿、报销或赔偿事宜与除公司外的任何人或实体进行协议、安排或了解，未向公司披露任何与其担任公司董事所产生的服务或行动有关的事宜,并(z)若当选为公司董事，将遵守公司公开披露的所有适用公司治理、行为准则、道德标准、利益冲突、保密、企业机会、交易及公司适用于董事的任何其他政策及指引；及(B)所有根据第5(b)(iv)条所需的资讯。公司可能要求所有提名提名人向公司提供其可能合理需要以确定该提名提名人具资格担任公司独立董事(依据任何适用的股票交易所上市规定或适用法律使用的该术语)或参与委员会或董事会任何按照任何适用的股票交易所上市规定或适用法律使用的该术语在内的副委员会时所需提交的其他资讯，或者对合理股东对该提名提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具重要性的资讯。股东所提名的提名人数不得超过其代表自身(或者在一名或多名股东代表受益人提交通知的情况下，该股东代表合计可代表该受益人提名人数)应不超过在该周年大会上应选出董事的数目。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条要求包含在公司代理材料中的提议外，股东要将董事会选举以外的业务适当地提交到年度股东大会上，股东必须按照第5(a) 条第(iii)款，按时向公司首席执行官办公室的秘书发送书面通知，并根据5(b)(iii)条的规定及时更新和补充该书面通知，股东的通知应包括：(A)股东提议在会议上提出的每项事项的简要描述，希望在会议上提出的业务，提案或业务的内容（包括任何拟提供考虑的决议文本，以及如果此业务包括对章程进行修订的提议，则提议修订的语言）进行此业务的原因，以及对提议人（如下定义）的任何材料利益（包括预期对提议人产生的特定贡献以外的利益，这些利益对任何提议人作为公司资本股东的结果是重要的，对任何单独的提议人或提议人合计的利益）;和(B) 5(b)(iv)条要求的信息。

(iii) 为了及时提交，根据第5(b)(i)或5(b)(ii)条要求的书面通知必须在在上一年度年度股东会的首个周年纪念日之前不迟于第90天而不早于上一年度年度会议之前第120天的收业之时收到公司首席执行官办公室的秘书，但前提是，如果年度股东大会的日期提前30天以上或延后70天以上，则股东的通知为及时，必须在该年会议之前第120天的收业之时不早于最后一天这样收到，并且通知不晚于该会议之前第90天或公司首次公开宣布该会议日期的第十天收到公司宣布该会议日期的当天第十天之后的收业之时。在任何情况下，已通知的年度股东大会的休会或延期，或已宣布的会议，均不开始新的时间段（或延长任何时间段）来给予股东通知的新描述。

然而，根据第5(b)(iii)条最后一句的条款，如果年度会议的日期比前一年度的会议提前30天以上或延后70天以上，则股东的通知为及时，必须在这样的年度会议之前不早于该年会议之前第120天的收业之时收到，并且不晚于该年会议之前第90天的收业之时或公司首次公开宣布该会议日期的第十天起的第十天的最后一天收到公司宣布该会议日期的首次日期。在任何情况下，已发出通知且已进行任何公开发布的年度股东大会的休会或延期，不会开始新的时间段（或延长任何时间段）来进行股东通知的给予。

(iv) 根据第5(b)(i)或5(b)(ii)条款所需的书面通知还应该注明通知日期，以及替提名或提案所提出通知并且其各自的联系人或联系人所代表的受益人（每个皆为“）。 (A) 每位倡议者的姓名和地址，包括如适用的，其在公司记录上的姓名和地址; (B) 公司资本股中每个类别、系列和股份数，由每位倡议者直接或间接地拥有或间接拥有（根据1934年法案13d-3条下的含义）（但需注意，在本第5(b)(iv)条中，每位倡议者将被视为对公司任何未来有权拥有股份的任何类别或系列资本股份具有收益权）; (C) 有关该提名或提案的任何协议、安排或理解（无论口头还是书面）的描述与任何倡议者及其各自的联系人或联系人，以及其他人之间的, 包括在提名的情况下 nominee的名称（该描述应识别参与此类协议、安排或理解的每个其他人的姓名）; (D) 股东发出通知时是否记名持有公司股份，将有权在会议上投票，并打算亲自或代理出席会议提名通知中指定的人员（针对5(b)(i)条下的通知）或提议通知中指定的业务（针对5(b)(ii)条下的通知）; (E) 提议者是否打算或是打算成为打算（1）交付代表公司投票股份足够的股东的代理表和/或代理表格以选举这些提名人（针对5(b)(i)条下的通知）或执行此类提议（针对5(b)(ii)条下的通知），（2）以其他方式拉拢支持该提议或提名的股东投票，和/或（3）按照根据1934年法案制定的第14a-19条规则拉拢支持任何提名提名股东的代理; (F) 如任何倡议者所知，有关在该股东通知日期支持提案的任何其他股东姓名和地址; (G) 过去12个月中每位倡议者进行的所有衍生交易（下文所定义），包括交易日期和涉及的证券类别、系列和数量，以及该衍生交易的实质经济条款; (H) 任何有关任何倡议者的其他信息，应揭露于代理人的代理表或其他需要就通达协议提供的档案中主张人”并且共同，为“主张人如果要求第5(b)(i)项或5(b)(ii)项所需的书面通知必须说明通知日期，以及提出该提名或提案的股东及其受益所有人（如有），以及他们各自的联系或联系任何附属方或合作伙伴的地址 (每个都是“”)： (A) 每位倡议人的姓名和地址，包括适用的情况下他们在公司记录上的姓名和地址; (B) 股份类别、系列和股份数，即每位倡议人，直接或间接，根据1934年法案13d-3条的含义拥有或间接持有记录的款项; (C) 有关该提名或提议的任何协议、安排或理解的描述（无论口头或书面）（和/或就公司资本股票的任何类别或系列的授权股份的投票）五三及其附属公司或合作伙伴与其他任何人之间，提名的情况下，被提名者（该描述应确认参与此类协议、安排或理解的每个其他人的名字）; (D) 股东发送通知时是否为公司的记名股东，将被授权在会议上投票，并打算亲自或透过代理出席提名通知中指定的人或人（针对第5(b)(i)条下的通知）或提议的业务，该公告中指定的业务（针对5(b)(ii)的通知）; (E) 至分别倡议人是否打算或是否属于有意（1）向公司的持票股份者交付代理声明和/或代理表，以选举这些候选人，针对(史印，该通知) ，或以进行此类提名或提议(史印(b)(ii)条之下)，(2) 以其他方式从事以支持此提议或提名的投票或(2) 3) 根据1934年法案制定的14a-19规则派送代理以支持任何提名候选人; (F) 对任何提案者了解的程度，支持此提案的任何其他股东的姓名和地址，在该股东通知的日期; (G) 有关每位倡议人在过去12个月内进行的所有衍生交易(下式)的描述，包括该交易的日期，牵涉的证券类别，系列，数量及相关衍生交易的经济简要条款; (H) 任何需要在提供有关任何提议者的资料的代理声明或在从事有关协力的代理选票的有关档案中提供的其他资料

根据1934年法案第14(a)条的规定举行的选举争论中，提案和/或选举董事的提名，包括（I）除根据并根据1934年法案进行的公开代理授权行为而发出的可撤销代理外，任何倡议人拥有或分享任何直接或间接投票权利的代理（除一些不得变更的代理外），协议，安排或理解，据其任何提案人间接或直接地拥有任何类或系列的公司资本股票和（J）或遵守的权利的描述有关的协议，现有或理解，关于拥有任何倡议人所间接或直接拥有的公司资本股票类或类别的股息或其他分配的权利的描述，根据这些协议，安排或理解，这些权利与公司的基础股票分开或可分开。

(c) 未来提供根据第5(b)(i)或(ii)条所要求的书面通知的股东应在必要时书面更新和补充该通知，以使提供或应提供的内容在以下各方面均为真实且正确：(i)决定有权收到会议通知的股东的记录日期和(ii)会议前五个业务日（如下所定义的）的日期，在任何会议休会或延期，休会或延期之前的五个业务日。就本条款5(c)的第(i)项规定的更新和补充而言，该更新和补充应在决定有权收到会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公开宣布的后五个业务日之后，最迟于公司主要执行办公室的秘书，收到。根据本条款5(c)的第(ii)款规定的更新和补充，应在离会议日期最晚两个业务日之前最迟接收公司主要执行办公室的秘书，以及在任何休会或下次推迟的事件中，两个业务日之前接收。为避免疑虑，根据本条款5或其他条款对以本章程提及的任何股东通知中的任何缺陷，包括但不限于此的任何表示，延长本章程下的任何适用截止日期或使或被认为允许任何公司就先前根据本章程提交的股东通知中要求的理解进行任何修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括改变或添加将提出供股东会审议的候选人，事项，业务和/或决议。

(d) 尽管第5(b)(iii)条的任何规定，但如果下一次股东会上董事会应选举的Expiring Class（如下所定义）的董事人数在第5(b)(iii)条规定的提名截止时间之后生效并且公司在前一年度年度股东会的第一周年之前至少100天未做出公开公告，命名Expiring Class的所有提名人或指定增加后的Expiring Class规模，股东所要求的根据本第5条且符合第5(b)(i)条要求的通知，除了第5(b)(iii)条的时间要求外，也应被视为及时，但仅就该等增加所创立的Expiring Class中任何新职位的提名人而言，如果该通知应在该公告首次由公司进行之日起不迟于公告。执行队的秘书接收。

公司办公室的主要执行队不晚于公司首次公开宣布之日后第十日营业结束之前，即可视为“公开宣布”的日子。对于本节的目的，“”应表示董事会的一个类别，其任期将在下一次年度股东大会到期。即将届满的班级在年度股东大会上，除非按照第5(a)条的第(ii)或(iii)条或适用的规定提名，否则任何人不得当选或重新当选为董事。只有按照第5(a)的(i)、(ii)或(iii)条及本第5条的规定进行的业务，并根据适用的规定进行的会议，才可以在公司的任何年度股东大会上进行。除非适用的法律另有要求，会议主席（或在任何股东大会召开前，董事会或其授权委员会）将（i）确定提名或提议的任何业务是否按照章程的规定制定，（并且）如果提议的提名或业务未符合章程，或者提议人未按照第5(b)(iv)(D)条和第5(b)(iv)(E)条中的陈述执行，则宣布该提议或提名将不会在股东会议上提出以供股东行动，并将被忽视，或该业务将不得进行，尽管可能已经征求或收到有关该提名或该业务的代理投票。

(e) 尽管本第5条或第6条的前述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东大会以提出该股东提出的提名或提议的业务，则应忽略该提名，并且不应进行该提议的业务，尽管该提议或提名已在股东大会通知或其他代理材料中设置，而且可能已收到有关该项提名或业务的代理。为了本第5条和第6条的目的，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或交付给该股东的电子传输的授权，以行使该股东在股东大会上的代理权，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复印件。除非违反本章程的规定，否则除非法律另有要求，如果任何提议者（i）根据1934法案颁布的14a-19(b)规则就任何提名提出通知，并且（ii）后来未能遵守1934法案颁布的14a-19规则的要求（或未及时提供足以令公司满意证明该股东已按照1934法案颁布的14a-19(a)(3)规则的要求满足的合理证据，根据以下句子），那么每一个提议的提名应被忽略，尽管被纳入公司的代理声明、会议通知或其他任何年度股东大会的代理材料（或其任何补充材料）中，并且尽管可能已收到有关该等提名的代理或投票，该代理和投票将被忽略。如果任何提议者根据1934法案的14a-19(b)规则通知，该股东应该交付给公司

在适用的会议前不晚于五 (5) 个工作日之前，公司应提供合理证据，以证明其或其他倡议者已符合根据1934年法案制定的第14a-19(a)(3)条的要求。

(f) 尽管本第5条前述规定，在将关于股东提案的资讯纳入股东大会代理委任书和表格所需，股东也必须遵守1934年法案及其附属法规的所有适用要求。公司章程中的任何条款均不应被认为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利；然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且公司章程中对1934年法案或其附属法规的任何引用并不意味著且不得限制根据第5(a)(iii)条条考虑的提案和/或提名所适用的要求。公司章程中的任何条款均不应被认为影响任何类或系列优先股持有人根据公司章程中任何适用条款提名和选举董事的权利。

尽管本第5条或第6(c)条的任何相反规定，本第5条或第6(c)条的要求不适用于股东根据其与公司之间任何董事提名协议依据任命董事的权利。

(g)为了第5和第6部分的目的，

(i) 「联属公司」和「联属关系人」应具有1933年证券法第405条修订版所规定的含义「其他」指的是除了纽约市银行休息的星期六、星期天或闭锁的日子1933法案”);

(ii) 「业务日」指除了星期六、星期天、美国联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行为要求关闭银行机构的任何日子。「晚上6点」指的是每个日历日，在不论该日是否为业务日的情况下，在公司主要执行办公室当地时间

(iii) “业务结束「业务日」指的是在任何日历日的当地时间下午6点，无论该日是否为业务日

(iv) “衍生交易” 指任何由支持者或其联属或合伙人代表或为其利益而订立的任何协议、安排、利益或理解，无论是记录或有效。

(A) 其价值全部或部分来自公司的某一类股份或其他证券的价值;

(B) 其他提供任何直接或间接机会而获得或分享公司证券价值变动所导致的收益;

(D) 具有对支持者或其联属或合伙人对公司证券的投票权或增加或减少其投票权的直接或间接权利;

有关的协议、安排、利益或理解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、转换证券、掉期、股票权益或类似权利、空头头寸、利润权益、对冲、分红权利、投票协议、借入或出借股份的安排（无论是否要支付、结算、行使或转换成任何这类股份或证券），以及支持者对公司证券的任何比例利益，这些公司证券由支持者直接或间接持有的任何一般合伙企业或有限合伙企业拥有，或有限责任公司拥有，其中支持者直接或间接担任普通合伙人或管理成员; 然而，衍生交易不应包括任何如此机构对于其普通业务活动须要进行衍生交易披露的披露，这类机构仅因为被指定为股份持有人，代表有利益的所有人准备并提交本条款5或第6(c)节要求的通知而需要披露有关的衍生交易;

(v) “public announcement” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press, Business Wire, GlobeNewswire or comparable national news service or in a document publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the 1934 Act or by such other means reasonably designed to inform the public or security holders in general of such information, including, without limitation, posting on the corporation’s investor relations website.

(h) Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors.

Section 6. Special Meetings.

(a) Special meetings of the stockholders of the corporation may be called, for any purpose as is a proper matter for stockholder action under Delaware law, by (i) the Chairperson of the Board of Directors, (ii) the Chief Executive Officer, or (iii) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any such resolution is presented to the Board of Directors for adoption). The corporation may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously scheduled by the Board of Directors.

(b) The Board of Directors shall determine the date, time and place, if any, of such special meeting. Upon determination of the date, time and place, if any, of the meeting, the Secretary shall cause a notice of meeting to be given to the stockholders entitled to vote, in accordance with the provisions of Section 7. No business may be transacted at such special meeting otherwise than specified in the notice of meeting.

(c) 董事会董事候选人的提名，可以在特别股东会上进行，届时将选举董事 (i)由董事会或董事会的授权委员会指示或(iii)前提是董事会已决定在该会议上选举董事，任何公司股东都可以提名董事会公司股东名单上的公司公司股东（对于任何不同的受益拥有人，如以其名义进行此等提名的那个受益拥有人，只有当这种受益拥有人拥有公司股份的受益拥有人且在给出本段所规定的通知时，有资格在会议上投票，并向董事会秘书提交书面通知，其中应提供5(b)(i)和5(b)(iv)款规定的信息。一位公司股东可以提名的候选人数目，以替代在特别股东会上独立为其自己提名的董事人选（或者在一个或多个股东代表受益拥有人提出通知的情况下，这些股东可共同独立为该受益拥有人在特别股东会上提名的董事人选的数量，不得超过在该特别股东会上应选举的董事人数。如果公司召集特别股东会以选举一名或多名董事加入董事会，则公司通知的会议上，如果符合5(b)(i)和5(b)(iv)款所要求的信息的书面通知应在特别股东会前不早于120天收到，并且不迟于此特别会议90天之前或者公司首次公告特别会议日期之日起第十天的营业结束时之内送达公司首席执行办公室秘书处，股东还应按照5(c)款要求更新并补充这样的信息。在任何情况下，若已发出通知或发布公告之特别股东会延期或推迟，均不开始新的期限（或延长任何期限），以提供股东通知，如上文所述。

在特别大会上，除非按照本第6(c)条款(i)或(ii)的规定提名，否则个人不得参加董事选举或重新选举。除适用法律另有规定外，大会主席(或在股东大会之前是董事会或其任何授权委员会)应(i) 判断提名是否按照公司章程所述程序进行，以及(ii) 如果任何提名或业务未遵守公司章程，或者如果提议方未按照第5(b)(iv)(D)条和5(b)(iv)(E)条所述作出行动，宣布该提名不得提交给股东大会作出行动并且将被忽略，尽管可能已就该提名征求或收到代理投票权。

(d) 尽管本第6(c)条的前述规定，股东还必须符合1934年法案及其相关法规的所有适用要求，涉及本第6条所述事项。公司章程中任何内容均不应被认为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司的代理声明的权利；然而，公司章程中对1934年法案或其相关法规的任何引用并非意图且不应限制适用于根据第6(c)条考虑的董事选举提名的要求。

公司章程中的任何内容均不得影响任何喜好股类别或优先股系列持有人根据公司注册证书的任何适用条款提名和选举董事，并且不得限制。

第7节会议通知. 除适用法律另有规定外，应向有资格在该会议上投票的每位股东发出书面或电子通信通知，时间不得少于会议日期前10天或60天，通知应指明地点、日期和时间、确定有权在会议投票的股东记录日期，如果该记录日期不同于确定有权接收会议通知的股东记录日期，远程通讯方式，如果有的话，股东和代理人可以被视为亲自出席并在任何此类会议上投票，对于特别会议，会议目的。此类通知可以通过亲自递交、邮寄，或根据DGCL第232条的规定，通过传真或电子传输途径提供。如果通过邮寄，当收件人在公司记录中的地址收到时，通知即发出，邮资预付，邮寄到美国邮政。如果通过电子传输发送，当通往公司记录中显示的该股东的电子邮件地址时发出通知。对于任何一次股东会议的时间、地点，如果有的话，以及会议目的(如所需)，可以由签署通知权利的人书面豁免，或者由这个人通过电子方式传送放弃，不论是在会议之前还是之后，任何股东参加会议出席人，通过远程通讯方式，如适用，或通过代理出席时，都将放弃，除非股东出席会议的目的是在开会开始时因会议未经合法召开而反对进行任何业务。放弃收到该会议通知的任何股东均将按照如何其获得通知而参加任何此类会议的各方面被约束。

第8节。法定人数及所需票数。在股东所有会议上，除法律或章程或公司章程另有规定外，出席会议的股东持有的表决权的过半数，以亲自、远端通讯（如适用）或代理人身份参加，构成开会的法定人数，以便处理业务事项。在没有法定人数的情况下，股东会可被搁置，由主持会议的主席或出席且有权投票表决的股东的过半数同意每次搁置，但在该会议上不得处理其他业务。在正式召集或召开且有法定人数的会议上，出席的股东可以继续处理业务，直至搁置会议，尽管有足够退出以致剩余法定人数以下的股东。

除非法律、适用的证券交易所规定或适用于公司或其证券的任何法律法规、公司章程或公司规程另有规定，针对所有非董事选举事项，出席会议与投票持有的多数表决权的股东，以亲自、远端通讯（如适用）或代理人身份，肯定或反对（不包括弃权投票和代理人未投票）该事项的表决即为股东的行动。除非法律、公司章程或公司规程另有规定，董事需由出席会议且对董事选举有一般选举权的股东的多数选票当选。

当需要按类别或系列进行单独表决时，除非法律、公司章程或公司规程或任何适用的证券交易所规则另有规定，出席会议的该类别或系列的表决权的多数股东，以亲自、远端通讯（如适用）或代理出席，构成有权就该事项进行表决的法定人数。除非法律、公司章程或公司规程或任何适用的证券交易所规则另有规定，针对所有非董事选举事项，该类别或系列的表决权的多数股东，以亲自、远端通讯（如适用）或代理出席并就该事项肯定或反对（不包括弃权和代理人未投票）即为该类别或系列的行动。除非法律、公司章程或公司规程另有规定，董事需由该类别或系列出席会议且对董事选举有一般选举权的股东以多数选票当选。

除非法律、公司章程或公司规程另有规定，当需要按类别或系列进行单独表决时，出席会议的该类别或系列股份的表决权的多数股东，以亲自、远端通讯（如适用）或代理出席，构成有权关于该事项进行表决的法定人数。除非法律、公司章程或公司规程或任何适用的证券交易所规则另有规定，针对所有非董事选举事项，该类别或系列的表决权的多数股东，以亲自、远端通讯（如适用）或代理出席并就该事项肯定或反对（不包括弃权和代理人未投票）即为该类别或系列的行动。除非法律、公司章程或公司规程另有规定，董事需由该类别或系列出席会议且对董事选举有一般选举权的股东以多数选票当选。

第9节。休会和继续会议通知。。股东会议，无论是例行的还是特别的，均可由会议主席或现场亲自出席，远程通讯，如果适用的话，或代理人表决权的多数持有者投票而定期休会。当一次会议休会到另一个时间或地点时，如有的话，休会会议无需通知，只要休会时宣布该时间和地点（如果有的话），以及远程通讯的方式（如果有），股东和代理人可以被视为亲自出席并在该会议上投票，或者以特拉华州法律允许的任何其他方式提供。在休会会议上，公司可以办理可能已在原会议上办理的任何业务。如果休会超过30天或休会后为休会会议设定新的记录日期，应向每位有权在该会议中投票的记录股东发出休会会议的通知。如果休会后订定了新的股东有权投票的记录日期，则董事会应确定作为确定有权收到休会会议通知的股东的记录日期与休会会议有权投票的股东的确定记录日期相同或较早的日期，并应向按照负责通知指定的记录日期发出休会会议通知。

第10条。投票权利。。为了确定有权在股东会议或其休会中投票的那些股东，除非有其他规定。

适用法律规定，公司股份记录中登记的人士在记录日期的人士才有权在股东会上投票。每个有投票权的人士均有权亲自投票，远程通讯，如果适用，或者通过根据特拉华州法律授予的代理委托书授权的代理人或代理人投票。所任命的代理人无需是股东。除非代理授予更长期限，否则代理在创建后三年后不得投票。如果代理表明不可撤销并且只有在此情况下才不可撤销，即仅当代理与足以支持不可撤销权力的利益相联合时。股东可以通过亲自出席会议并亲自投票，或通过向公司秘书提交撤销代理的撤销书或一份签发日期更晚的新代理来撤销任何非不可撤销的代理。股东大会上的投票不一定要进行书面投票。

第11节股份联合拥有人如果记载有表决权的股份或其他证券登记在两人或两人以上的名义下，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共有租户、全权租户或其他形式，或者如果两人或两人以上对于同一股份具有相同的受托关系，除非书面通知书秘书说明相反并提供指定他们或建立关系的文书或命令的副本，其中规定了这种情况，他们对于表决的行为将产生以下效果: (a) 如果只有一人投票，他或她的行为将约束所有人; (b) 如果有多人投票，多数所投票的行为约束所有人; (c) 如果有多人投票，但在任何特定事项上投票平均分成两阵营，每个阵营可以按比例投票问题中的证券，或者根据DGCL第217(b)条提供的内容申请德拉华州法院裁定。如果向秘书提交的有关文档显示此类租赁持有的利益不均等，目的是根据第(c)段进行多数表决或相等分割，其利益的多数或相等分割将是以利益为基础的多数或相等分割。

第12节股东名册公司应于股东会前第十天之前编制一份完整的股东名册，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及每位股东名下登记的股份号码和类别; 但是，如果确定股东享有表决权的记录日期早于会议日期十天前，名册应反映所有在会议日期前十天享有表决权的股东。此名册将对任何与会议有关的股东进行查阅，查阅期为十(10)天，截至会议日期前一天 (a) 通过合理可取得的电子网路，前提是提供访问该名册所需信息与会议通知一起提供，或 (b) 在公司的主要营业场所于正常营业时间。如果公司决定在电子网路上提供名册，公司可以采取合理措施，以确保该信息仅对公司的股东可得。

第13条。不开会的行动。

除非根据章程正式召开的股东年度大会或特别股东大会中，不得由公司股东采取任何行动，也不得由公司股东以书面同意采取任何行动。

第14条。远程通讯如果董事会自行决定，并受限于董事会可能采纳的指导方针和程序，股东和代理股东可以通过远程通讯方式：

(a) 参加股东大会；并

(b) 被视为亲自出席并在股东大会上进行投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，前提是（i）公司应实施合理措施来验证每个被视为出席并被允许通过远程通讯方式投票的人是股东或代理股东，（ii）公司应实施合理措施向股东和代理股东提供合理的机会参加会议并就提交给股东的事项投票，包括同时参加或聆听会议进行过程的机会，以及（iii）如果任何股东或代理股东通过远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该投票或其他行动的记录。

第15节组织。

(a) 在股东大会上，若董事会主席未出席、缺席或拒绝履行职责，董事会首席执行官，或如当时未有首席执行官，或首席执行官缺席或拒绝履行职责，总裁，或如总裁缺席或拒绝履行职责，董事会指定的董事或官员，将担任股东大会主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书，或其缺席时，由助理秘书或其他官员或被会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(b) 董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东大会会议规则或规定。在不违反董事会的规则和规定的情况下，会议主席有权召开并（基于任何理由或无理由）休会和/或延期会议，订定会议的法规、条例和程序，以及进行一切对于会议正确进行而言，依据该主席判断为必要、适当或方便的行为，包括但不限于订立会议议程或业务程序、维护会议秩序和在场人员的安全，限制参与该会议的公司记录股东及其合法授权的代理人以及会议主席允许的其他人，在规定会议开始时间后禁止入场，限制参与者提问或评论的时间，以及监管董事会通过投票表决的事项的开始和结束。

每个股东在会议上投票的议题开放和关闭的日期和时间将在会议上宣布。除非董事会或会议主席确定的程度，股东会不需要按照议事规则召开会议。

第四篇。

董事

第16节。董事会总数及任期公司董事会的授权人数将根据公司章程确定。董事无需是股东，除非公司章程要求。

第17节。权力公司业务由董事会管理或受其指导，除非公司章程或DGCL另有规定。

第18节。董事类别董事应根据公司组织章程中的规定划分类别。

第19条空缺。董事会的空缺应按照公司组织章程中的规定填补。

第20条辞职任何董事均可随时以书面或电子传输方式向董事会或秘书交付辞职通知。此等辞职应在送达通知时生效，或在通知中指明的任何较晚时间生效。接受此等辞职并非必要使其生效。当一名或多名董事辞职并于未来日期生效时，在任职的董事中，包括那些已辞职的董事，有权填补此类空缺，对此进行的投票应在该辞职或辞职生效时生效，并选出的每一名董事应任期内担任原董事未履行部分的职责，直至其后任的接任者被适当选举和资历或其较早的死亡、辞职或被免职。

第21条移除除非持有任何一系列优先股的股东在特定情况下有权选举额外董事，否则董事会或任何个别董事只能按照公司组织章程中指定的方式被免除。

第22条会议。

(a) Regular Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, regular meetings of the Board of Directors may be held at any time or date and at any place, if any, within or without the State of Delaware that has been designated by the Board of Directors and publicized among all directors, either orally or in writing, by telephone, including a voice-messaging system or other system designed to record and communicate

messages, or by electronic mail or other electronic means. No further notice shall be required for regular meetings of the Board of Directors.

(b) Special Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, special meetings of the Board of Directors may be held at any date, time and place, if any, within or without the State of Delaware as designated and called by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Board of Directors.

(c) Meetings by Electronic Communications Equipment. Any member of the Board of Directors, or of any committee thereof, may participate in a meeting by means of conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

(d) Notice of Special Meetings。有关董事会所有特别会议的日期、时间和地点，如有的话，应在会议日期和时间之前至少24小时以口头或书面方式、通过电话（包括语音信息系统或其他可用于记录和传递信息的系统或技术）、或者透过电子邮件或其他电子方式进行传达。如果通知透过美国邮件发送，则应至少在会议日期之前3天以预付邮资的方式发送普通邮件。

(e) 豁免通知。。董事会会议的通知可于会议前后任何时间以书面或电子传输方式进行豁免，并且任何董事出席会议即豁免，除非董事出席会议的唯一目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议未经合法召开。无论董事会或其任何委员会如何名称或通知方式，或在何处举行，该会议上的所有业务交易，只要具备法定法律召开和通知之后如会议正规召开的要求人数，无论会议前或后，每位未收到通知且未出席的董事应在会议记录中签署通知豁免书或以电子方式豁免通知。所有此类豁免应存档于公司记录中或成为会议记录的一部分。

第23条。法定人数和表决。

(a) 除非公司章程要求更多人数；对于根据第46条项下引起申请保护问题，董事会依据公司章程固定的董事人数的三分之一作为法定人数，董事会的法定人数应该由当时担任董事的总数所组成，或者，如果董事会章程要求更多人数，则应为从董事会排序定的董事人数的三分之一。在任何会议上，无论是否具备法定人数，多数出席的董事可以不经通知不时中止，直至定下下一次董事会常规会议的时间，而不另行通知，仅需在会议中宣布即可。

(b) 在董事会每次开会中，只要达到法定人数，所有问题和业务均由出席的董事中的多数一致投票决定，除非适用法律、公司章程或章程另有规定。

第24条无需开会而行动除非公司章程或章程另有限制，董事会或其任何委员会可无需召开会议而采取所需或被允许的行动，只要董事会成员或该委员会全体成员以书面或电子传输方式同意。此类同意应存档于董事会或委员会议事纪录中。如果议事记录以纸质形式保存，则存档应以纸质形式进行，如果议事记录以电子形式保存，则存档应以电子形式进行。

第25条费用和薪酬董事应享有根据董事会或由董事会授权其负责和授权的委员会批准的服务报酬，包括但不限于，如受董事会或其授权的委员会的决议批准，一笔固定金额和对出席董事会每次定期会议或特别会议及任何董事会委员会会议所产生的费用进行报销，以及在担任董事会成员或其任何委员会成员职务时产生的其他合理支出的报销。本条款不得解释为阻止任何董事在其他身份（如官员、代理人、员工或其他身份）担任公司的相应职务并因此而获得报酬。

第26条委员会。

(a) 执行委员会董事会可任命执行委员会，该执行委员会应由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议中规定的情况下，具有并可能行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权限，并可授权将公司的印章盖于所有可能需要的文件上; 但此等委员会不得具有相关权力或权限，以审批或采纳、或向股东推荐除董事的选举或罢免之外，根据DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项，或制定、修改或废除公司章程。

(b) 其他委员会董事会可随时任命其他委员会，该等委员会须符合适用法律。董事会任命的其他委员会应由一名或多名董事组成，并应具有由规定或设立该等委员会的决议赋予的权力和执行该等职责，但在任何情况下，任何此等委员会不得具有《章程》中拒绝授予执行委员会的权力。

(c) 任期董事会，受限于任何尚未结束的优先股系列的任何要求和本第26条项的(a)或(b)款的规定，得随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格将于其死亡或自愿辞去委员会或董事会职务的日期终止。董事会可以随时因任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会得填补因死亡、辞职、罢免或增加委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的备用成员，谁可以在任何委员会会议上代替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席且无权投票的委员或委员可统一指定另一名董事在该会议中代替任何缺席或被取消资格的成员。

(d) 会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第26条设立的任何其他委员会的定期会议将在董事会或此类委员会确定的时间和地点，如果有的话，举行，当已向该委员会的每位成员发出通知后，再也无需进一步通知有关该定期会议。任何该等委员会的特别会议可在此等委员会不时确定的地点，如果有的话，在任何董事会成员兼该委员会成员的董事发出通知后举行，对该特别会议的时间和地点（如果有的话）的通知以董事会成员收到通知的方式提供。任何委员会的会议通知得在会议前或后随时通过书面或电子传输方式免除，任何董事与会即表示免除，除非董事出席该会议仅在会议开始时对因该会议未合法召开而交易任何业务提出异议。除非董事会在授权建立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会当时任职成员的大多数构成决议业务所需的法定人数，而在出席有足够法定人数的会议时，出席成员的多数行为将成为该委员会的行为。

第27条主席的职责当董事会主席出席时，将主持所有股东大会（受第15(a)条约束）和董事会的所有会议。董事会主席将履行与该职位通常相关的其他职责，并将履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。

第28条。独立董事主席董事会主席（只要他或她是独立董事），或其他独立董事之一，可由董事会指定为独立董事主席，任至董事会换任（“独立董事主席”）。独立董事主席，如有任何，

将主持独立董事会议并履行由董事会设立或委派的其他职责，并履行由董事会主席或董事会主席设立或委派的其他职责。

第29条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，如果未指定主席或者主席不在场，则独立主席，或者如果未指定独立主席或者独立主席不在场，首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官不在场，总裁（如果是董事），或者如果总裁不在场，最资深的副总裁（如果是董事），或者在没有此类人员的情况下，由出席董事中过半数人选择的主持会议主席。秘书，或在其缺席时，由主持会议的人指示的任何助理秘书或其他官员，董事或其他人，将担任会议的秘书。

第五条。

主管人员

第30条。指定官员公司的高级主管人员包括董事会指定的首席执行官, 总裁, 一个或多个副总裁, 秘书, 致富金融(临时代码)和财务主管。董事会也可以任命一个或多个助理秘书和助理财务主管，以及其他官员和代理人，并赋予他们适当或必要的权力和职责。董事会可以为一个或多个官员分配额外头衔，视为适当。任何一个人可以在任何时候同时担任公司的任何数量的官职，除非适用法律、公司章程或公司章程明确禁止。公司的高级主管人员的薪金和其他补偿应由董事会或其委托的委员会确定的方式确定。

第31节官员的任期和职责.

（a）一般公司的所有官员任职由董事会决定，直至有选举产生并正式任职的继任者为止，除非被提前解除。如果任何官员的职位出现空缺，董事会或其委派的委员会可以填补此空缺，或者如果董事会授权，由首席执行官或公司的另一名官员填补。

（b）首席执行官的职责首席执行官应主持所有股东会议，受第15（a）节的约束，并在董事会会议中担任董事，除非任命了董事会主席或首席独立董事并且在场。首席执行官应为公司的首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下，具有与公司的业务和官员一般相关的监督、指导、管理和控制权。

首席执行官职位。在指定首席执行官但未指定总裁的情况下，章程中对总裁的所有提及将被视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行与该职位通常相关的其他职责，并应根据董事会不时指定的其他职责和权力执行相应的职责。

（c）总裁职责。总裁应主持股东会议，受第15(a)款约束，如为董事，应主持董事会会议，除非董事会已指定董事会主席、首席独立董事或首席执行官出席。除非另有任命为公司首席执行官的其他官员，否则总裁将是公司的首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下，应具有总裁职位通常相关的管理、指导、管理和控制业务和公司官员的一般权力和职责。总裁应履行与该职位通常相关的其他职责，并应根据董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一人，董事会已将总裁职责的指定委派给首席执行官）不时指定的其他职责和权力执行相应的职责。

（d）副总裁职责。副总裁可能在总裁缺席、患病或总裁职位空缺时（除非总裁职责由首席执行官担任）担任并履行总裁职责。副总裁应履行与该职位通常相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力，或者如果首席执行官尚未获任命或不在时，由总裁指定不时执行相应的职责。

(e) 秘书和助理秘书的职责。秘书应出席所有股东会和董事会的会议，并将所有行为、投票和会议程序记录在公司的记录簿中。秘书应按章程的要求通知所有股东会、董事会以及需要通知的所有委员会会议。秘书应执行章程规定的所有其他职责，以及与该职务通常联系在一起的其他职责，并应按照董事会或首席执行官，或如果当时没有首席执行官担任，则由总裁不时指定的职责和权力。首席执行官，或如果当时没有首席执行官担任，则总裁可以要求任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或不能履行职责时承担并履行秘书的职责，每位助理秘书应执行与该职务通常联系在一起的其他职责，并应根据董事会或首席执行官，或如果当时没有首席执行官担任，则由总裁不时指定的职责和权力。

(f) 致富金融(临时代码)的职责。致富金融(临时代码)应妥善保管或要求保管公司的会计帐簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求定期以所需形式提供公司财务状况报告。致富金融(临时代码)应依据董事会的命令保管公司的所有资金和证券。致富金融(临时代码)应执行与该职务通常联系在一起的其他职责，并应按照董事会或首席执行官，或如果当时没有首席执行官担任，则由总裁不时指定的职责和权力。在指定了致富金融(临时代码)并且没有任命出纳的情况下，在章程中提及出纳的所有参考都应视为指致富金融(临时代码)。首席执行官，或如果当时没有首席执行官担任，则总裁可以要求出纳（如有）或任何助理出纳在致富金融(临时代码)缺席或不能履行职责时承担并履行致富金融(临时代码)的职责。

(g) 财务长和副财务长的职责。除非公司已任命另一位财务长，否则财务长将是公司的财务长，将保持或要求以妥善和适当的方式保管公司的账户记录，并按照董事会、首席执行官或总裁的要求，以所需的形式和频率提供有关公司财务状况的报表。除非公司已任命另一位财务长，否则财务长在董事会的命令下，将管理公司所有的资金和证券。财务长将执行与职务相关的其他职责，并将执行董事会或首席执行官指定的其他职责和授予的其他权力，或如果当时没有首席执行官的话，将由总裁不时指定。首席执行官或如果当时没有首席执行官，则由总裁可以指示任何副财务长或其他职员在财务长缺席或无法履行职责时担任并执行财务长的职务，并且每位副财务长应执行与该职务相关的其他职责，并执行董事会或首席执行官指定的其他职责和授予的其他权力，或如果当时没有首席执行官的话，将由总裁不时指定。

32. 权力的委派。董事会可以随时将任何官员的权力或职责委派给任何其他官员或代理人，尽管本章程的任何规定。

33. 辞职。任何官员均可随时以书面或电子传输形式通知董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书辞职。任何此类辞职将在收到该通知的人或人员时生效，除非在通知中指定较迟的时间，在此情况下，辞职将在该后时间生效。除非在该通知中另有规定，否则不需要接受任何此类辞职来使其生效。任何辞职均不损害公司根据其与辞职官员订立的任何合同中的任何权利（如有）。

第34条。罢免。董事会或该委员会或董事会授予此种罢免权力的任何上级主管均可随时免去任何职员的职务，可有可无。

第六条。

执行公司文书和公司拥有的证券投票。

第35条。执行公司文件。董事会得自行酌情决定方法，并指定签署职员或其他人员，代表公司签署或背书任何公司文件或文件，或不受限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签署合同，除非适用法律或章程另有规定，该等执行或签名将对公司具有约束力。

董事会不时授权的某人或某些人担任时，由公司账户上的银行或其他存款机构开出的所有支票和汇票，或公司特别账户上的支票和汇票须由人员或人员签署。

除非董事会特别决定或适用法律另有要求，否则公司文件的执行、签署或背书可以以人工方式、传真方式，或(在适用法律允许范围内，并依据公司不时有效的政策和流程)电子签名方式执行。

Section 36. Voting of Securities Owned by the Corporation. All stock and other securities of or interests in other corporations or entities owned or held by the corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board of Directors, or, in the absence of such authorization, by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, or any Vice President.

第七条。

股份型证券

Section 37. Form and Execution of Certificates. The shares of the corporation shall be represented by certificates, or shall be uncertificated if so provided by resolution or resolutions of the Board of Directors. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock in the corporation represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by any two authorized officers of the corporation, certifying the number, and the class or series, of shares owned by such holder in the corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased

to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent, or registrar at the date of issue.

Section 38. Lost Certificates一旦公司声称股票遗失，被盗或毁坏，据称公司发行的任何股票证书被遗失，被盗或毁坏后，应根据索取股票证书者制作的事实宣誓书，颁发新的证书或未加以证明的股份。公司可能要求，在发行新证书或未证明股份之前，被指定为遗失、被盗或毁坏之证书的所有者，或该所有者的法定代表人同意根据公司所要求的方式赔偿公司，或以公司指定的形式和金额提供保证金，作为针对任何可能对有关被指定的遗失、被盗或毁坏证书提出的任何索赔的保证。

第39条. 转让。

(a) 股票的记录转让只能由持有人本人或经授权的律师代表在公司的帐册上进行，并且对于由证书代表的股票，必须交出已妥善背书的证书或证书，以交换同等数量的股份。

(b) 公司有权与公司任何一个或多个股东达成协议并履行，以限制该公司任何一个或多个类别或系列的股票股东拥有的该类别或系列的股票的转让，条款未受DGCL禁止。

第40条. 设定记录日期。

(a) 为了让公司能够确定股东有权参加或表决股东大会，或其任何延期开会，董事会可以设定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过设定登记日期的决议日，该登记日期在适用法律的情况下，不得早于该会议日期60天，也不得晚于该会议日期前10天。如果董事会确定股东有权接收有关股东大会的通知的股东的登记日期，该日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会在确定股东有权接收该会议通知的登记日期时，决定稍后日期或在会议日期前该日为该会议投票的股东登记日期。如果董事会未设定登记日期，则确定有权接收股东大会通知或在股东大会上表决的股东的登记日期应为在通知发出前一日的收盘时，或者如果通知被放弃，则应为会议举行前一日的收盘时。有关股东登记有权参加股东大会的股东的决定，适用于会议的任何延期; 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且董事会可以根据本条款40(a)的规定，为延期会议设定新的登记日期。

(b) 为了让公司能够确定有权接收股息或其他分配、分派任何权利的股东，或有权行使有关股票变更、转换或交换的任何权利的股东，或用于任何其他合法行动，董事会可以提前设定一个登记日期，该登记日期不得早于采纳设定登记日期决议的日期，并且该登记日期不得在该行动之前的60天。如果未设定登记日期，则确定股东用于任何此类目的的登记日期应为董事会采纳有关决议的工作日结束时。

第41条注册股东本公司有权承认在其名册登记为股东并拥有股份的人，有权收取股息，并拥有投票权，本公司无需承认其他人对该股份或其他股份的任何公平或其他权利，无论是否接获明确通知，除非特别由特拉华州法律规定。

第42条董事会的其他权力除了Bylaws中列出的权力外，董事会有权制定一切规则和法规，涉及公司股份证书的发行、转让和登记，包括使用未经证明的股票，但须符合特拉华州公司法、其他适用法律、公司章程和Bylaws的规定。董事会可以任命和解除过户代理人和转让登记员，并可能要求所有股票证书上载有任何这样的过户代理人和／或转让登记员的签名。

第八条。

公司的其他证券

第43条其他证券的签发除了股票证书（在第37条中涉及）之外，公司的所有债券、公司债券和其他公司证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署，或者由董事会授权的其他人员签署；但是，若任何该等债券、公司债券或其他公司证券由根据发布该等债券、公司债券或其他公司证券的契约信托中的受托人的手工签名或允许使用的复印件签名来证实，则签署及证明公司印章的于该等债券、公司债券或其他公司证券上的任何人员的签名可为该等人员的印刷复印签名。隶属于任何由前述管批准的信托人证实之债券、公司债券或其他公司证券的利息配款单，应由公司的司库或助理司库签署，或者由董事会授权的其他人员签署，或者在其上印有该人员的复印签名。如果在任何旨在签署或证明债券、公司债券或其他公司证券的任何官员已在该等债券、公司债券或其他公司证券交付之前不再担任该等官员，则该等债券、公司债卷或其他公司证券上已签署或证明的任何官员，或其复印签名已经印在任何利息配款单上的情况下。

其他公司安全措施仍然可能被公司采纳，并且发行和交付，就好像签署相同文件的人或者在其上使用过仿真签名的人未停止成为公司的高级管理人员一样。

第九条

分红派息

第44条分红宣布。公司股本的股息，根据公司章程和适用法律的规定，如果有的话，可以由董事会宣布。股息可以用现金、物品或公司股本股份支付，但需遵守公司章程和适用法律的规定。

第45条股息储备在支付任何股息之前，董事会可以根据其绝对裁量权，从公司可供支付股息的任何资金中拨出一笔或多笔适当金额，作为满足应变、股息均衡、维修或维护公司任何财产，或根据董事会认为对公司利益有益的其他目的的储备或储备。董事会可以修改或消除任何创建方式所形成的此类储备。

文章十。

财政年度

46节。财政年度。公司的财政年度应由董事会通过决议确定。

第十一条。

赔偿

47节。董事、执行董事、员工和其他代理人的赔偿。

（a）董事和执行董事。公司应当根据DGCL或其他适用法律的规定，全面赔偿任何因参与（作为证人或其他方式）对任何即将发生、正在发生或已经发生的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序而被使成为当事人或面临威胁的人。进行中在本第 XI 条所指，由于该人是或曾是该公司的董事或执行主管（对于本第 XI 条的目的，“执行主管”应是指公司指定的（a）用于披露公司代理和周期报告所需信息的执行主管或（b）用于 1934 年法案第 16 条的官员）或在担任该公司的董事或执行主管时，应对该请求服务于该公司的董事、官员、员工或代理机构时

的公司，合伙企业，合资企业，信托机构或其他企业的董事，官员，员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（统称为“其他企业”）另一企业）支付的费用（包括律师费），判决，罚款（包括 ERISA 惩罚税或罚款）以及实际支出的和合理支出，该等支出是因参与上述诉讼而产生的；然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且公司不得要求赔偿任何董事或执行官在与其有关的诉讼（或其中的部分）中，除非（i）适用法律明确要求进行赔偿，（ii）董事会授权了该诉讼，（iii）公司酌情提供该赔偿，根据 DGCL 或任何其他适用法律授予的权力，或（iv）根据本第 47 条的第 (d) 款要求进行赔偿。

(b) 其他官员，员工和其他代理人. The corporation shall have power to indemnify (including the power to advance expenses in a manner consistent with subsection (c) of this Section 47) its other officers, employees and other agents as set forth in the DGCL or any other applicable law. The Board of Directors shall have the power to delegate the determination of whether indemnification shall be given to any such person except executive officers to such officers or other persons as the Board of Directors shall determine.

(c) Expenses. The corporation shall to the fullest extent permitted by law advance to any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed Proceeding, by reason of the fact that such person is or was a director or executive officer, of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or executive officer of Another Enterprise, prior to the final disposition of the Proceeding, promptly following request therefor, all expenses (including attorneys’ fees) incurred by any director or executive officer in defense of such Proceeding provided, however, that if the DGCL requires, an advancement of expenses incurred by a director or executive officer in his or her capacity as a director or executive officer (and not in any other capacity in which service was or is rendered by such indemnitee, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only upon delivery to the corporation of an undertaking (hereinafter an “承诺”), by or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最终裁决”) that such indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this Section 46 or otherwise.

(d) Enforcement在无需签订明确合同的情况下，根据第47条，向董事和执行官提供赔偿和预付款的所有权利将被视为合同权利，在该人成为公司董事或执行官时享有，即使该人停止担任公司董事或执行官，该权利也将作为既得的合同权利持续存在，并且将具有与公司与董事或执行官之间的合同所规定的范围相同的效力。任何赔偿权利（在此类事项的最终处理后）或预付款，授予本第47条给董事或执行官的，如该赔偿或预付款的索赔被否决全部或部分，或该索赔在要求时90天内未做处置，则持有此种权利的人可以在有管辖权的法院代表其执行。根据适用法律的最大范围，如果在该执行行动中，索赔人全部或部分获得成功，则有权支付索赔的诉讼费用。在任何赔偿索赔方面，公司有权以辩护为由提高对任何此类行动的辩护，即索赔人未符合使其有权根据DGCL或任何其他适用法律为该公司对索赔人索赔的金额进行赔偿的行为标准。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在开始进行此类诉讼前做出裁定，无法使索赔人在情况下有赔偿的决定（因为该人已符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准），亦不会对公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际裁定的结果产生假定，即索赔人未符合该等适用行为标准。在任何由董事或执行官提起的诉讼中，以强制执行赔偿权或根据本第47条或其他地方支付费用预支权的权利，董事或执行官无资格获得赔偿，或根据本第47条或其他条款无权获得费用预支权，公司有负担责任。

以有管辖权的法院代表持有该权利的人申请赔偿或预付款被拒绝全部或部分，或未在要求后90天内对该索赔作出处置时，根据适用法律，如有必要，该诉求人在这样的强制执行行动中获得全面或部分成功，将有权支付诉讼费用。在任何赔偿索赔事项中，公司有权在任何此类行动中以辩护提高这样的指控，即索赔人未符合使其有权根据DGCL或任何其他适用法律为该公司对所索赔金额进行赔偿的行为标准。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在开始此类行动前做出决定，未裁定索赔人在情况下否有赔偿为适当，因为他或她已符合法定行为标准，在DGCL或任何其他适用法律规定。亦不包括公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际无法达成对索赔人未达到此类的法律规定的行为标准，亦不能假定索赔人未达到该等法定行为标准。在由董事或执行官提起的诉讼中，证明董事或执行官没有权获得根据本第47条或其他地方不符合本第47条或其他条款的赔偿，或预支费用，责任将由公司承担。

(e) 非专有权利本第 47 条赋予任何人的权利，不会排他性地影响此人可能根据任何适用法规、公司章程、公司规则、协议、股东会或独立董事的投票，或其他方式而拥有或将来获得的其他权利，无论此人以官方身份采取行动还是在担任其他职务时采取行动。公司特别授权与其董事、高级职员、员工或代理人中的任何或全部人士达成个别合同，就赔偿和预付进行谈判，不受 DGCL 或任何其他适用法律的禁止，或其他适用法律的禁止程度。

(f) 权利持续本规则赋予任何人的权利将持续对一个已经停止担任董事、高级职员、员工或其他代理人的人生效，并将对这个人的继承人、遗嘱执行人和管理人生效。

(g) 保险。在 DGCL 或任何其他适用法律允许的最大程度上，经董事会批准，公司可以为本第 47 条所要求或允许依此条款赔偿的任何人购买并维持保险。

(h) 修正案任何有关本第 47 条的废止或修改仅适用于将来，不得影响该条款在任何针对本公司代理人引起的诉讼的指控发生时的效力。

(i) 保留条款。如果本第十一条或其任何部分因任何司法裁判权管辖的法院基于任何理由被判为无效，则公司仍应赔偿

未被判为无效的本第十一条的任何适用部分所禁止的全部范围，或根据任何其他适用法律。如果本第十一条因另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全面赔偿

(j)特定定义和词汇解释。对于公司章程第十一条的目的，应适用以下定义和构筑规则：

(i) “参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。进行中“应被广泛解释，包括但不限于，调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及就任何威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或程序提供证词。”

(ii) 词语 “expenses” shall be broadly construed and shall include, without limitation, court costs, attorneys’ fees, witness fees, fines, amounts paid in settlement or judgment and any other costs and expenses of any nature or kind incurred in connection with any Proceeding.

(iii) The term the “corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger that, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Section 47 with respect to the resulting or surviving corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.

(iv) References to a “director,” “executive officer,” “officer,” “employee，或「代理人法人的”涵括但不限于，身分为法人的要求下担任董事、执行官、官员、雇员、受托人或另一企业代理人等情况。

(v) “罚款”一词包括对与雇员福利计划有关的任何过度税款的评估；而“在法人的要求下担任”则包括任何身分为法人的董事、官员、雇员或代理人在与雇员福利计划有关而对该董事、官员、雇员或代理人施加义务或涉及服务的情况；以及当事人善意且有理由认为该行为符合雇员福利计划受益人及参与者的利益时，则被视为“不违背法人最佳利益”如本第47条所述。

第十二章。

通知

第48条。通知.

(a) 股东通知董事会通知股东会议的方式如第7条所述。在不限制根据任何与该股东达成的协议或合同确保有效通知股东的方式的情况下，除适用法律另有要求外，目的不是股东会议的股东的书面通知可以通过美国邮件或全国认可的隔夜快递，或通过电子邮件或其他电子方式发送。

(b) 董事通知向任何董事发出的通知可以通过第(a)条规定的方式，按照章程规定（包括在第22(d)条中指定的任何方式），或通过隔夜快递服务发送。任何通知通过隔夜快递服务或美国邮件发送应发送至董事已书面向秘书提供的地址，或在没有此类提供的情况下，发送至该董事的最后已知邮政地址。

(d) 通知方法无需对所有收件人采用相同的通知方式，但可以针对任何一个或多个采用一种合理的方式，而可以针对任何其他人或其他人采用其他可行的方式或方法。

(e) 与其通信涉及违法的人士的通知在适用法律或公司的组织章程或内部规定要求发出通知给任何与之交流被视为违法的人时，不需要向该人发送该通知，也无需向任何政府机构申请许可证发送该通知给该人。对于未通知与之交流被视为违法的人采取的任何行动或举行的会议，其效力和影响力与已正确发出通知一样。如果公司采取的行动需要根据DGCL的任何规定提交证书，则该证书应说明，如果确实需要通知，则已通知所有有资格收到通知的人，除与之交流被视为违法的人外。

(f) 股东共用地址的通知除DGCL另有禁止外，根据DGCL、组织章程或内部规定发出的通知，如果经同一份书面通知同住一个地址的股东，且该地址的股东同意该通知，则该通知即为有效。如果股东在公司通知其打算发送单独通知的60天内未以书面形式提出异议，该同意应被视为已获得。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

股东同意或反对的规定

第十三条。

修订

第49条修订董事会有明确权力制定、修改或废除公司的内部规则。董事会通过的任何内部规则的制定、修改或废除均需经过授权董事人数的多数批准。股东也有权制定、修改或废除公司的内部规则；但是，除了法律或公司组织章程要求的公司股票任何类别或系列的持有人的投票外，股东的这一行动还需要公司全部流通股票中至少66-2/3%的普通股股权的持有人投票赞成，作为一个单一类别进行投票。

第十四条款。

向董事提供贷款

第50条。向董事提供贷款。除非适用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何董事或其他员工提供贷款，保证任何义务，或以其他方式协助公司或其子公司的任何董事或其他员工，包括任何同时担任董事的董事或员工，在董事会认为此类贷款、保证或协助可能有助于公司的裁决时。该贷款、保证或其他协助可以有利息或无利息，可以是有担保或无担保，或以董事会所批准的方式担保，包括但不限于抵押公司股票。章程中的任何条款不应被认为否定、限制或限制公司根据普通法或任何法令的担保或保固权力。