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修訂及重訂的公司章程

挖掘作業的回顧

LEGALZOOm.COm，INC。

(一家位於特拉華州的公司)

2024年11月5日

《修訂後的公司章程》

LEGALZOOm.COm，INC。

(一家特拉華州的公司)

第一條：

辦公室

第1節註冊辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處應為公司註冊證書中所列，該證書可能不時修訂或重簽（“公司章程”）。證書章程”。

第2節其他辦事處。公司也可在董事會定的地方設立或保持辦事處或主要營業地點（以下簡稱“董事會”），並且也可在特定時期或公司業務需要的情況下，有辦事處於特定或特許州境內外的其他地方。

第二條。

公司印章

第三條公司印章。董事會可採納公司印章。如果被採納，該公司印章應包含一個刻有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華。” 該印章可通過印鑑或其複製品被蓋印、附加、複製或其他方式使用。

第三條。

股東大會

Section 4. Place of Meetings. Meetings of the stockholders of the corporation may be held at such place, if any, either within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as provided under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”) and Section 14 below.

Section 5. Annual Meetings.

(a) The annual meeting of the stockholders of the corporation, for the purpose of election of directors and for such other business as may properly come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board of Directors. The corporation may postpone, reschedule or cancel any annual meeting of stockholders previously scheduled by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board

董事會和業務建議將在股東的年度股東大會上進行評估：

(i) 根據公司向股東發出的股東大會通知或其中的任何補充；(ii)由董事會或其授權委員會直接發起；或(iii)由任何公司股東提出的建議或業務，該股東是公司入冊股東（對於任何不同的實益所有人，其代表提出此業務提案或起的提名，只有當該實益所有人是該公司股份的實益所有人）在提出第5條(b)款所規定的股東通知之時，有權在股東大會上投票並遵守本第5條中規定的通知程序。毫無疑問，前述(iii)款將是股東進行提名和提交其他業務（除了根據《1934年修改版證券交易法》及其下屬規則當中規定的股東大會通知和代理人陳述文在合適範圍內的事項以外）在股東的年度股東大會前的唯一途徑。1934年證券交易法在股東的年度股東大會上，只有屬於根據特拉華州法律、公司章程以及公司的修改和重訂章程正確事項的業務才能進行，如有必要，只有進行適當程序後所提出的提名和業務才能在會議上進行。

(b) 章程，以及必須遵守以下程序方可在會議上提出的提名和進行該業務。

(i) 為使股東根據第5(a)條第(iii)款將董事會選舉提名正確地提交至年度股東大會，股東必須按照第5(b)(iii)條的要求及時向公司首席執行官辦公室秘書交付書面通知，並且必須按照第5(c)條的要求及時更新和補充該書面通知。該股東通知應包括：(A) 關於股東提名參加股東大會的每一位提名人：(1) 被提名人的姓名、年齡、商業地址和居住地址，(2) 被提名人的主要職業或就業情況，(3) 被提名人按名義和有利條件所擁有的公司每一類或系列的股本及數量，(4) 被提名人取得該等股份的日期或日期以及該等取得的投資意圖，(5) 有關被提名人的所有其他信息，這些信息應要求在招致被提名人作為董事參加選舉角逐的代理權招致說復文件中予以披露（即使不牽涉選股比赛，無論是否正在或將會招致代理權），或根據1934年法案第14條及其下屬頒佈的規則和條例予以披露的信息（包括此人同意其被提名為公司代理權文件及相關代理權卡上的股東提名人，並在被選時擔任董事），(6) 被該人完成並簽署的問卷（由任何名義股東書面要求的情況下在10個工作日內提供的形式由秘書提供）關於該提名人的背景、資格和獨立性，及(7) 一份由此提名人完成及簽署的書面聲明 and a agreement（由任何名義股東書面要求的情況下提供的形式由秘書提供）表明此提名人(x)是

非將成為與任何人或實體就提名提出協議、安排或了解的一方，並且未向任何人或實體做出任何承諾或保證，關於該提名提名人若當選為公司董事後將如何行事或投票對任何未向公司披露或可能限制或干擾該提名提名人在適用法律下的受託責任，(y)非將成為與任何人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償事宜與除公司外的任何人或實體進行協議、安排或了解，未向公司披露任何與其擔任公司董事所產生的服務或行動有關的事宜,並(z)若當選為公司董事，將遵守公司公開披露的所有適用公司治理、行為準則、道德標準、利益衝突、保密、企業機會、交易及公司適用於董事的任何其他政策及指引；及(B)所有根據第5(b)(iv)條所需的資訊。公司可能要求所有提名提名人向公司提供其可能合理需要以確定該提名提名人具資格擔任公司獨立董事(依據任何適用的股票交易所上市規定或適用法律使用的該術語)或參與委員會或董事會任何按照任何適用的股票交易所上市規定或適用法律使用的該術語在內的副委員會時所需提交的其他資訊，或者對合理股東對該提名提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具重要性的資訊。股東所提名的提名人數不得超過其代表自身(或者在一名或多名股東代表受益人提交通知的情況下，該股東代表合計可代表該受益人提名人數)應不超過在該週年大會上應選出董事的數目。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條要求包含在公司代理材料中的提議外，股東要將董事會選舉以外的業務適當地提交到年度股東大會上，股東必須按照第5(a) 條第(iii)款，按時向公司首席執行官辦公室的秘書發送書面通知，並根據5(b)(iii)條的規定及時更新和補充該書面通知，股東的通知應包括：(A)股東提議在會議上提出的每項事項的簡要描述，希望在會議上提出的業務，提案或業務的內容（包括任何擬提供考慮的決議文本，以及如果此業務包括對章程進行修訂的提議，則提議修訂的語言）進行此業務的原因，以及對提議人（如下定義）的任何材料利益（包括預期對提議人產生的特定貢獻以外的利益，這些利益對任何提議人作為公司資本股東的結果是重要的，對任何單獨的提議人或提議人合計的利益）;和(B) 5(b)(iv)條要求的信息。

(iii) 為了及時提交，根據第5(b)(i)或5(b)(ii)條要求的書面通知必須在在上一年度年度股東會的首個週年紀念日之前不遲於第90天而不早於上一年度年度會議之前第120天的收業之時收到公司首席執行官辦公室的秘書，但前提是，如果年度股東大會的日期提前30天以上或延後70天以上，則股東的通知為及時，必須在該年會議之前第120天的收業之時不早於最後一天這樣收到，並且通知不晚於該會議之前第90天或公司首次公開宣布該會議日期的第十天收到公司宣布該會議日期的當天第十天之後的收業之時。在任何情況下，已通知的年度股東大會的休會或延期，或已宣布的會議，均不開始新的時間段（或延長任何時間段）來給予股東通知的新描述。

然而，根據第5(b)(iii)條最後一句的條款，如果年度會議的日期比前一年度的會議提前30天以上或延後70天以上，則股東的通知為及時，必須在這樣的年度會議之前不早於該年會議之前第120天的收業之時收到，並且不晚於該年會議之前第90天的收業之時或公司首次公開宣布該會議日期的第十天起的第十天的最後一天收到公司宣布該會議日期的首次日期。在任何情況下，已發出通知且已進行任何公開發佈的年度股東大會的休會或延期，不會開始新的時間段（或延長任何時間段）來進行股東通知的給予。

(iv) 根據第5(b)(i)或5(b)(ii)條款所需的書面通知還應該註明通知日期，以及替提名或提案所提出通知並且其各自的聯繫人或聯繫人所代表的受益人（每個皆為“）。 (A) 每位倡議者的姓名和地址，包括如適用的，其在公司記錄上的姓名和地址; (B) 公司資本股中每個類別、系列和股份數，由每位倡議者直接或間接地擁有或間接擁有（根據1934年法案13d-3條下的含義）（但需注意，在本第5(b)(iv)條中，每位倡議者將被視為對公司任何未來有權擁有股份的任何類別或系列資本股份具有收益權）; (C) 有關該提名或提案的任何協議、安排或理解（無論口頭還是書面）的描述與任何倡議者及其各自的聯繫人或聯繫人，以及其他人之間的, 包括在提名的情況下 nominee的名稱（該描述應識別參與此類協議、安排或理解的每個其他人的姓名）; (D) 股東發出通知時是否記名持有公司股份，將有權在會議上投票，並打算親自或代理出席會議提名通知中指定的人員（針對5(b)(i)條下的通知）或提議通知中指定的業務（針對5(b)(ii)條下的通知）; (E) 提議者是否打算或是打算成為打算（1）交付代表公司投票股份足夠的股東的代理表和/或代理表格以選舉這些提名人（針對5(b)(i)條下的通知）或執行此類提議（針對5(b)(ii)條下的通知），（2）以其他方式拉攏支持該提議或提名的股東投票，和/或（3）按照根據1934年法案制定的第14a-19條規則拉攏支持任何提名提名股東的代理; (F) 如任何倡議者所知，有關在該股東通知日期支持提案的任何其他股東姓名和地址; (G) 過去12個月中每位倡議者進行的所有衍生交易（下文所定義），包括交易日期和涉及的證券類別、系列和數量，以及該衍生交易的實質經濟條款; (H) 任何有關任何倡議者的其他信息，應揭露於代理人的代理表或其他需要就通達協議提供的檔案中主張人”並且共同，為“主張人如果要求第5(b)(i)項或5(b)(ii)項所需的書面通知必須說明通知日期，以及提出該提名或提案的股東及其受益所有人（如有），以及他們各自的聯繫或聯繫任何附屬方或合作夥伴的地址 (每個都是“”)： (A) 每位倡議人的姓名和地址，包括適用的情況下他們在公司記錄上的姓名和地址; (B) 股份類別、系列和股份數，即每位倡議人，直接或間接，根據1934年法案13d-3條的含義擁有或間接持有記錄的款項; (C) 有關該提名或提議的任何協議、安排或理解的描述（無論口頭或書面）（和/或就公司資本股票的任何類別或系列的授權股份的投票）五三及其附屬公司或合作夥伴與其他任何人之間，提名的情況下，被提名者（該描述應確認參與此類協議、安排或理解的每個其他人的名字）; (D) 股東發送通知時是否為公司的記名股東，將被授權在會議上投票，並打算親自或透過代理出席提名通知中指定的人或人（針對第5(b)(i)條下的通知）或提議的業務，該公告中指定的業務（針對5(b)(ii)的通知）; (E) 至分別倡議人是否打算或是否屬於有意（1）向公司的持票股份者交付代理聲明和/或代理表，以選舉這些候選人，針對(史印，該通知) ，或以進行此類提名或提議(史印(b)(ii)條之下)，(2) 以其他方式從事以支持此提議或提名的投票或(2) 3) 根據1934年法案制定的14a-19規則派送代理以支持任何提名候選人; (F) 對任何提案者了解的程度，支持此提案的任何其他股東的姓名和地址，在該股東通知的日期; (G) 有關每位倡議人在過去12個月內進行的所有衍生交易(下式)的描述，包括該交易的日期，牽涉的證券類別，系列，數量及相關衍生交易的經濟簡要條款; (H) 任何需要在提供有關任何提議者的資料的代理聲明或在從事有關協力的代理選票的有關檔案中提供的其他資料

根據1934年法案第14(a)條的規定舉行的選舉爭論中，提案和/或選舉董事的提名，包括（I）除根據並根據1934年法案進行的公開代理授權行為而發出的可撤銷代理外，任何倡議人擁有或分享任何直接或間接投票權利的代理（除一些不得變更的代理外），協議，安排或理解，據其任何提案人間接或直接地擁有任何類或系列的公司資本股票和（J）或遵守的權利的描述有關的協議，現有或理解，關於擁有任何倡議人所間接或直接擁有的公司資本股票類或類別的股息或其他分配的權利的描述，根據這些協議，安排或理解，這些權利與公司的基礎股票分開或可分開。

(c) 未來提供根據第5(b)(i)或(ii)條所要求的書面通知的股東應在必要時書面更新和補充該通知，以使提供或應提供的內容在以下各方面均為真實且正確：(i)決定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(ii)會議前五個業務日（如下所定義的）的日期，在任何會議休會或延期，休會或延期之前的五個業務日。就本條款5(c)的第(i)項規定的更新和補充而言，該更新和補充應在決定有權收到會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公開宣布的後五個業務日之後，最遲於公司主要執行辦公室的秘書，收到。根據本條款5(c)的第(ii)款規定的更新和補充，應在離會議日期最晚兩個業務日之前最遲接收公司主要執行辦公室的秘書，以及在任何休會或下次推遲的事件中，兩個業務日之前接收。為避免疑慮，根據本條款5或其他條款對以本章程提及的任何股東通知中的任何缺陷，包括但不限於此的任何表示，延長本章程下的任何適用截止日期或使或被認為允許任何公司就先前根據本章程提交的股東通知中要求的理解進行任何修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括改變或添加將提出供股東會審議的候選人，事項，業務和/或決議。

(d) 儘管第5(b)(iii)條的任何規定，但如果下一次股東會上董事會應選舉的Expiring Class（如下所定義）的董事人數在第5(b)(iii)條規定的提名截止時間之後生效並且公司在前一年度年度股東會的第一周年之前至少100天未做出公開公告，命名Expiring Class的所有提名人或指定增加後的Expiring Class規模，股東所要求的根據本第5條且符合第5(b)(i)條要求的通知，除了第5(b)(iii)條的時間要求外，也應被視為及時，但僅就該等增加所創立的Expiring Class中任何新職位的提名人而言，如果該通知應在該公告首次由公司進行之日起不遲於公告。執行隊的秘書接收。

公司辦公室的主要執行隊不晚於公司首次公開宣布之日後第十日營業結束之前，即可視為“公開宣布”的日子。對於本節的目的，“”應表示董事會的一個類別，其任期將在下一次年度股東大會到期。即將屆滿的班級在年度股東大會上，除非按照第5(a)條的第(ii)或(iii)條或適用的規定提名，否則任何人不得當選或重新當選為董事。只有按照第5(a)的(i)、(ii)或(iii)條及本第5條的規定進行的業務，並根據適用的規定進行的會議，才可以在公司的任何年度股東大會上進行。除非適用的法律另有要求，會議主席（或在任何股東大會召開前，董事會或其授權委員會）將（i）確定提名或提議的任何業務是否按照章程的規定制定，（並且）如果提議的提名或業務未符合章程，或者提議人未按照第5(b)(iv)(D)條和第5(b)(iv)(E)條中的陳述執行，則宣布該提議或提名將不會在股東會議上提出以供股東行動，並將被忽視，或該業務將不得進行，儘管可能已經徵求或收到有關該提名或該業務的代理投票。

(e) 儘管本第5條或第6條的前述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會以提出該股東提出的提名或提議的業務，則應忽略該提名，並且不應進行該提議的業務，儘管該提議或提名已在股東大會通知或其他代理材料中設置，而且可能已收到有關該項提名或業務的代理。為了本第5條和第6條的目的，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面或交付給該股東的電子傳輸的授權，以行使該股東在股東大會上的代理權，並且該人必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複印件。除非違反本章程的規定，否則除非法律另有要求，如果任何提議者（i）根據1934法案頒布的14a-19(b)規則就任何提名提出通知，並且（ii）後來未能遵守1934法案頒布的14a-19規則的要求（或未及時提供足以令公司滿意證明該股東已按照1934法案頒布的14a-19(a)(3)規則的要求滿足的合理證據，根據以下句子），那麼每一個提議的提名應被忽略，儘管被納入公司的代理聲明、會議通知或其他任何年度股東大會的代理材料（或其任何補充材料）中，並且儘管可能已收到有關該等提名的代理或投票，該代理和投票將被忽略。如果任何提議者根據1934法案的14a-19(b)規則通知，該股東應該交付給公司

在適用的會議前不晚於五 (5) 個工作日之前，公司應提供合理證據，以證明其或其他倡議者已符合根據1934年法案制定的第14a-19(a)(3)條的要求。

(f) 儘管本第5條前述規定，在將關於股東提案的資訊納入股東大會代理委任書和表格所需，股東也必須遵守1934年法案及其附屬法規的所有適用要求。公司章程中的任何條款均不應被認為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司代理聲明的權利；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司章程中對1934年法案或其附屬法規的任何引用並不意味著且不得限制根據第5(a)(iii)條條考慮的提案和/或提名所適用的要求。公司章程中的任何條款均不應被認為影響任何類或系列優先股持有人根據公司章程中任何適用條款提名和選舉董事的權利。

儘管本第5條或第6(c)條的任何相反規定，本第5條或第6(c)條的要求不適用於股東根據其與公司之間任何董事提名協議依據任命董事的權利。

(g)為了第5和第6部分的目的，

(i) 「聯屬公司」和「聯屬關係人」應具有1933年證券法第405條修訂版所規定的含義「其他」指的是除了紐約市銀行休息的星期六、星期天或閉鎖的日子1933法案”);

(ii) 「業務日」指除了星期六、星期天、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行為要求關閉銀行機構的任何日子。「晚上6點」指的是每個日歷日，在不論該日是否為業務日的情況下，在公司主要執行辦公室當地時間

(iii) “業務結束「業務日」指的是在任何日曆日的當地時間下午6點，無論該日是否為業務日

(iv) “衍生交易” 指任何由支持者或其聯屬或合夥人代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、利益或理解，無論是記錄或有效。

(A) 其價值全部或部分來自公司的某一類股份或其他證券的價值;

(B) 其他提供任何直接或間接機會而獲得或分享公司證券價值變動所導致的收益;

(D) 具有對支持者或其聯屬或合夥人對公司證券的投票權或增加或減少其投票權的直接或間接權利;

有關的協議、安排、利益或理解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、轉換證券、掉期、股票權益或類似權利、空头頭寸、利潤權益、對沖、分紅權利、投票協議、借入或出借股份的安排（無論是否要支付、結算、行使或轉換成任何這類股份或證券），以及支持者對公司證券的任何比例利益，這些公司證券由支持者直接或間接持有的任何一般合夥企業或有限合夥企業擁有，或有限責任公司擁有，其中支持者直接或間接擔任普通合夥人或管理成員; 然而，衍生交易不應包括任何如此機構對於其普通業務活動須要進行衍生交易披露的披露，這類機構僅因為被指定為股份持有人，代表有利益的所有人準備並提交本條款5或第6(c)節要求的通知而需要披露有關的衍生交易;

(v) “public announcement” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press, Business Wire, GlobeNewswire or comparable national news service or in a document publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the 1934 Act or by such other means reasonably designed to inform the public or security holders in general of such information, including, without limitation, posting on the corporation’s investor relations website.

(h) Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors.

Section 6. Special Meetings.

(a) Special meetings of the stockholders of the corporation may be called, for any purpose as is a proper matter for stockholder action under Delaware law, by (i) the Chairperson of the Board of Directors, (ii) the Chief Executive Officer, or (iii) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any such resolution is presented to the Board of Directors for adoption). The corporation may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously scheduled by the Board of Directors.

(b) The Board of Directors shall determine the date, time and place, if any, of such special meeting. Upon determination of the date, time and place, if any, of the meeting, the Secretary shall cause a notice of meeting to be given to the stockholders entitled to vote, in accordance with the provisions of Section 7. No business may be transacted at such special meeting otherwise than specified in the notice of meeting.

(c) 董事會董事候選人的提名，可以在特別股東會上進行，屆時將選舉董事 (i)由董事會或董事會的授權委員會指示或(iii)前提是董事會已決定在該會議上選舉董事，任何公司股東都可以提名董事會公司股東名單上的公司公司股東（對於任何不同的受益擁有人，如以其名義進行此等提名的那個受益擁有人，只有當這種受益擁有人擁有公司股份的受益擁有人且在給出本段所規定的通知時，有資格在會議上投票，並向董事會秘書提交書面通知，其中應提供5(b)(i)和5(b)(iv)款規定的信息。一位公司股東可以提名的候選人數目，以替代在特別股東會上獨立為其自己提名的董事人選（或者在一個或多個股東代表受益擁有人提出通知的情況下，這些股東可共同獨立為該受益擁有人在特別股東會上提名的董事人選的數量，不得超過在該特別股東會上應選舉的董事人數。如果公司召集特別股東會以選舉一名或多名董事加入董事會，則公司通知的會議上，如果符合5(b)(i)和5(b)(iv)款所要求的信息的書面通知應在特別股東會前不早於120天收到，並且不遲於此特別會議90天之前或者公司首次公告特別會議日期之日起第十天的營業結束時之內送達公司首席執行辦公室秘書處，股東還應按照5(c)款要求更新並補充這樣的信息。在任何情況下，若已發出通知或發佈公告之特別股東會延期或推遲，均不開始新的期限（或延長任何期限），以提供股東通知，如上文所述。

在特別大會上，除非按照本第6(c)條款(i)或(ii)的規定提名，否則個人不得參加董事選舉或重新選舉。除適用法律另有規定外，大會主席(或在股東大會之前是董事會或其任何授權委員會)應(i) 判斷提名是否按照公司章程所述程序進行，以及(ii) 如果任何提名或業務未遵守公司章程，或者如果提議方未按照第5(b)(iv)(D)條和5(b)(iv)(E)條所述作出行動，宣布該提名不得提交給股東大會作出行動並且將被忽略，儘管可能已就該提名徵求或收到代理投票權。

(d) 儘管本第6(c)條的前述規定，股東還必須符合1934年法案及其相關法規的所有適用要求，涉及本第6條所述事項。公司章程中任何內容均不應被認為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司的代理聲明的權利；然而，公司章程中對1934年法案或其相關法規的任何引用並非意圖且不應限制適用於根據第6(c)條考慮的董事選舉提名的要求。

公司章程中的任何內容均不得影響任何喜好股類別或優先股系列持有人根據公司註冊證書的任何適用條款提名和選舉董事，並且不得限制。

第7節會議通知. 除適用法律另有規定外，應向有資格在該會議上投票的每位股東發出書面或電子通信通知，時間不得少於會議日期前10天或60天，通知應指明地點、日期和時間、確定有權在會議投票的股東記錄日期，如果該記錄日期不同於確定有權接收會議通知的股東記錄日期，遠程通訊方式，如果有的話，股東和代理人可以被視為親自出席並在任何此類會議上投票，對於特別會議，會議目的。此類通知可以通過親自遞交、郵寄，或根據DGCL第232條的規定，通過傳真或電子傳輸途徑提供。如果通過郵寄，當收件人在公司記錄中的地址收到時，通知即發出，郵資預付，郵寄到美國郵政。如果通過電子傳輸發送，當通往公司記錄中顯示的該股東的電子郵件地址時發出通知。對於任何一次股東會議的時間、地點，如果有的話，以及會議目的(如所需)，可以由簽署通知權利的人書面豁免，或者由這個人通過電子方式傳送放棄，不論是在會議之前還是之後，任何股東參加會議出席人，通過遠程通訊方式，如適用，或通過代理出席時，都將放棄，除非股東出席會議的目的是在開會開始時因會議未經合法召開而反對進行任何業務。放棄收到該會議通知的任何股東均將按照如何其獲得通知而參加任何此類會議的各方面被約束。

第8節。法定人數及所需票數。在股東所有會議上，除法律或章程或公司章程另有規定外，出席會議的股東持有的表決權的過半數，以親自、遠端通訊（如適用）或代理人身份參加，構成開會的法定人數，以便處理業務事項。在沒有法定人數的情況下，股東會可被擱置，由主持會議的主席或出席且有權投票表決的股東的過半數同意每次擱置，但在該會議上不得處理其他業務。在正式召集或召開且有法定人數的會議上，出席的股東可以繼續處理業務，直至擱置會議，儘管有足夠退出以致剩餘法定人數以下的股東。

除非法律、適用的證券交易所規定或適用於公司或其證券的任何法律法規、公司章程或公司規程另有規定，針對所有非董事選舉事項，出席會議與投票持有的多數表決權的股東，以親自、遠端通訊（如適用）或代理人身份，肯定或反對（不包括棄權投票和代理人未投票）該事項的表決即為股東的行動。除非法律、公司章程或公司規程另有規定，董事需由出席會議且對董事選舉有一般選舉權的股東的多數選票當選。

當需要按類別或系列進行單獨表決時，除非法律、公司章程或公司規程或任何適用的證券交易所規則另有規定，出席會議的該類別或系列的表決權的多數股東，以親自、遠端通訊（如適用）或代理出席，構成有權就該事項進行表決的法定人數。除非法律、公司章程或公司規程或任何適用的證券交易所規則另有規定，針對所有非董事選舉事項，該類別或系列的表決權的多數股東，以親自、遠端通訊（如適用）或代理出席並就該事項肯定或反對（不包括棄權和代理人未投票）即為該類別或系列的行動。除非法律、公司章程或公司規程另有規定，董事需由該類別或系列出席會議且對董事選舉有一般選舉權的股東以多數選票當選。

除非法律、公司章程或公司規程另有規定，當需要按類別或系列進行單獨表決時，出席會議的該類別或系列股份的表決權的多數股東，以親自、遠端通訊（如適用）或代理出席，構成有權關於該事項進行表決的法定人數。除非法律、公司章程或公司規程或任何適用的證券交易所規則另有規定，針對所有非董事選舉事項，該類別或系列的表決權的多數股東，以親自、遠端通訊（如適用）或代理出席並就該事項肯定或反對（不包括棄權和代理人未投票）即為該類別或系列的行動。除非法律、公司章程或公司規程另有規定，董事需由該類別或系列出席會議且對董事選舉有一般選舉權的股東以多數選票當選。

第9節。休會和繼續會議通知。。股東會議，無論是例行的還是特別的，均可由會議主席或現場親自出席，遠程通訊，如果適用的話，或代理人表決權的多數持有者投票而定期休會。當一次會議休會到另一個時間或地點時，如有的話，休會會議無需通知，只要休會時宣布該時間和地點（如果有的話），以及遠程通訊的方式（如果有），股東和代理人可以被視為親自出席並在該會議上投票，或者以特拉華州法律允許的任何其他方式提供。在休會會議上，公司可以辦理可能已在原會議上辦理的任何業務。如果休會超過30天或休會後為休會會議設定新的記錄日期，應向每位有權在該會議中投票的記錄股東發出休會會議的通知。如果休會後訂定了新的股東有權投票的記錄日期，則董事會應確定作為確定有權收到休會會議通知的股東的記錄日期與休會會議有權投票的股東的確定記錄日期相同或較早的日期，並應向按照負責通知指定的記錄日期發出休會會議通知。

第10條。投票權利。。為了確定有權在股東會議或其休會中投票的那些股東，除非有其他規定。

適用法律規定，公司股份記錄中登記的人士在記錄日期的人士才有權在股東會上投票。每個有投票權的人士均有權親自投票，遠程通訊，如果適用，或者通過根據特拉華州法律授予的代理委託書授權的代理人或代理人投票。所任命的代理人無需是股東。除非代理授予更長期限，否則代理在創建後三年後不得投票。如果代理表明不可撤銷並且只有在此情況下才不可撤銷，即僅當代理與足以支持不可撤銷權力的利益相聯合時。股東可以通過親自出席會議並親自投票，或通過向公司秘書提交撤銷代理的撤銷書或一份簽發日期更晚的新代理來撤銷任何非不可撤銷的代理。股東大會上的投票不一定要進行書面投票。

第11節股份聯合擁有人如果記載有表決權的股份或其他證券登記在兩人或兩人以上的名義下，無論是受託人、合夥企業成員、共同租戶、共有租戶、全權租戶或其他形式，或者如果兩人或兩人以上對於同一股份具有相同的受託關係，除非書面通知書秘書說明相反並提供指定他們或建立關係的文書或命令的副本，其中規定了這種情況，他們對於表決的行為將產生以下效果: (a) 如果只有一人投票，他或她的行為將約束所有人; (b) 如果有多人投票，多數所投票的行為約束所有人; (c) 如果有多人投票，但在任何特定事項上投票平均分成兩陣營，每個陣營可以按比例投票問題中的證券，或者根據DGCL第217(b)條提供的內容申請德拉華州法院裁定。如果向秘書提交的有關文檔顯示此類租賃持有的利益不均等，目的是根據第(c)段進行多數表決或相等分割，其利益的多數或相等分割將是以利益為基礎的多數或相等分割。

第12節股東名冊公司應於股東會前第十天之前編制一份完整的股東名冊，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及每位股東名下登記的股份號碼和類別; 但是，如果確定股東享有表決權的記錄日期早於會議日期十天前，名冊應反映所有在會議日期前十天享有表決權的股東。此名冊將對任何與會議有關的股東進行查閱，查閱期為十(10)天，截至會議日期前一天 (a) 通過合理可取得的電子網路，前提是提供訪問該名冊所需信息與會議通知一起提供，或 (b) 在公司的主要營業場所於正常營業時間。如果公司決定在電子網路上提供名冊，公司可以採取合理措施，以確保該信息僅對公司的股東可得。

第13條。不開會的行動。

除非根據章程正式召開的股東年度大會或特別股東大會中，不得由公司股東採取任何行動，也不得由公司股東以書面同意採取任何行動。

第14條。遠程通訊如果董事會自行決定，並受限於董事會可能採納的指導方針和程序，股東和代理股東可以通過遠程通訊方式：

(a) 參加股東大會；並

(b) 被視為親自出席並在股東大會上進行投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行，前提是（i）公司應實施合理措施來驗證每個被視為出席並被允許通過遠程通訊方式投票的人是股東或代理股東，（ii）公司應實施合理措施向股東和代理股東提供合理的機會參加會議並就提交給股東的事項投票，包括同時參加或聆聽會議進行過程的機會，以及（iii）如果任何股東或代理股東通過遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該投票或其他行動的記錄。

第15節組織。

(a) 在股東大會上，若董事會主席未出席、缺席或拒絕履行職責，董事會首席執行官，或如當時未有首席執行官，或首席執行官缺席或拒絕履行職責，總裁，或如總裁缺席或拒絕履行職責，董事會指定的董事或官員，將擔任股東大會主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。秘書，或其缺席時，由助理秘書或其他官員或被會議主席指示的其他人擔任會議秘書。

(b) 董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東大會會議規則或規定。在不違反董事會的規則和規定的情況下，會議主席有權召開並（基於任何理由或無理由）休會和/或延期會議，訂定會議的法規、條例和程序，以及進行一切對於會議正確進行而言，依據該主席判斷為必要、適當或方便的行為，包括但不限於訂立會議議程或業務程序、維護會議秩序和在場人員的安全，限制參與該會議的公司記錄股東及其合法授權的代理人以及會議主席允許的其他人，在規定會議開始時間後禁止入場，限制參與者提問或評論的時間，以及監管董事會通過投票表決的事項的開始和結束。

每個股東在會議上投票的議題開放和關閉的日期和時間將在會議上宣布。除非董事會或會議主席確定的程度，股東會不需要按照議事規則召開會議。

第四篇。

董事

第16節。董事會總數及任期公司董事會的授權人數將根據公司章程確定。董事無需是股東，除非公司章程要求。

第17節。權力公司業務由董事會管理或受其指導，除非公司章程或DGCL另有規定。

第18節。董事類別董事應根據公司組織章程中的規定劃分類別。

第19條空缺。董事會的空缺應按照公司組織章程中的規定填補。

第20條辭職任何董事均可隨時以書面或電子傳輸方式向董事會或秘書交付辭職通知。此等辭職應在送達通知時生效，或在通知中指明的任何較晚時間生效。接受此等辭職並非必要使其生效。當一名或多名董事辭職並於未來日期生效時，在任職的董事中，包括那些已辭職的董事，有權填補此類空缺，對此進行的投票應在該辭職或辭職生效時生效，並選出的每一名董事應任期內擔任原董事未履行部分的職責，直至其後任的接任者被適當選舉和資歷或其較早的死亡、辭職或被免職。

第21條移除除非持有任何一系列優先股的股東在特定情況下有權選舉額外董事，否則董事會或任何個別董事只能按照公司組織章程中指定的方式被免除。

第22條會議。

(a) Regular Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, regular meetings of the Board of Directors may be held at any time or date and at any place, if any, within or without the State of Delaware that has been designated by the Board of Directors and publicized among all directors, either orally or in writing, by telephone, including a voice-messaging system or other system designed to record and communicate

messages, or by electronic mail or other electronic means. No further notice shall be required for regular meetings of the Board of Directors.

(b) Special Meetings. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation, special meetings of the Board of Directors may be held at any date, time and place, if any, within or without the State of Delaware as designated and called by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Board of Directors.

(c) Meetings by Electronic Communications Equipment. Any member of the Board of Directors, or of any committee thereof, may participate in a meeting by means of conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

(d) Notice of Special Meetings。有關董事會所有特別會議的日期、時間和地點，如有的話，應在會議日期和時間之前至少24小時以口頭或書面方式、通過電話（包括語音信息系統或其他可用於記錄和傳遞信息的系統或技術）、或者透過電子郵件或其他電子方式進行傳達。如果通知透過美國郵件發送，則應至少在會議日期之前3天以預付郵資的方式發送普通郵件。

(e) 豁免通知。。董事會會議的通知可於會議前後任何時間以書面或電子傳輸方式進行豁免，並且任何董事出席會議即豁免，除非董事出席會議的唯一目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議未經合法召開。無論董事會或其任何委員會如何名稱或通知方式，或在何處舉行，該會議上的所有業務交易，只要具備法定法律召開和通知之後如會議正規召開的要求人數，無論會議前或後，每位未收到通知且未出席的董事應在會議記錄中簽署通知豁免書或以電子方式豁免通知。所有此類豁免應存檔於公司記錄中或成為會議記錄的一部分。

第23條。法定人數和表決。

(a) 除非公司章程要求更多人數；對於根據第46條項下引起申請保護問題，董事會依據公司章程固定的董事人數的三分之一作為法定人數，董事會的法定人數應該由當時擔任董事的總數所組成，或者，如果董事會章程要求更多人數，則應為從董事會排序定的董事人數的三分之一。在任何會議上，無論是否具備法定人數，多數出席的董事可以不經通知不時中止，直至定下下一次董事會常規會議的時間，而不另行通知，僅需在會議中宣布即可。

(b) 在董事會每次開會中，只要達到法定人數，所有問題和業務均由出席的董事中的多數一致投票決定，除非適用法律、公司章程或章程另有規定。

第24條無需開會而行動除非公司章程或章程另有限制，董事會或其任何委員會可無需召開會議而採取所需或被允許的行動，只要董事會成員或該委員會全體成員以書面或電子傳輸方式同意。此類同意應存檔於董事會或委員會議事紀錄中。如果議事記錄以紙質形式保存，則存檔應以紙質形式進行，如果議事記錄以電子形式保存，則存檔應以電子形式進行。

第25條費用和薪酬董事應享有根據董事會或由董事會授權其負責和授權的委員會批准的服務報酬，包括但不限於，如受董事會或其授權的委員會的決議批准，一筆固定金額和對出席董事會每次定期會議或特別會議及任何董事會委員會會議所產生的費用進行報銷，以及在擔任董事會成員或其任何委員會成員職務時產生的其他合理支出的報銷。本條款不得解釋為阻止任何董事在其他身份（如官員、代理人、員工或其他身份）擔任公司的相應職務並因此而獲得報酬。

第26條委員會。

(a) 執行委員會董事會可任命執行委員會，該執行委員會應由董事會的一名或多名成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議中規定的情況下，具有並可能行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並可授權將公司的印章蓋於所有可能需要的文件上; 但此等委員會不得具有相關權力或權限，以審批或採納、或向股東推薦除董事的選舉或罷免之外，根據DGCL明確要求提交給股東批准的任何行動或事項，或制定、修改或廢除公司章程。

(b) 其他委員會董事會可隨時任命其他委員會，該等委員會須符合適用法律。董事會任命的其他委員會應由一名或多名董事組成，並應具有由規定或設立該等委員會的決議賦予的權力和執行該等職責，但在任何情況下，任何此等委員會不得具有《章程》中拒絕授予執行委員會的權力。

(c) 任期董事會，受限於任何尚未結束的優先股系列的任何要求和本第26條項的(a)或(b)款的規定，得隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的資格將於其死亡或自願辭去委員會或董事會職務的日期終止。董事會可以隨時因任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會得填補因死亡、辭職、罷免或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的備用成員，誰可以在任何委員會會議上代替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席且無權投票的委員或委員可統一指定另一名董事在該會議中代替任何缺席或被取消資格的成員。

(d) 會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第26條設立的任何其他委員會的定期會議將在董事會或此類委員會確定的時間和地點，如果有的話，舉行，當已向該委員會的每位成員發出通知後，再也無需進一步通知有關該定期會議。任何該等委員會的特別會議可在此等委員會不時確定的地點，如果有的話，在任何董事會成員兼該委員會成員的董事發出通知後舉行，對該特別會議的時間和地點（如果有的話）的通知以董事會成員收到通知的方式提供。任何委員會的會議通知得在會議前或後隨時通過書面或電子傳輸方式免除，任何董事與會即表示免除，除非董事出席該會議僅在會議開始時對因該會議未合法召開而交易任何業務提出異議。除非董事會在授權建立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會當時任職成員的大多數構成決議業務所需的法定人數，而在出席有足夠法定人數的會議時，出席成員的多數行為將成為該委員會的行為。

第27條主席的職責當董事會主席出席時，將主持所有股東大會（受第15(a)條約束）和董事會的所有會議。董事會主席將履行與該職位通常相關的其他職責，並將履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

第28條。獨立董事主席董事會主席（只要他或她是獨立董事），或其他獨立董事之一，可由董事會指定為獨立董事主席，任至董事會換任（“獨立董事主席”）。獨立董事主席，如有任何，

將主持獨立董事會議並履行由董事會設立或委派的其他職責，並履行由董事會主席或董事會主席設立或委派的其他職責。

第29條。組織。在每次董事會會議上，董事會主席，如果未指定主席或者主席不在場，則獨立主席，或者如果未指定獨立主席或者獨立主席不在場，首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官不在場，總裁（如果是董事），或者如果總裁不在場，最資深的副總裁（如果是董事），或者在沒有此類人員的情況下，由出席董事中過半數人選擇的主持會議主席。秘書，或在其缺席時，由主持會議的人指示的任何助理秘書或其他官員，董事或其他人，將擔任會議的秘書。

第五條。

主管人員

第30條。指定官員公司的高级主管人员包括董事会指定的首席执行官, 总裁, 一个或多个副总裁, 秘书, 致富金融(临时代码)和财务主管。董事会也可以任命一个或多个助理秘书和助理财务主管，以及其他官员和代理人，并赋予他们适当或必要的权力和职责。董事会可以为一个或多个官员分配额外头衔，视为适当。任何一个人可以在任何时候同时担任公司的任何数量的官职，除非适用法律、公司章程或公司章程明确禁止。公司的高级主管人员的薪金和其他补偿应由董事会或其委托的委员会确定的方式确定。

第31节官员的任期和职责.

（a）一般公司的所有官员任职由董事会决定，直至有选举产生并正式任职的继任者为止，除非被提前解除。如果任何官员的职位出现空缺，董事会或其委派的委员会可以填补此空缺，或者如果董事会授权，由首席执行官或公司的另一名官员填补。

（b）首席执行官的职责首席执行官应主持所有股东会议，受第15（a）节的约束，并在董事会会议中担任董事，除非任命了董事会主席或首席独立董事并且在场。首席执行官应为公司的首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下，具有与公司的业务和官员一般相关的监督、指导、管理和控制权。

首席執行官職位。在指定首席執行官但未指定總裁的情況下，章程中對總裁的所有提及將被視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行與該職位通常相關的其他職責，並應根據董事會不時指定的其他職責和權力執行相應的職責。

（c）總裁職責。總裁應主持股東會議，受第15(a)款約束，如為董事，應主持董事會會議，除非董事會已指定董事會主席、首席獨立董事或首席執行官出席。除非另有任命為公司首席執行官的其他官員，否則總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的監督、指導和控制下，應具有總裁職位通常相關的管理、指導、管理和控制業務和公司官員的一般權力和職責。總裁應履行與該職位通常相關的其他職責，並應根據董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一人，董事會已將總裁職責的指定委派給首席執行官）不時指定的其他職責和權力執行相應的職責。

（d）副總裁職責。副總裁可能在總裁缺席、患病或總裁職位空缺時（除非總裁職責由首席執行官擔任）擔任並履行總裁職責。副總裁應履行與該職位通常相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力，或者如果首席執行官尚未獲任命或不在時，由總裁指定不時執行相應的職責。

(e) 秘書和助理秘書的職責。秘書應出席所有股東會和董事會的會議，並將所有行為、投票和會議程序記錄在公司的記錄簿中。秘書應按章程的要求通知所有股東會、董事會以及需要通知的所有委員會會議。秘書應執行章程規定的所有其他職責，以及與該職務通常聯繫在一起的其他職責，並應按照董事會或首席執行官，或如果當時沒有首席執行官擔任，則由總裁不時指定的職責和權力。首席執行官，或如果當時沒有首席執行官擔任，則總裁可以要求任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或不能履行職責時承擔並履行秘書的職責，每位助理秘書應執行與該職務通常聯繫在一起的其他職責，並應根據董事會或首席執行官，或如果當時沒有首席執行官擔任，則由總裁不時指定的職責和權力。

(f) 致富金融(臨時代碼)的職責。致富金融(臨時代碼)應妥善保管或要求保管公司的會計帳簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求定期以所需形式提供公司財務狀況報告。致富金融(臨時代碼)應依據董事會的命令保管公司的所有資金和證券。致富金融(臨時代碼)應執行與該職務通常聯繫在一起的其他職責，並應按照董事會或首席執行官，或如果當時沒有首席執行官擔任，則由總裁不時指定的職責和權力。在指定了致富金融(臨時代碼)並且沒有任命出納的情況下，在章程中提及出納的所有參考都應視為指致富金融(臨時代碼)。首席執行官，或如果當時沒有首席執行官擔任，則總裁可以要求出納（如有）或任何助理出納在致富金融(臨時代碼)缺席或不能履行職責時承擔並履行致富金融(臨時代碼)的職責。

(g) 財務長和副財務長的職責。除非公司已任命另一位財務長，否則財務長將是公司的財務長，將保持或要求以妥善和適當的方式保管公司的賬戶記錄，並按照董事會、首席執行官或總裁的要求，以所需的形式和頻率提供有關公司財務狀況的報表。除非公司已任命另一位財務長，否則財務長在董事會的命令下，將管理公司所有的資金和證券。財務長將執行與職務相關的其他職責，並將執行董事會或首席執行官指定的其他職責和授予的其他權力，或如果當時沒有首席執行官的話，將由總裁不時指定。首席執行官或如果當時沒有首席執行官，則由總裁可以指示任何副財務長或其他職員在財務長缺席或無法履行職責時擔任並執行財務長的職務，並且每位副財務長應執行與該職務相關的其他職責，並執行董事會或首席執行官指定的其他職責和授予的其他權力，或如果當時沒有首席執行官的話，將由總裁不時指定。

32. 權力的委派。董事會可以隨時將任何官員的權力或職責委派給任何其他官員或代理人，儘管本章程的任何規定。

33. 辭職。任何官員均可隨時以書面或電子傳輸形式通知董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或秘書辭職。任何此類辭職將在收到該通知的人或人員時生效，除非在通知中指定較遲的時間，在此情況下，辭職將在該後時間生效。除非在該通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職來使其生效。任何辭職均不損害公司根據其與辭職官員訂立的任何合同中的任何權利（如有）。

第34條。罷免。董事會或該委員會或董事會授予此種罷免權力的任何上級主管均可隨時免去任何職員的職務，可有可無。

第六條。

執行公司文書和公司擁有的證券投票。

第35條。執行公司文件。董事會得自行酌情決定方法，並指定簽署職員或其他人員，代表公司簽署或背書任何公司文件或文件，或不受限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽署合同，除非適用法律或章程另有規定，該等執行或簽名將對公司具有約束力。

董事會不時授權的某人或某些人擔任時，由公司賬戶上的銀行或其他存款機構開出的所有支票和匯票，或公司特別賬戶上的支票和匯票須由人員或人員簽署。

除非董事會特別決定或適用法律另有要求，否則公司文件的執行、簽署或背書可以以人工方式、傳真方式，或(在適用法律允許範圍內，並依據公司不時有效的政策和流程)電子簽名方式執行。

Section 36. Voting of Securities Owned by the Corporation. All stock and other securities of or interests in other corporations or entities owned or held by the corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board of Directors, or, in the absence of such authorization, by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, or any Vice President.

第七條。

股份型證券

Section 37. Form and Execution of Certificates. The shares of the corporation shall be represented by certificates, or shall be uncertificated if so provided by resolution or resolutions of the Board of Directors. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock in the corporation represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by any two authorized officers of the corporation, certifying the number, and the class or series, of shares owned by such holder in the corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased

to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent, or registrar at the date of issue.

Section 38. Lost Certificates一旦公司聲稱股票遺失，被盜或毀壞，據稱公司發行的任何股票證書被遺失，被盜或毀壞後，應根據索取股票證書者製作的事實宣誓書，頒發新的證書或未加以證明的股份。公司可能要求，在發行新證書或未證明股份之前，被指定為遺失、被盜或毀壞之證書的所有者，或該所有者的法定代表人同意根據公司所要求的方式賠償公司，或以公司指定的形式和金額提供保證金，作為針對任何可能對有關被指定的遺失、被盜或毀壞證書提出的任何索賠的保證。

第39條. 轉讓。

(a) 股票的記錄轉讓只能由持有人本人或經授權的律師代表在公司的帳冊上進行，並且對於由證書代表的股票，必須交出已妥善背書的證書或證書，以交換同等數量的股份。

(b) 公司有權與公司任何一個或多個股東達成協議並履行，以限制該公司任何一個或多個類別或系列的股票股東擁有的該類別或系列的股票的轉讓，條款未受DGCL禁止。

第40條. 設定記錄日期。

(a) 為了讓公司能夠確定股東有權參加或表決股東大會，或其任何延期開會，董事會可以設定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過設定登記日期的決議日，該登記日期在適用法律的情況下，不得早於該會議日期60天，也不得晚於該會議日期前10天。如果董事會確定股東有權接收有關股東大會的通知的股東的登記日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定股東有權接收該會議通知的登記日期時，決定稍後日期或在會議日期前該日為該會議投票的股東登記日期。如果董事會未設定登記日期，則確定有權接收股東大會通知或在股東大會上表決的股東的登記日期應為在通知發出前一日的收盤時，或者如果通知被放棄，則應為會議舉行前一日的收盤時。有關股東登記有權參加股東大會的股東的決定，適用於會議的任何延期; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且董事會可以根據本條款40(a)的規定，為延期會議設定新的登記日期。

(b) 為了讓公司能夠確定有權接收股息或其他分配、分派任何權利的股東，或有權行使有關股票變更、轉換或交換的任何權利的股東，或用於任何其他合法行動，董事會可以提前設定一個登記日期，該登記日期不得早於採納設定登記日期決議的日期，並且該登記日期不得在該行動之前的60天。如果未設定登記日期，則確定股東用於任何此類目的的登記日期應為董事會採納有關決議的工作日結束時。

第41條註冊股東本公司有權承認在其名冊登記為股東並擁有股份的人，有權收取股息，並擁有投票權，本公司無需承認其他人對該股份或其他股份的任何公平或其他權利，無論是否接獲明確通知，除非特別由特拉華州法律規定。

第42條董事會的其他權力除了Bylaws中列出的權力外，董事會有權制定一切規則和法規，涉及公司股份證書的發行、轉讓和登記，包括使用未經證明的股票，但須符合特拉華州公司法、其他適用法律、公司章程和Bylaws的規定。董事會可以任命和解除過戶代理人和轉讓登記員，並可能要求所有股票證書上載有任何這樣的過戶代理人和／或轉讓登記員的簽名。

第八條。

公司的其他證券

第43條其他證券的簽發除了股票證書（在第37條中涉及）之外，公司的所有債券、公司債券和其他公司證券應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署，或者由董事會授權的其他人員簽署；但是，若任何該等債券、公司債券或其他公司證券由根據發布該等債券、公司債券或其他公司證券的契約信託中的受託人的手工簽名或允許使用的複印件簽名來證實，則簽署及證明公司印章的於該等債券、公司債券或其他公司證券上的任何人員的簽名可為該等人員的印刷複印簽名。隸屬於任何由前述管批准的信託人證實之債券、公司債券或其他公司證券的利息配款單，應由公司的司庫或助理司庫簽署，或者由董事會授權的其他人員簽署，或者在其上印有該人員的複印簽名。如果在任何旨在簽署或證明債券、公司債券或其他公司證券的任何官員已在該等債券、公司債券或其他公司證券交付之前不再擔任該等官員，則該等債券、公司債卷或其他公司證券上已簽署或證明的任何官員，或其複印簽名已經印在任何利息配款單上的情況下。

其他公司安全措施仍然可能被公司採納，並且發行和交付，就好像簽署相同文件的人或者在其上使用過仿真簽名的人未停止成為公司的高級管理人員一樣。

第九條

分紅派息

第44條分紅宣佈。公司股本的股息，根據公司章程和適用法律的規定，如果有的話，可以由董事會宣佈。股息可以用現金、物品或公司股本股份支付，但需遵守公司章程和適用法律的規定。

第45條股息儲備在支付任何股息之前，董事會可以根據其絕對裁量權，從公司可供支付股息的任何資金中撥出一筆或多筆適當金額，作為滿足應變、股息均衡、維修或維護公司任何財產，或根據董事會認為對公司利益有益的其他目的的儲備或儲備。董事會可以修改或消除任何創建方式所形成的此類儲備。

文章十。

財政年度

46節。財政年度。公司的財政年度應由董事會通過決議確定。

第十一條。

賠償

47節。董事、執行董事、員工和其他代理人的賠償。

（a）董事和執行董事。公司應當根據DGCL或其他適用法律的規定，全面賠償任何因參與（作為證人或其他方式）對任何即將發生、正在發生或已經發生的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序而被使成為當事人或面臨威脅的人。進行中在本第 XI 條所指，由於該人是或曾是該公司的董事或執行主管（對於本第 XI 條的目的，“執行主管”應是指公司指定的（a）用於披露公司代理和周期報告所需信息的執行主管或（b）用於 1934 年法案第 16 條的官員）或在擔任該公司的董事或執行主管時，應對該請求服務於該公司的董事、官員、員工或代理機構時

的公司，合夥企業，合資企業，信託機構或其他企業的董事，官員，員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（統稱為“其他企業”）另一企業）支付的費用（包括律師費），判決，罰款（包括 ERISA 懲罰稅或罰款）以及實際支出的和合理支出，該等支出是因參與上述訴訟而產生的；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且公司不得要求賠償任何董事或執行官在與其有關的訴訟（或其中的部分）中，除非（i）適用法律明確要求進行賠償，（ii）董事會授權了該訴訟，（iii）公司酌情提供該賠償，根據 DGCL 或任何其他適用法律授予的權力，或（iv）根據本第 47 條的第 (d) 款要求進行賠償。

(b) 其他官員，員工和其他代理人. The corporation shall have power to indemnify (including the power to advance expenses in a manner consistent with subsection (c) of this Section 47) its other officers, employees and other agents as set forth in the DGCL or any other applicable law. The Board of Directors shall have the power to delegate the determination of whether indemnification shall be given to any such person except executive officers to such officers or other persons as the Board of Directors shall determine.

(c) Expenses. The corporation shall to the fullest extent permitted by law advance to any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed Proceeding, by reason of the fact that such person is or was a director or executive officer, of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or executive officer of Another Enterprise, prior to the final disposition of the Proceeding, promptly following request therefor, all expenses (including attorneys’ fees) incurred by any director or executive officer in defense of such Proceeding provided, however, that if the DGCL requires, an advancement of expenses incurred by a director or executive officer in his or her capacity as a director or executive officer (and not in any other capacity in which service was or is rendered by such indemnitee, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only upon delivery to the corporation of an undertaking (hereinafter an “承諾”), by or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最終裁決”) that such indemnitee is not entitled to be indemnified for such expenses under this Section 46 or otherwise.

(d) Enforcement在無需簽訂明確合同的情況下，根據第47條，向董事和執行官提供賠償和預付款的所有權利將被視為合同權利，在該人成為公司董事或執行官時享有，即使該人停止擔任公司董事或執行官，該權利也將作為既得的合同權利持續存在，並且將具有與公司與董事或執行官之間的合同所規定的範圍相同的效力。任何賠償權利（在此類事項的最終處理後）或預付款，授予本第47條給董事或執行官的，如該賠償或預付款的索賠被否決全部或部分，或該索賠在要求時90天內未做處置，則持有此種權利的人可以在有管轄權的法院代表其執行。根據適用法律的最大範圍，如果在該執行行動中，索賠人全部或部分獲得成功，則有權支付索賠的訴訟費用。在任何賠償索賠方面，公司有權以辯護為由提高對任何此類行動的辯護，即索賠人未符合使其有權根據DGCL或任何其他適用法律為該公司對索賠人索賠的金額進行賠償的行為標準。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在開始進行此類訴訟前做出裁定，無法使索賠人在情況下有賠償的決定（因為該人已符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準），亦不會對公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際裁定的結果產生假定，即索賠人未符合該等適用行為標準。在任何由董事或執行官提起的訴訟中，以強制執行賠償權或根據本第47條或其他地方支付費用預支權的權利，董事或執行官無資格獲得賠償，或根據本第47條或其他條款無權獲得費用預支權，公司有負擔責任。

以有管轄權的法院代表持有該權利的人申請賠償或預付款被拒絕全部或部分，或未在要求後90天內對該索賠作出處置時，根據適用法律，如有必要，該訴求人在這樣的強制執行行動中獲得全面或部分成功，將有權支付訴訟費用。在任何賠償索賠事項中，公司有權在任何此類行動中以辯護提高這樣的指控，即索賠人未符合使其有權根據DGCL或任何其他適用法律為該公司對所索賠金額進行賠償的行為標準。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在開始此類行動前做出決定，未裁定索賠人在情況下否有賠償為適當，因為他或她已符合法定行為標準，在DGCL或任何其他適用法律規定。亦不包括公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際無法達成對索賠人未達到此類的法律規定的行為標準，亦不能假定索賠人未達到該等法定行為標準。在由董事或執行官提起的訴訟中，證明董事或執行官沒有權獲得根據本第47條或其他地方不符合本第47條或其他條款的賠償，或預支費用，責任將由公司承擔。

(e) 非專有權利本第 47 條賦予任何人的權利，不會排他性地影響此人可能根據任何適用法規、公司章程、公司規則、協議、股東會或獨立董事的投票，或其他方式而擁有或將來獲得的其他權利，無論此人以官方身份採取行動還是在擔任其他職務時採取行動。公司特別授權與其董事、高級職員、員工或代理人中的任何或全部人士達成個別合同，就賠償和預付進行談判，不受 DGCL 或任何其他適用法律的禁止，或其他適用法律的禁止程度。

(f) 權利持續本規則賦予任何人的權利將持續對一個已經停止擔任董事、高級職員、員工或其他代理人的人生效，並將對這個人的繼承人、遺囑執行人和管理人生效。

(g) 保險。在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大程度上，經董事會批准，公司可以為本第 47 條所要求或允許依此條款賠償的任何人購買並維持保險。

(h) 修正案任何有關本第 47 條的廢止或修改僅適用於將來，不得影響該條款在任何針對本公司代理人引起的訴訟的指控發生時的效力。

(i) 保留條款。如果本第十一條或其任何部分因任何司法裁判權管轄的法院基於任何理由被判為無效，則公司仍應賠償

未被判為無效的本第十一條的任何適用部分所禁止的全部範圍，或根據任何其他適用法律。如果本第十一條因另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全面賠償

(j)特定定義和詞彙解釋。對於公司章程第十一條的目的，應適用以下定義和構築規則：

(i) “參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。進行中“應被廣泛解釋，包括但不限於，調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及就任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或程序提供證詞。”

(ii) 詞語 “expenses” shall be broadly construed and shall include, without limitation, court costs, attorneys’ fees, witness fees, fines, amounts paid in settlement or judgment and any other costs and expenses of any nature or kind incurred in connection with any Proceeding.

(iii) The term the “corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger that, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Section 47 with respect to the resulting or surviving corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.

(iv) References to a “director,” “executive officer,” “officer,” “employee，或「代理人法人的”涵括但不限於，身分為法人的要求下擔任董事、執行官、官員、雇員、受託人或另一企業代理人等情況。

(v) “罰款”一詞包括對與雇員福利計劃有關的任何過度稅款的評估；而“在法人的要求下擔任”則包括任何身分為法人的董事、官員、雇員或代理人在與雇員福利計劃有關而對該董事、官員、雇員或代理人施加義務或涉及服務的情況；以及當事人善意且有理由認為該行為符合雇員福利計劃受益人及參與者的利益時，則被視為“不違背法人最佳利益”如本第47條所述。

第十二章。

通知

第48條。通知.

(a) 股東通知董事會通知股東會議的方式如第7條所述。在不限制根據任何與該股東達成的協議或合同確保有效通知股東的方式的情況下，除適用法律另有要求外，目的不是股東會議的股東的書面通知可以通過美國郵件或全國認可的隔夜快遞，或通過電子郵件或其他電子方式發送。

(b) 董事通知向任何董事發出的通知可以通過第(a)條規定的方式，按照章程規定（包括在第22(d)條中指定的任何方式），或通過隔夜快遞服務發送。任何通知通過隔夜快遞服務或美國郵件發送應發送至董事已書面向秘書提供的地址，或在沒有此類提供的情況下，發送至該董事的最後已知郵政地址。

(d) 通知方法無需對所有收件人采用相同的通知方式，但可以針對任何一個或多個採用一種合理的方式，而可以針對任何其他人或其他人採用其他可行的方式或方法。

(e) 與其通信涉及違法的人士的通知在適用法律或公司的組織章程或內部規定要求發出通知給任何與之交流被視為違法的人時，不需要向該人發送該通知，也無需向任何政府機構申請許可證發送該通知給該人。對於未通知與之交流被視為違法的人採取的任何行動或舉行的會議，其效力和影響力與已正確發出通知一樣。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何規定提交證書，則該證書應說明，如果確實需要通知，則已通知所有有資格收到通知的人，除與之交流被視為違法的人外。

(f) 股東共用地址的通知除DGCL另有禁止外，根據DGCL、組織章程或內部規定發出的通知，如果經同一份書面通知同住一個地址的股東，且該地址的股東同意該通知，則該通知即為有效。如果股東在公司通知其打算發送單獨通知的60天內未以書面形式提出異議，該同意應被視為已獲得。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

股東同意或反對的規定

第十三條。

修訂

第49條修訂董事會有明確權力制定、修改或廢除公司的內部規則。董事會通過的任何內部規則的制定、修改或廢除均需經過授權董事人數的多數批准。股東也有權制定、修改或廢除公司的內部規則；但是，除了法律或公司組織章程要求的公司股票任何類別或系列的持有人的投票外，股東的這一行動還需要公司全部流通股票中至少66-2/3%的普通股股權的持有人投票贊成，作為一個單一類別進行投票。

第十四條款。

向董事提供貸款

第50條。向董事提供貸款。除非適用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何董事或其他員工提供貸款，保證任何義務，或以其他方式協助公司或其子公司的任何董事或其他員工，包括任何同時擔任董事的董事或員工，在董事會認為此類貸款、保證或協助可能有助於公司的裁決時。該貸款、保證或其他協助可以有利息或無利息，可以是有擔保或無擔保，或以董事會所批准的方式擔保，包括但不限於抵押公司股票。章程中的任何條款不應被認為否定、限制或限制公司根據普通法或任何法令的擔保或保固權力。