例1.1

EX-1.1 2 rvmd-ex1_1.htm EX-1.1 例1.1

展览1.1

REVOLUTION MEDICINES, INC.

$500,000,000

销售协议

2024年8月7日

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约，NY 10017

女士们，先生们：

革命医药公司，一家特拉华股份有限公司（以下简称：“公司”）：公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”）的协议如下：TD Cowen如下所示：

股份发行和销售公司同意，在本协议的期限内，根据此处和任何条款协议（定义见下文），在代理商和/或负责人TD Cowen的【代理和/或负责人】下，发行和卖出达5亿美元的总发行价格的股票（“股份分销商”，股票的发行和出售。普通股”），最高可达500,000,000美元。（“股东大会纪要”）此处为最高利润尽管本协议中有任何相反规定,但本方同意在此限制所规定的普通股发行和出售的数量或面值的限制，以及出现在本协议和任何条款协议之下，应完全由公司负责，TD Cowen在此无需承担任何义务。通过TD Cowen发行和出售普通股将按照公司向美国证券交易委员会（“ 冲突矿物披露。 SEC ）提交的注册声明（“委员会:”）进行，注册声明在提交后立即生效，尽管本协议中没有任何内容要求公司使用注册声明发行普通股。公司承认并同意，在本协议下出售普通股可能通过TD Cowen的附属机构进行，TD Cowen也可能通过附属经纪人履行其在本协议项下的义务。

公司已根据1933年修订的证券法及其下属规则和法规的规定进行了申报（统称为“证券法在2024年3月4日自动生效的S-3表格（文件号码333-277640）中，提交了一个注册声明，其中包括一份基本说明书，涉及一些证券，包括公司不时发行的普通股，该表格引用了公司根据1934年证券交易法及其修订案及其下的规则和规定提交或将提交的文件（统称“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；公司已准备了一份与股份有关的招股说明书（“招股说明书增补”）。

作为注册声明的一部分包括的基本招股说明书。公司应向TD Cowen提供作为注册声明一部分包括的招股说明书的副本，由Prospectus Supplement补充，与股票相关。除非上下文另有要求，注册声明，以及任何上市后生效修订稿，生效时已经修改，包括作为其中一部分而提交或通过引用纳入的所有文件，包括根据证券法第424(b)条规定提交给委员会的招股说明书中包含的任何信息，或根据证券法第4300亿条规定视为注册声明一部分的招股说明书，或者公司就股票向委员会提交的根据证券法第415(a)(6)条规定提交的Form S-3后续注册声明，均称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。。” 包括所有附表中引用的所有文件的基本招股说明书，包含在注册声明中，由Prospectus Supplement补充，形式为公司根据证券法第424(b)条向委员会最近提交的招股说明书和/或Prospectus Supplement，连同根据证券法第433条规定的“发行人自由书面招股说明书”。规则433”), relating to the Shares that (i) is consented to by TD Cowen (including any free writing prospectus prepared by the Company solely for use in connection with the offering contemplated by a particular Terms Agreement), hereinafter referred to as a “允许自由书面招股说明书,” (ii) is required to be filed with the Commission by the Company or (iii) is exempt from filing pursuant to Rule 433(d)(5)(i), in each case in the form filed or required to be filed with the Commission or, if not required to be filed, in the form retained in the Company’s records pursuant to Rule 433(g), is herein called the “招股书.” Any reference herein to the Registration Statement, the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein, and any reference herein to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing after the execution hereof of any document with the Commission deemed to be incorporated by reference therein. For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, the Prospectus or to any amendment or supplement thereto shall be deemed to include any copy filed with the Commission pursuant to the Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System (“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”). The Company’s obligations under this Agreement to furnish, provide, deliver or make available (and all other similar references) copies of any document shall be deemed satisfied if the same is filed with the Commission through EDGAR.

Agency and Principal Transactions公司每次希望通过代理人TD Cowen发行和卖出股票时（每个都是一个“代理人”），需发布一个包含希望售出股票的参数的“定位通知书”，其中至少要包括发行的股票数量或金额、请求进行销售的时间段，是否限制每个交易日（如下所定义）内可售出的股票数量或金额以及不得低于的最低售价之类的信息。必要的最低销售参数表格附在此处。代理交易“代理交易通知书”销售通知，其中包括它希望卖出股票的参数，这些参数至少包括发行的股票数量或金额、所请求销售的时间段、任何一天交易日内可出售的股票数量或金额的限制（如下所定义），以及不得卖出的最低价格。第3章。资格.，用于指明公司希望发行和出售股票的参数，其中至少包括发行的股票数量或金额、请求的销售时间段、任何交易日内可出售的股票数量或金额的限制（如下所定义），以及不得低于的最低销售价格。附有此类必要的最低销售参数的形式如附件所示。附件1。该“定位通知书”将由公司所列的任一人（同时抄送给该清单上列出的公司其他人员的每一人）发布，并面向TD Cowen中所列出的每个人员。时间表2 清单上的公司人员。时间表2如所修改的。时间表2 ，以及不时可能进行的修改。该“定位通知书”将生效

除非根据下文规定的通知要求，否则TD Cowen收到后并且直到其: (i)根据自己的唯一自行决定，拒绝接受其中所包含的条款；(ii)股份的全部数量已出售；(iii)按照下文规定的通知要求，公司暂停或终止放置通知，这可能是出于任何原因而作出的自行决定；(iv)公司发布带有取代先前日期放置通知的参数的后续放置通知，这可能是出于任何原因而作出的自行决定；或者(v)根据下文规定的条款，该协议已被终止。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。，TD Cowen因为任何原因拒绝接受其中所包含的条款，仅限于其自己的自主决定。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。关于出售股票支付给TD Cowen的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，应根据下文所列条件进行计算。明确承认并同意，除非公司向TD Cowen发送放置通知且TD Cowen不根据上述规定拒绝这种放置通知，否则公司和TD Cowen将不会对交易或任何股份承担任何义务，并且仅按照其中规定的条款进行。如果本协议的条款与放置通知的条款相冲突，则以放置通知的条款为准。第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；，TD Cowen收到后并且直到其: (i)根据自己的唯一自行决定，拒绝接受其中所包含的条款；(ii)股份的全部数量已出售；(iii)按照下文规定的通知要求，公司暂停或终止放置通知，这可能是出于任何原因而作出的自行决定；(iv)公司发布带有取代先前日期放置通知的参数的后续放置通知，这可能是出于任何原因而作出的自行决定；或者(v)根据下文规定的条款，该协议已被终止。附表3，关于出售股票支付给TD Cowen的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，应根据下文所列条件进行计算。

（b）公司还可以直接作为主要方向TD Cowen出售股票，在此情况下，双方应签订单独协议（每份协议称为“条款协议”），相关格式应与附表2(b) 根据本条第3（b）款的规定与之相关的出售（经双方同意进行适当更改）本条第3（b）款所称的每一笔交易。主要交易”).

TD Cowen的股票出售 (a) 根据本协议条款，在公司发出与代理交易有关的交易通知书时，如果未按照本协议的条款拒绝、暂停或终止其中所述的股票销售，TD Cowen将根据指定期限和交易通知书的条款，在其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票交易市场的规则（“纳斯达克资本市场苹果公司CEO库克大规模抛售公司股票，逾3亿港元的套利。时间表2如果公司在此处的销售中已实际向通知发送人员之一确认收到了通信（除了通过自动回复以外），则最迟在交易日开盘之前（如下所定义），提交以确认在此处销售的股份数量、销售的股份的成交量加权平均价格和应支付给公司的净收益（如下所定义）的报告。如果公司在代理交易中聘请TD Cowen进行“区块”销售（在交易所法令规则100亿.18(a)(5)中有定义），则该事件除外。主力卖出交易量巨大的代理交易第8节。其他股票奖励。结算日期（如下所定义）为止或之前，公司将按照TD Cowen的要求并提前合理通知公司，在《

除非公司在条款协议中明确授权，否则不得这样做。本公司承认并同意：(i)无法保证TD考温成功卖出股份；(ii)若TD考温未能以商业上合理的方式、符合其正常交易和销售惯例出售该股票，则TD考温对本公司或任何其他人或实体不负任何责任或义务，除非是由于TD考温未能履行根据本文所述的出售该股票的要求而造成的失败。第3章。资格.在本文中，“sell”表示除TD考温的商业上合理努力与正常交易和销售惯例一致以达到出售这些股票的目的外的任何行为。交易日对于本文，'交易日'是指该公司的普通股在其上市或报价的主要市场上的买卖日。

(b)(i)如果公司希望按照本协议向TD Cowen发行和卖出股份，将会通知TD Cowen有关主体交易的拟议条款。如果TD Cowen以委托人身份希望接受这些拟议条款（但有权以其自行判断的任何原因拒绝接受）或在与公司进行讨论后希望接受修改后的条款，则公司和TD Cowen将签订条款协议，规定此类主体交易的条款。

(ii)在达成条款协议之前，该条款协议中所列条款对于公司或TD Cowen并非约束性的，除非公司和TD Cowen各自签署并交付这种条款协议并接受这种条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款相冲突，则条款协议的条款将控制。

(iii) 每次向TD Cowen进行交易所涉及的股票销售应当遵照本协议和一份条款协议的条款，该条款协议应当规定股票的销售和TD Cowen的购买。条款协议还可以指定与TD Cowen再发行此类股票有关的某些规定。TD Cowen根据任何条款协议购买股票的承诺应当视为基于本协议所包含的公司陈述、担保和协议以及条款协议中规定的条款和条件的。任何这样的条款协议应当指定TD Cowen根据该协议应当购买的股票数量，所购买股票的价格，TD Cowen在再发行股票方面的权利和违约情况，以及这些股票的付款时间、日期（每个时间和日期在此称为“”和付款地点）。主体结算日今天天气不错今天天气不错

（c）在本协议的任何其他条款的规定不得招股、卖出或交付任何股份，并且在通过电话向TD Cowen发出通知（并迅速通过电子邮件确认）的情况下，将取消任何关于股份招股或卖出的指令，而TD Cowen不需要卖出任何股份，（i）在公司处于或可能被视为具有重要非公开信息的任何期间，或(ii)自公司发布包含其收益、收入或其他业绩结果的新闻稿或其他公告的日期起，直到公司提交包含相同期间的合并财务报表的第10-Q表或第10-K表为止，在此期间不得招股或卖出股份。收益公告直到公司提交包含同期或同期间的综合财务报表的形式10-Q季度报告或形式10-k年度报告，覆盖了该收益公告所涵盖的同一时期或时期。

暂停销售公司或适用的代理人可以，在以书面通知对方的情况下，通过电话(立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或当事方书面同意的其他方法)，暂停已发出或接收到放置通知的任何放置股份的销售；但是，这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类暂停通知之前出售的放置股份的义务。公司和代理人一致同意，除非向此处的计划1上命名的个人之一进行通知，并经根据第14条所规定的方式递交通知，否则此类通知不对其他任何方有效。.

业务所得财务报表

公司或TD Cowen可能会在书面通知对方后暂停交易（包括通过电子邮件与其他一方的各个个人进行通信），但不会影响在收到此类通知之前出售的任何股票的任何一方的义务。在暂停期间内，与向TD Cowen提供证书、意见或承诺书有关的第7(m)、7(n)、7(o)和7(p)条款的任何义务都将自动免除；但是请注意，这些文件必须在恢复销售前交付给TD Cowen。双方同意在此协议项下不会发出此类通知，而此类通知将在对方书面同意后发布，当然，对此协议进行的任何更改都必须按照时间表进行。时间表2，如果任何收件人已经通过除自动回复外的方式确认接收该通知，其他个体的电子邮件通知或电话（立即通过可核实的传真或电子邮件确认）可以暂停任何配售证券的销售，销售期自动终止；请注意，这种暂停不会影响或削弱任何一方在收到通知之前针对此处放置证券的义务。此第4条所述的暂停有效期内，根据第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)条的义务提交证书、意见或保证书给代理商或转售方的义务将被暂停，但是公司必须在恢复暂停前履行该义务。各方同意，除非向本条款第4款所列另一方的个人之一发出通知，否则此类通知不会产生对其他方的效力。时间表2), suspend any sale of Shares; 然而，收到该通知前，任何股票的出售义务都不会受到影响或削弱。在暂停时间内，作为向TD Cowen提供证书、意见或保障书方面的义务，第7(m)、7(n)、7(o)和7(p)条款将自动免除；请注意，这些证书、意见或保障书必须在恢复销售之前交付给TD Cowen。双方同意，在根据此协议的日程安排作出修改之前，不会发出此类通知。苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。, 7(n), 第7(o)和7(p)条款与向TD Cowen提供证书、意见或保障书方面的义务有关。在该暂停期间，与向TD Cowen提供证书、意见或保障书有关的7(m)条款的任何义务都将自动免除；请注意，这些文件必须在恢复出售任何股票之前交付给TD Cowen。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但是请注意，这些证书、意见或保障书必须在恢复销售之前交付给TD Cowen。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。但这样的暂停不会影响或损害任何一方在收到该通知前出售的股票的义务。在暂停期间，与TD Cowen交付证书、意见书或安慰函有关的第7(m)、7(n)和7(o)条款的任何义务将会被暂停。双方同意，除非在此处所列的人员中之一进行了通知（如可以不时以书面形式对其进行修改），否则不会对对方发布任何此类通知。时间表2 此协议的附表，可能会不时地进行修改。

概括财务信息

如果TD Cowen或该公司有理由相信《证券交易法》规定的规则101(c)(1)下的豁免规定不满足普通股的要求，则应立即通知另一方，TD Cowen或该公司可以自行决定暂停根据本协议销售股份。

(c)

除本协议其他规定外，在任何注册声明根据证券法不再有效的期间内，公司应立即通知TD Cowen，公司不得请求出售任何股票，TD Cowen不承担出售或提供出售任何股票的义务。

结算.

业务所得财务报表

股份结算除非适用的交易通知另有规定，代理交易中的股票结算将在首个（121世纪医疗改革法案) 在进行此类销售的日期后的交易日（每个，一个"代理结算日期首个代理结算日期，即“代理结算日”; and any Agency Settlement Date and Principal Settlement Date shall be referred to as a “结算日股票销售的结算日向公司支付的款项（“净募资TD Cowen所销售的股票所得的总销售价格扣除（i）根据第2节本协议或任何适用的条款协议并应由公司支付的TD Cowen的佣金、折扣或其他代理交易补偿，（ii）公司应根据本协议赔付给TD Cowen的任何其他金额根据第7(g)条（费用）条款，以及（iii）任何政府或自我监管组织根据此类销售所征收的交易费。

概括财务信息

股票交割在每个结算日之前，公司将或将会让其转移代理进行电子转移所出售的股份。

通过向TD Cowen账户(或其指定账户)信贷 (在结算日期之前，TD Cowen将向公司提供此类被指定账户的书面通知) 通过存托公司的存款和保管系统或其他协议各方商定的交付方式进行交割，所有情况下都应为自由买卖、可转让、以好交付形式注册的股份。在每个结算日期，TD Cowen将以即日资金的形式将相关的净收入交付给公司指定的账户，结算日或之前。公司同意，在公司或其转让代理(如适用)在交割日未能履行交付真实授权的股份的义务之际无故拖延时，除了并不限制本协议所规定权利和义务的第9(a)条(公司赔偿)外，公司还将(i) 对TD Cowen免责承担任何损失、索赔、损害或合理和文件化的费用(包括合理和文件化的律师费和费用)，在公司的各种方式拖延期间产生的，与公司的违约行为有关，以及(ii)支付给TD Cowen(无重复)任何佣金、折扣或其他报酬，如不发生此类违约情况，TD Cowen应享有此类报酬。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司事先在结算日之前书面通知TD Cowen有关指定人的事宜 TD Cowen可以通过存托公司的存款和保管系统或另行商定的交割方式进行交割，所有情况下交割股份均应为自由买卖、可转让、以好交付形式注册的股份。在每个结算日期，TD Cowen将以即日资金的方式将相关的净收益交付给公司指定的账户。如果公司或其转移代理(如适用)在结算日未能履行向TD Cowen交付授权股份的义务，而不是TD Cowen的责任，公司同意在第9(a)条(公司承担责任赔偿)规定的权利和义务之外，(i)要帮助TD Cowen免受由于公司违约而产生的任何损失、索赔、损害或合理和文件化的费用(包括合理和文件化的律师费用和费用)，在公司拖延的情况下，并(ii)向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他报酬，TD Cowen本来有权获得此类佣金、折扣或报酬，如果不是由于违约情况的发生，本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。

公司的陈述和担保除注册声明书或招股说明书中披露的内容外，公司向TD Cowen作出保证和承诺，并同意，除非该保证、保证或协议指定了不同的时间，在协议签订日（i）、公司执行和交付条款协议的每个日期（ii）、每个销售时间（如下所定义）（iii）、每个结算日期（iv）和每个Bring-Down日期（如下所定义）（i）至（iv）上述每个日期均为“表示日期”):

业务所得财务报表

遵守登记要求提交申请书后，注册声明自动生效。本公司已经满足委员会对于进一步或补充信息的所有请求。没有止损市价单暂停注册声明的生效，并且委员会也没有针对这个目的而发起或正在进行中或据本公司了解正在考虑或威胁进行相应的诉讼程序。本公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求。承销的股份符合S-3表格第I.b.1条的要求。

概括财务信息

没有错误陈述或遗漏申报文件一经提交符合《证券法》要求，并且在修订或补充的情况下，如果适用，将在所有重要方面遵守。每个注册声明、招股说明书以及任何后续生效的修正或补充，在其生效或日期时，根据《证券法》在所有重要方面遵守，并且在每个陈述日时，符合《证券法》，也不包含任何虚假陈述或遗漏任何必须在其中陈述或必要地使其中的陈述不误导的重要事实。招股说明书在其修订或补充的日期上没有包含任何虚假陈述或遗漏必要陈述，使其在制作陈述时考虑到的情况下，不会误导任何必要的重要事实。前两句话中设置的陈述和保证不适用于

在依赖和符合代理商信息（下文定义），制作的招股说明书或任何有效修订案或招股书，或任何必须在招股说明书中描述或作为招股书附件提交的合同或其他文件，均已按照要求进行描述或提交。在此项中，“其他文件”意味着（i）关于此协议下的每一份股份发售，TD Cowen与购买方首次签署销售此类股份的合同时间，以及（ii）关于根据任何相关条款协议发售股份，销售此类股份给TD Cowen的时间。"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。“”在本协议规定的每次股份发行中指TD Cowen与购买者初次签订出售该等股份的合同时间；与根据任何相关条款协议发行的每次股份发行中指销售该等股份给TD Cowen的时间。代理商信息仅指招股说明书中“配售计划”一栏第六段和第十段第三句话中的以下信息。“”仅指招股说明书中“分销计划”栏目下第六段和第十段第三句中包含的以下信息。

(c)

提供材料已交付给TD Cowen。除非在EDGAR上另有提供，公司已向TD Cowen提供了一份完整的注册声明副本和每个专家同意书和证书的副本作为其中的一部分，并且按TD Cowen合理要求的数量和地点提供了注册声明（不带附件）和修订或补充的招股书的一致副本，TD Cowen收到的注册声明、招股书和任何被允许的自由书面招股书（若有任何被允许的自由书面招股书将向SEC提交），将与通过EDGAR提交给SEC的文件版本完全相同，除非符合规定S-t的要求。

(d)

不是不合资格的发行人公司目前不是《证券法》第405条规定的“不合格发行人”。公司同意在成为“不合格发行人”后及时通知TD Cowen。

(e)

“知名老牌发行人”的定义见根据证券法规第405条制定的规则。在提交注册声明的时候，在为了遵守证券法第10(a)(3)条而进行的最新的修订文件（无论是通过事后生效的修订文件、根据证券交易法第13或15(d)条提交的合并报告或意向书的形式）的时候，在公司或任何代表公司行事的人（仅针对本条款，在证券法规则163(c)的定义下）依据证券法规则163条的免责条款进行任何股份相关的报价时，公司是“知名资深发行人”，根据证券法规则405的定义。

(f)

公司发布的申购材料分发在蒂迪·科温完成股票分销之前，公司不会分发任何关于股票发售的招股书或注册声明以外的发售材料。

(g)

销售协议；条款协议公司具有法人权力和权限，能够签订和执行本协议及任何条款协议，并完成本及相关交易。本协议已经获得合法授权、执行和交付，并是有效的。

公司的任何条款协议都将得到公司的授权、签署和交付，并且在其条款规定的范围内是可执行的，除了赔偿权在适用法律下可能受到限制，并且执行可能受到破产、无力清偿、重新组织、停债或其他类似与债权人权利和救济有关或影响这些权利和救济的法律以及一般公正原则的限制。此外，任何条款协议将得到公司的充分授权、签署和交付，并在其他各方适当授权、签署和交付的前提下，将成为公司的合法、有效且可执行的协议，不受破产、无力清偿、重新组织、停债或类似影响债权人权利的一般性法律以及一般公平原则的限制。

(h)

普通股票的授权。股份在发行和交付时，将根据本协议和任何条款协议得到授权，并且在公司根据本协议付款领取股份时，将被正当授权，有效发行，完全支付且免除任何质押、留置权、抵押物、担保利益或其他权利，而公司股份的发行和销售不受法律运作、公司组织文件或公司或其子公司参与的任何协议或其他类似权利的优先购买权的限制。

(i)

没有适用的注册或类似权利根据注册声明或本协议及任何条款协议所涉及的发行中，未有任何持有注册或其他类似权益的人士可以登记出售权益或债券证券，除非已经得到适当豁免或履行。

(j)

没有重大不利变化自公司最新的基本报表以来，根据招股书所包含或参考的日起，（i）公司的股本没有发生任何变化（除股票期权行权、股权奖励计划解除限制、以及招股书所包含或参考的股票认股证所描述的已发行股份），短期债务或长期债务没有发生变化，公司已对任何股票类别宣布、设立支付、支付或发放股息或分配，公司及其附属公司作为整体的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前途没有遭受任何重大不利改变或可能导致重大不利改变的任何发展；（ii）公司及其子公司没有进行任何对公司及其子公司整体重大的交易或协议或承担任何直接或间接的债务或义务；（iii）公司及其子公司没有遭受任何重大的干扰或损失，该干扰或损失对于公司及其子公司作为整体非常重要，不管是否得到保险，均来自火灾、爆炸、洪水或其他灾害或任何劳资纠纷或纠纷或任何行动。

订单或仲裁庭或具有公司管辖权的政府或监管机构的任何法院或仲裁员的命令或裁决，除非在招股说明书中另有披露。

(k)

独立会计师根据注册声明并包含在招股书中，以及提交交易所或作为其一部分的附注文件中，关于公司及其子公司基本报表（自本协议使用之日起），提供贝尔沃德会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审查意见，并提供关于EQRx， Inc.基本报表的审查意见，由安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）提供。提供审查意见的会计师事务所均独立注册的公共会计师事务所，符合公开发行公司会计监管委员会（美国）采纳的适用规则和法规，并符合证券法和交易所法规要求。独立会计师根据美国证券交易委员会和公众公司会计监督委员会的适用规定，与公司、其子公司和EQRx，Inc.有关的会计事务所“）”是独立的注册会计师事务所。PCAOB交易所及证券交易法案等所适用的规则和法规要求，作为本协议适用的，PricewaterhouseCoopers LLP提供公司及其子公司的审计意见，并提供包含在注册声明中的EQRx, Inc.的基本报表审计意见；Ernst & Young LLP提供EQRx, Inc.的基本报表审计意见。以上提供审计意见的会计师事务所在美国都是独立注册的公共会计师事务所。

(l)

基本报表的编制作为注册声明的一部分或被引用的提交给委员会的财务报表，并在招股说明书中列出的，在所有方面准确地呈现了公司和其子公司在所示日期的合并财务状况以及所指定的期间内的运营和现金流量的结果。在注册声明中包含的或援引的支持计划（如有），在所有重要方面准确地呈现了所要陈述的信息。这些财务报表和支持计划（如有）是按照美国通用会计原则编制的，并在所涵盖的期间内保持了一致性，除非在相关附注中明确说明，在未经审计的中期财务报表的情况下，其受到正常年终调整的影响，并且不包含某些董事会许可的脚注。没有其他财务报表或支持计划需要纳入或援引于登记声明中。通用会计准则适用于证券法和交易所法律相关要求的登记声明和招股说明书中包括或援用的财务信息及其相关附注已按照相应要求编制，估算财务信息的假设是合理的，并在登记声明和招股说明书中详细说明。的资产交易所信息和相关附注包括或援用的招股说明书和登记声明已按照证券法和交易所法的相关要求编制，估算财务信息的假设是合理的，并在登记声明和招股说明书中详细说明。

(m)

XBRL可交互的eXtensible Business Reporting Language数据已包含或已通过引用纳入每个注册声明，并且在对所需规则和指南的应用方面已按照委员会的规则和指南进行了准备，所有实质信息要求都已公平呈现。

不存在终止事件。

公司的成立和良好信用公司及其各子公司已依法成立并合法存在，并在其各自组织法律所在地（如适用）合法存在，已在其各自产权或租赁财产的所在地，或其各自业务所在的相关地区依法注册并合法存在，具备实施其业务的所有必要权力和职权。

除非未满足良好资质或无授权力或权威可能使公司及其子公司整体的业务、资产、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景受到实质性负面影响或影响公司根据本协议的履行义务（如此概念存在），否则拥有或持有其各自的财产并开展相关业务，是可以的。重大逆境变化每家子公司的全部股份或股权由公司直接或间接持有，已被正当有效地授权和发行，已完全支付并且不可再收取，并且由公司直接或间接拥有，没有任何第三方的任何抵押、收费、负担、担保利益、投票或转让限制或其他任何权利。公司不直接或间接持有、控制任何法人、协会或其他实体，除本公司最近一财年已结束的形式10-k所列出的子公司外，不要求在601条《证券交易委员会规则s-k的宣传素材陈列条款展出的子公司和自上一个财年结束之日起成立的子公司。

（o）

股本事项。普通股符合招股说明书中所述的所有主要方面。全部已发行和流通的普通股均已经过合法授权和发行，已全面支付且无需追加评估，并且已依照联邦和州证券法发行，不受需要免除或满足的任何优先购买权或类似权益的限制。在本公司或其子公司中，没有授予或未行使的期权、证券认购权、优先购买权、优先购股权或其他购买权利，或者可转换成或可交换或可行使购买公司或其子公司任何股份的债务或权益证券，除了那些在招股说明书中全面准确描述的其他权利。本公司的股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排以及在招股说明书中列出的选项或其他权益计划和权利的描述在所有主要方面都准确公正地呈现了所需的有关这些计划、安排、期权和权利的信息。

（p）

股票期权针对公司及其子公司的股权激励计划授予的股票期权（“本等期权”），（i）每一本等期权打算在1986年内部收入法典第422章所述的“激励股票期权”中获得资格的已取得此项资格，（ii）每一本等股票期权的授予，应于授予该等股票期权应生效并经过所有必要的公司行动（包括，如适用，公司董事会（或其合法组成和授权委员会）的批准以及必要的投票人数或书面同意的持股人批准）结束时获得法定授权，授予协议（如有）也应由各方相应地履行和交付，（iii）每一此类授予是根据公司股权计划及任何适用的证券交易法规章和其他适用的法律法规或要求（包括适用的纳斯达克规则）进行的，（iv）每一此类授予在公司的基本报表（包括相关注释）中按照GAAP合规地记录，根据证券交易法规章和其他适用法律在公司向证券交易委员会提交的文件中进行披露。股票期权根据公司及其子公司的股权激励计划授予的（公司股权计划（i）每个股票期权均旨在符合《1986年税收法典》第422条下的“激励性股票期权”资格（代码1986年内部收入法典

公司在授予期权之前并不存在任何明知行为，也从未存在过任何的政策或做法是与发布或其他公开发布相关公司或其子公司的重大信息、业绩或前景协调授予期权。

（q）

没有违规或违约；没有需要进一步获得授权或审批。公司或其子公司均未违反其公司章程或类似组织文件，也未处于违约状态，并且没有发生任何事件，该事件在通知或时间或两者之间的情况下将构成此类违约（“ ”）,在公司或其任何子公司参与或受其约束或其任何财产或资产受此类协议或工具中包含的任何条款，承诺或条件的履行或遵守方面，没有违约或违反（每一，和“现有工具”）; 或违反管辖公司的任何法律或条例或任何具有司法权或管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则、法规，除上述条款（ii）和（iii）中任何此类违约或违反不会单个或合计产生重大不利变化。公司对本协议和任何条款协议的执行、交付和履行以及有关的交易不会违反公司或其子公司章程或公司组织文件的规定，也不会引起冲突或构成违约或导致在任何属性或公司或其任何子公司的资产上创建或强加任何留置、费用或负担，依据现有工具要求任何其他方的同意也不会违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或法院或其他监管机构下达的任何法令，除上述条款（y）和（z）中的任何违约或违反不会单个或合计产生重大不利变化。公司在本协议的执行、交付和履行以及有关的交易方面不需要获得任何法院、其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要进行任何注册或申报，除了公司已获得或进行了符合证券法、适用国家证券或蓝天法律和金融业监管局的所有已获得或作出的批准或申报，这些批准或申报目前有效（“违约苹果CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元。现有的设备或（iii）违反任何法律或法令或任何法院或仲裁机构或具有管辖权的政府或监管机构的裁决、命令、规则或规定，在上述情况中，除非是任何此类违约或违规，单独或合计，不会对公司带来重大不利变化。公司履行本协议、任何条款协议和完成拟议中的交易以及募集说明书的交易(x)已经获得必要的公司行动的充分授权，并不会违反公司或其子公司的章程或章程的规定，(y)不会与或构成违约，或者在现有的任何证明文件中，(z)不会对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何抵押、负担或限制，除非是在本协议项下的交易中的任何其他方的同意，并且不会违反适用于公司或其子公司的任何法律、行政法规或行政或法院的法令，除上述情况外，单独或合计，不会对公司带来重大不利变化。除公司已经获得或作出的证明文件，并在证券法、适用于国家证券或蓝天法律的州的法律和金融业监管局，没有需要公司执行、交付和履行本协议和完成拟议中的交易，或任何条款协议和募集说明书所需的任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令、注册或备案等，除本协议项下的交易，已获得或实现。FINRA”).

(r)

无实质性行动或诉讼。没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序(以下简称"诉讼")涉及公司或其任何子公司，或其任何财产，或可能合理预期成为公司或其任何子公司的一方，或查询的对象，如果单独或综合决定不利于公司或其任何子公司，预计将对公司或其任何子公司采取具体、重大、不利或重大的不利性变化；就公司而言，未经任何政府或监管当局的威胁或考虑，也没有威胁由其他人；(i)当前没有任何必须根据证券法在注册声明或招股书中描述的当前或悬而未决的行动，没有这样的行动在注册声明和招股书中描述；(ii)没有法规、法规或操作）正在进行的调查，公司或其任何子公司可能合理地预期成为其一方，或公司或其任何子公司的财产可能成为它的对象，如果单独或合计不利于公司或其任何子公司，预计将对公司或其任何子公司采取具体、重要、不利或重要性变化；就公司而言，据公司所知，没有任何政府或监管当局或其他人威胁或考虑采取这样的行动；(i)当前没有需要根据证券法在注册说明书或招股说明书中描述的当前或待决行动，这些行动没有在注册说明书和招股说明书中描述;(ii)没有法案，法规或

根据证券法规定必须作为注册声明展示或在注册声明或招股书中描述但未作为注册声明展示或未被描述在注册声明和招股书中的合同或其他文件。

(s)

没有劳工纠纷公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，也没有计划或威胁，据公司所知，任何其或其子公司的主要供应商、承包商或客户的员工也没有现有或即将发生的劳资纠纷或争端，除非这不会造成重大不利变化。公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方。

(t)

执照和许可证公司及其子公司拥有其各自财产的所有权或租赁和各自业务所述的配套的所有联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的许可证、子许可证、证书、许可和其他授权，并已向其适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和申报，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”），但不包括不持有或未作同样的申报申报不会单独或总体上产生重大不利影响；公司及其子公司未收到任何吊销或修改任何此类许可证、子许可证、证书、许可或授权的通知，且没有理由相信任何此类许可证、子许可证、证书、许可或授权不会在正常情况下续期，除非该等事件的发生单独或总体上不可能合理预期会导致重大不利变化。 FDA除非不具备或不制作相应的许可证、子许可证、证书、许可或授权会导致单独或汇总的重大不利变化；并且公司及其子公司未收到任何有关撤销或修改任何此类许可、子许可、证书、许可或授权的通知，也没有任何理由相信任何许可、子许可、证书、许可或授权将不会在正常情况下得到更新，除非此类事件的发生无法合理地预计会导致重大不利变化。

(u)

税务合规性问题公司及其附属公司已提交所有必须提交的联邦、州、地方和外国税务申报，并已支付所有在此之前需要支付的联邦、州、地方和外国税款，除了在每种情况下，不会合理地预计会导致重大不利变化的税务赊欠情况；除不会合理地预计会导致重大不利变化的情况外，不存在公司或其任何子公司或其各自的财产或资产中已经或可能合理预计会被主张的税收不足额。关于任何最终确定未确定年度的任何所得税和公司所得税责任的会计账面上的费用、计提和储备，在GAAP的一致性下，足以满足任何未最终确定年度的额外所得税的评估或重估，除了任何不足足以合理预计会导致重大不利变化的情况。

(v)

公司不是“投资公司”。在收到普通股款项之后，公司不需要根据《1940年投资公司法案》的修改版意义下注册为“投资公司”。”在用款项购买普通股票后，公司不是，并且也不会被要求根据《1940年投资公司法案》的修改版意义下注册为“投资公司”。投资公司法案”).

（错误）

保险。除非在说明书中另有说明，公司及其子公司均受到认可的财务责任保险人的保险保障。

保险应以通常被认为谨慎和习惯的方式进行，包括但不限于，涵盖公司及其子公司拥有或租用的不动产和动产等风险的保单，保护其免受盗窃、损坏、毁灭、破坏和地震等危险。公司相信，它和其子公司没有理由认为不能（i）在现有保单到期时续保现有保险覆盖范围或（ii）从类似机构获得必要或适当的可比保险以按现有方式进行业务并不会产生重大不利变化的成本。

(x)

公司或其子公司未直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵普通股或任何与普通股相关的“参考证券”（由赛程法二百条下的条例M（“条例M”）定义）行动，无论是为了促进出售或再次出售发行证券还是为其他目的，并且没有采取任何可能直接或间接违反条例M的行动。公司未采取过举措，也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致该公司任何证券价格稳定或操纵，以方便股份的销售或转售。

(y)

与统计和市场相关的数据。在注册声明、发售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计学和市场相关数据均基于或派生自公司认为可靠和准确的来源。在必要时，已通过书面方式从这些来源获得使用此类数据的许可。。在注册声明中引用或视为引入的文件，当它们被或将被提交给委员会时，在所有重要方面符合交易所法的要求，并且当与注册声明中的其他信息一起阅读时，在结算日期，将不包含任何重大事实的虚假陈述或省略必须在其中声明或必要的事实，以使其陈述中的事实在作出陈述的情况下不会误导。

(z)

期权 M。本公司及其子公司、董事、高管、雇员、代理人、关联企业及与本公司或其子公司有业务往来的任何人，不得（i）使用任何公司资金进行任何违法的政治捐赠、礼品、娱乐或其他违法开销；（ii）进行或经手任何直接或间接违法的向任何外国或本国政府官员或雇员（包括任何政府或控制实体或任何公共国际组织、或为任何上述机构的官方或代表行使权利的任何人）、或任何政党或政治官员或政治职位的候选人的任何直接或间接的支付或利益的行为；（iii）违反《1977年外国腐败行为法》（已修订）的任何规定，或违反任何执行《反对国际商业交易中贿赂外国公职人员OECD公约的法律法规，或在英国制定的《贿赂法》2010年或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律中犯罪；或（iv）进行、提供、同意、请求或进行任何违法贿赂或其他不当利益的行为，包括但不限于任何回扣、打款、影响费用、回扣或其他非法或不当支付或收益。本公司及其子公司已建立、维护并执行相关政策和程序，以促进并确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(aa)

遵守反洗钱法规本公司及其子公司的业务一直以来都遵守了适用的财务记录和报告要求，包括《货币与外国交易报告法》（已修订）、在本公司或其子公司从事业务的所有司法管辖区内的适用反洗钱法规、其下规章制度以及任何相关或类似于此的由任何政府机构颁布、执行或实施的规则、条例或指引（统称“所有板块反洗钱法规”）；目前，就反洗钱法律问题，不存在任何针对本公司或其子公司的任何诉讼或程序，或在本公司所知的范围内任何针对本公司或其子公司的威胁。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司或其任何子公司涉及反洗钱法律的任何法院、政府机构、权威机构或仲裁员的诉讼或诉讼程序均未进行，进行或据公司所知，威胁。

（bb）

不得违反制裁法规本公司及其子公司，董事，高管或雇员，以及据本公司所知，任何代理人，关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国政府（包括但不限于财政部OFAC或国务院，包括但不限于“特别指定国民”或“禁止人员”）联合国安理会，欧盟，英国财政大臣或其他相关制裁当局的制裁对象或目标，（合称“制裁授权机构”）本公司或其任何子公司也不位于，组织或居住在任何受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴，伊朗，朝鲜，苏丹，叙利亚，克里米亚地区，乌克兰扎波里热和赫尔松地区的非政府控制地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，或根据行政命令14065指定的乌克兰任何其他覆盖区域（统称“制裁地区”）；且本公司将不会直接或间接利用本股份发行的收益，或向任何子公司，合资伙伴或其他人或实体提供借款，贡献或以其他方式提供这些收益 (i) 资助或促进任何时候都是制裁对象或目标的人的任何活动或业务，(ii) 支持或促进任何被制裁的国家的任何活动或业务，或(iii) 以任何将导致任何参与交易的人（不论是作为承销商，顾问，投资者或其他方式）违反制裁授权规定的方式进行。自成立以来，本公司及其子公司没有故意与任何在交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何被制裁的国家进行交易或业务。制裁其他受制裁的国家国家或地域板块

(cc)

公司的会计制度。公司建立了“财务报告内部控制”制度（如交易所法规第13a-15(f)条规定），符合交易所法规要求；该制度已由公司的首席执行官和财务总监或在其监督下设计，旨在为外部目的合理保证财务报告的可靠性以及按照普遍公认的会计原则编制财务报表；同时旨在合理保证：(i)交易根据管理层的一般或特别授权执行； (ii)交易

必要时按照GAAP制定财务报表并保持资产问责制；资产访问仅按照管理普遍或特定授权批准；已记载的资产问责与现有资产在合理的时间间隔内进行比较并采取适当行动以解决任何差异。据公司所知，公司的内部财务报表控制有效。除非在招股说明书中另有描述，自公司最近一次审计的财政年度结束以来，公司的内部财务报告控制中不存在任何重大弱点（无论是否已解决）（理解本细则不要求公司在适用法律下之前的某个日期遵守2002年沙宾法案第404（b）条的规定），且公司的内部财务报告控制未发生任何可能对公司内部财务报告控制产生重大负面影响或可能产生重大负面影响的变化。

(dd)

披露控制公司及其子公司保持有效的“信息披露控制和程序”（定义于交易所法案第13a-15(e)条规定），以符合交易所法案的要求，并已经设计以确保公司在报告中披露的信息在委员会规则和表单规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括设计以确保这些信息被积累和适当传达给公司的管理层，以使时于进行必要的披露的决策。公司及其子公司已按交易所法案第13a-15条的要求开展了信息披露控制和程序的有效性评估。

(ee)

遵守ERISA根据1974年修正版《雇员退休收入保障法》第3（3）节的规定，每个员工福利计划（以下简称“计划”）皆由公司或其“控制集团”（定义为根据ERISA第4001(a)(14)条或根据代码第414(b),(c),(m)或(o)条与公司控制共同实体）承担任何责任，自公司或其“控制集团”成立以来，计划已按其条款及适用条例、命令、规则和规定的要求保持合规；ERISA 对于适用于代码第412节或ERISA第302节的资助规则的每个计划，每个计划已按其条款及适用的法规遵守要求，不为任何计划发生违规交易；401(k)计划的雇主贡献每个计划在关于计划适用的最低资助标准（根据ERISA第302节或代码第412节的规定）方面无未被实施或未被豁免的违规，并且也无理由预计会违规；

发生或有合理预期发生以下任一情况：(i) 公司或受控集团的任何成员未遵守任何适用法律或法规，会导致严重不利的影响；(ii) 公司或受控集团或其任何成员未能履行所有其应履行的期权协议、劳动合同、非垂直企业合约、行政、法律或合规文件或条款的义务；(iii) 公司或受控集团或其任何成员未经授权而进行了不寻常的操作，导致严重不利的影响；(iv) 公司或受控集团或其任何成员未经授权而进行了不利于公司或受控集团的交易；(v) 公司或受控集团或其任何成员的财务状况或经营业绩未达到预期或严重恶化；(vi) 任何一项对公司或受控集团的所有板块造成重大不利影响的事件或情况已经发生或有合理预期发生；(vii) 每个计划都是在税收法第401(a)节下拟定的，并且已经符合资格，没有任何事情发生（无论是通过行动还是未行动），可能使该资格丧失；(viii) 公司或受控集团的任何成员未曾承担，并且合理预计不会承担，根据《雇员退休收入保障法》第IV章获得的任何责任（除了按照计划缴纳的贡献或向养老金保证公司支付的保费，并且无违约行为）存在于计划中（包括当作“根据雇员退休收入保障法第4001(a)(3)条规定属于多雇主计划”中）的；(ix) 没有发生或未合理预期发生以下任何一种事件：（A）在公司及其受控集团附属公司的当前财政年度中，向所有计划应支付的贡献总额显著增加，超过了在公司及其受控企业的最近完成的财政年度中所支付的贡献总额的数量；或（B）与公司及其子公司最近完成的财政年度相比，公司及其附属公司的“累积养老福利负债”（根据《会计准则法规主题715-60》的规定）出现了显著增加，除非在本处(i)到(ix)中列出的事件或状况方面，它们无论是独立还是累计都不会对重大不利情况造成影响。

(ff)

遵守环保法律法规（i）公司及其子公司（x）符合所有相关的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、裁决和其他可强制执行的要求，涉及污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物质（统称“人类健康”）；（y）已收到并符合所有、并未违反任何环保法规要求他们开展各自业务的许可证、牌照、证书或其他授权或批准的规定；（z）未收到任何有关或相关的实际或潜在责任或义务的通知，涉及或涉及任何环保法规的实际或潜在违规，包括调查或修复任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物质的处置或释放，也不知道任何可能会合理地导致此类通知的事件或情况；（ii）公司或其子公司与环保法无关的成本或责任，并且没有任何环保法规的责任或义务与公司或其子公司有关，除非对于（i）和（ii）上述任何问题，理由单独或总计而言，不合理地预计会有重大不利变化；（iii）（x）目前没有对公司或其任何子公司进行的诉讼，或公司知道有可能进行的诉讼，涉及联邦、州、地方和外国环保法规，政府实体也是其中一方，除了公司合理认为不会被处以10万美元或更多的罚款的有关此类诉讼，（y）公司及其子公司不知道任何与环保法规、环保法规的合规性、义务、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物质有关的事实或问题，可能合理地预计对公司或其子公司产生重大不利变化，（z）没有任何公司或其子公司预计与任何环保法规相关的资本支出。环保母基苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。（x）

(gg)

知识产权.据本公司所知，（i）本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、商标、服务标记、商号、域名和其他来源指标、版权、可版权作品、知识产权、商业秘密、系统、流程、专有或保密信息以及所有其他知识产权、工业产权和专有和类似权利，以及所有与前述任何东西相关的注册和申请，以及任何与之相关的商誉（统称为“所有板块”），这些在登记声明和招股说明书中所述的各自业务的进行所必需；（ii）本公司及其子公司按照目前进行的业务的方式进行业务，并按照登记声明和招股说明书中所述的方式进行业务，并没有侵犯、侵吞或其他违反任何第三方知识产权，除非其本身或总体上不能合理地预料到会有任何实质性不利影响；（iii）没有任何第三方提出有待裁决的或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔（x）挑战本公司或其任何子公司对其拥有或许可的任何知识产权的权利，(y)声称本公司或其任何子公司侵犯、侵吞或其他侵犯第三方知识产权或(z)挑战本公司或其任何子公司所拥有或许可的任何知识产权的所有权，有效性、范围或可执行性，在每种情况下（x）、(y)和(z)的情况下，本公司不知道任何事实基础可以构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔具有合理基础；（iv）除非其本身或总体上不能合理预料到会产生任何实质性不利影响，所有由本公司或其任何子公司所拥有或许可的知识产权均是有效的和可执行的，由本公司或其子公司拥有，明确、无担保、无瑕疵和其他限制，或许可或共许可给本公司或其子公司，没有任何第三方侵犯、侵吞或其他违反本公司或其任何子公司拥有或独占许可的知识产权。除非其本身或总体上不能合理地预计会产生任何实质性不利影响，本公司及其子公司在业界常规做法的范围内一直采取合理措施来保持所有知识产权的机密性，其中其价值取决于保持机密性，包括要求接收这些知识产权的员工、承包商、顾问和其他第三方签署适当的保密协议。据本公司所知，为本公司或其子公司开发知识产权的所有现任和前任员工、顾问和其他相关方都已与本公司或其子公司签订协议，根据这些协议，本公司或其子公司已经（A）获得或有权或选择权获得拥有和独家拥有此类知识产权，或（B）获得了开发此类知识产权的有效权利，足以在登记声明或招股说明书中进行目前进行或拟定进行的业务。知识产权根据公司所知，苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、商标、服务标志、商号、域名以及其他因子，版权、可版权作品、技术、商业秘密、流程、专有或机密信息以及/或与前述任何内容相关的任何知识产权、工业产权和专有或类似权利，以及所有与前述任何内容相关的任何商誉（统称为“所有板块”），除了在注册声明和招股说明书中所述的各自业务的进行中或拟议进行的业务中不必要的所有板块。本公司及其子公司目前进行的业务按照目前的方式进行，并按照注册声明和招股说明书中所述的方式进行，不侵犯、侵吞或以其他方式违反任何第三方的知识产权，除非会引起实质性不利影响的可能性很小。

(hh)

上市公司完全遵守《证券交易法》第13条或第15(d)条的报告要求。普通股根据《证券交易法》第12(b)或第12(g)条注册，已在纳斯达克上市，且公司没有采取任何旨在或

公司合并协议的签订并不可能导致该公司的普通股在交易所法案下的注册被终止或被从交易所摘牌，也没有收到证券交易委员会或纳斯达克正在考虑终止注册或上市的通知。根据官方发行通知，本协议和任何条款协议下已经或可能出售的所有股份都已获得纳斯达克的上市批准；公司已采取一切必要措施，以确保在纳斯达克批准这些股份进行上市时，公司将始终遵守纳斯达克通过的所有适用公司治理要求。

(ii)

经纪人除TD Cowen外，没有券商、寻访者或任何其他方因此协议或任何条款协议所预期的任何交易而有权从公司获得任何券商、寻访费用或其他费用或佣金。

(jj)

无未偿还贷款或其他负债除了在招股说明书中所述，公司没有与公司的任何一名官员或董事或其任何成员之一的利益相关方存在未偿还贷款、预付款（除正常业务开支预付款），或担保或任何其他负债。

(kk)

不可依赖公司在发行和出售股份的过程中并未依赖TD Cowen或其法律顾问、税务顾问或会计顾问提供任何法律、税务或会计方面的建议。

(ll)

[保留].

(mm)

法律遵从性公司未得到通知，并且没有理由认为，它和其子公司在开展业务时没有遵守所在司法辖区的所有适用法律、规则和法规，除非不遵守这些法律、规则和法规不会导致重大不利变化。

(oo)网络安全概念；数据保护公司或其子公司拥有或使用的所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“其他”），据公司所知，这些资产和设备足够、在与公司和其子公司业务有关的所有方面上正常运行和执行，没有任何实质性的错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物。公司及其子公司已实施和维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护它们的重要机密信息、所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的数据（“资产”）），这些数据在其业务中收集、使用、存储或处理，据公司所知，除了已经以没有实质性成本或责任来解决的情况外，没有发生过任何违规、违反、故障或未经授权的使用或访问。IT系统其余所有板块个人数据公司或其子公司拥有或使用的所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“其他”），据公司所知，这些资产和设备足够、在与公司和其子公司业务有关的所有方面上正常运行和执行，没有任何实质性的错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他污染物。公司及其子公司已实施和维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护它们的重要机密信息、所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的数据（“资产”）），这些数据在其业务中收集、使用、存储或处理，据公司所知，除了已经以没有实质性成本或责任来解决的情况外，没有发生过任何违规、违反、故障或未经授权的使用或访问。

除非此类事件单独或合计上升为重大不利变化的程度，否则公司及其子公司均能遵守所有适用的法律、法规、判决、令、规则、公司或其子公司的适用内部政策和合同义务，且与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护其使其免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部审查或调查报告无关，其无须通知任何其他人或实体。

(pp) 临床试验公司及其子公司进行的临床和临床前试验，或代表公司或其子公司进行或赞助的试验，以上述Registration Statement、Prospectus中的描述或其结果中的描述为准，如果仍在进行，则在所有重大方面均是按照标准医学和科学研究标准和FDA和其他适用监管机构的所有适用法规和规定（合称“医疗-其他”）和当前的良好临床实践和良好实验室实践进行的；Registration Statement和Prospectus中对这些研究和测试结果的描述在所有重大方面均准确、完整，并公正呈现从这些试验中得出的数据；公司及其任何子公司均在任何时候经营，并目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用法规和规定；公司及其任何子公司没有收到任何来自监管机构或任何其他政府机构的书面通知、信函或其他通讯，要求或威胁终止、实质性修改或暂停在Registration Statement和Prospectus中描述或其结果中所提及的任何临床或临床前试验，且据公司及其子公司所知，其没有合理的理由。监管机构。董事长在2005年至2006年期间在全球领先的通信半导体公司任高级副总裁。

(qq)监管文件公司和其子公司从未未向适用的监管机构提交任何重要的备案、声明、登记、注册、报告或提交；所有这些备案、声明、登记、注册、报告或提交在提交时都符合适用法律的规定；且没有任何适用监管机构意见书声称这些备案、声明、登记、注册、报告或提交存在任何重要缺陷。

(rr) 出口与进口法律公司及其子公司，以及据公司所知的它们的隶属公司和任何与公司有关或代表公司行事的董事，高管，代理人或雇员在任何时候均遵守适用的出口和进口法律（如下所定义），并且在公司或其任何子公司和政府机构之间，根据任何出口或进口法律，没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼挂起或预计的，据公司所知，也没有任何威胁。术语“出口和

进口法规“”代表美国政府监管向非美国方提供服务或从美国进出口物品或信息的法律法规，包括武器出口管制法案，国际武器贸易条例，1979年修订版出口管理法，出口管理法规，以及所有其他的类似监管法律法规，以及任何外国政府监管非外国方提供服务或从该外国进出口物品和信息的类似法规。

(ss) 贷款关系。除非在招股文件中另有披露，公司不打算使用股票销售所得的任何款项偿还欠TD Cowen或任何TD Cowen附属公司的未偿债务。

公司官员签署并交付给TD Cowen或其律师的任何证书，均被视为公司对其中所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证，且与本协议或任何条款协议有关。

公司承认TD Cowen以及公司和TD Cowen的律师在此依赖前述陈述的准确性和真实性，公司并同意此类依赖。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。公司承认TD Cowen以及为此处根据所提供的意见，公司和TD Cowen的顾问将依赖于前述声明的准确性和真实性并同意此类依赖。

公司的契约本公司向TD Cowen担保并同意如下:

业务所得财务报表

注册声明修订在本协议日期及任何根据证券法规定需要TD Cowen交付有关任何股票的招股书期间（包括在证券法规定下可以按照第172条规则满足此要求的情况下）：（i）公司应及时通知TD Cowen向委员会提交了任何除了参照文件外的注册声明的后续修正时的时间，以及向委员会提交了任何后续招股书的后续补充或报告，以及委员会要求提交注册声明或招股书的任何修正或补充信息的请求；（ii）公司应根据TD Cowen的要求，立即准备并向委员会提交注册声明或招股书的任何修正或补充，并且在TD Cowen合理意见认为，这些修订或补充是与TD Cowen分销股票有关时，公司应根据TD Cowen的要求立即准备和向委员会提交；（x） TD Cowen未要求提出此类要求不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不影响TD Cowen在本协议或任何条款协议中对公司作出的陈述和保证的依据权利；（y）对于公司未进行此类提交的违约情况，TD Cowen唯一的救济措施（除了本协议或任何条款协议项下的权利外）是停止根据本协议或任何条款协议进行销售；（iii）除了参照文件外，公司不得提交任何与股票或可转换为股票的证券有关的注册声明或招股书的任何修正或补充，除非提交了副本以供TD Cowen查阅。然而,今天天气不错今天天气不错第九部分蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

在提交申报文件之前合理期限内TD Cowen没有反对，则TD Cowen的未反对不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响TD Cowen依据公司在本协议或任何条款协议中所作出的陈述和保证，并且如果提交的文件没有提及TD Cowen，也不与此交易有关，则公司无需提供提前副本给TD Cowen，也无需让TD Cowen有机会反对该文件，(C)除本协议规定外，如果公司未向TD Cowen提供该副本，进行提交或获得同意，则TD Cowen提供的唯一补救方案应是停止根据本协议或任何条款协议销售，公司将在提交文件时向TD Cowen提供文件副本，以作为注册声明或招股说明书中被视为被纳入其中的任何文书的复印件,除了在EDGAR系统可以下载的文书，(iv)对于除被纳入其中的文书之外的每份招股说明书修订或补充，公司将按照《证券法》第424(b)条的适用段落的规定将其提交给SEC注册(美国证券交易委员会)，(v)在本协议有效期内，如果根据《证券法》第415规则或其他规定，注册声明不再有效，公司将通知TD Cowen。然而, (A) TD Cowen未对其提出反对时，TD Cowen未作出反对不免除公司在本协议中或任何条款协议中的任何义务或责任，也不影响TD Cowen在本协议或任何条款协议中依赖公司所作的陈述和保证的权利；(B)如果申报文件没有提及TD Cowen并且与此交易无关，则公司无需向TD Cowen提供该提交文件副本或让TD Cowen有机会反对该提交文件，(C) 除本协议规定外，如果公司未向TD Cowen提供该副本，进行提交或获得同意，则TD Cowen提供的唯一补救方案应是停止根据本协议或任何条款协议销售，公司将在提交文件时向TD Cowen提供文件副本，以作为注册声明或招股说明书中被视为被纳入其中的任何文书的复印件；第九部分苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

概括财务信息

止损市价单通知公司一旦收到任何停止命令暂停注册声明生效、在任何司法辖区内暂停股份的合格性或销售资格、或启动或威胁进行这种目的的任何诉讼，应及时通知TD Cowen，并立即采取商业上合理的努力阻止发出任何停止命令或在此情况下获得其撤回，如果这样一个止损市价单被发出，公司将及时通知TD Cowen，并立即采取商业上合理的努力阻止发出任何止损市价单或获得其撤回。

(c)

交付招股书；后期变更在任何期间，要求TD Cowen根据《证券法》就销售股票的未决发行提供股票招股书，（包括在《证券法》下此类要求可根据第172条规定满足的情况下），公司将遵守《证券法》的所有要求，自时而力，并在到期日前报告和提交涉及公司的13（a）条，13（c）条，14条，15（d）条或《交易所法》下的任何其他规定或根据规定向证券交易委员会提交的任何决定性代理或信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致招股书因其修订或补充而包含虚假声明或省略必要的陈述以使其中的陈述不以当时的环境为基础变得误导性，或者如果在此期间有必要修订或补充《注册声明》或招股书以便遵守《证券法》，则公司将立即通知TD Cowen暂停在此期间的股票发行，公司将立即修订或补充《注册声明》或招股书（由公司承担费用），以便纠正此类声明或省略或实现此类遵守；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，公司可以延迟提交任何此类修订或补充，如果因公司有关交易或其他事项的未决事务，在公司的合理判断下，这对公司最有利

在公司延迟期间，TD Cowen不需要对此处股份进行任何销售。

(d)

股份清单在TD Cowen根据证券法与Shares的待处理销售相关的招股说明书需要交付的任何期间内（包括在此类要求可根据证券法172条规定满足的情况下），公司将尽商业上的合理努力使Shares在纳斯达克上市，并使Shares符合TD Cowen合理指定的证券法管辖权下的销售资格，并在所需时间内继续保持这些资格以分发Shares; 不过关于此，公司不需要在任何司法管辖区内作为外国公司或证券经纪人进行资格认定或申报一般性诉讼程序。

(e)

提交注册申报文件和招股说明书公司将（由公司承担费用）向TD Cowen及其顾问提供《登记声明》、《招股说明书》（包括其中全部通过引用纳入的文件）、以及在任何股份招股说明书根据证券法要求交付的期间内提交给证券交易委员会的、针对该股份招股说明书的所有修正案和补充协议（包括在此期间提交给SEC的、被视为那些文件通过引用纳入其中的所有文件），上述文件的复印件数量应尽快合理地，并且根据TD Cowen的合理要求，公司应当向未来股份交易所或市场提供《招股说明书》的复制件；不过如果公司可在EDGAR上获得已供应文件，公司无需向TD Cowen提供该文件（招股说明书除外）。

(f)

收益声明公司将尽快向其安防股东公开提供收益报表，但不迟于公司当前财季结束后的15个月，该报表覆盖12个月时间，符合证券法第11(a)条和158号规则的规定；然而如果在EDGAR提交，公司将被视为向其安全持有人和TD Cowen提供了任何此类报表。

(g)

费用无论是否完成本协议下的交易或终止本协议，根据本协议的规定，公司将支付一下全部费用，包括但不限于：(i)准备、印刷和归档注册声明及其每一份修订和补充资料，每份招股说明书及其每一份修订和补充资料的费用，(ii)准备、发行和交付股票的费用，(iii)将股票按照本协议第7(d)款的规定合规地进行投资交易所需支付的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen咨询费或支出相关的费用将由TD Cowen支付，除非在(vii)项中另有规定)，(iv)印刷并向TD Cowen提供招股说明书及其任何修订或补充资料的副本以及本协议和任何条款协议的费用，(v)上市或交易股票所需的费用和支出第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；根据本协议规定，公司将支付以下费用，这些费用与其根据本协议的义务履行有关，包括但不限于：(i)准备、印刷和归档注册声明及其每一份修订和补充资料，每份招股说明书及其每一份修订和补充资料的费用，(ii)准备、发行和交付股票的费用，(iii)按照本协议第7(d)款的规定完成股票的证券法合规程序所需的费用，包括申报费用(任何有关TD Cowen的法律顾问费或支出的费用应由TD Cowen支付，除非在(vii)项中另有规定)，(iv)向TD Cowen印刷并提供招股说明书及其任何修订或补充资料的副本以及本协议和任何条款协议的费用，(v)上市或交易股票所需的费用和支出本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用然而请注意，任何与TD Cowen有关的律师费或费用应由TD Cowen支付，除非在(vii)项中另有规定

纳斯达克，（vi）委员会的申报费和费用（如果有），（vii）TD Cowen的外部律师代表其向FINRA企业融资部门提交申报所产生的费用及相关文件的法律费用，该法律费用不得超过15,000美元，（viii）与本协议所述发行有关的TD Cowen顾问的合理和详细费用和支出，金额不得超过75,000美元。

(h)

使用所得款项公司将根据招股书中“募集资金用途”一节所述，使用净收益。

(i)

其他销售通知在此期间发出任何配售通知后，在出售、订立销售合同、出售、授予任何卖出或以其他方式处置任何普通股股票（本协议或任何条款协议规定的股票以外的股票）或可转换或交换为普通股股票的证券、权证或任何购买或获得普通股股票的权利之前，公司应尽快通知TD Cowen。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在向公众发行的股票、股票认购权或根据股票期权、股票奖励计划或其他股票计划或安排所述的股票、与收购、合并或资产买卖有关的证券发行时、公司不需要提供此类通知。在公司可能不时采纳的任何红利再投资计划中发行或出售普通股时，只要事先向TD Cowen披露了此类计划的实施，就不需要提供此类通知，并且在有效或未行使权证、期权或其他权利的情况下交换、转换或赎回的普通股股票或股利股票的任何普通股股票，例如根据说明书所述的获得赚钱股票的分立，或者是以与发行的普通股股票不被整合的方式，向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴以及以其他方式出售的股票或可转换或行权为普通股股票的证券。

(j)

情况变更公司将在放售任何股票或进行任何销售活动的期间内，及时向TD Cowen通报其已收到的通知或获得的知识中的任何信息或事实，该信息或事实可能对依据本协议或任何条款协议向TD Cowen提供的任何意见、证书、信函或其他文件产生重大影响或影响。

(k)

尽审慎调查合作公司将在正常营业时间和在公司总部，与TD Cowen或其代理人进行与本次交易或任何条款协议有关的任何合理尽职调查审查合作，包括但不限于提供信息和提供文件和高级公司官员，按TD Cowen合理要求。

(l)

与股份出售相关的必要申报公司同意，在证券法规定的日期，公司将提交招股说明书。

根据证券法规第424（b）条适用段的规定，在每次根据规定424（b）条申请提交补充协议后（每次提交规定424（b）条的申请，称为“提交”），公司应根据各交易所或市场的规则或法规，向涉及此类销售的每个交易所或市场交付若干份该补充招股说明书副本。公司应在其10-Q季报和10-K年报中披露：（a）通过TD Cowen根据本协议和任何条款协议出售的股票数量，（b）根据本协议和任何条款协议出售的股票的公司毛收益，以及(C) 根据本协议和任何条款协议出售的股票的平均售价，每个相关季度或在10-k年度报告的情况下，为该年度财务年度以及该财务年度的第四季度。归档日期）并向在此类销售中实施的每个交易所或市场交付每份补充招股书的副本。该公司应在其10-Q季度报告和10-K年报中披露：（a）通过TD Cowen根据本协议和任何术语协议出售的股票数量，（b）该协议和任何条款协议根据出售的股票的公司毛收益，以及(c) 根据本协议和任何条款协议出售的股票的平均售价，在每个相关季度或10-k年度报告的情况下，是该财年的案例和该财年第四季度。

(m)

在此协议期限内，在首次交割日及此后的每个时间（i）公司通过事后生效的修正案、贴纸或补充而非将文件通过引用纳入到注册申报书或与股票相关的招股说明书中，提交与该股票相关的招股说明书或修正它，（但根据本协议第7(l)款提交的招股说明书的补充除外）；（ii）公司根据证券交易所法案提交年报；（iii）公司根据证券交易所法案提交季度报告；或（iv）公司根据证券交易所法案提交包含修改了财务信息（除根据第2.02或第7.01款提交的收益发布或其他信息或根据财务会计准则第144号规定根据第8.01款披露有关将某些资产重新分类为停业操作的信息）的报告（上述（i）至（iv）中，提交一个或多个文件的日期应视为一次“降低”日期）；公司将根据TD Cowen的要求在任何“降低”日期后的第一交易日，提供一份陈述书，陈述书的格式附在这里作为附件7(m)。如果没有待处理的代理交易，将自动免除根据本节7(m)向TD Cowen提供陈述书的要求，该免除将持续到以下两种情况中较早的情况之一：公司根据本协议在该日历季度出具放置通知书（视为该日历季度的降低日期），或下一次降低日期。尽管如前所述，如果公司决定在降低日期后在代理交易中出售股票，并且之前因为公司依赖这种豁免而没有向TD Cowen提供本节7(m)的陈述书，则在公司发出放置通知或TD Cowen按照这种代理交易销售任何股票之前，公司必须提供一份陈述书，该陈述书的格式附在此作为附件7(m)，日期为放置通知书的日期。关于根据条款协议进行的任何主要交易，陈述书的格式附在这里作为附件7(m)，应在主要结算日提交。在首次交付日或之前，每次公司以补充注册声明或股票说明书（不包括根据本协议第7（l）款文件的增补文件）的形式修改或补充股票（通过贴纸或补充材料，而不是通过引用文件纳入股票注册声明或股票说明书）；根据《交易所法》提交年度报告（Form 10-k）；按《交易所法》要求提交季度报告（Form 10-Q）；或者根据《交易所法》提交了包含经调整的财务信息的8-K报告（不包括公司提交的与证券交易委员会“提供”的收益发布或其他信息）（各指一项或多项文件提交的日期均为“日历日”）；公司应在任何补行日期之前的一个（1）交易日内向TD科文提供一份证明书，该证明书的格式附在此处（“证明书”）。如果TD科文要求，本“”项下提供证明书的要求将豁免任何未挂牌交易处于挂起状态的时间段内的任何整理下降日期，该豁免将持续到公司按本协议交付下单通知的日期（对于该日历季度而言，该日期将被视为整理下降日期）和下一次整理下降日期之间的较早时间。尽管如前所述，如果公司随后决定在未向TD科文提供本项下证明书的豁免的情况下在挂起交易后销售股票，则在公司交付下单通知或TD科文根据该等挂起交易销售任何股票之前，公司应向TD科文提供一份格式附在此处的证明书，日期为下单通知的日期。对于根据条款协议进行的任何主要交易，应在主要结算日期提交附有本项下格式的证明书。本协议第7（l）款苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。降低日期公司应向TD Cowen提供一份如附件所示的证书。展品7(m) 证明书苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。本项下 7(m)部分证明书附件7(m)证明书附件7(m) 证明书

不存在终止事件。

法律意见. 在交付日期或交付日期之前，并且在公司应当提供附有形式的证书的每个资本调整日期的一个（1）交易日内且不适用豁免的情况下，公司应当为TD Cowen提供Latham & Watkins LLP（“”）或其他合理满意TD Cowen的律师的书面意见和否定担保函，形式和内容应该满足TD Cowen及其律师的要求，日期须等同于要求提供意见的日期并必要时进行修改，以适应当时已修改或补充的注册声明和招股书；公司有义务交付附页所示形式的证书，且第一交付日期应在每个更新日期之日内的一个（1）交易日内。展品7(m) 公司应当引起Latham & Watkins LLP（“”）或经TD Cowen合理满意的其他律师提供书面意见和否定担保信，形式和内容应满足TD Cowen及其律师的标准，并于应提交意见之日起修订以适应当时已修订或补充的注册声明和招股书，以及无需提交后续资本调整文件的情况下，公司应当在TD Cowen认为可以接受的情况下立即通知TD Cowen，该情况下TD Cowen 有权拒绝以百分之一（1％）的价格向公司购买任何股票；公司律师在交付日期或交付日期之前，并且在公司应当提供附有形式的证书的每个资本调整日期的一个（1）交易日内且不适用豁免的情况下，公司应当引起Latham & Watkins LLP（“”）或经TD Cowen合理满意的其他律师提供书面意见和否定担保信，形式和内容应满足TD Cowen及其律师的标准，并于意见的提交日期修订，必要时进行修改，以适应当时已修改或补充的注册声明和招股书；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在交付日期或交付日期之前，并且在公司应当提供附有形式的证书的每个资本调整日期的一个（1）交易日内且不适用豁免的情况下，公司应该引起TD Cowen立即通知无需提交后续资本调整文件的情况下，TD Cowen认为可以接受。此种情况下，TD Cowen有权拒绝以每股股票价格低于当前市场价格百分之一（1％）的价格向公司购买任何股票；

公司法律顾问可以向TD Cowen提供一封信件，证明TD Cowen可以按照先前的意见进行依赖（一个“）”，并且TD Cowen可以假设该先前意见是那封信件上的日期（但是先前意见中的声明应被视为涉及在这个Bring-Down日期修订、补充的注册声明和招股书）。关于任何根据条款协议进行的主要交易，公司应当导致在主要结算日期向TD Cowen提供一份书面的公司法律顾问意见，或其他合理令TD Cowen满意的顾问，形式和实质合理令TD Cowen及其顾问满意，日期为主要结算日期。公司和代理根据本协议中该等股份的条款和条件，特此声明并同意，公司和代理未作出并将不作出任何与股份相关的要约，该要约构成根据证券法规定的“发行人自由书面说明书”（Rule 433下定义）或其他根据证券法规定的“自由书面说明书”（Rule 405下定义），无需向委员会提交，除允许的自由书面说明书外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的结论下交付的那样信任第7（n）节关于任何根据条款协议进行的主要交易，公司应当导致在主要结算日期向TD Cowen提供一份书面的公司法律顾问意见，或其他合理令TD Cowen满意的顾问，形式和实质合理令TD Cowen及其顾问满意，日期为主要结算日期。

（o）

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。在第一个交割日之前，并在每个适用的Bring-Down日期（对于公司有义务交付所附表格的证书的日期）的一个交易日内，公司应向TD Cowen交付一份由公司首席财务官签署的证书（“EQRx证书”），该证书的格式如所附。展览 7(m) 对于不适用豁免的情况，公司应导致每位独立会计师向TD Cowen出具信函（ “苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。”），日期为舒适函交付日，形式和内容合乎TD Cowen合理满意，（i）确认他们是根据证券法和PCAOB的定义独立注册的会计师事务所，（ii）陈述，截至该日期，该事务所对TD Cowen关于已登记公开发行涉及的财务信息和其他事项通常包括的“舒适函”的结论和发现（第一份此类信函， “初始舒适函”（iii）更新初始安慰函，其中包括在该日期已给出时本应包含在初始安慰函中的任何信息，并根据需要修改以涉及注册声明和招股说明书，截至该函日期修订和补充。关于根据条款协议进行的任何主要交易，公司应确保独立会计师向TD Cowen提供满足TD Cowen要求的形式和内容的安慰函，时间为出售时点的安慰函，日期为该出售时点的日期，以及主要结算日期的安慰函，日期为主要结算日期。尽管如上所述，安永会计师事务所将不需要在EQRx, Inc.的财务报表不再被纳入参考到注册声明中后交付其安慰函。

（p）

EQRx证书在首次交付日期之前，并且在公司有义务交付以附表附有的形式签署的证书的每个回执日期之内的一（1）个交易日内，对于对公司有义务交付一份零豁免适用的证书的带下日期，公司应向TD Cowen交付由公司首席财务官签署的证书（“EQRx证书”）。附件7（m）对于没有适用豁免的带下日期，公司应在首次交付日期或之前，以及应交付由公司首席财务官执行的证书的每个带下日期的一个（1）个交易日内，公司应向TD Cowen交付证书。EQRx证书日期为当日的EQRx证书须形式和内容合理满足TD Cowen的要求。尽管如上述，公司不需要在EQRx，Inc.的财务报表不再被纳入注册声明之后交付EQRx证书。

（q）

市场行为公司不得直接或间接采取任何旨在引起或造成公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的卖出或转售，或买入本协议或任何条款协议中发行和出售的普通股，或向除TD Cowen之外的任何人支付购买股份的任何酬金。

然而，公司可以根据《交易所法》第100亿.18条规定，竞标并购买普通股。

(r)

保险公司及其子公司应保持或使其保持适当和习惯性的保险金额和风险覆盖，以满足其从事的业务。

(s)

法律遵从性公司及其子公司应当保持或者引起保持所有重要的环保母基、许可和其他授权文件，以便按照招股说明书所述从事业务，公司及其子公司应当在重要方面遵守这些许可、执照、授权文件和适用的环保法律，除非未保持或未遵守这些许可、执照、授权文件不会合理地导致重大不利变化。

(t)

投资公司法案公司将以合理的方式进行业务，以确保在本协议终止之前，无论是公司还是其子公司均不会成为“投资公司”，如投资公司法所定义，假设证券交易委员会关于被视为非投资公司实体的当前解释保持不变。

(u)

证券法和交易法本公司将尽力遵守《证券法》和《交易所法》等法规的要求，以保证根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易股份的进行。

(v)

没有出售报价。除了招股说明书或经许可的自由书面招股说明书之外，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，但不包括TD Cowen在其作为此类代表的能力下）不会制作、使用、准备、授权、批准或涉及任何书面通信（根据证券法案第405条定义），该书面通信需要向监管机构提交，并构成根据此处出售普通股的要约或要求购买。

（错误）

《萨班斯-奥克斯利法案》公司及其附属公司将尽力遵守萨班斯-豪利法案的所有有效适用条款。

(x)

承诺公司向TD Cowen发出每份配售通知以及公司执行交易条款协议时，都应被视为：（i）公司声明，本协议以及根据本协议向TD Cowen交付的任何证书所包含的陈述、保证和协议在发出平仓通知或签订该交易条款协议日期时，是真实并且正确的；以及（ii）公司承诺，除非在适用的销售时间和结算日期，否则上述的陈述、保证和协议将作为每次应相应地真实而正确地作出（理解为这些陈述、保证和协议应与注册声明以及

招股说明书已修订并补充至认购通知书接受或条款协议签署之时（视具体情况而定）。

TD Cowen的义务条件就发行通知或根据任何条款协议而言，TD Cowen公司的义务将受到公司在此所作陈述和保证的持续准确和完整性的约束，受公司在此及其下的义务的正常履行、TD Cowen公司的尽职调查符合其合理判断以及以下附加条件的持续满足（或TD Cowen公司全权自主豁免）。

业务所得财务报表

注册声明生效注册声明将生效，并将适用于（i）根据先前所有摆放通知或任何条款协议发行的所有股票的销售和（ii）根据摆放通知或任何条款协议拟发行的所有股票的销售。

概括财务信息

没有物质通知以下任何事件均未发生并继续存在：（i）在注册声明有效期内，公司或其任何子公司不会收到任何来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的要求提供额外信息的请求，对此作出回应需要对注册声明或招股书进行任何后效修正或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发出停止指令以暂停注册声明的效力或启动任何为此目的而进行的程序；（iii）公司收到任何有关暂停任何司法管辖区中的任何股票资格或免除资格的通知，或启动或威胁任何此类程序；或（iv）发生任何事实，使注册声明或招股书中作出的任何重要声明或引入或视为引入其中的任何重要文件在任何重大方面上不实或要求对注册声明、相关招股书或此类文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，它不会包含任何实质上不实的重要事实陈述或者漏报任何必须在其中作出的重要事实或为使其中的陈述不具有误导性而必要的事实；在招股书的情况下，它不会包含任何实质上不实的重要事实陈述或者漏报任何必须在其中作出的重要事实或为使其中的陈述在制定陈述的情况下不具有误导性而必要的事实，考虑到制定陈述的情况。

(c)

没有错误陈述或重要省略TD Cowen不应建议公司，认为向SEC提交的申请文件或其任何修正案中含有TD Cowen认为是重要的事实错误陈述，或省略在其中必须陈述的事实或必要的陈述，以使其中的声明不具有误导性，或者在TD Cowen合理意见中，认为招股说明书或其任何修正或补充中含有重要的事实错误陈述或省略在其中必须陈述的事实或必要的陈述，以使其中的声明不具有误导性。

(d)

重大变化除了在招股说明书中预期的情况或公司向证券交易委员会提交的报告中披露的情况外，在公司授权股份的一致基础上，不得出现任何重大不利变化，也不得出现任何可能导致重大不利变化的情况。

(e)

公司法律顾问意见TD Cowen应当已收到公司法律顾问根据协议要求提供的意见。第7（n）节在所需提供意见的交付日期或之前第7(n)条.

(f)

TD Cowen的法律意见。TD Cowen应在公司律师法律意见书规定的交付日期之前收到代表TD Cowen的律师事务所戴维斯·波尔克和韦尔德公司提供的意见，就TD Cowen可能需要的相关事项提供意见，并且该公司应向此类律师事务所提供他们要求的文件以使他们能够对此类事项作出裁决。第7(n)条关于TD Cowen可能需要的这些事项，该公司应提供所请求的文件以使这些律师事务所能够对此事项进行审查。

(g)

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。TD Cowen应该已经收到根据第7(o)款规定需交付的安抚信，且应该在规定日期之前收到这些安抚信。第7(o)款。根据第7(o)款规定需要交付这些安抚信的日期之前。第7(o)款。.

(h)

代表证明书. TD Cowen应当已收到需要交付的证书第7(m)节该证明书的交付日期应在要求交付该证明书的日期之前，第7(m)节.

(i)

秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在第一个交货日期或之前及每个本金结算日期，TD Cowen应当收到一份公司秘书签署的证书，其形式和内容应当令TD Cowen及其律师满意。

(j)

EQRx证书. TD Cowen应已收到根据第7(p)条所需交付的EQRx证书第7(p)条该证明书的交付日期应在要求交付该证明书的日期之前，第7(p)条.

(k)

无暂停在纳斯达克，普通股的交易没有被暂停。

(l)

其他材料在公司根据要求发放证书的每个日期上，公司应向TD Cowen提供其合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向TD Cowen提供这些意见、证书、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。第7(m)节在公司根据要求发放证书的每个日期上，公司应向TD Cowen提供其合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向TD Cowen提供这些意见、证书、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。

(m)

证券法文件已提交所有提交给证券交易委员会的文件，必须根据《证券法》第424条的规定在任何放置通知下发之前或在任何主要结算日期之前提交。

在Rule 424规定的适用申报时间内，公司应在适用申报时间内，就任何根据条款协议进行的主要交易提交招股书补充或招股书补充。

不存在终止事件。

上市批准股票要么已经获得纳斯达克上市批准，仅需发行通知，要么公司应在任何发行通知之前或同时申请将股票上市纳斯达克。

（o）

不存在终止事件。根据第11(a)条，不得发生任何事件，使TD Cowen得以终止本协议。第11(a)条.

赔偿和贡献.

业务所得财务报表

公司同意对TD Cowen、其附属机构及其各自的董事、高管、合伙人、雇员和代理人，以及任何一个（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或与TD Cowen处于共同控制下的人，对任何和所有损失、索赔、负债、支出和损害（包括任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及任何根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法规定、在普通法下或以其他方式进行支付的金额（在此规定为“结算金额”））进行赔偿和保护，只要这些损失、索赔、负债、支出或损害在直接或间接上基于（x）注册声明或招股书或对注册声明或招股书的任何修改或补充或任何资料招股书或其他文件中所述的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述，或者（y）未能披露在注册声明或招股书或对注册声明或招股书的任何修改或补充或任何资料招股书或其他文件中，只要此类损失、索赔、负债、支出或损害构成违反或构成违背《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法规定或普通法的行为。本公司同意保障TD Cowen、其关联公司及其各自的董事、高管、合伙人、员工和代理商以及任何控制TD Cowen的人（根据证券法第15条或证交法第20条的规定）或受TD Cowen控制或受其共同控制的人，免受因任何索赔、诉讼或程序（包括但不限于在与任何被保险方和任何赔偿方之间或在任何被保险方和任何第三方之间的任何行动、诉讼或程序之间，以及任何声称中涉及的）而产生的任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿的损失、索赔、负债、费用和损害赔偿，以及任何合理和可证明的调查、法律和其他费用，原则上在收到被保险方书面文件的30天内，由被保险方承担，并在证券法、证交法或其他联邦或州法律或法规、普通法或其他方面使本公司或任何此类人士可能承担的所有损失、索赔、负债、费用或损害赔偿基础上而产生（直接或间接地）由于（x）在注册声明书或招股书或注册声明书或招股书的任何修正案或补充书或任何自由书面招股书或由本公司或代表本公司提供的书面信息文件中（在为了在任何管辖区域内符合其证券法律要求而将该普通股列为可交易库存或与委员会一起提交的文件中）包含的任何实质性事实的虚假陈述或所声称的虚假陈述或（y）在任何这类文件中被省略或所声称的被省略的必须在其中声明的实质性事实或为使其中的陈述不误导所必需的目的；除非此保障协议不适用于根据本协议或任何条款协议出售股票而产生的任何损失、索赔、负债、费用或损害赔偿，并且直接或间接因在依赖和适应代理人信息进行的虚假陈述或省略而导致的。此保障协议将增加本公司可能承担的任何责任。此蒂姆·库克大规模抛售股票，逾3亿港元，持有人公告指该举动“极不负责任”并对Apple股价造成很大压力。本公司同意对TD Cowen及其关联方、各自的董事、高管、合伙人、员工和代理商以及任何控制TD Cowen（根据证券法第15条或证交法第20条的规定）或受TD Cowen控制或受其共同控制的人承担任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿，该索赔、诉讼或程序是在任何被保险方和任何赔偿方之间或在任何被保险方和任何第三方之间发生，并且通过执行本公司或提交给证券交易委员会的申请或其他文件中提供的信息产生（在任何管辖区域内，以符合其证券法律要求，以使普通股符合其证券法律要求）。如果发现任何虚假陈述、遗漏或可能使陈述具有误导性的信息，本公司保留追回这些费用的权利，该索赔、诉讼或程序是指涉及本公司或代表本公司的申请或提交给证券交易委员会的文件的任何赔偿。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是请注意，此保障协议不适用于根据本协议或任何条款协议出售股票而产生的任何损失、索赔、负债、费用或损害赔偿，并且直接或间接因在依赖和适应代理人信息进行的虚假陈述或省略而导致的。此保障协议将增加本公司可能承担的任何责任。

概括财务信息

TD Cowen赔偿TD Cowen同意赔偿并使公司及签署注册声明的公司董事及公司每名官员，并且该公司受《证券法》第15条或《交易所法》第20条规定控制的人士以及任何控制该公司的人士（如果有）免受责任追究。

根据代理人的资料并依照公司在赔偿中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，公司或与公司受控制相似性或一致性（但仅限于存在于注册声明（包括其任何修改）或招股说明书（包括其任何修改或补充说明）中的，基于和遵守代理人的信息的虚假声明或省略。）本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。但仅在涉及基于和遵守代理人资料的虚假声明或遗漏情况下，就注册声明（或任何修改版本）或招股说明书（或任何修改或补充版本）中虚假声明或遗漏而产生的全部损失、责任、索赔、损害和费用而言。

(c)

程序任何一方若要主张在本条款下获得赔偿权利: 第九部分在任何一方收到有关针对该方提起任何行动的通知后并要求在本条款下向赔偿方或赔偿方提出索赔时: 第九部分应立即通知所有这样的赔偿方有关此类诉讼的开始，并附上所有已送达文件的副本，但这样未通知赔偿方不会使赔偿方免除以下任何可能对赔偿方产生责任的情况下向任何被赔偿方提供赔偿: 第九部分此外，除非这种遗漏导致赔偿方丧失实体权利或抗辩权利，否则赔偿方将对按照上述条款向任何被保险方提供赔偿所负的任何责任不予承认: 第九部分如果任何被赔偿方对此类诉讼提起诉讼并通知了赔偿方，则赔偿方有权参与并（在向被赔偿方发送通知后尽快书面通知被赔偿方选择）与任何其他被通知相似的赔偿方共同承担诉讼的辩护，承担费用的律师需要得到被赔方的合理满意，并在被保险方收到赔偿方的协助辩护的通知后，赔偿方对被保险方不承担任何法律或其他费用，除非如下面所示并且在此后被保险方在与辩护相关的调查中产生的合理和记录的费用及费用:

未经每个受保护方的事先书面同意，任何赔偿方不得就与本文涉及的事项有关的任何现有或可能出现的索赔、诉讼或程序（无论任何受保护方是否为其中一方）达成和解或妥协或同意其判决，除非该和解、妥协或同意包括对每个受保护方的无条件免责。第九部分（无论任何受保护方是否为其中一方）,任何赔偿方不得就与本文涉及的事项有关的任何现有或可能出现的索赔、诉讼或程序达成和解或妥协或同意判决，除非该和解、妥协或同意包括对每个受保护方的无条件免责。

(d)

贡献为了在公司或TD Cowen无法提供补偿但符合条款的情况下提供公正和合理的贡献，公司和TD Cowen将按比例贡献总损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或要求有关的调查、法律和其他合理发生的费用，以及在扣除公司获得的、而非TD Cowen等人提供的贡献后，支付任何行动、诉讼或程序或任何索赔所要求的任何金额）；公司和TD Cowen所要承担的比例应该适当反映公司和TD Cowen各自获得的相对利益。公司和TD Cowen各自获得的相对利益将被视为与公司从销售股票中获得的总净收益（扣除费用之前）与TD Cowen从代表公司的股票销售所获得的总补偿之间的比例相同。如果适用法律不允许上述句子规定的分配，则必须根据适当的比例分配贡献，以反映公司和TD Cowen的相对过失，以及与此类发行相关的任何其他相关公平考虑因素。这种相对过失将通过参考各种因素来确定，其中包括不真实或所声称的重要事实陈述或遗漏或所声称的遗漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、当事方的意图和其相对的知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果根据此第九部分如果按照其条款计算，但由于任何原因无法从公司或TD Cowen获得补偿，公司和TD Cowen将按比例贡献总损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括任何与此类行动、诉讼或程序或任何索赔有关的调查、法律和其他费用，但在扣除除TD Cowen之外控制公司的人、签署注册声明的公司官员和公司董事等人收到的贡献后）；公司和TD Cowen应该适当地按照反映公司和TD Cowen各自获得的相对利益的比例来分配。公司和TD Cowen各自获得的相对利益将被视为公司从出售股票所得的总净收益（在扣除费用之前）与TD Cowen从代表公司出售股票所收到的总补偿之间的比例相同。如果但仅当适用法律不允许上述句子规定的分配时，应该按适当的比例分配贡献，以反映公司在一方面，TD Cowen在另一方面的相对过失，以及导致此类损失、索赔、责任、费用或损害赔偿或针对此类损失、索赔、责任、费用或损害赔偿的行动或其他相关公平考虑因素的陈述或遗漏。这种相对过失将通过参考各种因素来确定，其中包括不真实或所声称的重要事实陈述或遗漏或所声称的遗漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、当事方的意图和其相对的知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果按原则计算，将不公正也不合理，如果根据此此栏栏此栏。此栏此此此此栏，TD Cowen无需贡献超过其根据本协议所获得的佣金的金额，任何被判有罪的欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人都无权向不属于这种欺诈陈述罪的人要求补偿。对于此此栏的任何一方控制的任何人都将被视为此

根据证券法的规定，协议或任何条款协议和TD Cowen的任何高管、董事、合伙人、员工或代理人将享有与该方相同的贡献权利，签署注册声明的公司的每个董事和高管将享有与公司相同的贡献权利，但须遵守本协议的规定。任何有权获得贡献的一方在收到根据本此栏，在对股票进行大规模套现的过程中，苹果公司CEO库克套现逾3亿港元。此栏除非未通知对方方对第三方主张的实质性权利或抗辩构成实质性不利。除了根据此项最后一句所达成的和解，如果根据第一百零八条的规定需要书面同意，任何经已和解的行为或索赔都不得就贡献承担责任。此此外，如果根据其书面同意必要而被要求的话，任何未经其书面同意已解决的行动或索赔均不得就贡献承担责任。此，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

10.

陈述和协议在交付后仍然有效本协议中包含的赔偿和追偿协议，以及公司在此处或根据本协议交付的证书中的全部陈述和保证，将在其各自的日期不受以下事项的影响而继续生效，无论这些事项是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的调查，(ii) 股份的交付和接受以及相应的支付，或(iii) 本协议的任何终止。第九部分

11.

终止.

业务所得财务报表

如（i）发生任何重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的事态，在TD Cowen的合理判断下可能会严重影响TD Cowen在此项股份下销售的能力，则TD Cowen有权在下文规定的通知期限内随时终止本协议；（ii）公司未能、拒绝或无法履行其应在本协议项下履行的任何协议；然而在公司未能交付（或促使他人交付）根据所需的任何认证、意见或信函的情况下，在TD Cowen的权利不会产生终止，除非这种未交付（或促使交付）的行为持续了三十（30）天以上，自交付的必要性所需的日期起计算，（iii）TD Cowen此项义务的任何其他条件未满足，或（iv）在纳斯达克上股票或证券普遍交易中出现了任何暂停或限制。任何此类终止应免除各方对其它方的任何负责，但本协议中的（赔偿与贡献），第16节，第17节（撤销陪审团审判）条款的规定将在此类终止后继续有效。如果TD Cowen选择终止本协议，则应根据本协议中规定的方式提供所需的通知。第7(m)节、第7(o)节，, 7(n), 或者 7(o)纳斯达克第7(g)条（支出）第九部分（赔偿与贡献）第10节修改和终止。（陈述和协议的交付后继续有效），第16节（适用法律;同意管辖权）第17节（撤销陪审团审判）第11(a)条条款中规定的方式，TD Cowen应提供所需的通知。第12节。 2023年计划的生效日期。（通知）。

概括财务信息

在TD Cowen根据条款协议进行任何购买的情况下，TD Cowen根据这样的条款协议的责任应该受到

在主清算日期之前，如果TD Cowen认为（A）在签订条款协议或在注册声明或招股说明书公布的日期之后，出现任何重大不利变化或公司高级管理层发生任何重大变化，无论是否在业务常规流程中；或（ii）发生了任何敌对行动或升级或其他国家或国际灾难或危机或经济、政治或其他状况的变化，其对美国或国际金融市场的影响使得在TD Cowen的判断下将股票上市营销或执行股票销售合同变得不切实际；或（iii）如果证券交易委员会或纳斯达克暂停了公司的任何证券交易，或如果纳斯达克场外交易市场或纽约证券交易所普遍暂停交易（包括根据市场下跌触发器自动停止交易的情况，但仅限于暂时停止程序交易的情况除外），或已由该交易所或FINRA或场外市场规定了交易价格（除了限制交易时间或交易天数的限制），或已要求证券价格的最大范围，由交易所、FINRA或场外市场规定或由任何其他政府当局的令；或（iv）如果任何“国家公认统计评级组织”（根据《证券交易法》第3节（a）（62）条的定义）对任何公司债券或首选股的评级进行了降级；或（v）任何联邦、州、地方或外国法规、法规、规则或法院或其他政府当局的命令已颁布，已公布，已颁布或已公布，TD Cowen有合理的意见认为，将会导致重大不利变化的发生；或（vi）任何联邦、州、地方或外国政府或机构采取的与其货币或财政事务有关的行动，在TD Cowen的意见下，将合理地预期对美国证券市场产生重大不利影响。如果TD Cowen选择终止其根据本条款的义务，则应立即以书面形式通知公司。第11条(b)节公司应立即以书面形式通知，如果TD Cowen选择终止其根据本

(c)

本公司有权在本协议生效后任何时候自行决定终止本协议，并在下文规定的通知期满五（5）天后通知。任何此类终止不会对任何一方对其他方承担任何责任，但下文第16和17条的规定将在终止后仍然有效。第7(g)款, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(d)

蒂迪·科温有权在本协议签订之后任何时间自行决定并在下述规定的通知期满十（10）天后通知终止本协议。任何此类终止应不会导致任何一方对另一方承担任何责任，但本条款第16节和第17节的规定应在上述终止后继续有效。第7(g)节, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(e)

除非根据本条款提前终止，否则本协议应自本条款规定的条款和条件下通过TD Cowen发行和销售所有股票自动终止；第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；本协议应自本条款规定的条款和条件下通过TD Cowen发行和销售所有股票自动终止；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管发生该终止，此处的规定仍将继续有效。第7(g)节, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(f)

本协议除上述情况外，如由双方协议终止，本协议将继续有效。以上11(a)条款, (b), (c), (d)，或关注 @EVERFI。(e) 除上述情况外，如由双方协议终止，本协议将继续生效；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。在所有情况下，任何双方协商一致的终止都将视为以下7(g)条款仍将继续有效。第7(g)节, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和第17节将继续生效。

(g)

本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效; 不过但该终止将在接收通知之日的业务结束后方可生效，无论是由 TD Cowen 还是公司接收。如果此类终止发生在股票出售的结算日之前，则应按照本协议的规定结算这些股票。

12.

通知所有通知或其他通讯必须根据本协议或任何条款协议的规定，以书面形式进行，除非本协议另有规定。如果发送给TD Cowen，则应将其发送至TD Securities (USA) LLC，地址为New York，1 Vanderbilt Avenue，10017，传真号码为###，注意事项：总法律顾问，电子邮件：###；如果发送给公司，则应将其交付给Revolution Medicines，Inc.，地址为California，Redwood City，700 Saginaw Drive，94063，注意事项：总法律顾问，电子邮件：###；抄送到Latham & Watkins LLP，地址为 California，Menlo Park，140 Scott Drive，94025，注意事项：Mark Roeder，电子邮件：###。本协议的各方可以通过向本协议的各方发出书面通知以更改此类通信地址。每次这样的通知或其他通信均被视为已下达：（i）在纽约市时间下午4:30或之前交付的个人递送或可验证传真传输（随后跟随原始文档），如果该日为工作日（定义如下），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日。（ii）在及时送达至全国公认的隔夜快递并且（iii）美国邮政投递到（红色回执卡，挂号信，邮资预付）。本协议的目的，“”，指纳斯达克和纽约市商业银行开放办公的任何一天。今日股票市场美国纳斯达克平台应当营业的日期，外加美国商业银行开业的日期。第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“美国纳斯达克交易所和纽约市商业银行均为营业日”的含义。

13.

继承人和受让人.本协议和任何条款协议应当适用于公司、TD Cowen以及各自的继任者、关联方、控制人、官员和董事。本协议或任何条款协议中对任何当事方的引用应被视为包括其继任者和被允许的受让人。除本协议或任何条款协议中明确规定的内容外，本协议或任何条款协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予本协议或任何条款协议下其他方在本协议或任何条款协议下享有任何权利、救济、义务或责任的权利。双方均不得在未经对方书面同意的情况下转让其在本协议或任何条款协议下的权利或义务；TD Cowen可以将其在本协议或任何条款协议下的权利和义务转让给TD Cowen的附属公司，而无需获取公司的同意。第九部分此处。对本协议或任何条款协议中涉及的任何一方的引用应视为包括其继任者和被允许的受让人。本协议或任何条款协议的任何明示或暗示的内容均无意授予或转让任何其他方在本协议或任何条款协议下享有任何的权利、救济、义务或责任。除非在本协议或任何条款协议中明确规定，否则本协议或任何条款协议不会授予除本协议或任何条款协议的当事方或其各自的继承人和准许的受让人以外的任何一方在本协议或任何条款协议下享有任何权利、救济、义务或责任。没有一方可以在未获得另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议或任何条款协议下的权利或义务；但是，TD Cowen可以将其根据本协议或任何条款协议享有的权利和义务转让给TD Cowen的附属公司，而无需获得公司的同意。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是但是，TD Cowen可以将其在此或在任何条款协议下享有的权利和义务转让给TD Cowen的附属公司，而无需获得公司的同意。

14.

除非另有约定，否则在本协议或任何条款协议中包含的股份相关数字将进行调整，以考虑对普通股进行的任何股份拆分、股份股利或类似事件。本协议或任何条款协议中涉及的所有股份相关数字均应进行调整，以便

考虑到普通股的任何股份拆分，股息或类似事件。

15.

本协议（包括此处附加的所有日程和展板以及根据此规定发布的安置通知），以及任何条款协议，构成整个协议，并取代双方当事人就本协议的主题事项达成的所有其他书面和口头协议和承诺。双方当事人不得修改本协议、任何条款协议或本协议的任何条款，除非经公司和TD Cowen签署的书面文件。如果任何一个或多个规定包含在本条款中，或以任何情况下的应用，如被有管辖权的法庭裁定为无效、非法或无法执行，则该约定应予以完全实施，使其有效、合法和可执行的最大程度，并且本协议的其余条款和规定应被解释为如果这样无效、非法或不可执行的条款与规定不包括在内，但是只有在给予这样的规定以及本条款中其余条款和规定的效力和效力符合本协议和任何条款协议反映的各方意图的情况下，才能进行解释。本协议（包括所有附表和附件以及根据本协议发布的Placements通知），连同任何条款协议，构成整个协议并取代各方之间关于本协议主题的先前和同时的所有其他书面和口头协议和承诺。除非经由公司和TD Cowen签署的书面文件修改，否则不能修改本协议、任何条款协议或者本协议的任何条款。如果本协议中的任何一项或多项规定，或者在任何情况下将其适用被视为无效、非法或不可强制执行，由有管辖权的法院确定，则该规定应具有到最大有效、合法和可执行程度的全部力量与效力，并应将本协议的其他条款和规定解释为如果不包含该无效、非法或不可强制执行的条款或规定，但只有在要给出效力的条款和本协议的其他规定符合本协议和任何条款协议反映的各方意图的范围内。

16.

适用法律；对管辖权的同意。本协议和任何条款协议受纽约州内部法律管辖，且按照其解释,不考虑法律冲突原则。各方均无可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的非排他性管辖权，用于对此处争议或与此处或任何条款协议所涉及的任何交易有关的事项的裁决，并且各方无可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、起诉或程序中不主张任何相关权利，比如它无需服从任何此类法院的管辖权，或者该诉讼、起诉或程序是在不便的法庭提起，或该诉讼、起诉或程序的地点是不正确的。各方无可撤销地放弃个人送达程序并同意通过将该法院在本协议下有效通知地址的副本（经过认证或挂号邮寄，退信回执要求）邮寄给这样的一方的方式进行送达程序，并同意该送达将构成有效的送达程序和通知。本协议中的任何内容均不被视为以任何方式限制任何按法律允许的方式提起诉讼的权利。

17.

放弃陪审团审判权公司和TD Cowen公司均在此不可撤销地放弃其在本协议、任何条款协议或任何此类交易所基于或产生的任何索赔中要求陪审团审判的权利。

18.

无受托人关系. 公司已经确认并同意：

业务所得财务报表

TD Cowen已被保留，仅在本协议或任何条款协议下与公司担任相对方，在涉及销售股份以及任何条款协议方面与公司之间没有创建任何受托，咨询或代理关系。无论TD Cowen是否就其他事宜向公司提供或正在提供咨询，与本协议或任何条款协议相关的任何交易都不会在公司和TD Cowen之间创建任何受托，咨询或代理关系。

概括财务信息

公司有能力评估并理解并接受本协议或任何条款协议所涉及的交易条款、风险和条件；

(c)

本公司得悉TD Cowen及其关联机构从事各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司利益不同的利益，TD Cowen无需基于任何受信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；

(d)

公司已经放弃对TD Cowen违反受信义务或所谓的违反受信义务的任何索赔的法律救济，并同意TD Cowen在此类受信托索赔或代表或为公司行使受信义务索赔的任何人，包括公司的股东，合伙人，员工或债权人方面，均不承担任何责任（无论是直接还是间接）。

19.

相关方本协议和任何条款协议可以通过两个或两个以上副本执行，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一文件。一方交付已执行的协议或任何条款协议给另一方可以通过传真或电子邮件（包括任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，任何如此交付的副本应被视为已妥善且有效地交付，并对一切目的均有效。

20.

在任何一家承销商成为美国特别决议制度的审理方之后，该协议的转让，以及在该协议下的任何利益和义务，将实现相同的效果，如果该协议以美国或美国州法律或政府命令规定的情况控制，将具有相同的效力。

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如果TD Cowen是一个覆盖实体（如下所定义）并且成为美国特别决议制度下的程序的对象（如下所定义），则本协议（以及本协议下的任何权利和义务）的转移将具有与本协议及任何此类权利和义务受美国法律或美国洲的法律管辖时转移具有的一样的效力。

概括财务信息

如果TD Cowen是被覆盖的实体，且TD Cowen或TD Cowen的BHC法案子公司（如下定义）成为在美国特别决议制度下受制约的项目，本协议下可行使针对TD Cowen的违约权（如下定义）的范围不得超过，如果本协议受美国或美国州法律管辖的话，则在美国特别决议制度下可行使的违约权范围。

(c)

为了本第20部分; (a) “BHC法公约方（b）“银行”是指以下机构之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”；被覆盖实体（c）“银行”是指以下机构之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”；默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及（c）“覆盖FSI”是指根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义的该术语及其解释。

根据适用的12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1进行解释，以及(d)中的“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。

[此页剩余意见留白]

如果上述内容正确表达了公司与TD Cowen之间的理解，请在下面提供的空间中指示，此后本信将构成公司与TD Cowen之间的约束协议。

非常真诚地你的,

TD证券(美国)有限责任公司

通过： /s/迈克尔·墨菲

姓名：迈克尔·墨菲

职位: 董事总经理

截至日期获得认可。

上面第一行写着：

REVOLUTION MEDICINES, INC.

通过： /s/ 杰克·安德斯

名字：杰克 · 安德斯

首席财务官

销售协议签名页

附表1

放置通知的形式

来自：[ ]

Cc: [ ]

收件人： [ ]

主题： TD Cowen 市场配售公告—配售通知

有关各方：

根据Revolution Medicines，Inc.（以下简称“公司”）与[●]（以下简称“代理人”）于2024年8月7日签署的销售协议（以下简称“协议”）的条款和条件，本人代表公司要求TD Cowen以不低于每股$[●] 的市场最低价出售公司普通股，每股面值$0.0001。本通知之日起开始销售，直至[●] [所有股份售出]。公司TD Securities (USA) LLC（“TD Securities”）TD Cowen”) dated August 7, 2024 (the “协议本公司特此代表要求TD Cowen出售本公司普通股股票，每股面值$0.0001，最低市价为$[●]。销售应该从本通知日期开始，并持续直到 [●] [全部股票售出]。

时间表2

通知方

公司

Mark A. Goldsmith 万.D.，博士，总裁兼首席执行官

玛格丽特·霍恩，法学博士，首席运营官

Jack Anders 首席财务官

Jeff Cislini 高级副总裁、总法律顾问和秘书

TD Cowen

Michael Murphy 董事总经理

Adriano Pierroz 董事

Megan Sanford 分析师

附表2（b）

革命医疗公司。Inc。

[_________________] 股票

条款协议

____, 20__

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约，NY 10017

女士们先生们：

革命医药公司，一家特拉华股份有限公司（以下简称：“公司”）：公司根据本协议及于2024年8月7日签署的销售协议的条款和条件，建议（“买卖协议美国TD证券有限责任公司（“TD Cowen”), to issue and sell to TD Cowen the securities specified in the Schedule hereto (the “已购证券除非下面有定义，本协议所定义的条款在本协议使用中与销售协议中的定义相同。

除TD Cowen作为公司代理进行证券购买意向征询以外，销售协议中所有未涉及具体事项的条款均被整体纳入本条款协议，并被视为本条款协议的一部分，就像这些条款已完整列明于本协议中一样。其中列明的任何陈述、担保和协议应视为已于本条款协议的日期和附表中规定的结算日期做出。

向委员会提交与所购证券有关的注册声明修正案或招股说明书补充资料，其形式已交付TD Cowen。

根据此处和销售协议中所规定的条款和条件（销售协议已经在此处引用），公司同意在本表所规定的时间和地点以及购买价格出售所购买的有价证券给TD Cowen，而TD Cowen同意从公司购买所购买的有价证券。

尽管销售协议或本条款协议的任何规定相反，但公司同意 TD Cowen 可在根据本条款协议进行购买证券销售的同时，为其个人账户和客户账户进行交易。

如果上述内容符合您的理解，请在此处签署并返回副本，随即此围绕销售协议条款的协议将成为TD Cowen和公司之间的约束性协议。



REVOLUTION MEDICINES, INC.

由：__________________ 姓名：
标题：

已被接受并同意

上述日期:

TD证券(美国)有限责任公司



签字：______________________ 姓名：
标题：

日程安排条款协议

已购买证券的标题：

普通股，每股面值为$0.0001

购入证券的股数：

[●] 股份

TD Cowen应支付的购买价格：

$[●]每股

付款方式及指定基金支付购买价格:

[通过电汇至公司指定的银行账户，使用当日资金。]

电汇

[以购买价格的支付作为交换，在通过DWAC转股后，将资金转入TD Cowen的账户或TD Cowen指定的账户，存放于托管机构The Depository Trust Company。]

结算日期：

[●], 20[●]

地点：

[●]

必须交付的文件：

在结算日期之前，根据交易协议中提到的文件作为购买该有价证券交割的条件（这些文件应当在结算日期上或者结算日前签署，并且要相应地更新以涵盖任何被允许的自由书面招股说明和与注册声明、招股说明、任何被允许的自由书面招股说明以及其中包含的文件的任何修订或增补有关的文件）。

     
(1) 第8(e)条所述的意见和否定保证函；
(2) 第8(f)条所述的意见和否定保证函；
(3) 第8(g)条所述的"安慰函"；
(4) 第8(h)条所述的代表证明； 
(5) 第8(i)条所述的秘书证明；
(6) 第8(j)条所述的EQRx证明；及(7) TD Cowen合理要求的其他文件。

销售时间： [●] [上午/下午] （纽约时间）于 [●], [●]

销售信息时间：


	•			上述所购证券的股份数量。

附表三

补偿

根据本协议的条款，代理交易中股票销售的总收益高达3%的赔偿将支付给TD Cowen。

展品7(m)

革命药物公司。

官方证明书

[●], 20[●]

本人，_______________________，为申负责人_______________________，代表Revolution Medicines, Inc.进行声明。（“股东大会纪要”）公司作为该公司的代表，一家特拉华州的公司，在该公司和TD Securities (USA) LLC（下文简称"_____________"）于2024年8月7日签订的销售协议中，根据该协议进行证明。苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。至于本人所知，在本协议达成前后：买卖协议”), that to the knowledge of the undersigned:

(i) The representations and warranties of the Company in 第6节的销售协议（A）在与重大性或重大不利变化相关的对其的真实性的限定和例外情况下，在此日期和此日期与其明确表达一样,是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及（B）在不受任何限定或例外情况的情况下，自此日期以来，在所有重要方面与此日期与其明确表达一样，是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(ii) 公司已在此之前或此日期履行了所有销售协议中应履行或满足的所有协议和条件。

[全球货币]

特此证明，本人已在上述日期签署此证书。



姓名：
标题：