展示文件5.1

2024年8月7日

Revolution Medicines，Inc。

700 Saginaw Drive

加利福尼亚州雷德伍德市94063

回复: S-3表格的注册声明；最多500,000,000股普通股，每股面值为$0.0001。

致上述收件人:

我们已经担任Revolution Medicines, Inc.的特别顾问，该公司是一家特拉华州公司。公司拟根据2024年8月7日签署的销售协议（即“销售协议”），由公司发行每股面值为$0.0001的普通股，总发行价值最高为$。公司”), in connection with the proposed issuance from time to time of shares of common stock of the Company, par value $0.0001 per share, having an aggregate offering price of up to $500,000,000 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。股份”), by the Company pursuant to the Sales Agreement dated August 7, 2024 (the “买卖协议TD Securities（美国）LLC 与公司之间。行动”）以及提交给证券交易委员会（“委员会:《1933年证券法》修正案下的S-3表格增加的注册声明（自如下登记）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。基础招股说明（于2024年3月4日）包含在注册声明中基本展望书2024年8月7日的招股书补充资料与之相关。

根据《法案》规则424(b)（连同基准招股说明书，以下简称“招股书”）。本意见是根据法案第601(b)(5)条规则S-k的要求提供的，除本意见明确陈述有关股票问题外，对于注册声明或相关招股说明书的任何事项均不发表意见。

作为律师，我们已审查与此函件相关的事实和法律问题，以便达到适当目的。在您的同意下，我们已依靠公司和其他人员的证明和其他保证来确定事实问题，并未进行独立验证。我们在此作出关于特拉华州普通公司法的意见，并对其他任何法律不表态。

根据前述和此处设定的其他事项，自本日起，（i）股份已在过户和注册代理薄上以购买人的名义或代表其名义合法登记，并且（ii）在公司根据保证书达到的总股数之内发行，以及符合销售协议所规定的情况，（a）股份的发行和销售已经得到公司的所有必要公司行动的合法授权，（b）股份已是有效发行和（c）股份已经全额支付且免予征收。在对上述意见进行说明时，我们假定公司将遵守特拉华州公司法规定的有关非认证股份的所有适用通知要求。

此意见涉及注册声明，为您谋取利益，并且符合《法案》的适用规定，您及有权依照上述规定依赖该意见的人均可依赖。我们同意您将此意见作为2024年8月7日提交的第10-Q表格的附件，并在《招股说明书》的“法律事项”栏目中提及我们的律师事务所。在此同意的同时，我们不认可我们属于《法案》第7节或委员会规章制度下需要同意的人之类。

此致敬礼
 

/s/ Latham & Watkins 律师事务所