0001866581FALSE11/01/202400018665812024-11-012024-11-01
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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フォーム8-K
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現行レポート
証券取引法第13条又は第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い報告事象の日付）：2024年11月1日
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ダッチブラザーズ社
（会社設立時の指定名）
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| デラウェア | 001-40798 | 87-1041305 |
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立） | （委員会
（IRS雇用者識別番号） | (IRS 雇用者
識別番号）
|
300 N Valley Dr | | 97526 |
| Grants Pass、 | オレゴン州 | |
（本店所在地
及び主要な経営幹部事務所の住所） | | （郵便番号） |
(541) 955-4700
（登録者の電話番号（市外局番を含む））
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
以下の規定のいずれかの条件の下で、登録者のForm 8-K提出義務を同時に満たすことが意図されている場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください（詳細は一般指示書A.2を参照のこと）：
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| ☐ | 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12条（b）に基づく登録証券
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| 証券の種類 | 取引シンボル | 登録された取引所の名称 |
クラスA普通株式、
株式1株あたりの名目金額$0.00001 | BROS | ニューヨーク証券取引所 |
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業☐
新興成長企業の場合、会計基準に関してセクション13(a)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐
種類2.02。業績及び財務状況の結果。
2024年11月6日、デラウェア州法人であるダッチ・ブロス・インク（以下「当社」という）は、2024年9月30日に終了した第3四半期の財務結果を発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースのコピーは、この現行報告書8-kの付表99.1として提出され、参照のために取り入れられています。
アイテム5.02。取締役または特定の役員の離任； 取締役の選出； 特定の役員の任命； 特定の役員の報酬の取り決め。
2024年11月1日、会社の取締役会（以下「取締役会」という）の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）は、Christine Barone、最高経営責任者兼社長（以下「修正参加契約」という）と、会社の修正された退職金と管理職変更計画（以下「計画」という）に関する修正された参加契約を承認しました。2022年11月9日にBarone氏と締結された参加契約に基づいて提供された退職後の現金退職金支払いおよびその他の給付金に加えて、修正参加契約において、会社に対する請求放棄のためのリリースの締結を条件として、Barone氏は以下の給付を受ける資格もあります：（イ）カバーされる終了（計画で定義されている）に関連する割り増し年次現金ボーナス；および（ロ）死亡または障害によるカバー終了の場合において、未決定の株式報酬の完全なベスト進行を追加します。修正参加契約の上記の記載は完全ではなく、修正参加契約と計画を参照して全体として修正参加契約と計画の写しは、この現行報告書のフォーム8-Kに添付された展示物10.1および10.2に記載されています。
さらに、2024年11月1日に、完全に独立した取締役から成る取締役会の特別委員会が、当該年の業績目標の達成に基づいて決定されるパフォーマンス目標に基づき、同社の他の役員と同じ指標および目標に基づくTravis Boersma（同社のエグゼクティブ・チェアマン）の改定された報酬パッケージを承認しました。2025年1月1日から、Boersma氏は、基本給の10％に相当する目標年次キャッシュボーナスを受け取る資格があり、基本給の最大年次ボーナスは、基本給の20％で、当該年に適用されます。Boersma氏の基本給は、年間150万ドルのままとなります。
項目7.01。規制FDの開示。
2024年8月1日、ワシントン州カマス市 - エヌライト社（ナスダック: LASR）は、産業、マイクロファブリケーション、航空宇宙と防衛市場で使用される高出力半導体およびファイバレーザーの大手プロバイダーとして、2024年第2四半期の財務結果を報告しました。
項目9.01. 財務諸表および展示
(d) 展示
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| 展示物番号 | | 説明 |
| | ダッチブラザーズ・インクとクリスティーン・バローネの間で2024年11月4日に締結された修正および再締結された参加契約 |
| | 2021年10月4日付の修正および再締結された退職手当と経営権変更計画 |
| | 2024年11月6日にダッチブラザーズ・インクが発行した収益リリース |
| 104 | | 拡張タクソノミ情報が展示物101に含まれるインラインXBRLのカバーページ（）。 |
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
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| | | | ダッチブラザーズ社 |
| | | | (登録者) |
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| 2024年5月10日（金曜日） | 2024年11月6日 | | 署名: | /s/ Joshua Guenser |
| | | | Joshua Guenser |
| | | | 最高財務責任者 |
