ダッチ・ブロス社 改定および再表示 解雇手当および統制計画 セクション1. 導入。 ダッチ・ブロス社改訂および再表示の解雇手当および統制計画（以下「計画」という）は、ダッチ・ブロス社（以下「会社」という）の取締役会によって設立されました。有効日（以下定義）より、会社グループの対象従業員に対する解雇手当および/または統制（以下定義）手当を提供することを目的としています。この計画書は、この計画の要約計画説明書でもあります。 計画の目的のために、以下の用語は以下のとおりに定義されます： (a) 「関係会社」とは、決定時点で、証券法の下で制定された規則405に定義される「親会社」または「子会社」の任意のものを意味します。 会社の取締役会は、「親会社」または「子会社」の地位が前述の定義の範囲内で決定される時期または時期を決定する権限を持つことができます。 (b) 「基本給」は、雇用契約書、オファーレター、または社員と社会保険グループの間の同じ用語を定義する同様の合意書で定義される場合、該当する社員の基本給（手当、プレミアム給与、手数料、残業、ボーナス、およびその他の変数報酬を除く）として、従業員が善意の理由（該当する場合）に辞職する権利を生じることができる前に効力を生じていたものを意味します。 (c) 「原因」とは、特定の従業員に関して、その従業員と会社グループの間の書面による雇用契約書、オファーレター、または類似の合意書で定義される該当用語に所定のものの意味を、そのような合意のない場合、当該従業員に関して、「原因」を認定 多くの場合、計画の行政者がその独自の裁量および裁量で行われた判断によって原因があるかどうかを決定します。 (d) 「統制変更」は、株式計画で定義されているその用語の意味を持ちます。 (e) 「統制変更期間」とは、統制変更の閉鎖から24か月後までの期間を意味します。 (f) 「閉鎖」とは、統制変更に関連して締結された明確な合意書で定義された統制変更の初回終了を意味します。 統制変更を構成する一連の取引の場合、「閉鎖」とは、統制変更の定義の閾値を満たす最初の終了を意味します。 (g) 「コード」とは、1986年の米国内国歳入法およびそれに継承、これに対する適用可能な規制および指導を含むものを意味します。 (h) 「委員会」とは、会社の取締役会または報酬委員会を意味します。 (i) 「会社」とは、ダッチ・ブロス・インク、またはその後の統制変更の後、そのイベントの結果として生じた存続するエンティティを意味します。 (j) 「会社グループ」とは、会社とその関連会社を意味します。 テンプレート10.2
（k）「機密保持契約」とは、会社グループの標準形態の従業員機密情報および発明譲渡契約書または同様の後継文書を指します。
（l）「カバーされた終了」とは、従業員に関して、会社グループによる理由なく（従業員の死亡または障害を結果として含む）終了または従業員による正当な理由による辞職の場合に限り、かつそのいずれかの場合において、このような従業員のサービスからの離脱をもたらす終了を意味します。
（m）「障害」とは、従業員が会社によって雇用された仕事または同様の仕事をこなすことができない身体的または精神的状態を意味します。従業員の障害は、（i）その従業員が会社グループの長期障害補償計画の給付要件を満たすか、または（ii）長期障害計画がない場合、従業員が社会保障障害給付の要件を満たす場合に確立されます。
（n）「効力発生日」とは、2021年10月4日を意味します。
（o）「資格のある従業員」とは、第2項に規定されたプランの給付を受ける資格を備えた会社グループの従業員を指します。
（p）「株式プラン」とは、Dutch Bros Inc. 2021年株式報酬計画を指します（必要な場合、随時修正されるか、その後の計画に変更されるかもしれません）。
（q）従業員の辞職に対する「正当な理由」について、特定の従業員については、従業員と会社グループとの間の書面による雇用契約、オファーレター、または同様の合意書でその用語が定義されている場合は、その意味を持ち、そのような合意がない場合は、従業員が書面による同意なしに以下のいずれかを行うことを意味します。（1）従業員の基本給の実質的な削減（従業員全体に影響を及ぼす給与削減プログラムの一環である場合でない限り、他の同様の立場にいる従業員よりも従業員に不利な影響を及ぼさないものを除く）；（2）従業員の権限、職務、または責任の実質的な縮小；（3）従業員の主要勤務地の変更（従業員の通常の勤務地（通常の業務遂行中の通常の移動を除く）よりも50マイル以上となる場所に、主要勤務地を移転させる（適用される場合は会社の後継者の場合）；たとえば、（i）従業員の主要勤務地が自宅である場合、この項目（3）は適用されない。および（ii）この間、従業員が通常事務所が閉鎖されている会社グループ事務所でリモート作業を行う場合、従業員の遠隔地への移動またはリモート作業から事務所への従業員の主要事務所への移動をこの定義の目的のために考慮しないものとします；または（4）従業員と会社グループとの間の本計画のいずれかの条項または従業員との間の本契約における他の任意条項の実質的な違反。
前記にかかわらず、従業員の辞職が正当な理由であると見なすためには、従業員は(a)本人が正当な理由で辞職することを意図してカンパニーグループに書面で通知し、この通知には正当な理由と考える出来事が起こった後30日以内に記載されている必要があります。登録された出来事を修正するために企業グループに対し通知を受け取ってから少なくとも30日間（この期間を「治療期間」といいます）を与える; そして(c)出来事が治療期間内に合理的に修正されない場合、従業員のカンパニーグループで保持しているすべての立場からの辞任は、治療期間の終了後30日を過ぎても有効になります。 (r)「参加合意書」とは、本付属の付録Aの実質的な形式に合意した従業員と企業との合意であり、プランの管理に必要または適切と認める委員会の所定の他の条件を含むかもしれません。(s)「プラン管理者」とは、クロージング前の委員会およびクロージング後の代表者、あるいはその後、適用される関係が可能なクロージング前または変更発生と連動した委員会が指名した一人または複数の委員会のメンバーまたはその他の個人や法人を意味します。 (t)「代表者」とは、コントロール変更前またはコントロール変更に関連して委員会によって指定される1人以上の委員会のメンバーまたは委員会が提供するプランの管理と解釈を行う権限を持つ他の個人または法人を意味します。 (u)「セクション409A」とは、コードのセクション409Aとその財務省規則とその下のその他のガイダンス、および同様の効力のある州法を意味します。 (v)「サービスからの分離」とは、財務省規則セクション1.409A-1（h）の意味における「サービスからの分離」を意味し、そこで定められている事由に関係なく。 (w)「目標ボーナス」とは、適用される計画年度が完了した後に支払われる権利受益者の現金ボーナス、またはその年に指定された業績目標を達成するためのその年の業績目標に基づいた毎年のリワーディング報酬計画に従って付与されるものです。このリワーディングされる給料は適用される計画年度中に分割されて支払われたボーナスを含みません。 セクション2. 給付資格。 (a) 対象従業員。 企業グループの従業員は、(i)従業員が参加合意書を提供されたことでプラン管理者によってプランへの参加が承認された場合、(ii)該当従業員が所定の期間内にその参加合意書に署名し返送または提出した場合、(iii)該当従業員がこのセクション2に記載された他のプラン資格要件を満たす場合、プランに参加できることとします。 従業員が対象参加者であるかどうかの判断は、独自の裁量でプラン管理者によって行われ、その判断はすべての人に対して拘束力があり、結論的です。 (b) 解除要件。 個々の参加合意書に別段の規定がない限り、プランの手当を受ける資格があるためには、従業員が所定の期間内に会社が提供するフォームに記載された一般的な免責と解放（「リリース」と呼ばれる）を実行する必要があります（提供された期間内に適用されるもの）（但し、カバード終了の結果として取得できるユニットの場合）。
従業員の死亡または障害の場合、従業員の遺族は、従来の給付条件を満たす証拠を提出し、その遺族が従業員または従業員の遺産を代表してこれを実行する権限を有していることを退職金の管理者に納得してから、リリースを実行できる。リリースは、適用される終了日から最大60日以内に効力を発生させなければならず。 （c）以前の給付に代わるプランの特典。個々の参加協定に別段の規定がない限り、このプランは、適格従業員に関して会社グループがこれまで管理していた変更管理または退職給付プラン、ポリシー、または実践を全て優先する。および会社グループと適格従業員の間で個別に交渉された雇用契約または他の合意に関する変更管理または退職給付を含む。 ただし、適格従業員の未処分の株式報酬は、変更管理時またはその従楮体のサービス終了時に適用される可能性がある株式計画またはその他の適用株式計画の条件の下で依然として適用され、このプランの規定は、取られる行動を制限するものとして解釈されたり、それを 違反したりしないことと見なされなければならない。 （d）退職給付権利に対する例外。プランの管理者の単独裁量で、他に適格従業員である従業員は以下の状況でプランの下で特典を受け取らない。 （1）従業員が会社グループによって任意に解雇されるか、または会社グループとの雇用関係を任意にいかなる方法でも終了し、いずれの場合も、その終了がカバーされた終了ではないと見なされる場合。任意の終了には、辞職、退職、あるいは予定日に休暇から戻らないことなどが含まれます。 （2）従業員が会社グループを退職し、会社グループによって直接または間接的に完全または一部保持されている他のエンティティでの雇用を受諾するために。 （3）従業員が会社グループから同等または類似の立場を提供される。前記の目的のために、「実質的に等しいまたは類似の立場」とは、従業員に実質的に同レベルの責任と報酬を提供し、従業員が重要な理由で辞任する権利が発生しない立場のことを指す。 （4）従業員が変更管理時または終了時に適用される可能性のある株式報酬の条件に基づいてプランの下で特典を受け取る資格がない。また、このセクション2（d）（4）の規定に従い、変更管理後または資産の売却に伴うその後継者またはアフィリエイトまたは会社の買収者によって直ちに再雇用が提供された場合、その再雇用の条件は従業員が重大な理由で辞任する権利を付与することはない。前述の目的のため、「直ちに再雇用」とは、従業員が会社の後継者またはアフィリエイトまたはその資産の買収者によってそれぞれの場合に絶え間なく雇用される結果として、給与または手当の中断を引き起こさない雇用であることを意味する。このような再雇用が行われた場合、従業員はその再雇用の日から適格従業員のままとみなされる。 （5）従業員がプランの下での終了給付が開始される予定の日より前に、会社グループに再雇され、雇用を再開する。
5. (e) 離職手当の終了。 本計画に基づく従業員の離職手当を受け取る権利は、従業員が本計画に基づく離職手当を受け取っている期間中やそれ以前に、従業員が任意で会社グループに対する重要な法的、共通法、または契約上の義務（たとえば機密協定に明記されている契約上の義務やその他の機密保持、非開示および開発契約、競合行為、客引き禁止、または同様の契約）を故意に違反した場合、または（2）機密協定の条件に同意しないでいたり、(3) 計画管理者の事前書面による承認なしに禁止行為（以下定義する）に従事した場合、ただちに終了します。さらに、計画の下での手当がすでに従業員に支払われており、その後の禁止行為を行った場合、またはその手当を受け取る前に禁止行為に従事したと判断された場合、以前に従業員に支払われた手当は、計画管理者の裁量によって決定される条件に従って、会社グループによって回収されることになります。 「禁止期間」は、対象期限の従業員のカバード解雇日から開始し、その従業員の参加契約に規定されている離職期間に対応する月数継続します。 「禁止行為」は、従業員が：i）機密保持義務の重要な項目および/または機密、非営業、非中傷、無競合又は雇用契約、入社オファー、従業員と会社グループ間のその他の書面に定められた条件、または適用可能な法律による義務に違反すること、ii）会社グループの現行従業員に対して会社グループを雇用先から退職させようとするか促そうとするか、その他何らかの方法でその従業員とその現在の雇用関係に干渉すること、又はiii）会社グループの現在の顧客、顧客、サプライヤ、ベンダー、ディストリビュータ、ライセンサ、ライセンシー、その他の第三者のいずれかを説得または勧誘して、会社グループとの既存のビジネス関係を終了させたり、他の方法で会社グループと任意の現在の顧客、顧客、サプライヤ、ベンダー、ディストリビュータ、ライセンサ、ライセンシー、その他の第三者との間の既存のビジネス関係に干渉することがある場合に発生します。 セクション3. 手当の額。 (a) 参加契約における手当。 計画に基づく手当は、参加契約に定められたとおりに従業員に提供されます。 (b) その他の手当。 前記の規定にかかわらず、委員会は、その単独裁量で、計画管理者が選任する従業員として選ばれた資格外従業員（「資格非従業員」）に手当を提供することができ、任意に提供された場合、当該資格非従業員に対する手当は、同様の立場であっても会社グループに他の個人にそのような手当を提供する義務を負わせません。 計画で資格外従業員に手当が提供された場合、「資格従業員」（及び同様の参照）に言及する記述は、該当する資格非従業員を指すものとみなされます。 (c) 一部の削減。 上記の(e)に加えて、会社は、その単独裁量で、従業員の離職手当の一部または全部を、ビジネスの閉鎖や大規模リストラに関連して支払われる書面通知の後に提供される一定期間の離職手当、その他の同様の手当が該当する場合に、会社グループからの支払われる従業員の手当、給与および手当、支払われるべきである。
従業員が（ｉ）Worker Adjustment and Retraining Notification Actやその他の同様の州法による適用法的要件、または（ｉｉ）終了通知を受けた後、有資格従業員が終了の通知を受けた後に一定期間従業員の給与から消えてもらう会社グループのポリシーまたは慣行などの規定に基づく場合、プランの条件を解釈し実施することがプラン管理者の責任となる。このセクション3(c)に基づいて会社が実施するこのような削減は、プランの下での一切の手当が、これらの法的要件、契約、方針、または慣行による同様の手当（つまり、プランに基づく金銭手当は、これらの法的要件、契約、方針、または慣行による金銭支払いや手当によってのみ削減される）によって減少するように行われるべきである。会社が単独裁量で決定する場合、このような削減は遡及的に適用され、以前に支払われた手当が会社の法的義務に基づく支払いとして再分類される可能性がある。傘下支払い。個々の参加契約書に別途定めがない限り、有資格従業員が会社グループから受け取るか受け取る可能性があるいずれかの支払いや手当（「支払い」）が、（ｉ）コードのセクション280Gの「傘下支払い」となり、かつ（ｉｉ）この文によって存在する「減少金額」は、下限額となる。減少金額は、全ての適用可能な連邦、州、地方の雇用税、所得税、およびエグザイズ税（これらはすべて最高適用限界税率で計算され、損する最大の経済的利益のために決定される額です）。支払いの削減が前記の文に基づいて要求され、減少金額が前述の文の項目（x）によって決定された場合、減少は、有資格従業員の最大の経済的利益が発生する方法で行われる（「削除方法」）。削減方法が同じ経済的利益になる場合は、そのアイテムが適切に削減される割合で削減される。このセクションの上記の規定に関わらず、削減方法または削減比率により、セクション409Aに基づく税金が課されることを避けるべく、次のように修正されます：（A）第一の優先順位として、最大の経済的利益を有資格従業員に保護するように修正されます（税引後で決定されます）。【続く】
7. 税金。もし縮小された金額が上記の規定に基づいて決定された場合、該当従業員は前項に基づく支払いのいかなる部分も返還する義務を負いません。 第4条。会社の資産の返却。計画に基づく解雇手当は、従業員がすべての会社の資産を返還するまで支給されません。ここでいう「会社の資産」とは、その従業員がいかなる時点で自らが所有または管理していたすべての紙および電子媒体の会社グループ文書（およびその全ての複製物）および他の会社グループの資産のことを指します。会社グループのファイル、メモ、図面、記録、計画、予測、レポート、研究、分析、提案、合意、財務情報、研究開発情報、営業およびマーケティング情報、業務および人員情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピュータで記録された情報、有形資産と機器（コンピュータ、ファクシミリ機、モバイル電話、サーバーを含む）、クレジットカード、入場カード、識別バッヂおよび鍵を含み、会社グループの機密情報または財産を含むあらゆる種類の資料（全てまたは一部の模写品を含む）。計画の給付を受けるためには、従業員はそのような会社グループ文書、資料、又は資産のいかなる写本、複製物、要約も作成し、保持することはできません。ただし、従業員は、自身が会社の株主として受領した雇用、解雇、報酬、福利厚生、株式オプション及びその他の文書を示す個人的な複写品を返却する必要はありません。 第5条。支払いの時期と給付形態。会社は参加合意書で、計画の支払いが一括で行われるか、分割されるか、その他の形式で行われるか、およびその支払いの時期を決定する権利を留保します。計画の下でのすべての支払いは、連邦、州、外国、州、地方税の差し引き対象となります。計画の下で提供されるすべての給付金は、できる限り409A条の適用除外要件を満たすことを意図しており、本文中の曖昧な点はそれに応じて解釈されます。ただし、このような除外が適用されない場合、計画の下で提供される給付金は、個人に課される不利な税務上の結果を回避するために、必要な範囲で409A条の要件を遵守することを意図しており、本文中の曖昧な点はそれに応じて解釈されます。計画の下で支払われる給付金の各分割を、参加者へ支払われるいかなる給付金も、財務省規則第1.409A-2(b)(2)(i)の目的で個別の「支払い」として扱われることが意図されており、計画の下で行われるこれらの給付金のすべてが、財務省規則第1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)、1.409A-1(b)(9)(iii)で提供される409A条の適用除外を最大限に満たすようにされ、グループ健康保険継続カバレッジのプレミアム支払いで構成されるこのような給付金も、できる限り409A条の適用除外を満たすことが意図されています。ただし、会社が計画の下で支払われるいかなる解雇手当も409A条の「遅延された報酬」と認定し、該当従業員が会社の「指定従業員」であることを決定した場合、409A条(a)(2)(B)(i)で定義される通りの条件、つまり、（A）該当従業員のサービス終了後の1日を含む6か月以内の日付（該当日を「遅延初回支払日」という）まで解雇手当の支払時期を遅延し、（B）会社は（1）該当従業員が遅延初回支払日まで権利を有している解雇手当の合計金額を一括で支払うことを留保し、解雇手当が予定される初回支払日まで受け取る予定であったもの。
8. of the payment of the severance benefits had not been delayed pursuant to this paragraph and (2) commence paying the balance, if any, of the severance benefits in accordance with the applicable payment schedule. In no event shall payment of any severance benefits under the Plan be made prior to an Eligible Employee’s Separation from Service or prior to the effective date of the Release. If the Company determines that any severance payments or benefits provided under the Plan constitute “deferred compensation” under Section 409A, and the Eligible Employee’s Separation from Service occurs at a time during the calendar year when the Release could become effective in the calendar year following the calendar year in which the Eligible Employee’s Separation from Service occurs, then regardless of when the Release is returned to the Company and becomes effective, the Release will not be deemed effective, solely for purposes of the timing of payment of severance benefits under this Plan, any earlier than the latest permitted effective date (the “Release Deadline”). If the Company determines that any severance payments or benefits provided under the Plan constitute “deferred compensation” under Section 409A, then except to the extent that severance payments may be delayed until the Delayed Initial Payment Date pursuant to the preceding paragraph, on the first regular payroll date following the effective date of an Eligible Employee’s Release, the Company shall (1) pay the Eligible Employee a lump sum amount equal to the sum of the severance benefit payments that the Eligible Employee would otherwise have received through such payroll date but for the delay in payment related to the effectiveness of the Release and (2) commence paying the balance, if any, of the severance benefits in accordance with the applicable payment schedule. Section 6. TRANSFER AND ASSIGNMENt. The rights and obligations of an Eligible Employee under this Plan may not be transferred or assigned without the prior written consent of the Company. This Plan shall be binding upon any entity or person who is a successor by merger, acquisition, consolidation or otherwise to the business formerly carried on by the Company Group without regard to whether or not such entity or person actively assumes the obligations hereunder and without regard to whether or not a Change in Control occurs. Section 7. MITIGATION. Except as otherwise specifically provided in the Plan, an Eligible Employee will not be required to mitigate damages or the amount of any payment provided under the Plan by seeking other employment or otherwise, nor will the amount of any payment provided for under the Plan be reduced by any compensation earned by an Eligible Employee as a result of employment by another employer or any retirement benefits received by such Eligible Employee after the date of the Eligible Employee’s termination of employment with the Company Group. Section 8. CLAWBACK; RECOVERY. All payments and severance benefits provided under the Plan will be subject to recoupment in accordance with any clawback policy that the Company is required to adopt pursuant to the listing standards of any national securities exchange or association on which the Company’s securities are listed or as is otherwise required by the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act or other applicable law. In addition, the Plan Administrator may impose such other clawback, recovery or recoupment provisions as the Plan Administrator determines necessary or appropriate, including but not limited to a reacquisition right in respect of previously acquired shares of common stock of the Company or other cash or property upon the occurrence of a termination of employment for Cause. No recovery of compensation
このクローバック方針の下では、会社グループの任意のプランや契約における善意の理由、構築的解約、または類似の用語を辞任する権利を持つイベントが発生します。セクション9. プランの解釈と実施、修正および解約。 (a) 解釈と実施。クロージング前に、委員会はプラン管理者となり、プランの実施に関するルール、フォーム、手続きを確立し、プランの解釈、解釈、定義、算定、または実施に関連するすべての事実、解釈、定義を決定する権限を独占的に有します。プランの運営に関連するすべての質問、参加資格やプランの下で支払われる給付の金額など。委員会の規則、解釈、算定およびその他の行動はすべての人に対して拘束力があります。クロージング時およびその後、その期間中にプラン管理者である代理人によってプランは善意で解釈および実施されます。クロージング後、プランの期間中にプランの用語を解釈し、プランを実施するために代表者によって行われるすべての行動は最終的かつ拘束力があります。このプランの「委員会」または「プラン管理者」という言及は、クロージングを行った後の期間に関して代表者を意味します。 (b) 修正。プラン管理者はいつでもこのプランを修正する権利を留保します。ただし、プランの修正は、その修正または解約によって不利益を被る可能性のある特定の従業員に対して、当該従業員の書面による同意なしに有効とはなりません。 (c) 解約。プランの管理者によって解約されるまで、プランは有効です。プランの下での未決の義務（あれば）は、プランの終了後も、当該義務が（該当する場合）会社（または会社の後継者によって）によって解消されるまで、未決のままです。セクション10. 暗黙の雇用契約なし。このプランは、（i）会社グループの従業員またはその他の者に会社グループで雇用され続ける権利を付与するものと見なされたり、（ii）会社グループが任意の原因で、随時、理由を問わず従業員または他の者を解雇する権利を妨げるものではなく、この権利はここに留保されます。このプランは、対象者の任意の雇用の雇用状態を変更しません。セクション11. 法的解釈。このプランは1974年の「雇用者退職所得保障法」（ERISA）に従って規制されることを意図しており、ERISAによって優先されない範囲でカリフォルニア州の法律に従って解釈されます。セクション12. 請求、問い合わせ、および申し立て。 (a) 給付申請および問い合わせ。給付申請、プランに関する問い合わせ、またはプランにおける現在または将来の権利に関する問い合わせに対しては、申請者（またはその正当な代表者）がプラン管理者に書面で提出しなければなりません。プラン管理者は、ダッチブラザーズインク、取締役会または代表者の報酬委員会に注意して、提出された申請です。110 SW 4th Street
取り消し。給付の申請が全面的または部分的に拒否された場合、計画管理者は申請者に申請が拒否されたことの書面または電子通知、および拒否の審査権を行使する権利について通知する必要があります。電子通知は米国労働省の規制に準拠する必要があります。拒否の通知は、申請者が理解できるように設計され、以下を含む必要があります：(1) 拒否の具体的な理由、(2) 拒否の根拠となる具体的な計画規定への参照、(3) 審査を完了するために計画管理者が必要とする追加情報や資料の説明、およびその情報または資料がなぜ必要かの説明、および(4) 審査手続きおよび対象手続きの時限に関する説明、審査での拒否後にERISA第502(a)条に基づいて民事訴訟を提起する権利(以下第12(d)に記載の通り)が申請者にあることを記載します。計画管理者が申請を受け取った後の90日以内に、この拒否の通知が申請者に提供されます。ただし、特別な事情により時間延長が必要な場合は、計画管理者は追加の90日間申請の処理に加えることができます。処理の時間延長が必要な場合、追加期間の終了前にその延長の書面通知が申請者に提供されます。この延長の通知には、追加の時間を必要とする特別な事情と計画管理者が申請に対する決定を行う日付が記載されます。
審査の請求。給付申請が全面的または部分的に拒否された人物(またはその代理人)は、申請が否決された後60日以内に計画管理者に審査の請求を提出することで拒絶に対する控訴を行うことができます。審査を請求する場合、書面で行い、次のようにアドレスを記載します：ダッチ・ブラザーズ株式会社。取締役会の補償委員会または代表者。宛先：企業秘書。110 SW 4th Street、Grants Pass、Oregon 97526。審査の請求には、その根拠をすべて記載し、請求を支持するすべての事実、および申請者が関連すると感じるその他の事項を記載する必要があります。申請者(またはその代理人)は、申し立てに関連する書面コメント、書類、記録、その他の情報を提出する機会があり、計画管理者はこれらを提出させる可能性があります。申請者(またはその代理人)は、請求に関連するコメント、書類、記録、その他の情報を提出した場合にかかわらず、審査に、初期の給与決定での提出または考慮の有無に関係なく、すべて考慮されます。
11.（d）審査に関する判断。 プラン管理者は、審査のリクエストごとに60日以内に対応しますが、特別な事情により審査の処理に追加60日を超えない延長が必要な場合があります。 審査の延長が必要な場合は、初めの60日間内に申請者に延長の通知が提供されます。 この延長通知には、追加の時間を必要とする特別な事情と、プラン管理者が審査結果を出す日付が記載されます。 プラン管理者は、判断の内容をすみやかに申請者に書面または電子通知で提供します。 電子通知が行われる場合は、米労働省の規則に準拠します。 プラン管理者が給付金の申請を全額または一部拒否を確認した場合、通知には申請者が理解できるように以下の内容が記載されます：（1）拒否の具体的な理由、（2）拒否の根拠となる具体的なプラン規定への言及、（3）請求に関連する文書、記録、およびその他の情報に合理的なアクセス権と複製をリクエストした場合、無料で受け取る権利、および（4）ERISA第502(a)条に基づく民事訴訟を提起する権利。 （e）ルールと手続き。 プラン管理者は、給付請求の審査を適切かつ適切に行うために、プランおよびERISAに準拠するルールと手続きを確立します。 給付拒否の申し立てに関連して追加情報を提出することを希望する申請者に対して、プラン管理者は申請者自身の費用でそのように求めることができます。 （f）救済措置の尽きること。 プランによる給付のための法的行動は、申請者が（i）上記12(a)条に記載された手続きに従って給付の書面申請を提出し、（ii）プラン管理者が申請を拒否したことを通知され、（iii）12(c)条で説明されている控訴手続に従って申請の審査を求め、（iv）プラン管理者が控訴を拒否したことを通知された後に提起されます。 前述のとおり、プラン管理者がこのセクション12で指定された関連する時間枠内に参加者からの請求または控訴に応答しない場合、参加者はERISAの第502(a)条に基づき、プランによる給付のための法的行動を取ることができます。 第13条。プランへの支払いの根拠。このプランは非授資であり、プランにおける現金支払いは、会社の一般資産からのみ支払われます。 第14条。その他のプラン情報。 （a）雇用主およびプラン識別番号。 会社（ERISAで使用される用語「プランスポンサー」）に米国内国歳入庁から割り当てられた雇用主識別番号は87-1041305です。 内国歳入庁の指示に基づきプランスポンサーによってプランに割り当てられたプラン番号は601です。 （b）プランの会計年度終了日。 プランの記録を保持するための会計年度の終了日は12月31日です。
12. (c) 法的手続代理人。 計画に関する法的手続代理人は以下の通りです: Dutch Bros Inc. 宛先: Corporate Secretary 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526。 さらに、法的手続代理人によるサービスは、計画管理者にも提供できます。 (d) 計画のスポンサー。 “計画スポンサー”は以下の通りです: Dutch Bros Inc. 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526 (541) 955-4700 (e) 計画管理者。 計画管理者は、クロージング前は委員会であり、クロージング以降は代表者です。 計画管理者の連絡先情報は以下の通りです: Dutch Bros Inc. 取締役会補償委員会または代表者 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526。 計画管理者は、計画の管理責任を負う名義委託者です。 セクション15. ERISA権利の声明。 この計画に参加者（Dutch Bros Inc.がスポンサーの福祉給付計画）には、ERISAの下で特定の権利と保護があります。 対象従業員の場合、計画に参加者と見なされ、ERISAにより以下の権利が付与されます： (a) 計画と手当に関する情報の受け取り (1) 適用される場合、計画管理者の事務所や職場などの指定された場所で、計画を規制するすべての文書と最新の年次報告書（Form 5500シリーズ）のコピーを無料で閲覧できる; (2) 計画の運営を規制する文書のコピー、適用される場合は最新の年次報告書（Form 5500シリーズ）のコピー、および必要に応じて更新された要約計画説明のコピーを計画管理者に要求する; コピーには合理的な料金がかかる場合があります; および (3) 適用される場合、計画の年次財務報告書の要約を受け取る。 計画管理者は、この要約年次報告書のコピーを各適格従業員に提供する義務が法律で定められています。
13. (b) プラン適格従業員の権利を創設するだけでなく、ERISAは従業員福利厚生計画の運営に責任を負う人々に義務を課しています。プランを運営する人々は、プランの「受託者」と呼ばれる人々であり、慎重にかつあなたや他の適格な従業員や受益者の利益を考慮して行動する義務があります。あなたを解雇したり、他の人があなたに対するプランの利益を得ることを妨げ、またはERISAの権利を行使することを妨げてはいけません。 (c) 権利の強制。プランの給付金に対する申し立てが全面的または部分的に否認または無視された場合、これがなぜ行われたのかを知る権利があり、無料で関連文書のコピーを入手し、特定の期限内にすべての否認に異議を申し立てる権利があります。ERISAの下で、これらの権利を強制するための手続きがあります。たとえば、プラン文書の写しやプランに適用可能な場合の最新の年次報告書を要求しても30日以内に受け取らない場合、連邦裁判所に訴訟を提起することができます。このような場合、裁判所は、プラン管理者に資料を提供することと訴訟が解決するまでの毎日最大110ドル支払うことを要求する可能性がありますが、資料がプラン管理者のコントロールを超える理由で送付されなかった場合を除きます。全面的または部分的に否認または無視された給付金の請求がある場合、州または連邦裁判所に訴訟を提起することができます。権利主張のために差別された場合、労働省に支援を求めるか、連邦裁判所に訴訟を提起することができます。裁判所は、訴訟費用と弁護士費用を誰が支払うべきかを決定します。成功した場合、訴えられた相手にこれらの費用と料金を支払うよう命じることがあります。負けた場合、裁判所はこれらの費用と料金を支払うよう命じることがあります。たとえば、あなたの請求が無礼であると認められた場合などです。 (d) 質問へのサポート。プランに関する質問がある場合は、プラン管理者に連絡する必要があります。この声明やERISAの下での権利について質問がある場合、またはプラン管理者から文書を入手する援助が必要な場合は、電話帳に記載されている労働省従業員福利厚生局の最寄りの事務所、または労働省従業員福利厚生局の技術サポート及び問い合わせ部門、連邦および州裁判所に訴訟を提起することもあります。裁判所は、訴訟費用と弁護士費用を誰が支払うべきかを決定します。成功した場合、裁判所は訴えられた相手にこれらの費用と料金を支払うよう命じることがあります。負けた場合、裁判所はこれらの費用と料金を支払うよう命じることがあります。たとえば、あなたの請求が無礼であると認められた場合です。プラン管理者から文書を入手する援助が必要な場合は、労働省の電話照会熱線で労働省従業員福利厚生局の特定の出版物を入手することもできます。
APPENDIX A 参加契約
APPENDIX A 参加契約 名前: ___________________ セクション1. 対象者資格。 あなたは、オランダ兄弟会社の改訂された変更とコントロール計画（以下「計画」という）への参加資格を得たと指定されました。この参加協定（以下「参加協定」という）に添付されたコピーがあります。 この参加契約に暗黙的に定義されていない大文字の用語は、計画で定義されている定義と同じです。 計画に明示された資格要件をすべて満たす場合、特に所定の期間内に必要なリリースの実行と、そのリリースがその条件に従って効力を発揮することを許可することを含めて、あなたはこの計画に規定された福利を受けることができます。 以下に示す福利の提供スケジュールにかかわらず、この参加契約の福利の提供スケジュールおよび支払いのタイミングは、計画の第5項で必要とされる支払いの遅れに拠ります。 セクション2. 決定されたコントロール変更の退職給付。 コントロール変更期間中にカバーされた解雇（死亡または障害の結果としてではない）が行われた場合、このセクション2に記載された退職給付を受け取る権利があります。ここで説明されているすべての退職給付は、標準的な控除および源泉徴収の対象となります。 (a) 基本給。 基本給の[ ]1ヶ月に等しい現金支払い（以下「退職期間」）を受け取ります。基本給支払いは、リリースの有効日（i）またはクロージングの後であっても、（i）後であっても、最長でも翌年3月15日までに、年度に支店がある第2回定期給与日に一括支払いされます。 (b) 年間目標ボーナス支払い。 カバーされた終了が発生した年の目標ボーナスの[ ]2%を受け取る権利があります。このセクション2(b)のもとで受け取ることができる目標ボーナスの金額は、（1）目標レベルで達成されたと仮定される、そのボーナスのための全ての明確にアートされたパフォーマンス目標（売上高、個人のパフォーマンスを含むがこれらに限定されない場合）、カバー終了年のためのサービスを提供したかのように計算されます。できるだけ早く払いたいと考えています
雇用終了年の初日から終了日までの経過日数を参照し、365で割ったもの(最初と最後の日を含む)、および(3)善意による退職が原因となり基本給が削減されていないものを無視する(このセクション2(c)の下であなたに支払われるボーナスのプロレートターゲット賞与支給額)。プロレーテッドターゲットボーナス退職支給金は、リリースの有効日またはクロージングのいずれかの後である2番目の通常の給与支払い日までに一括現金支払いされますが、いずれにせよあなたの服務から別れる年の翌年3月15日まで遅くとも支払われます。(d)継続するグループ健康保険の支払い。あなたのカバーされた終了日の後に延長報告を支払うように選択する場合、会社グループは、あなたの継続カバーのためにあなたの代わりに保険料を納入し、あなたの資格を失うまで、または巨額な新規雇用に関連するほぼ同等の健康保険に加入可能になる日まで、連邦予算再調整法(COBRA)に基づく継続カバレッジのためのあなたのCOBRAの保険料全額を直接保険会社に支払います(あなたとあなたの被扶養者の継続カバレッジを含む)。あなたとあなたの被扶養者の継続カバレッジが巨額な新しい雇用または自営業に関連して保険に加入可能になるとき(あなたの離転日からあなたの資格喪失の終了までの期間を含むこの期間に会社グループによって行われた保険料支払いが終了した後、あなたは任意の資格のCOBRA保険期間全体の保険料(またはカバレッジの費用に対する支払い)の支払いに責任があります。このセクションでは、(1)COBRAへの参照は、州法の類似規定もまた参照されるものとし、(2)会社グループによって支払われる適用の保険料には、あなたが税法第125条の支払い義務を負担する事案を含まないものとします。新しい雇用または自営業と連絡を取ると早急に会社グループに通知することに同意します。前記の内容にかかわらず、会社グループがいつでも、自己の裁量で、適用法(例えば、公衆衛生法第2716条を含む)に従い、COBRAの保険料給付において金銭的費用または罰金を被ることなく行うことができないと決定した場合、保険会社にあなたの代わりにCOBRAプレミアムの支給を行うかわりに、会社グループはCOBRAの支払い期間の各残りの月の最終日に、適切な納税控除の対象となる(この金額を「特別退職給付金」という)、あなたの月額COBRAプレミアムの価値と等しい全課税現金支払いを行います。この特別退職給付金は、COBRA支払い期間の期限によって終了します。(e)資産の加速。カバーされた終了日の日付で保有する企業グループの株式に関する未獲得の全未獲得ストックオプションおよびその他の株式報償金が、すべてのエクイティアワード(適用される場合)の購入権および取得権が完全に加速し、あなたに付与されたエクイティアワードによって発行されたエクイティ証券に関する会社グループ(またはその後継者)が保有する再取得権または買戻し権が完全に消失します。この前述の規定に従い、パフォーマンスベースのベスティングエクイティアワードに関する任意のパフォーマンス基準に応じて複数のベスティングレベルがあるエクイティアワードの株数を決定するために、ベスティング加速は、適用されるパフォーマンス基準が目標レベルの100%で達成されたかのように、該当する株数について発生します。あなたのカバーされた終了がコントロール変更の前に発生する場合、このセクション2(e)に規定された加速はコントロール変更にかかわらず有効となり、あなたのエクイティ
表彰は、必要に応じてその加速化を実現するため、カバード・ターミネーション後も残存します。この第2(e)項に記載された株式の加速化は、「株式賞の加速化」と呼ばれます。3.変更なき支配権なし退職手当。カバード・ターミネーションにおいて（死亡または障害の結果としてでないかぎり）変更期間中でないタイミングで終了された場合、以下を受け取ります：(a)上記の第2(a)項に記載された基本給の現金支給、ただし、支払いは一括でなく、退職手当期間中に会社グループの通常の給与体系に従って行われます；(b)上記の第2(c)項に記載された割当目標ボーナス退職手当支給；および(c)第2(d)項に記載されたCOBRA特典。いかなる場合においても、第2項とこの第3項の両方での特典を受ける権利はありません。第2項とこの第3項の両方で退職手当特典の対象となる場合、第2項で規定された特典を受け取り、その特典は以前に第3項で提供されたいかなる特典も差し引かれます。4.死亡または障害退職手当。カバード・ターミネーションによりいつでも死亡または障害の結果として終了された場合、以下を受け取ります：(a)上記の第2(c)項に記載された割当目標ボーナス退職手当支給；および(b)上記の第2(e)項に記載された株式の加速化。5.承認；以前の特典との相互作用。このプランへの参加の条件として、次の各項を認識します：(a)この参加契約の下で提供される可能性のある特典は、プランの第2項および第3項において一定の削減および終了の対象となります。 (b)第2項、第3項または第4項に記載された享有する可能性のあるいかなる退職手当特典の資格および受取は、明示的にプラン、リリースおよび機密保持契約の条件と規定に対する署名と遵守に依存します。この参加契約に基づく退職手当特典は、機密保持契約もしくは会社グループとのその他の書面による契約の規定を違反した場合、直ちに終了します。(c)プランの第2(c)項でさらに詳しく説明されているように、この参加契約およびプランは、以前に提供された支配権の変更または退職手当特典を置き換え、署名の際にこの扱いに同意することを明示的に同意します。
この参加同意書の条件を承諾し、プランに参加するには、以下の空白に署名と日付を記入し、遅滞なく _________ 年 ______ 月 ______ 日までに _____________________ まで提出してください。 Dutch Bros Inc. By: _____________________ _____________________ Eligible Employee [氏名を挿入] Date: