DUTCH BROS INC. AMENDED AND RESTATED SEVERANCE AND CHANGE IN CONTROL PLAN Section 1. INTRODUCTION. The Dutch Bros Inc. Amended and Restated Severance and Change in Control Plan (the “Plan”) is hereby established by the Board of Directors of Dutch Bros Inc. (the “Company”) effective upon the Effective Date (as defined below). The purpose of the Plan is to provide for the payment of severance and/or Change in Control (as defined below) benefits to eligible employees of the Company Group (as defined below). This Plan document also is the Summary Plan Description for the Plan. For purposes of the Plan, the following terms are defined as follows: (a) “Affiliate” means, at the time of determination, any “parent” or “subsidiary” of the Company as such terms are defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act. The Board of Directors of the Company may determine the time or times at which “parent” or “subsidiary” status is determined within the foregoing definition. (b) “Base Salary” means base pay (excluding incentive pay, premium pay, commissions, overtime, bonuses and other forms of variable compensation) as in effect prior to any reduction that would give rise to an employee’s right to a resignation for Good Reason (if applicable). (c) “Cause” means, with respect to a particular employee, the meaning ascribed to such term in any written employment agreement, offer letter or similar agreement between such employee and the Company Group defining such term, and, in the absence of such agreement, means with respect to such employee, the term “Cause” as defined in the Equity Plan. The determination whether a termination is for Cause shall be made by the Plan Administrator in its sole and exclusive judgment and discretion. (d) “Change in Control” has the meaning ascribed to such term in the Equity Plan. (e) “Change in Control Period” means the period commencing on the Closing of a Change in Control and ending 24 months following the Closing of a Change in Control. (f) “Closing” means the initial closing of the Change in Control as defined in the definitive agreement executed in connection with the Change in Control. In the case of a series of transactions constituting a Change in Control, “Closing” means the first closing that satisfies the threshold of the definition for a Change in Control. (g) “Code” means the Internal Revenue Code of 1986, as amended, including any applicable regulations and guidance thereunder. (h) “Committee” means the Board of Directors or the Compensation Committee of the Board of Directors of the Company. (i) “Company” means Dutch Bros Inc. or, following a Change in Control, the surviving entity resulting from such event. (j) “Company Group” means the Company and its Affiliates. Exhibit 10.2
（k）“保密协议”指公司集团的标准员工保密信息和发明转让协议或任何类似或后继文件。（l）“涵盖终止”指有关员工的离职，其原因是（1）公司集团无故终止雇佣关系（包括因员工死亡或残疾而导致的终止）或（2）员工因有正当理由辞职，并在（1）或（2）的情况下，导致该员工的劳务分离。（m）“残疾”指使员工无法履行公司雇用其从事的工作或公司集团提供的相似工作的任何身心状况。该员工的残疾将被确定，如果（i）该员工满足公司集团长期残疾计划的福利要求或（ii）如果没有长期残疾计划，则该员工满足社会保障残疾福利的要求。（n）“生效日期”为2021年10月4日。（o）“符合资格的员工”指公司集团的员工，符合第2条中规定的有资格获得计划福利的要求。（p）“股权计划”指荷兰兄弟公司2021股权激励计划，随时修订，或任何后继计划。（q）关于员工辞职的“正当理由”对于特定员工而言，具有如下意义，即为公司集团与该员工之间的任何书面雇佣协议，雇用聘书或类似协议所规定的该术语，如无此类协议，即表示公司集团未经员工书面同意而采取以下措施：（1）实质降低该员工的基本薪资（除非根据影响公司集团所有类似资格员工的薪酬降低计划，且不会对员工造成比其他类似资格员工更大的不利影响）；（2）实质削减员工的职权、职责或责任；（3）将该员工的工作地点搬迁至使其单程通勤路程比与搬迁前该员工当时当前工作地点相比增加50英里以上的公司集团（公司的继承人（如适用））的地方（不包括在业务正常运作过程中的正常旅行）；前提是如果该员工的主要工作地点是其个人住所，则本条款（3）不适用，该员工的主要办公地点位置具有，而不适用，如果员工在任何期间远程工作期间，该员工的常规主要办公地点是公司集团办公室，进行该员工的远程工作或返抵公司办公室的时期，则不会被视为搬迁该员工的主要办公地点为此定义的目的；或（4）公司集团违反本计划的任何条款或公司集团与该员工之间的任何其他重要协议，有关该员工与公司集团之间雇用条件和条件的。
尽管上述情况，为了使离职员工的辞职被视为有正当理由，该员工必须：(a)在首次发生正当理由的事件后的30天内向公司集团提供书面通知，表明该员工打算因正当理由辞职，该通知应描述员工认为构成正当理由的事件；(b)在收到书面通知后，允许公司集团至少30天来解决该事件（该期间为“解决期”），并且如果事件在解决期内未能合理解决，则员工从公司集团拥有的所有职位辞职的生效日期不得迟于解决期届满后30天。(r)“参与协议”是指一份员工与公司之间的协议，其内容基本上符合附录A所附所述的形式，并且可能包括委员会认为在计划管理方面必要或建议的其他条款。(s)“计划管理人员”是指结束前的委员会，以及结束后的代表，在交易完成后或交易过程中，根据应有的情况确定协议的一个或多个成员或其他由委员会指定的个人或实体，拥有将有权管理并解释计划的职能，如第9(a)条规定。(u)“409A条款”是指税收法规第409A条款及其底下的财政部法规和其他指导方针，以及任何具有类似效力的州法。(v)“与服务终止”是指根据财政部法规1.409A-1(h)条款的“与服务终止”，不考虑其中的任何替代定义。(w)“目标奖金”是指根据完成适用计划年度后的年度业绩奖金或年度变量补偿计划向符合资格的员工支付的现金奖金，该奖金基于实现该覆盖终止发生年度的指定业绩目标，就像在该年度实现了全部适用的业绩目标并达到了100%的水平。如果在覆盖终止发生时，符合资格的员工有资格获得目标奖金，但未指定年度的目标百分比或目标金额，则目标奖金金额将是在前一年为此资格员工设置的目标奖金百分比（但如有必要，应调整为覆盖终止发生年度您的职位所需的目标奖金。）。目标奖金不包括在适用计划年度中分期支付的任何奖金。第2条：受益资格。(a)符合资格的员工。如果（i）计划管理人员已指定此类员工有资格参与计划，通过向该员工提供一份参与协议；（ii）该员工已签署并返回该参与协议至公司集团内所需的时期内给公司集团；以及（iii）该员工符合本第2条所述的其他计划资格要求，则公司集团的员工有资格参与该计划。 有关该员工是否属于符合资格的员工的决定将由计划管理人员依据其唯一酌情裁量权进行，该决定将对所有人具有约束力并且具有决定性。 （b）解除要求。除非已在个人参与协议中另有规定，为了有资格根据计划获得福利，该员工还必须在所提供的时期内以公司提供的形式执行一份一般的豁免和解除协议（“解除协议”）（提供该等时期），（条件是，如果造成具有资格终止的覆盖终止）
如果员工死亡或残疾，员工的个人代表可以提供令计划管理员满意的证据后执行释放（该个人代表有权代表员工或员工的遗产执行释放），而且该释放必须按照其条款生效，该条款最迟应于相关被终止之日起60天内生效。 c）以取代任何前期福利提供的计划福利。除非在单独的参与协议中另有规定，否则本计划应取代公司集团先前对于合格员工维持的任何控制变化或离职福利计划、政策或作法，以及公司集团与合格员工之间任何就控制变更或离职福利进行的独立协商的雇员合同或其他协议。尽管如上所述，合格员工的优先权股权奖励应继续受到使其于控制变更和/或员工服务终止时生效的股本计划或其他适用的股权计划条款的约束（包括管理此类奖励的奖励文件纪录），本计划的任何条款均不应被解释为限制可采取的行动，也不违反其条款。 d）离职福利权利的例外情况。在以下情况下，由计划管理员据其唯一裁量决定订定，否则合格员工将不会根据该计划获得福利：（1）公司集团以任何原因终止员工或员工自愿以任何方式终止与公司集团的雇佣关系，并且在任何情况下，该终止不构成被保护的终止。自愿终止包括但不限于辞职、退休或未能按计划日期返回。 （2）员工自愿为了接受公司集团直接或间接全部或部分拥有的其他实体的雇佣而终止与公司集团的雇佣关系。 （3）公司集团向员工提供与之前完全相同或基本相同或可比的职位。用于上述的「基本相同或可比职位」是指提供员工基本相同的责任和补偿水平并且不会导致员工有辞职的合理理由。 （4）公司或联营公司的继任者或资产买家在控制变更后向员工提供立即重新就业的机会，且该重新就业条款不会导致员工有辞职的合理理由。用于上述的「立即重新就业」是指员工与公司或联营公司的继任者或资产买家，根据情况，在未中断雇佣的情况下重新就业，使员工由于公司拥有权的变更或出售资产而不因工资或福利中断而产生间歇。根据上述，通过公司的继任者或联营公司或资产买家遵照本节2(d)(4)所述立即重新就业的员工，应继续为合格员工，以从重新就业之日开始。 （5）员工获公司集团重新录用且重新开始雇佣，使得根据计划，离职福利应该在预定开始的日期前重新开始给出的员工将不会获得该计划下的福利。
5. (e) 终止遣散福利。符合资格的员工根据本计划获得遣散福利的权利，如果在符合资格的员工根据本计划获得遣散福利的期间之前或之间的任何时间，符合资格的员工（1）故意违反对公司集团的任何重要的法定、普通法或合同义务（包括但不限于机密协议中订明的合同义务以及符合资格的员工与公司集团之间的任何其他保密、保密和发展协议、非竞争、非招揽或类似类型协议）；（2）未进入机密协议的条款；或（3）未经计划管理员事先书面批准，参与了禁止行为（如下所定义）。此外，如果根据计划支付了符合资格的员工的福利，并且随后在禁止期间内符合资格的员工参与了禁止行为（或判定符合资格的员工在收受此类福利之前已参与了禁止行为），那么以前支付给符合资格的员工的任何福利将按照计划管理员拥有的条件进行收回，计划管理员拥有唯一自行决定权。 “禁止期间”将从符合资格的员工的覆盖终止日期开始并持续相应于该符合资格的员工参与协议中所设定的遣散期间的月数。如果符合资格的员工：（i）违反机密协议的重要条款和/或在符合资格员工的雇用协议、聘书、符合资格的员工与公司集团之间的任何其他书面协议或适用的法律中设定的保密、非招聘、非诽谤、没有冲突或非竞争的义务（ii）鼓励或招揽任何公司集团当时的员工因任何原因离开公司集团的雇用，或以其他方式干涉公司集团及其当时现有员工之间当时存在的雇用关系；或（iii）诱使公司集团当时的任何客户、顾客、供应商、分销商、许可方、被许可方或其他第三方终止与公司集团的现有业务关系或以其他方式干涉公司集团及其中任何当时的客户、顾客、供应商、分销商、许可方、被许可方或其他第三方之间的任何现有业务关系。第三部分. 福利金额。 (a) 协议中的参与者福利。根据参与协议中设定的条款为符合资格的员工提供福利。 (b) 额外福利。尽管前述，委员会可能自行酌情向计划管理员所选择的不是符合资格的员工（“非符合资格员工”）提供福利，任何此类福利的提供对公司集团并不构成向任何其他个人提供此类福利的义务，即使情况相同。如果向非符合资格的员工提供了计划下的福利，则对“符合资格的员工”（类似的引用和相似的引用）的计划中将被视为提到此类非符合资格的员工。 (c) 某些减免。除了上述第2部分（e）之外，公司有权酌情减少符合资格的员工的遣散福利的全部或部分金额，这些金额根据公司集团在书面通知业务结束或大规模裁员期后提供的任何其他遣散福利、薪酬和任何其他类似福利，或公司群体根据与符合资格员工有关在口头通知期后提供的薪酬和福利，或其他类似福利。
任何适用的法定要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他相似的州法，或公司集团政策或作法造成员工终止职务，提供资格员工在被通知终止资格员工的就业后有限期间继续在工资单上待聘，计划管理员应对计划条款进行解释和执行。公司决定根据本第3(c)条进行任何减少，应使计划下的任何遣散福利仅因遵循此类法定要求、协议、政策或作法而减少（即，计划下的任何现金遣散福利仅因遵循此类法定要求、协议、政策或作法下的任何现金支付或遣散福利而减少）。公司决定将此类减少应用于一名资格员工的遣散福利及该等减少的金额，绝不会对公司有义务将相同数量的相同减少方式应用于其他资格员工的遣散福利。公司有权自行决定，可以回溯应用此类减少，之前支付的遣散福利将被重新定义为根据公司的法定义务而支付的款项。伞内付款。除非在个人参与协议中另有规定，如果公司集团或其他方将直接或间接支付的任何款项或福利（“付款”）会构成《内部收入法》第280G条所谓的“降喷水付款”，且若非本句的情况，将受《内部收入法》第4999条征收的过税，则任何此类付款将等于降低的金额。如果根据本句所述的情况，支付需要减少，且降低的金额是根据上述情况的子句(x)或(y)确定的，那么应以哪一个金额（即根据子句(x)或子句(y)确定的金额）、在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和过税（所有按最高适用的边际税率计算）后，将确保受益资格员工在税后获得更大的经济利益，尽管所有或部分支付可能会受到过税。如果根据前述第一句要求对支付进行减少，且根据第一句子(x)确定了减少，则应在使受益资格员工获益最大的方式（即“减少方法”）中进行减少。如果使用多种减少方法将有相同的经济利益，则应按比例（即“按比例减少法”）减少这些被减少的款项。尽管本条上述的任何条款相反，如果减少方法或按比例减少法导致根据第409A条条款对支付进行征税，而根据第409A条条款通常不需征税，则应修改减少方法和/或按比例减少法，以避免根据第409A条征收税款，修改方式如下：（A）首要保证，修订应以在税后基础上确保对受益资格员工的最大经济利益为最优先考虑；（B）次要保证，将取决于未来事件（例如，无明确因由被解雇）的支付，在未取决于未来事件的支付之前减少（或取消）；（C）第三要保证，根据第409A条意义为“逆递偿付”款项应在根据第409A条意义不属于“逆递偿付”款项的支付之前减少（或取消）。公司应任命一家全国公认的会计事务所或律师事务所对本条款所要求的决定进行决定。公司应承担与根据此条款要求由这些会计事务所或律师事务所进行的决定相关的所有费用。如果受益资格员工根据子句（x）确定递减的金额之后接收了一笔支付，并且国税局随后确定该支付的部分应纳税，则受益资格员工同意迅速退还足够的支付金额（根据子句（x）递减）使剩余支付不再纳税。
税务。如果根据上述(y)款规定确定了减少金额，符合条件的员工将无义务根据前述条款退还任何款项。 第4条。归还公司财产。除非符合条件的员工归还所有公司财产，否则符合条件的员工将不享有计划下的任何遣散福利。 就此而言，“公司财产”指符合条件的员工在任何时间持有或控制的所有纸质和电子公司文件（及其副本）和其他公司财产，...。 为了获得计划下的福利，符合条件的员工不得制作或保留任何此类公司文件、材料或财产的副本、复制品或摘要。 但是，符合条件的员工无需归还证明符合条件的员工的雇佣、离职、薪酬、福利和期权的相关文件以及作为公司股东收到的其他文档的个人副本。 第5条。支付时间和支付形式。公司保留在参与协议中指定计划支付一次性支付、分期支付或任何其他形式以及...。 计划下的所有这些支付均将按照适用的联邦、州、外国、省和地方税收扣缴。 计划提供的所有福利拟满足对于免除适用第409A条的要求，只要可用的豁免是可用的，并且这里的任何模糊之处将相应解释； 但是，如果不存在这样的豁免，计划提供的福利拟满足为避免不利个人税收后果而必要的第409A条要求，并且这里的任何模糊之处将相应解释。 所有支付计划下的任何福利的各分期拟视为《财政法规》第1.409A-2(b)(2)(i)条的分开“支付”；所有按照计...。
如果根据本段延迟支付解除福利款项的规定，并且(2)按照适用的支付时间表支付剩余的解除福利款项。在任何情况下，根据该计划支付的任何解除福利款项不得在符合资格的员工就业结束后或释放的生效日期之前支付。如果公司判断计划下提供的任何解除支付或福利构成根据第409A条的“递延收入”，并且符合资格的员工的就业结束日期发生在释放可能在符合资格的员工的就业结束日期所属的日历年后一年的日历年内生效的时候，则无论释放何时交回并生效，该释放将不被视为生效，仅在最迟允许的生效日期(“释放截止日期”)。如果公司判断计划下提供的任何解除支付或福利构成根据第409A条的“进度收入”，则除非解除初始支付日期延后直到前述段落允许的延迟支付日期之外，在符合资格员工释放生效日期的第一个常规发薪日，公司应(1)支付符合资格的员工一笔等于符合资格的员工在该发薪日前本应通过延迟支付相关释放生效日期而未收到的解除福利支付总和的现金数额，并且(2)按照适用的支付时间表开始支付剩余的解除福利款项。第6节。让与与转让。在未经公司事先书面同意，不得转让或分配符合资格员工根据本计划的权利和义务。无论原业务由公司集团以前运营的业务是否存在，本计划都应对并系束任何通过合并、收购、合并或其他方式继承公司集团业务的实体或人员，无论该实体或人员是否积极承担义务，无论是否发生控制权变更。 第7条。减轻。除非计划中另有具体规定，否则符合资格的员工将不被要求通过寻找其他就业或其他方式来减轻根据计划提供的任何支付或金额，也不会因符合资格员工在与公司集团终止就业后通过雇主或在符合资格员工终止与公司集团就业日期后获得的退休福利而减少计划下提供的任何支付。 第8条。收回;追索。根据公司基于任何国家证券交易所或协会的上市标准采纳的追索政策及多德-弗兰克金融改革和消费者保护法或其他适用法律的要求，根据该计划提供的所有支付和解除福利将适用追索。此外，计划管理员可能根据需要或适当实施其他追索、追索或追讨规定，包括但不限于在因事由解雇而发生时对公司普通股等之前收购的股份或其他现金或财产实施回购权。不会对
按照这条追回政策，在本公司集团的任何计划或协议中，出现此类事件都将导致因合理理由、建设性终止或类似术语而有权辞职。 第9部分 权利解释和管理计划; 修订和终止。 （a）解释和管理。 在交易完成前，委员会应是计划管理员，并且将拥有专有的酌情权和权力来制定计划的管理规则、表格和程序，解释和解释计划，并决定与计划操作相关的所有涉及事实、解释、定义、计算或管理的问题，包括但不限于有权参与计划的合格资格和根据计划发放的福利金额。 委员会的规则、解释、计算和其他行动将对所有人具有约束力和终局性。 在交易完成后，代表将善意解释和管理该计划，其在此期间将是计划管理员。 代表在交易完成后解释计划条款并管理计划所采取的所有措施将对所有符合条件的员工具有最终约束力。 本计划中对于交易完成后期间的“委员会”或“计划管理员”的任何引用应视为代表。 （b）修改。 计划管理员保留随时修改本计划的权利；但是，任何计划的修改都不会对特定可能受到此类修改或终止负面影响并且具有有效参与协议的员工产生效力，除非经该员工书面同意。 （c）终止。 该计划将一直有效，直到由计划管理员终止为止。 就任何计划下的未清偿义务（如有）在终止计划后将继续由公司（或适用的公司继任者）履行。 第10部分 不含雇佣合同。 不应被认为（i）赋予任何员工或其他人任何保留在公司集团就业的权利或（ii）干预公司集团随时以任何原因或无论何原因解雇员工或其他人的权利，此权利特此保留。 本计划不修改任何具有资格员工的任用状态。 第11部分 法律建构。 本计划旨在受《1974年员工退休收入保障法》（“ERISA”）规范，并将按照加利福尼亚州法律进行解释。 第12部分 CLAIM、询问和申诉。 （a）申请福利和询问。 任何关于申请福利、计划询问或关于本计划现在或将来权利的询问应由申请人（或其授权代表）以书面形式提交给计划管理员。 计划管理员是：Dutch Bros Inc. 董事会薪酬委员或代表 Attention to：Corporate Secretary 110 SW 4th Street
10. 俄勒冈州97526格兰茨帕斯（b）索赔拒绝。如果任何福利申请被全部或部分拒绝，计划管理员必须书面或电子形式通知申请人被拒绝申请的原因，以及申请人有权审查拒绝。任何电子通知将符合美国劳工部的规定。拒绝通知将以申请人能够理解的方式列明以下内容：（1）拒绝的具体原因或原因；（2）拒绝的依据具体计划条款的引用；（3）计划管理员需要完成审查的任何额外信息或材料的描述，并解释为何需要该等信息或材料；以及（4）计划审查程序及适用于该等程序的时限的说明，包括说明根据ERISA第502（a）条款在审查拒绝索赔后提起民事诉讼的权利，如下所述的第12（d）条。除非特殊情况需要延长时间，否则该拒绝通知将在计划管理员收到申请后的90天内交给申请人，在这种情况下，计划管理员可再延长90天来处理该申请。如有需要延长处理时间，将在最初90天期限结束前向申请人提供延长通知。该延长通知将描述需要额外时间的特殊情况和计划管理员应在何时做出对该申请的决定。 （c）索求审查。任何申请福利被全部或部分拒绝的人（或该人的授权代表）均可在申请被拒绝后60天内向计划管理员提交审查请求，申请审查必须以书面形式，并寄至：Dutch Bros Inc.董事会薪酬委员会或代表关注：公司秘书110 SW 4th Street俄勒冠州97526格兰茨帕斯索求审查必须陈述其所有基础、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。申请人（或其代表）应有机会提交（或计划管理员可能要求申请人提交）关于其索赔的书面评论、文件、记录和其他信息。申请人（或其代表）应得到，应要求且免费提供，相对于其索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理接触及拷贝。审查应考虑申请人（或其代表）提交的有关索赔的所有评论、文件、记录和其他信息，不论该信息是否在最初的受益判断中提交或考虑。
判断审查的决定。计划管理员将在收到审查请求后的60天内处理每个审查要求，除非特殊情况需要延长时间（不得超过另外60天），以处理审查请求。如果需要延长审查，将在最初的60天内向申请人发出延长通知。该延长通知将描述需要额外时间的特殊情况，以及计划管理员应当对审查作出决定 的日期。计划管理员将及时向申请人发出书面或电子通知其决定。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。如果计划管理员确认拒绝全部或部份申请文件，通知将以能够被申请人理解的方式列出以下内容：（1）拒绝的具体原因或原因；（2）拒绝的具体计划条文的引用；（3）一份声明称申请人有权根据请求免 费查阅并获得所有有关其申索的文件、记录和其他信息的副本；和（4）申请人根据ERISA第502(a)条有权提起民事诉讼的声明。规则和程序。计划管理员将依据计划和ERISA设立规则和程序，以在审查福利索赔时履行必要和适当的责任。计划管理员可能要求希望在申请权益拒绝的上诉中提交额外信息的申请人自行支付费用。救济的耗尽。在申请人（i）按照上述第12(a)条所描述程序提交申请权益的书面申请；（ii）被计划管理员通知申请被拒绝；（iii）按照第12(c)条中所述上诉程序提交书面申请权益的要求；和（iv）被通知计划管理员已拒绝上诉之前，不得提起 对计划之下的福利的法律诉讼。尽管前述，如果计划管理员未在本第12条中指定的相关时限内回应符合条件的员工的索赔或上诉，该员工可以根据ERISA第502(a)条对计划之下的福利提起法律诉讼。第13条。支付对计划的及计划的基础。该计划将不是基金设立的，计划之下所有现金支付将仅从公司的一般资产中支付。第14条。其他计划资讯。（a）雇主和计划识别号码。公司被内部税收局分配的雇主识别号码（是ERISA中使用的“计划赞助者”一词）是87-1041305。根据内部税收局的指示，由计划赞助者指定给该计划的计划编号是601。（b）计划末了该财政年度的结束日期。为了维护计划的纪录目的，该计划的财政年度的结束日期是12月31日。
12. (c) 安全法律文件服务代理。 关于计划的法律文件服务代理是： 荷兰兄弟公司。 注意： 企业秘书 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526 另外，法律文件服务也可以交由计划行政人员执行。 (d) 计划发起人。 “计划发起人”是： 荷兰兄弟公司。 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526 (541) 955-4700 (e) 计划行政人员。 计划行政人员在结案前是委员会，在结案后是代表。 计划行政人员的联系信息是： 荷兰兄弟公司。 董事会的薪资委员会或代表 110 SW 4th Street Grants Pass, Oregon 97526 计划行政人员是负责管理计划的指定受托人。 第15条. ERISA权利声明。 参与该计划的参与者（该计划由荷兰兄弟公司赞助）享有ERISA法案下的某些权利和保护。 如果您是合格员工，则被视为计划参与者，根据ERISA，您有权： (a) 收到与您的计划和福利有关的信息 (1) 免费查阅计划行政人员办公室和其他指定地点（如工作场所）存放的所有管理计划文件以及一份最新年度报告（如适用），该报告由计划向美国劳工部提交，并可在员工福利保障管理局的公开披露室获取; (2) 根据书面请求向计划行政人员索取运作计划的文件副本，以及最新年度报告（如适用），以及必要时更新的计划摘要说明。 管理员可能对副本收取合理费用; 并 (3) 如果适用，收到计划年度财务报告摘要。 根据法律要求，计划管理人应向每位合格员工提供此摘要年度报告的副本。
除了为计划受益员工创建权利外，ERISA还赋予了负责员工福利计划运作的人员义务。负责计划运作的人，称为该计划的「受托人」，必须以谨慎方式并符合您和其他合格员工及受益人的利益行事。包括您的雇主、您的工会或其他任何人在内，无人可以解雇您或以任何方式针对您进行歧视，以防止您获得计划福利或行使您根据ERISA的权利。(c) 落实您的权利。如果您对计划福利的索赔被拒绝或被忽视，全部或部分，您有权知道为何这样做，免费获取有关决定的文件副本，并在一定的时间表内提起上诉。根据ERISA，您可以采取措施来落实上述权利。例如，如果您请求计划文件的副本或相关年度报告，如果适用的话，而在30天内未收到它们，您可以在联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理人提供相关材料，并支付最多每日110美元给您，直到您收到这些材料，除非因计划管理人无法控制的原因未发送这些材料。如果您对否认或忽视的福利索赔感到不满，全部或部分，您可以在州或联邦法院提起诉讼。如果您因为主张您的权利而受到歧视，您可以寻求美国劳工部的帮助，或者您可以在联邦法院提起诉讼。法院将决定应由谁支付诉讼费用和法律费用。如果您成功，法院可能会下令您已起诉的人支付这些费用和费用。如果您失败，法院可能会下令您支付这些费用和费用，例如，如果它认为您的索赔是琐碎的。(d) 对您问题的协助。如果您对计划有任何问题，应联系计划管理人。如果您对这份声明或您根据ERISA的权利有任何问题，或者如果您需要协助从计划管理人处获取文件，应联系您电话簿中列出的美国劳工部员工福利安全管理局最近的办事处，或者联系美国劳工部雇员福利安全管理局技术协助和询问部门，位于华盛顿特区宪法大道200号，邮递区号20210。您也可以通过致电员工福利安全管理局的出版热线获取有关您根据ERISA的权利和责任的某些出版物。
附录A 参与协议
附录A 参与协议 姓名: ___________________ 第1节. 合格性 您已被指定为有资格参与Dutch Bros Inc.修订和重订的遣散和变更控制计划（以下简称“计划”）的参与者，附有该计划副本的参与协议（以下简称“参与协议”）。 未在本参与协议中明确定义但在计划中有定义的大写术语应与计划中的定义相同。 如果您满足计划中设定的所有资格要求，包括但不限于在规定的时间内签署所需的释放及按照其条款使该释放生效，则您将获得以下所述的福利。 尽管下面设定了福利提供的时间表，但根据计划第5条可能要求的付款延迟，根据本参与协议支付的任何福利的时间表和付款时间可能会有延迟。 第2节. 影响控制遣散福利。 如果您在影响控制期间被解雇（非因死亡或残疾），则您将收到本第2节中描述的遣散福利。 此处描述的所有遣散福利均应经过标准扣除和预扣。 (a) 基本工资。 您将收到等于[ ]1个月（“遣离期”）基本工资支付额的现金支付。 基本工资支付将在您的释放生效日期或结束日期后的第二个正常工资支付日期之后支付，但无论如何不迟于您离职年度隔年3月15日。 (b) 年度目标奖金支付。 您将有资格获得您的目标奖金的[ ]2%。 按照此第2(b)节，您有资格获得的目标奖金金额将计算（1）假定达到了有关奖金的所有清晰目标（包括但不限于公司和个人绩效，如适用）；（2）假定您已为奖金有关年度提供服务；（3）不考虑任何使您有权因正当原因辞职的基本工资降低（您根据此第2(b)节有权获得的该奖金，称为“年度目标奖金遣散支付”）。 年度目标奖金遣散支付将在您的释放生效日期或结束日期后的第二个正常工资支付日期之后支付，但无论如何不迟于您离职年份隔年3月15日。 (c) 按比例分配目标奖金支付。 您还有资格获得与被解雇年度目标奖金相等的按比例分配部分金额。 按照此第2(b)节，您有资格获得的目标奖金金额将计算（1）假定达到了该奖金的所有清晰目标（包括但不限于公司和个人绩效，如适用）；（2）为执行主席和首席执行官24个月，以及其他高管12个月。 2为执行主席和首席执行官的200％，其他高管的100％。
在您被解雇年份的第一天与您被解雇的日期之间所经过的天数（包括第一天和最后一天），除以365，并且（3）忽略可能导致您因正当理由辞职而减少基本工资的任何金额（根据本条款2(c)您有资格获得的任何奖金，称为“比例化目标奖金遣散金支付”）。比例化目标奖金遣散金支付将以一次性现金支付在生效日或交割后的第二个正常发薪日后，但不迟于服务终止后的隔年3月15日支付。支付持续的团体健康计划保障金。“如果您及时选择于被覆盖的终止日期后继续选择团体健康计划续约保险（根据1985年《综合预算和调和法案》），“COBRA”），公司集团将直接向保险公司支付您的COBRA保费全额，以供您在公司集团的健康计划下继续受保障，包括您的合格受扶养人的保障，直至「COBRA支付期限」的最早结束日期处，从您解雇日期开始至最早结束日期（即(i)至(iii)的期间，为“COBRA支付期间”）。在公司集团支付的保险保费付款期结束时，您将对您的COBRA覆盖期间的全部保费支付（或覆盖成本支付）负责，如有。为此条款的目的（1），“COBRA”的引用将被视为亦涉及该州法的类似规定和（2）公司集团支付的任何适用保险费不应包括根据内部税收法典第125条的医疗保健报销计划应支付的您的任何金额，这些金额（如有）应由您独自负责。您同意一旦成为有资格获得与新就业或自雇有关的医疗保险覆盖，应尽快通知公司集团。尽管前述，如果公司集团随时裁定无法提供COBRA保费福利而可能遭受适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的财务成本或惩罚时，则公司集团将代替您直接向保险公司支付COBRA保险金的最后一天，支付COBRA覆盖第一个月的全额应纳税现金支付，受适用税收扣缴限制（该金额为“特别遣散金支付”），该特别遣散金支付将在COBRA支付期限截止后结束。产权加速。您持有的涵盖公司集团股票的每项尚未被合法授予的股票期权和其他股票奖励（如适用）（包括公司变更中与公司继任人保持不变、替代或延续的股权）的授权和可行使性将完全实现，并且公司集团（或其继任人）在您合法解雇日期日（每，一个“产权奖励”）发行的股权所持有的再购回或买回权利将全部消逝。为确定将依上述规定设定的股数如何实现，考虑到任何根据绩效实施的具有多个绩效水平的股权奖励，实现授予将涉及将奖金的股数设定为如果达到了绩效标准的100％的目标水平。如果您的解雇日期早于变更控制日期，则此部分2(e)中设置的加速将取决于变更控制的发生并施行，且您的权益。
奖项将在您被解雇后仍然保持优势地位，以使其加速进行。根据本第2条(e)的股权加速，即“股权加速”。第3条。无实质更改的控制之下的离职福利。如果您在不是在变更控制期间的被解雇中（而不是因为您的死亡或残疾）发生覆盖解聘，您将收到：(a)上述第2(a)条中描述的基本薪资现金支付，但根据公司集团常规发薪实践在假期的长度上进行支付，而不是一次性总额支付；(b)上述第2(c)条中描述的比例目标奖金离职金支付；(c)上述第2(d)条中描述的COBRA福利。您将不会有资格获得第2条和第3条下的双重福利。如果您在第2条和本第3条下都有资格获得离职金福利，您将收到第2条中列明的福利，该福利将减少您根据第3条之前向您提供的任何福利。第4条。死亡或残疾离职福利。如果您因死亡或残疾在任何时候被覆盖的解聘中终止，您将收到：(a)上述第2(c)条中描述的比例目标奖金离职金支付；及(b)上述第2(e)条中描述的股权加速。第5条。承认；与以前福利的互动。作为参加计划的条件，您谨在此确认以下各事项：(a)根据计划第2和第3条，本参与协议可能向您提供的福利受到某些范畴和条款的限制和终止。(b)您对根据上述第2条、第3条或第4条所描述的可能给予的任何离职金福利的资格和收取是明确取决于您对计划、释放和保密协议的条款与条件的执行及遵守。(c)如计划第2(c)条中进一步描述，本参与协议和计划取代和替代以前向您提供的任何变更控制或离职福利，通过在下面签署，您明确同意此安排。
为接受本参与协议的条款并参与该计划，请在下方提供的空格中签名并日期，并在_______之前将此参与协议归还至_____________________ 。 Dutch Bros Inc. By: ______________________ ______________________ Eligible Employee [插入名称] 日期：