0001866368 false 0001866368 2024-11-06 2024-11-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 8-K
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目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（首次報道的日期）：2024年11月4日
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Clearwater Analytics Holdings，Inc。
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）
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特拉華州 001-40838 87-1043711 （註冊地或其他司法管轄區） (設立或其它管轄地的州) （美國國內國稅局僱主
777 W. Main Street
套間900
博伊西 , 愛達荷州
83702 (主要領導機構的地址) (郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號： 208 433-1200
不適用
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
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如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
o 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☒
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
o 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
o 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱
交易
符號:
在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股票，面值$0.001 CWAN 紐約證券交易所有限責任公司
請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§240.12億.2條）。
新興成長公司 o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
項目1.01 簽訂重大明確協議。
2024年11月4日（「生效日期」），Clearwater Analytics Holdings，Inc.（「公司」）與CWAN Holdings，LLC（「運營公司」）以及與威爾士，卡森，安德森和斯托（「威爾士卡森」）合作的某些投資實體，與Permira Advisers LLC（「Permira」）和與Warburg Pincus LLC（「華堡平克斯」）合作的某些投資實體簽訂了《有關稅務回收協議的第1號修正案》，從而修訂了《稅務回收協議》（以下簡稱「修正案」），該協議於2021年9月28日生效，由公司，運營公司以及主要股權所有者威爾士卡森，Permira和華堡平克斯及其他《TRA》協議方（TRA中定義的TRA方）簽署。該TRA最初是與公司的首次公開發行以及隨附的重組交易有關。
根據修正協議，將改動TRA以提供一次性結算支付（每個統稱爲"結算支付"和合稱爲"結算支付"），總金額約爲7250萬美元，包括支付給TRA各方的約6920萬美元（扣除TRA獎金支付）和約330萬美元的現金獎金支付（"TRA獎金支付"）支付給公司若干執行官，根據2021年9月28日的稅務應收合同獎金信件，公司與該執行官之間簽訂的協議（"TRA獎金接收方"），根據修正協議支付給TRA各方結算支付觸發TRA獎金協議下的TRA獎金支付，作爲公司終結其在TRA下的支付義務（過去、現在和未來）並讓出TRA各方根據TRA在未來的所有支付權利的全面項的對價（結算支付和修正協議規定的其他交易的完成，包括支付TRA獎金支付，統稱爲"TRA收購"）。結算支付的總額包括2024年9月30日公司資產負債表報告的2880萬美元TRA負債。
修正案的有效性取決於條件（ii）的滿足或豁免（僅在適用法律允許的情況下），以下條件的滿足：（i）非關聯股東（如下定義）以肯定票數通過修正案，並代表公司普通股的未流通股的大部分; 和（ii）沒有任何具有司法管轄權的政府機構已經發布任何阻止，禁令或以其他方式禁止修正案生效的命令或其他行動，並且沒有任何適用法律生效，使修正案的生效成爲非法或以其他方式被禁止。對於修正案，「非關聯股東」指的是公司的股東，而非（i）TRA方；（ii）公司董事會的任何成員（「董事會」），該董事會成員是TRA方或其關聯公司的僱員；（iii）公司的任何「官員」（根據經修訂的1934年證券交易法第16a-1條規定的規則定義），以及未經重複，任何TRA獎金領取者；以及（iv）任何前述任何人的「直系家庭」（根據證券交易法第16a-1條規定的規則定義）或任何前述任何人的「關聯方」或「聯合方」（根據證券交易法第120億2條的定義）。
公司將通過OpCo向其有限責任公司單位（「LLC單位」）的所有者進行現金分配的方式來支付結算款項，該分配總額約爲8160萬美元，其中7250萬美元將分配給公司，約900萬美元將分配給威爾士卡森（Welsh Carson）的某些關聯公司，這些公司作爲OpCo的LLC單位的所有者。
修正案的條款經由公司董事會的特別委員會（「特別委員會」）進行談判和批准，該特別委員會僅由獨立和無利害關係的董事組成，他們獨立於主要股權所有者及其各自的關聯方。
上述修正案的描述爲摘要，並完全合格於《修正案》的完整文本，該文本的副本作爲8-k表格上當前報告的附件提交，並通過引用併入本條款1.01。《修正案》及8-k表格中陳述的摘要應與關於《修正案》及TRA收購的其他信息一同閱讀，這些信息將包含在本公司將在《代理聲明書》(即「代理聲明書」)中或通過引用提到的文件中，該公司將會在與《修正案》和TRA收購有關聯的情況下提交。
項目 1.02 終止重大實質協議。
上述第1.01項中關於TRA收購的情況描述通過引用併入本第1.02項。根據TRA，公司一般需要向TRA方支付相當於公司實際實現的任何稅收利益金額的85%（減去根據TRA獎金協議支付的款項）的現金支付，或者在某些情況下，被視爲實現的金額，原因包括（i）公司的可分配份額...
在TRA中）與公司首次公開募股及相關的重組交易所獲得的現有稅基的股份，以及Blockers的某些稅務屬性，包括淨經營損失；（ii）由於購買或交換OpCo有限責任公司單位而導致的OpCo及其子公司的資產稅基的某些增加；（iii）根據TRA獎金協議支付的款項；以及（iv）與公司進入TRA相關的某些其他稅務利益，包括公司根據TRA支付的某些款項所產生的稅務利益。
TRA的期限在公司首次公開募股完成後開始，並將持續直到所有稅收優惠被利用或到期，除非公司行使其終止TRA的權利或在控制權變更的情況下或公司實質性違反TRA下的任何重大義務時，TRA下的付款被提前支付。在修正案生效後實施TRA回購時，TRA各方將不再有權根據TRA接收付款（過去的、當前的或未來的），公司在TRA下對TRA各方將不再有任何付款義務（過去的、當前的或未來的）。如果修正案未生效且TRA回購未完成，TRA將保持不變，不受修正案影響，公司將繼續承擔其中規定的義務，根據TRA的現有條款和規定向TRA各方進行付款。
項目2.02 運營和財務控制項的結果。
On November 6, 2024, the Company issued a press release announcing its results for the third quarter ended September 30, 2024. A copy of the press release is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and is incorporated by reference herein.
The information in this Current Report on Form 8-K and the exhibits attached hereto shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Exchange Act, or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference in any filing under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or the Exchange Act, except as expressly provided by specific reference in such a filing.
公司在新聞稿和業績發佈會上提及非公認會計原則（non-GAAP）財務信息。這些非公認會計原則財務指標與最直接可比的公認會計原則（GAAP）財務指標的調整已包含在附加的新聞稿中。
前瞻性聲明
本當前報告以Form 8-k的形式包含了符合1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明一般與未來事件或公司的未來財務或運營表現有關。在某些情況下，您可以通過包含「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「將要」、「可以」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些詞的否定形式或其他類似術語或表達來識別前瞻性聲明，這些內容涉及公司的期望、策略、優先事項、計劃或意圖。本當前報告以Form 8-k的形式的前瞻性聲明包括但不限於與修正案生效時間和TRA收購的完成相關的聲明，關於TRA收購預期利益的聲明，以及與公司在未來期間預期表現相關的聲明。公司對這些事項的期望和信念可能不會實現，實際結果和事件受到風險和不確定性的影響，這可能導致它們與公司預期的顯著不同，包括公司可能無法滿足修正案生效的控制項的風險，包括獲得公司無關聯股東的批准的要求，TRA收購導致管理層注意力從公司持續業務運營中分散的相關風險，與TRA收購相關的重大交易費用風險及其對公司財務狀況的影響，因TRA收購可能引發的法律程序風險，以及可能影響公司實現TRA收購預期利益的適用法律的變更或公司應稅收入的波動。本當前報告以Form 8-k的形式中的前瞻性聲明也受到其他風險和不確定性的影響，包括在公司向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中更詳細描述的風險，包括公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k，以及公司將在TRA收購中提交的代理聲明，以及公司向SEC提交的其他定期報告。本當前報告以Form 8-k的形式中的前瞻性聲明基於截至本日期公司獲得的信息，且公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，法律要求除外。
更多信息及獲取方式
關於修正案和TRA收購，公司將向SEC提交相關材料，包括與股東特別會議相關的14A日程代理聲明。此通訊無法替代代理聲明或公司可能向SEC提交或發送給股東的任何其他文件，涉及修正案和TRA收購。公司強烈建議您在相關文件公佈後仔細閱讀代理聲明及其他提交或將要提交給SEC的文件，因爲這些文件將包含關於公司、修正案和TRA收購及相關事項的重要信息。投資者可以在SEC維護的網站www.sec.gov上免費獲取公司提交的代理聲明和其他相關文件（在可用時）。投資者還可以通過訪問公司網站的投資者部分（https://https://investors.clearwateranalytics.com/overview/default.aspx）免費獲取公司提交給SEC的代理聲明和其他文件（在可用時）。
徵求函參與者
公司及其某些董事、執行官和員工可能被視爲在與修正案和TRA購回相關的過程中向公司的股東徵集委託書的參與者。根據美國證券交易委員會（SEC）的規則，可能被視爲參與TRA購回中公司股東徵集的人員的信息，包括他們各自的直接或間接利益的描述（通過證券持有或其他方式），將在提交給SEC的代理聲明中包含。您還可以在公司於2024年4月29日提交的2024年年度股東大會的最終代理聲明中，或在公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）中找到有關公司董事和執行官的更多信息，以及公司向SEC提交的其他文件。您可以使用上述聯繫信息向公司獲取這些文件的免費副本。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d): 以下文件隨此提交：
附件編號 描述 10.1* 99.1 104 封面頁交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）
* 根據S-k條例第601(b)(2)項，已省略日程和附件。公司同意根據要求向SEC提供任何省略的日程或附件的副本。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
清水分析控股公司 日期： 2024年11月6日 作者： /s/ 吉姆·考克斯 吉姆·考克斯，財務長