展品10.1

清洁能源燃料公司。

赔偿协议

本补偿协议（“协议”）由特拉华州公司清洁能源燃料公司（以下简称“公司”）和_____________（以下简称“被补偿方”）于________ __日签订。本协议取代并替换了公司与被补偿方之间涵盖本协议主题的任何以前协议。

前言

鉴于公司董事会（以下简称“董事会”）认为，高素质人士已经不愿再担任上市公司的董事、高管或其他职务，除非他们通过保险或足够的赔偿得到充分的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司开展活动而产生的过度风险、索赔和诉讼;

鉴于公司的修订后章程（以下简称“章程”）和修订后的公司章程“”（经修订的“公司章程”）要求对公司的高管和董事进行赔偿。根据特拉华州通用公司法（以下简称“DGCL”）的规定，被补偿人还可能有权获得赔偿。公司章程、公司章程和DGCL明确规定，在其中规定的赔偿条款并非是专属的，从而意味着公司可以与董事会成员、高管和其他人员签订与赔偿相关的合同;

考虑到与此类保险和赔偿有关的不确定性可能会增加吸引和留住这些人才的难度;

鉴于董事会已经确定，吸引和留住这些人员的难度增加对公司及股东的最佳利益有害，并且公司应当采取行动，确保这些人员在未来将有更大的保护确定性；

鉴于公司根据适用法律约定地对这些人员提供赔偿和垫付费用是合理、谨慎和必要的，以便他们在无需担心得不到赔偿的情况下为公司服务或继续为公司服务；

鉴于本协议是公司章程和公司组织证书以及根据这些文件制定的任何决议的补充，也是为了进一步促进被保护人在任何董事和高管责任保险政策下的权利，本协议不应被视为对其的替代，也不应减损或削弱被保护人在上述文件下的任何权利；

鉴于被保护人并不认为章程、公司组织证书和保险在目前情况下提供的保护足够，也许不愿意在没有足够保护的情况下担任或继续担任高级管理人员或董事，公司希望被保护人继续担任这种职务。被保护人愿意在被如此赔偿的条件下担任或继续担任这种职务、继续担任这种职务以及为公司承担额外服务。

那么，基于前述前提和本协议中包含的契约，公司及被保护人特此约定并同意如下：

第一部分。Services to the Company. 被保护人同意担任公司或其任何附属公司或企业的董事、高管、雇员或代理。被保护人可以随时出于任何原因辞去该职位（受其他合同义务或法律规定的义务约束），在这种情况下，公司不承担继续让被保护人担任该职位的义务。本协议不被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与被保护人之间的就业合同。被保护人明确承认，被保护人与公司（或其任何子公司或任何企业）的雇佣关系（如果有的话）皆属自愿，并且公司可以因任何原因在任何时间解雇被保护人，无论有无正当理由，除非在被保护人与公司（或其任何子公司或任何企业）之间的任何书面就业合同中另有规定，在其他适用正式

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董事会或者关于公司董事或高管任职的遣散政策，由公司章程、公司章程和DGCL（特拉华州公司法）所采纳。尽管前述内容，本协议应在受赔率终止担任公司或其任何子公司或企业的高管、董事、代理人或雇员后继续生效，如本协议第16节所规定。

第二部分。定义. 本协议中，“使用”一词指：

“代理人”一词指的是任何担任公司或其子公司的董事、高管或雇员的人，或公司授权代表公司行事的其他人，包括此类人员基于公司要求，在公司方便的情况下或代表公司或其子公司利益的情况下担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他公司的董事、高管、雇员、托管人或其他官员。

“控制权变更”将在本协议签署日期后发生的最早日期发生以下任何事件之一时被视为发生：

i.第三方收购股票。 任何个人（如下所定义）直接或间接成为公司证券的实际持有人（如下所定义），其持有公司证券的表决权占公司当时已发行证券的表决权的15%或更多，除非任何个人对公司证券的实际持有权的相对变更仅由于公司证券的已发行数量的总体降低而产生的改变。

ii.董事会成员变更。在两（2）连续年度内（不包括与本协议签署之前的任何时间段），在该期间开始时构成董事会的个人以及任何新董事（不包括由与公司达成协议以实现第2（b）（i）、2（b）（iii）或2（b）（iv）节所描述交易的人指定的董事）其当选或由公司股东提名的董事已经获得在任职的董事中仍在任的董事的至少半数以上投票批准的选举，这些董事不再因任何原因构成董事会成员的至少半数以上;

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但不包括会导致公司的投票证券继续代表（无论是保持未变还是被转换为幸存实体（如下文所定义）的投票证券）合并后立即持有的投票证券至少占比合并后立即持有的幸存实体的投票权的50％以上并且有权选举幸存实体的董事会或其他管理机构的至少半数以上;

iv.清算。公司股东批准公司的彻底清算或公司出售或处置所有或几乎所有公司资产的协议;

v.其他事件。发生任何其性质需要根据《 交易所法》（以下定义）规定的日期14A附表6（e）项或根据换股法（以下定义）颁布的任何类似表或表格的任何类似项目的响应而（或不）必须报告的事件，无论公司当时是否受到此类报告要求影响。

For purposes of this Section 2(b), the following terms shall have the following meanings:

(A)“Exchange Act” shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.

(B)“Person” shall have the meaning as set forth in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act; provided, however, that Person shall exclude (i)

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the Company, (ii) any trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company, (iii) any entity owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of stock of the Company [and (iv) TotalEnergies S.E. and its direct wholly owned subsidiary Total Marketing Services S.A.S].

(C)“Beneficial Owner” shall have the meaning given to such term in Rule 13d-3 under the Exchange Act; provided, however, that Beneficial Owner shall exclude any Person otherwise becoming a Beneficial Owner by reason of the stockholders of the Company approving a merger of the Company with another entity.

(d)“Surviving Entity” shall mean the surviving entity in a merger or consolidation or any entity that controls, directly or indirectly, such surviving entity.

“Corporate Status” describes the status of a person who is or was a director, trustee, partner, managing member, officer, employee, agent or fiduciary of the Company or of any other corporation, limited liability company, partnership or joint venture, trust or other enterprise which such person is or was serving at the request of the Company.

“公正董事”指的是公司的董事，该董事与被保障人要求获得赔偿的诉讼无关也不参与其中。

“企业”指的是公司及被保障人受公司要求担任董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业。

“支出”应被广泛解释，并应包括所有直接和间接发生、支付或应计的成本、律师费、委托费、法庭费用、庭审费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、旅行时的食宿费用、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、快递服务费、货运或其他运费和支出、所有其他支出和零星费用、根据此协议的任何实际或被视为接受任何支付而对被保障人征收的联邦、州、地方或外国税、ERISA滥用税和罚款，以及所有其他根据惯例发生在诉讼中或作为诉讼的结果或被保障人编制、辩护、准备诉讼或辩护、调查、充当或准备充当诉讼人或证人，或以其他方式参与诉讼的支出。 支出还应包括（i）与任何诉讼结果产生的上诉有关的支出，包括但不限于任何费用保证金、保证金或其他上诉担保金的保费、担保金或其等效产品的其他成本，（ii）与公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的恢复有关的支出，无论最终确定被保障人是否有资格获得此类赔偿、预付或支出或保险索赔，情形如何，（iii）用于本协议第14(d)条的目的，被保障人因与根据公司维护的董事和高级管理人员责任保险单、公司或任何第三方未获补偿而实际合理发生的或起因于诉讼的支出，以及（iv）仅限于第14(d)条，被保障人在与本协议、公司章程、章程或公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单规定的权利的解释、执行或辩护有关的支出，无论通过诉讼或其他方式。 合同各方同意，对于根据本协议书面向公司要求支付的支出的任何预付款，凭被保障人律师的证明作为合理支出的诚信判断，该要求中包含的所有支出应被推定为是合理支出。 然而，支出不应包括被保障人支付的和解金额或针对被保障人的判决或罚款金额。

“独立法律顾问”指的是一家律师事务所，或者律师事务所的一名成员，具有公司法事务经验，并在过去五年内既不是，也不曾被聘请代表：(i)公司，公司的关联方或受益人在任何与该当事方重要的事项中（除了关于本协议下受益人的事项，或类似的赔偿协议中其他受益人的事项）；或(ii)引发本协议项下寻求赔偿的诉讼的任何其他当事方。尽管前述，术语“独立法律顾问”不包括根据当时适用的职业道德标准，在代表公司或受益人确定受益人根据本协议的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述提到的独立法律顾问的合理费用和支出，并完全对这样的辩护律师免除任何和所有因本协议或根据本协议的委托引起的支出、索赔、责任和损害赔偿款。

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术语“诉讼”将包括任何威胁、进行中或已完成的诉讼、索赔、反诉、交叉诉讼、仲裁、调解、替代性争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式进行的，无论是民事、刑事、行政、立法、监管性质，或调查性质（正式或非正式），包括对此的任何上诉，根据受益人作为当事方、潜在当事方、非当事证人或以其他身份根据受益人的公司身份，受益人采取行动（或未采取行动）或在受益人行使受益人的公司身份时采取行动（或未采取行动）的任何行为而涉及的任何次数，无论在任何时候负担了可根据本协议提供赔偿、偿还或支出的任何赔偿、赔款、或支出的一切这种责任或开支。如果受益人诚信地认为某种情况可能导致或最终导致提起诉讼，这将被视为本段下的诉讼。

术语“诉讼”将包括任何威胁、进行中或已完成的诉讼、索赔、反诉、交叉诉讼、仲裁、调解、替代性争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式进行的，无论是民事、刑事、行政、立法、监管性质，或调查性质（正式或非正式），包括对此的任何上诉，根据受益人作为当事方、潜在当事方、非当事证人或以其他身份根据受益人的公司身份，受益人采取行动（或未采取行动）或在受益人行使受益人的公司身份时采取行动（或未采取行动）的任何行为而涉及的任何次数，无论在任何时候负担了可根据本协议提供赔偿、偿还或支出的任何赔偿、赔款、或支出的一切这种责任或开支。如果受益人诚信地认为某种情况可能导致或最终导致提起诉讼，这将被视为本段下的诉讼。

涉及“其他企业”的提及应包括员工福利计划；提及“罚款”的应包括对任何员工福利计划征收的任何应付税款；提及“应公司要求提供服务”的应包括在公司担任董事、高管、员工或代理人的任何服务，该服务为该董事、高管、员工或代理人就员工福利计划、其参与者或受益人承担职责或提供服务；一个以诚实信赖且合理认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益行事的人将被视为按本协议提到的“未违反公司最佳利益”方式行事。

第三部分。第三方程序中的赔偿. 如受保护人成为或受到威胁成为任何程序的当事方或参与方，除公司代表公司争取有利判决的程序外，公司将根据本第3节的规定向受保护人提供补偿。根据本第3节，如果受保护人以诚实信赖并合理认为为公司的最佳利益或不违背公司最佳利益行事，并在刑事程序的情况下合理相信受保护人的行为非法，则受保护人应在任何关于此等程序或其中任何索赔、问题或事项中实际和合理地承担的所有支出、判决、罚款和和解金额（包括与此等支出、判决、罚款和和解金额有关或涉及的利息、评估和其他费用实际支付或应付的）中获得适用法律所允许的最充分补偿。各方意在本协议应在法律允许的最充分范围内提供超过法律明示允许的赔偿，包括但不限于公司章程、公司章程、公司股东或持股股东或不持股董事或适用法提供的任何赔偿。

第4节。公司或代表公司的诉讼中的赔偿. The Company shall indemnify Indemnitee in accordance with the provisions of this Section 4 if Indemnitee is, or is threatened to be made, a party to or a participant in any Proceeding by or in the right of the Company to procure a judgment in its favor. Pursuant to this Section 4, Indemnitee shall be indemnified to the fullest extent permitted by applicable law against all Expenses actually and reasonably incurred by Indemnitee or on Indemnitee's behalf in connection with such Proceeding or any claim, issue or matter therein, if Indemnitee acted in good faith and in a manner Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company. No indemnification for Expenses shall be made under this Section 4 in respect of any claim, issue or matter as to which Indemnitee shall have been finally adjudged by a court to be liable to the Company, unless and only to the extent that the Delaware Court (as hereinafter defined) or any court in which the Proceeding was brought shall determine upon application that, despite

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the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, Indemnitee is fairly and reasonably entitled to indemnification.

第5节。完全或部分成功的一方的费用赔偿. Notwithstanding any other provisions of this Agreement, to the fullest extent permitted by applicable law and to the extent that Indemnitee is a party to (or a participant in) and is successful, on the merits or otherwise, in any Proceeding or in defense of any claim, issue or matter therein, in whole or in part, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by or on behalf of Indemnitee in connection therewith. If Indemnitee is not wholly successful in such Proceeding but is successful, on the merits or otherwise, as to one or more but less than all claims, issues or matters in such Proceeding, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by Indemnitee or on Indemnitee's behalf in connection with or related to each successfully resolved claim, issue or matter to the fullest extent permitted by law. For purposes of this Section and without limitation, the termination of any claim, issue or matter in such a Proceeding by dismissal, with or without prejudice, shall be deemed to be a successful result as to such claim, issue or matter.

第6节。证人的费用赔偿. 尽管本协议的任何其他规定，根据适用法律所允许的最大范围和由于受益人的公司身份而成为证人，因此被要求就任何程序中的发现请求作出回应，或者被要求参与任何受益人不是当事方的程序，受益人应当被赔偿因与此相关而实际和合理发生的所有费用。

第7节。部分赔偿. 如果受益人根据本协议的任何规定有权享受公司对部分费用的赔偿，但是，不能为其全部总额提供赔偿，公司仍应对受益人获得的部分费用提供赔偿。

第8节。额外赔偿.

尽管第3、4或5节中有任何限制，但如果因受保人的公司地位而成为案件的一方或参与者（包括公司代表或为谋求对公司的判决而提起的案件），公司将根据适用法律的允许范围对受保人进行赔偿。

根据第8(a)节，短语“在适用法律允许的最大范围内”的含义应包括但不限于：

i.按照特许或考虑到额外赔偿的DGCL条款的允许范围，或任何DGCL修正案或替代品的相应条款，以及

ii.根据本协议之后通过的任何增加公司可以对其官员和董事进行补偿的程度的DGCL修正案或替代品的允许或授权范围。

第9节。N/A. 尽管本协议中有任何规定，但公司在本协议项下无需就涉及受保人的任何索赔进行赔偿支付：

对于已向受保人或受保人代表根据任何保险单或其他赔偿条款实际支付的任何金额，公司将不承担根据本协议的任何赔偿支付，但超过任何保险单或其他赔偿条款支付金额的部分除外。

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对于获利者购买和出售公司证券的收益清单（或出售和购买），其中可能根据证券交易法第16（b）条（在此定义为第2（b）条）或州法规或普通法的类似规定，向公司提供任何赔偿款，包括赔偿公司员工的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或者来自获利者出售公司证券获得的任何利润，在每种情况下都要求根据证券交易法提供的赔偿款（包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重新说明而产生的任何此类赔偿款，或根据萨班斯-奥克斯利法案第306条对公司操作证券的收益支付给公司），或者要求获利者根据董事会或董事会薪酬委员会采纳的任何薪酬追回或收回政策向公司提供任何赔偿款，包括但不限于采纳以符合股票交易所上市要求实施证券交易法第10D条的任何此类政策；

除本协议第14（d）条的规定外，在获利者提起的任何诉讼（或任何诉讼的一部分）中，包括获利者提起的针对公司或其董事、高管、雇员或其他获利者的任何诉讼（或任何诉讼的一部分），除非（i）董事会在其发起前授权该诉讼（或任何诉讼的一部分），（ii）此支付是与获利者在任何诉讼（或任何诉讼的一部分）中提出的任何强制性反诉或抗辩有关，（iii）明确要求依据特拉华州企业总法则（“DGCL”）提供赔偿，（iv）出现控制变更，或（v）公司按照适用法律赋予的权力自行决定提供赔偿款；或

在企业法典下明确禁止赔偿的情况，或者董事在企业法典下不得被免除责任的任何行为、疏忽或交易。

第10节。费用预支. 尽管本协议的任何规定与之相反（但不包括第14(d)节），公司应根据法律允许的范围，提前支付授予对象为任何程序（或任何程序的任何部分）中因受益人或代表其发生的支出，无论该程序是否由授予对象发起或经董事会事先批准的任何由授予对象发起的程序，如第9(c)节规定，该预付款应在公司收到书面要求支付此类预付款每次的陈述后（无论在任何程序的最终解决之前还是之后），为公司或其任何子公司的现任和前任董事和高管，或者自公司收到书面要求的二十（20）天后，并由公司决定根据公司的酌情权提前支付支出的二十（20）天后，公司可能决定根据公司的决定。预付款应为无抵押品且免息。预付款应不考虑受益人偿还支出的能力，并不考虑受益人根据本协议其他条款最终是否有资格获得赔偿。根据第14(d)节，预付款应包括追索本预先支付权利所产生的任何和所有合理支出，包括支付准备和转发给公司以支持索赔所要求的预付款的支出。授予对象应在执行并递交本协议给公司后有资格获得预付款，该协议构成授予对象承诺，即授予对象承诺按本协议第10节规定赔偿公司预先支付（不含利息）的金额，仅当终于确定授予对象没有权利从公司获得赔偿时。除了执行本协议外，不需要其他形式的承诺。本第10节不适用于任何根据第9节被排除赔偿的授予对象提出的任何索赔。

第11节。索赔通知和辩护程序.

受赔偿方应在收到书面通知后尽快以合理方式将受赔偿方打算寻求根据本协议获得赔偿或费用预支的事项书面通知公司。向公司发出的书面通知应包括有关诉讼性质和诉讼事实的描述。要获得本协议项下的赔偿，受赔偿方应向公司提交书面请求，其中或附有受赔偿方合理获取并合理确定受赔偿方是否以及在何种程度上有权获得经过该诉讼最终处置后的赔偿所需的文件和信息。受赔偿方未向公司作出通知不免除公司的责任

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公司秘书应在收到这样的赔偿请求后立即书面通知董事会受赔偿方已请求赔偿。

公司将有权以自己的费用参与该诉讼。

若该和解会向受赔偿方施加任何费用、判决、责任、罚款、处罚或限制而受赔偿方在本协议项下无权获得赔偿的，公司将不得擅自结案，不经受赔偿方事先书面同意，且不得不合理拒绝的情况下。公司不会因未经其书面同意而办理任何诉讼或索赔事项的和解而对受赔偿方负责赔偿。

第12节。申请赔偿程序.

根据受保护人的书面请求，根据第11(a)条的赔偿要求，应在具体情况下做出判断，如果适用法律需要的话: 如果发生控制权变更，根据独立法律顾问向董事会提供的书面意见做出判断，副本将交付给受保护人；如果未发生控制权变更， (A)由独立董事的多数表决，即使少于董事会的法定人数， (B)由独立董事委员会根据独立董事的多数表决指定，即使董事会的法定人数不足， (C)如果没有这样的独立董事，或者如果这些独立董事表示，根据独立法律顾问向董事会提供的书面意见做出判断，副本将交付给受保护人，或者 (D)如果董事会指示，由公司股东在出席法定人数的会议上进行，受保护人持有的股票不能投票；如果确定受保护人有权获得赔偿，赔偿金将在作出判断后的十(10)天内支付给受保护人。受保护人应配合做出有关获得赔偿的判断的人、人员或实体，包括根据合理提前请求向该人、人员或实体提供任何非特权或其他不受保护的，合理可以获得的对受保护人重要的文档或信息。任何由受保护人或受其委托人就与做出这种判断有关联所采取的费用或支出（包括律师费和支出）都将由公司承担（不论是否判定受保护人有权获得赔偿），并且本公司特此赔偿并同意免除受保护人。本公司将及时以书面形式就受保护人是否有权获得赔偿向受保护人提供建议，包括拒绝赔偿的任何理由或基础的描述。

如果根据本协议第12(a)节的规定，独立顾问应决定赔偿资格，则独立顾问应按本第12(b)节的规定进行选择。如果未发生控制权变更，则由董事会选定独立顾问，并公司应向受保护方提供书面通知，告知其选定的独立顾问。如果发生控制权变更，则独立顾问应由受保护方选定（除非受保护方要求由董事会作出该选择，在这种情况下，前述句子应适用），并受保护方应向公司发出书面通知，告知所选定的独立顾问身份。无论如何，受保护方或公司均可在递交该等选定书面通知后的十（10）天内向公司或受保护方提出书面异议; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是只能提出独立顾问所选人员不符合本协议第2条中“独立顾问”定义要求的理由。异议应详细说明此种主张的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，所选人员将担任独立顾问。如果进行了这种书面异议并得到证实，除非此种异议被撤回或特拉华法院判断此种异议无根据，否则所选定的独立顾问不得担任独立顾问。如果，在受保护方根据本协议第11(a)节提出赔偿请求及程序的最终处理后的二十（20）天内，没有选定并未被异议的独立顾问，公司或受保护方均可

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依据公司或受保护方的选择独立顾问所提出的异议，或向特拉华法院申请解决任何已提出的异议，并根据法院选择的人或法院指定的其他人选任独立顾问，且解决了所有异议的人或法院指定的人应按本协议第12(a)节担任独立顾问。根据本协议第14(a)节启动任何司法程序或仲裁后，独立顾问应被解除职务，并不再承担任何进一步责任（除非适用当时的专业行为标准）。

如果公司对请求的赔偿金额的部分提出争议，则应支付未争议的部分，只有争议的部分在解决争议之前才能扣押。

第13节。关于某些程序的推定和效果.

在根据本协议确定赔偿资格时，作出这一决定的人员或实体应在法律不禁止的最大范围内推定受赔人有权根据本协议获得赔偿，如果受赔人按照本协议第11(a)款的规定提出了赔偿请求，则公司应在法律不禁止的最大范围内负有举证责任，以克服有关人员或实体对该推定作出与该推定相悖的任何决定。公司（包括其董事或独立顾问）在根据本协议在采取任何行动前未作出赔偿在该情况下是适当的决定的失败，因为受赔人已符合适用的行为准则，也不会构成对该诉讼的辩护或不会构成受赔人未达到适用的行为准则的推定。

根据第14(e)款，如果根据本协议第12款授权或选定的人员或实体在公司收到请求后30天内未作出有关受赔人是否有资格获得赔偿的决定，则应假定已作出有权获得赔偿的决定，受赔人应有权获得该赔偿，除非（i）受赔人在请求赔偿时故意提供与事实不符的重要事实，或者故意遗漏使受赔人的声明不构成重大误导的重要信息，（ii）在适用法律下禁止该赔偿；但前提是，如果决定赔偿资格的有关人员或实体诚信需要额外时间以获取或评估有关文书和/或信息，该30天期限可以合理延长，但不会超过额外的30天；此外，本13(b)款的前述规定将不适用于下述情况：（i）如果按照本协议第12(a)款，权益赔偿的决定由股东做出，并且 (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination the Board has resolved to submit such determination to the stockholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of stockholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat, or (ii) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 12(a) of this Agreement.

The termination of any Proceeding or of any claim, issue or matter therein, by judgment, order, settlement, arbitration award or conviction, or upon a plea of 无罪认罪 or its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) of itself adversely affect the right of Indemnitee to indemnification, except as expressly prohibited under this Agreement, or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee's conduct was unlawful.

For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee's action is based on the records or books of account of the Enterprise, including financial

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statements, or on information supplied to Indemnitee by the directors or officers of the Enterprise in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Enterprise or on information or records given or reports made to the Enterprise by an independent certified public accountant or by an appraiser, financial advisor or other expert selected with reasonable care by or on behalf of the Enterprise. The provisions of this Section 13(d) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which the Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement.

企业的任何董事、官员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知识和/或行为，或未行动，均不得归因于被保障人，用于判断根据本协议的获得赔偿权利。

第14节。被赔偿人的救济措施.

根据第14(e)款，如果 (i) 根据本协议第12款对被保障人未有获得赔偿权的决定， (ii) 根据本协议第10款未及时支付费用， (iii) 自公司收到赔偿请求后60天内未根据本协议第12(a)款作出获赔决定， (iv) 在公司收到书面请求后60天内未支付根据本协议第5、6或7款或倒数第二句第12(a)款的赔偿， (v) 被确认被保障人有权获得赔偿后60天内，未根据本协议第3、4或8款支付赔偿， 或 (vi) 公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何旨在否定或从被保障人那里收回在此协议下提供或打算提供给被保障人的利益的诉讼或其他诉讼或程序，被保障人有权要求法院裁定被保障人有权获得此类赔偿或费用预支。或者，被保障人可以选择，通过单个仲裁员根据美国仲裁协会商业仲裁规则进行仲裁，寻求仲裁裁决。被保障人应在获得根据本第14(a)款有权提起此类诉讼或仲裁裁决的日期后的90天内开始进行这种寻求裁定或仲裁裁决的程序。公司不得反对被保障人寻求这种裁定或仲裁裁决的权利。

如果根据本协议第12(a)条做出了确定，裁定受赔偿人不享有赔偿权，那么根据本协议第14条进行的任何司法程序或仲裁应在所有方面进行 de novo 审判或仲裁应基于事实进行，受赔偿人不得因该不利裁定而受损。在根据本第14条开始的任何司法程序或仲裁中，公司应承担证明受赔偿人不享有赔偿或费用预支的责任，具体情形根据情况而定。

如果根据本协议第12(a)条做出了确定，裁定受赔偿人享有赔偿权，那么在根据本第14条开始的任何司法程序或仲裁中，公司应受此确定束缚，除非受赔偿人在请求赔偿时故意误述重要事实，或故意遗漏必要使其陈述不具有重大误导性的重要事实，或适用法律禁止该赔偿。

公司应在根据本第14条开始的任何司法程序或仲裁中，尽最大不受法律禁止的限制，不得主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何法院或仲裁员面前声明公司受本协议所有条款的约束。公司意在，尽最大不受法律允许的限制，受赔偿人无需为解释、执行或捍卫本协议下其权利而产生的法律费用或其他费用承担责任，因为相关费用和支出将严重损害本意图旨在向受赔偿人提供的利益。公司应尽最大不受法律禁止的限制，赔偿受赔偿人一切费用，如果受赔偿人要求，则（在收到后十（10）天内

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公司将提前支付其在根据本协议向公司提出的任何行动中或代表获赔方而发生的费用中所发生的费用，前提是不违反法律，如果在获得赔偿时，获赔方在基础索赔上完全成功；如果获赔方在基础索赔上未完全成功，则仅对在此类基础索赔上取得成功的部分提供赔偿，或者根据法律规定的其他情况提供赔偿，以较大者为准。

公司和获赔方一致同意，获赔方有权获得临时和永久性禁令救济以执行本协议，无需证明实际损害或不可弥补的伤害。公司和获赔方进一步同意，获赔方有权获得此类禁令救济，包括临时制止令、预审禁令和永久禁令，无需提供保证金或与之有关的其他担保。公司特此放弃任何保证金或担保的要求，公司承认，在没有此类放弃的情况下，法院可能要求提供保证金或担保。

尽管本协议中的任何内容相反，不需要在诉讼的最终处理之前对获赔方在本协议下获得赔偿的资格进行裁定。

第15节。保险。

公司特此契约并同意，只要获赔方继续担任公司的董事、高管、雇员或代理，并在此后只要获赔方可能面临任何可能的诉讼，公司将在适用第 15(c) 条的情况下，保持为公司的董事、高管、雇员或代理提供责任保险的保单或保单生效。

在所有董事和董事保险政策中，被保险人应被命名为受益人，以便为受益人提供与公司董事、董事、雇员或由该政策最有利保险的代理人相同的权利和利益，但受到相同的限制。

如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已生效董事和董事责任保险，则公司应及时按照各自保单中规定的程序通知保险公司该索赔或程序的开始。 公司随后应采取一切必要或理想的行动，使保险公司代表被保险人支付由于该程序结果而应支付的所有金额，按照该保单的条款。

尽管如上所述，如果公司诚信判断此类保险不合理获得、保费成本不成比例或该保险提供的保险范围被排除，以致提供的利益不足，则公司无义务维持董事和董事保险。

第16节。非排他性；权利的存续性；代位权.

根据本协议提供的补偿权利和获得费用预支的权利（i）不应被视为是被保人根据适用法律、公司章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议等随时享有的任何其他权利的排他性，而且（ii） 应独立解释，而不参照或参考，被保人随时可能享有的任何其他此类权利。 未经被保人在保护被保人企业身份之前采取或遗漏的任何行动的修正、更改或废除此协议或此协议的任何条款不得限制或限制被保人根据此协议的任何权利。 在政策变更可能产生更多补偿或费用预支的情况下，部分特许法律，无论是通过法规还是司法裁定，比章程下目前所提供的更优待，但将独立解释，而不参照或参考，被保人随时可能享有的任何其他此类权利。

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在本协议及此协议的最终性质下，各方即意在受保人将通过此协议享有由此类变化带来的更多利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均无意排他其他任何权利或补救措施，每一项其他权利和补救措施均应累积且为此协议下赋予的或现有的依法或权益的其他任何权利或补救措施。根据本协议或其他方式行使或采取的任何权利或补救措施均不应阻止同时行使或采取任何其他权利或补救措施。

若公司根据本协议进行任何支付，公司应在此支付范围内优先享有受保人的所有追偿权利，受保人应签署所有必要文件并采取一切必要行动以确保此类权利，包括签署使公司有权提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

若受保个人以其他任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到应在此协议下受保的任何支付金额（或在此协议下提供的预付款），则公司无需承担此类支付责任。

公司对根据本协议向受保人提供补偿或预付费用责任的此类受保人（不论其是否在公司要求下担任董事、官员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人等职务或曾担任）、所实际收到的此类其他公司、有限责任公司、合伙企业、联营企业、信托、员工福利计划或其他企业提供的补偿或预付款金额应予减少。

第17节。协议期限. 本协议将持续直至以下较迟时终止：（a）受保人停止担任公司或其子公司或企业董事、官员、雇员或代理人之日起的十（10）年后；或（b）根据本协议获得补偿或预付费用权利并在审理该项补偿或预付费用权利的任何程序（包括相关上诉程序）终结后的一（1）年后。本协议所提供或根据本协议授予的补偿和预付费用权利应约束并可由各方及其各自的继承人和受让人（包括公司业务或资产绝大部分或全部通过购买、合并、合并或其他方式的任何直接或间接继任者）执行，应适用于已经停止担任公司或其他企业的董事、官员、雇员或代理人的受保人，并应属于受保人及受保人的配偶、受让人、继承人、遗嘱执行人和其他法定代表的利益。公司应要求并确保任何继任者（不论直接还是间接，通过购买、合并、合并或其他方式）以书面协议明确承担并同意以在没有发生此类继任的情况下应公司所需承担的相同方式和程度执行该协议。

第18节。可分割性. 本协议的任何内容均未要求或应被解释为要求公司执行或不执行违反适用法律的任何行为。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或无法执行，无论出于何种原因：(a) 本协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括协议中包含任何此类被视为无效、非法或无法执行的条款的任何部分，该部分本身不无效、非法或无法执行) 不会以任何方式受到影响或损害，并将在法律允许的最大范围内继续有效；(b) 应将该等条款视为已获重订，以符合适用法律并最大限度地发挥各方当事人的意图；(c) 在最大可能的范围内，应解释本协议的条款(包括协议中包含任何此类被视为无效、非法或无法执行的条款的任何部分，该部分本身不无效、非法或无法执行) 以使其产生表明的意图。

第19节。执行.

公司明确确认并同意，已经签订本协议并承担了本协议所强加的义务，是为了促使受保护人担任公司的董事或高管。

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公司承认受保护人在担任或继续担任公司的董事或高管时正在依赖本协议。

本协议构成了各方关于本议题的整个协议并取代了各方之间关于本议题的任何先前协议和理解，无论是口头、书面还是默示的；但是，本协议是《公司章程》、《公司章程》、公司维护的任何董事和高级主管保险以及适用法律的补充，并不得被视为其替代物，也不会减少或取消受保护人在此项下享有的任何权利。

第20节。修改和免责. 未经各方书面执行，本协议的任何补充、修改或修正均不具约束力。本协议任何条款的放弃都不视为对本协议的其他条款的放弃，也不构成持续的放弃。

第21节。受保护人通知. 受保护人同意在被送达任何传票、传唤、传讯、控告、起诉、信息或其他文件与任何可能获得补偿或根据本协议涵盖的支出进展有关的事务之日起立即以书面形式通知公司。未通知公司的受保护人不得减轻公司在本协议或其他方面可能对受保护人负有的任何义务。

第22节。通知. 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通讯必须以书面形式提供，若经以下方式发送均应视为有效送达：(a)亲自送达并由接收通知或其他通讯的一方签收；(b)通过已付邮资的挂号信或专递邮件寄出，在寄出之日起的第三个工作日视为送达；(c)通过知名隔夜快递寄出，并由接收通知或其他通讯的一方签收；或(d)通过传真发送，并接到口头确认传真已收到。

如果发送给受保护人，应发送至本协议签署页上指示的地址，或受保护人提供给公司的其他地址。

如果发送给公司，则发送至

清洁能源燃料股份有限公司
4675 MacArthur Court，800号套房
新港滩，加利福尼亚州92660
电话：(949)-437-1000
注意：公司秘书

或者发送到公司已经向受益人提供的任何其他地址。

第23节。贡献. 根据适用法律的规定，如果因任何原因而无法向受保人提供本协议中规定的赔偿，则公司应代替向受保人提供赔偿，按照认为公平合理的比例，补偿受保人所发生的金额，无论是判决、罚款、处罚税、已支付或将支付的和/或与本协议下的可赔偿事件有关的任何索赔，以反映出 (i) 公司和受保人因事件或交易而产生的相对利益；和/或 (ii) 公司(及其董事、高管、雇员和代理人) 和受保人在事件或交易中的相对过失。

第24节。适用法律和对司法管辖权的同意. 本协议及各方之间的法律关系将受Delaware州法律的管辖，并根据其规定并依照其执行，而无需考虑其法律冲突规则。除了由...开始的任何仲裁

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根据本协议第14(a)条，公司和受赔偿方在此无条件且不可撤销地同意：(i)同意任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼只能在特拉华州庭院(“特拉华法院”)提起，而不得在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(ii)同意在任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼中，提交到特拉华法院的专属管辖权；(iii)放弃对在特拉华法院提起的任何此类诉讼的管辖权提出异议；(iv)放弃并同意不主张或提出任何在特拉华法院提起的此类诉讼是在不当或不便利的论坛提起的任何主张。

第25节。相同的对应物. 本协议可以由一方或多方签署的副本执行，每一份副本都被视为原件，但所有副本共同构成一份协议。只需要提交一份由寻求可执行性的一方签署的副本来证明本协议的存在。

第26节。其他. 使用男性代词应被视为包括在适当情况下使用女性代词。本协议的标题仅为方便起见插入，并不被视为本协议的组成部分或影响解释。

鉴证如下，各方已于上述日期签署本协议。

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