在這份文件中，已排除了某些確定的信息，因爲這些信息既不重要，又屬於註冊商視爲私密或保密的信息類型。已排除的信息在本文件中用標記「[***]」表示。
展示10.4
原始設計製造商和供應協議
雙方協議
irobot公司和深圳3irobotix有限公司
本原始設計製造商和供應協議（「協議」）於2023年8月15日簽訂，由irobot公司 irobot公司 及其全資子公司，或附屬公司，總部位於美國馬薩諸塞州貝德福8號克羅斯比驅動的特拉華公司（「 irobot」），和 深圳3irobotix有限公司，及其子公司和附屬公司，總部位於深圳市南山區西麗街松坪山社區北環大道9018 號漢斯創新大廈A座10樓， 郵編 518055（「供應商」）。 irobot 和供應商將合稱爲「各方」或單獨稱爲「一方」。除非另有說明，本協議中的所有大寫術語應按照第1條規定的含義解釋。th ，iRobot和供應商希望建立一種關係，供應商將設計、製造、組裝、供應併爲產品提供支持；
前言
A.各方希望iRobot品牌下銷售和銷售產品；而
B.各方希望iRobot品牌下銷售和銷售產品；以及
C.鑑於，各方希望在本協議中規定其關係的條款和條件；
因此，鑑於此，考慮到以下所包含的雙方承諾和契約，各方在此同意如下：
1.定義
“附件” 意味着一個附件，包括產品附件（如下所定義）萬億。本協議。
“附屬公司” 意味着對於一方，直接或間接控制，或者受該指定方之控制，或者與其共同受控的任何其他方。在前述句子的目的上，「控制」指一方擁有直接或間接指導或導致指導管理或政策的能力，或擁有（有利或記錄）的直接或間接所有權，或者有權投票的直接或間接權利，該方任何類別股本的50％或更多（或者對於不是法人的一方，爲50％或更多股權類別）。
“已分配的元件” means the components specifically identified in each Product Addendum as 「assigned」 for which iRobot has identified the applicable supplier from whom Supplier is authorized and required to source such component or material for incorporation into the Product.
“商業上的合理努力” means those efforts that would be deemed both commercially practicable and reasonably financially prudent after having taken into account all relevant commercial considerations. 「Relevant commercial considerations」 shall be deemed to include, without limitation, (1) all pertinent facts and circumstances; (2) financial costs; (3) resource availability and impact; (4) probability of success; and (5) other commercial practicalities.
“Epidemic Failure” means a series of failures indicating a common or systemic product failure related to the same or similar root cause which results in the failure of the Products to meet the product warranty. An epidemic failure is
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deemed when a certain maximum failure rate occurs (Epidemic Failure Rate). The Epidemic Failure Rate is calculated using the relevant formulas included in this agreement.
“Marketing Documentation” means marketing materials, go to market assets and marketing claim testing information provided by Supplier to iRobot. All Marketing Documentation shall be provided by Supplier to iRobot in English and in a digital format as specified by iRobot.
“不合格產品「缺陷產品」指（i）設計缺陷；或（ii）由於（a）供應商未能按照本協議中的規格或其他要求製造產品；（b）供應商在本協議項下執行人員的重大過失或故意不當行爲引起的材料或工藝缺陷；或（iii）無法符合適用於供應商在本協議中規定的義務履行的任何法律、規則、法規、法院命令或裁定的產品。
“通過公司和各個承銷商通過代表的付款和證券的交付「交貨日期」是指採購訂單中指定供應商向irobot或irobot批准的第三方交付產品的日期。
“生效日期。「協議簽署日期」是指最後一方簽署本協議的日期。
“知識產權「知識產權」是指包括但不限於發明、發現、設計、規格、開發、方法、修改、改進、工藝、專業知識、技術，算法，數據庫，計算機軟件和代碼（包括軟件和固件清單、彙編程序、小應用程序、編譯器、源代碼、目標代碼、網絡列表、設計工具、用戶界面、應用程序編程接口、協議、格式、文檔、註釋、註釋、數據、數據結構、數據庫、數據集合、系統構建軟件和說明），公式、技術，供應商和客戶清單，商業機密，圖形或圖像，文本，音頻或視覺作品，記錄設計或設計過程的材料，或記錄研究或測試的材料，原理圖，圖解，產品規格和其他創作作品。
“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。” 意指合計所有權利，包括專利權、商業祕密權、版權、商標、商標外觀及任何類型的類似權利，依法於任何政府機構下屬的法律規定，包括但不限於前述所有權利的申請和登記。
“irobot 批准的第三方” 意指，除非在產品附錄中另有定義，經授權接收供應商貨物或向供應商下訂單的第三方。這包括分銷商和/或物流提供商。
“商標” 意指商標、服務標記、商標和服務標記申請、商業外觀、商號、標識、標誌、徽標、符號、設計或其他標記，用於識別當事方或其產品。
“包裝及運輸規格” 意指所列在任何產品附錄中的包裝和運輸規格，並且供應商會根據各個產品附錄中irobot規格，將產品包裝在單獨的紙箱或包裝中。所有包裝成本，包括材料成本，將會包括在產品成本內。供應商將在每個產品紙箱或包裝上標有適當的irobot目錄或零件號以及系列字母。每個運輸紙箱或托盤上必須按照每個產品附錄中規定的規格標明採購訂單和物品號。除非irobot明確提供或書面明確批准，否則不得在發送給irobot的任何產品或單獨的紙箱上出現供應商標識。
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“產品「」指的是產品附錄C-1中規定的產品以及隨後達成協議的所有產品附錄。
“產品附錄「」指的是附加到本協議的描述產品和特定產品要求的每個附錄，始於附件C-1。
“採購訂單「」指的是iRobot或iRobot認可的第三方向供應商發出的書面或電子採購訂單，用於購買產品。
“規格「」指的是產品附錄中規定的產品的技術和功能要求，如附件所述。
“術語「」在第21節中給定的含義包括初始條款和任何續約條款。
“培訓材料和說明書「」指最終用戶產品說明和與產品相關的所有修復和培訓文檔。所有培訓材料和說明書應由供應商以iRobot指定的英文和可編輯數字格式提供給iRobot。
“測試程序「」指由iRobot提供和/或批准的測試規格、標準、程序和參數，包括但不限於產品附錄中所確定的產品和元件的規格和測試要求計劃。
2.附件清單
2.1.附錄 Airobot通用環保法規要求（「GERR」）.
2.2.附件Birobot通用質量要求（「GQR」）.
2.3.展覽 C產品補充協議（隨時可能添加）.
2.4.附件D。 信息安全要求
2.5.附件E。 保密協議（「NDA」）
3.產品的購買和銷售
3.1.根據本協議的條款和條件，供應商同意設計、製造、組裝和包裝產品，並按照本協議的條款出售給irobot。
3.2.設計所有權irobot和供應商將按照適用的產品補充協議中所述，保留對每個產品的設計所有權。
3.3.供應商在本協議有效期內，供應商不得生產或銷售任何在任何產品補充協議中列出的產品（除非在每個適用補充協議的排他性段落中另有規定）給任何第三方。
4.預測、產品採購訂單、變更訂單、重新安排和 取消
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4.1.預測對於直接出售給irobot的產品和配件，irobot將每月向供應商提供一份非約束性的、滾動365天（12個月）的SKU級別的計劃預測，指示irobot的每月產品需求，根據irobot隨時修改的（每份均稱爲「預測」）。對於出售給irobot批准的第三方供應商的產品和配件，供應商將與這些irobot批准的第三方供應商合作，以確定最佳的預測提交頻率。所有采購訂單條款、更改、重新安排和取消窗口將根據以下協議條款的定義進行管理。
4.2.採購訂單irobot將使用其標準採購訂單形式（「採購訂單」）下的產品下訂單。每個採購訂單將通過SKU、數量、價格貨幣、交貨條款和其他習慣條款標識適用產品。除了該採購訂單中包含的產品價格和交貨日期外，本協議中的條款和條件將優先於任何採購訂單中的衝突條款和條件。這些採購訂單將由irobot在離每個這樣的採購訂單產品的出廠日期至少五十六（56）天（8周）前發出。
4.3.採購訂單確認如果供應商使用EDI，供應商將在三（3）個工作日內以電子方式通知irobot，或者以書面形式，在收到採購訂單後的五（5）個工作日內通知irobot，並書面告知任何供應商無法滿足要求的交貨日期或任何其他採購訂單要求的原因。缺乏書面通知將視爲接受採購訂單並承諾遵守採購訂單的條款，包括供應商根據採購訂單的規定根據本協議的條款和條件製造和向irobot供應產品數量。
4.4.預測更改。 在發出採購訂單之前的任何時候，irobot 可能會重新安排和/或取消任何預測需求。供應商有責任審查每月的預測提交，並向irobot 指出如果有任何無法滿足最新預測要求的顧慮。對於預測變更，包括重新安排和取消，可以在此時進行討論。
4.5.包裝和運輸規格以及測試程序的更改irobot 可以隨時書面要求對包裝和運輸規格以及測試程序進行更改。收到irobot 書面要求後的五（5）個工作日內，供應商將分析請求的變更，並向irobot 提供請求變更對成本、製造、排程、交貨和實施的影響評估。irobot 將對任何接受的變更相關費用負責。任何此類變更應在書面變更訂單中記錄，並且只有在雙方對此類變更訂單的條款和條件達成相互書面協議後才生效，包括績效所需的時間、費用和適用交貨時間的變更。
4.6.元件供應商有責任管理所有元件的管道，以滿足特定的預測或採購訂單需求。供應商只能將指定的元件用於僅供出售給irobot 的產品。供應商不得將分配的元件用於任何直接銷售給其他第三方的產品中，也不得將其納入。
4.7.生產增加、交貨重新安排irobot 可以隨時書面要求增加生產量或加快對於未完成的採購訂單的交貨。供應商將分析請求並確定是否可以在要求的交貨期內滿足所請求的增加，但前提是，供應商必須在原始採購訂單交貨期內佔至少75% 的請求，滿足所有增加生產量的要求，最多增加到採購訂單生產量的125%。如果供應商無法在要求的交貨時間內滿足或遵守irobot 要求的生產量增加，供應商將在收到irobot 要求後的五（5）個工作日內提供導致無法滿足所請求增加的原因。任何此類變更應在書面變更訂單中記錄，並且只有在雙方對此類變更訂單的條款和條件達成相互書面協議後才生效，包括績效所需的時間、費用和適用交貨時間的變更。供應商將利用其全球供應網絡評估跨帳戶共享材料的可用性，以最小化供應商無法滿足irobot 要求的增加採購訂單數量的情況。另外需要明確的是，irobot 無需因供應商決定通過利用其他帳戶的材料或元件來滿足加快的交貨進度或增加數量的請求而產生額外費用。
4.8.產品配置更改和工程更改irobot可以隨時書面請求對產品進行配置或工程更改。供應商將分析請求，並確定是否能在所需的交貨時間內滿足請求的更改。如果供應商能夠滿足請求的更改，將向irobot提供
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收到配置或工程請求通知後的五(5)個工作日內，提供有關請求更改的接受通知。如果任何請求的產品的形式、適合性或功能或規格的更改導致產品費用顯著增加，或生產或交付所需時間延長，那麼供應商將向irobot提供有關此請求更改的詳細成本分析。在irobot確認此詳細成本分析後，各方將善意協商就該產品價格和/或預期交貨計劃的公平調整。如果供應商無法在要求的交付時間內滿足或遵守irobot的請求更改，供應商將在收到irobot的請求後的五(5)個工作日內提供阻止其滿足請求增加的原因。任何這種更改都應以書面形式記錄，並僅在雙方就此更改的條款和條件達成互相同意的協議後方可生效，包括執行所需時間、成本和適用的交付時間表。
4.9.重新調整交付、減少數量和取消訂單irobot可以要求供應商根據本節的規定重新安排任何產品的交付日期，減少未完成採購訂單上的數量，並取消待處理的採購訂單。推遲採購訂單的交貨、減少數量或取消採購訂單對irobot的費用如下所述：
交付日期前天數 交付日 | 重新安排 Cash Settlement Amount
Closing Level
Determination Date
Face Amount
Final Underlier Level
Initial Underlier Level
Original Issue Price
Stated Maturity Date
Threshold Level
Trade Date
Underlier
Underlier Return | 取消 負債 | ||||||
| 0-30天 | 供應商無義務遵守該請求，但必須認真考慮每個請求 | irobot在適用交付日期後30天內不得取消採購訂單，未支付供應商承擔的工作 | ||||||
原交付日後31-56天 | iRobot可能會重新安排交貨時間，減少數量或取消訂單 | 手頭材料、不可取消和不可退貨的材料以及WIP適用的人工費，只要供應商無法將這些材料重新分配給任何現有采購，這種責任僅適用於供應商無法將這些材料重新分配給任何現有采購情況 iRobot | ||||||
不論本協議中的任何相反規定，在交貨日期的重新安排、數量減少和/或採購訂單（全部或部分）的取消都不會影響任何產品價格。
4.10.採購訂單績效供應商應在採購訂單規定的截止日期前填寫並交付所購買產品的100%。供應商和iRobot之間在發出採購訂單之前事先約定的交貨時間將在採購訂單發行前啓動。
4.11.時間至關重要供應商同意對所有交付和業績都是時間要素關鍵。如果供應商未能及時履行或在iRobot單獨採購訂單的交貨要求後的五（5）個工作日內交付，供應商應就由於此類延遲而產生的所有直接、有理由的成本對iRobot承擔責任，包括加急費用。在發生延誤時，供應商應盡最大努力加急延遲的產品和/或業績，並支付所有合理的加急費用，包括加急交付費用。儘管與此相反，以下情況不包括在準時交貨計算之內：
◦不可抗力事件如第17款規定的那樣
◦irobot導致和/或控制延遲
4.12.按時交付對於本協議的目的，「按時」交付意味着：在irobot採購訂單上指定的到期日之前交付購買的100％產品，減去5個日曆日，加0天（-5天，+0天）。 供應商將監測並向irobot報告
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每月根據採購訂單的「按時」交付，報告應包括irobot在交貨期限內下達的採購訂單數量與按時交付的採購訂單數量。
4.13.規格變更供應商未經愛文思控股事先書面同意，不得對產品（包括元件更改）或其製造過程進行任何更改，如果這些更改會改變產品的形式、適配性、功能、設計或安全性。如果供應商未經愛文思控股事先書面同意進行此類更改，則將對由於此類未經批准更改而造成的所有損失負責，包括愛文思控股、愛文思控股批准的第三方或愛文思控股客戶遭受的損失。
5.產品附錄
5.1.初始產品附錄供應商提供給愛文思控股的初始產品如附表C-1所列。
5.2.新產品附錄愛文思控股和供應商可以通過共同同意，不時地通過簽署產品附錄向本協議添加產品。首個新產品應在附表C-1中指定。每個隨後的產品附錄將按順序編號（例如附表C-1、附表C-2），幷包括雙方同意的其他條款和條件。由愛文思控股簽署的產品附錄只有在副總裁或以上級別簽署後才有效。
5.3.優先權如果本協議與產品附錄之間存在衝突，產品附錄中規定的條款和條件將控制並優先於協議中的任何衝突條款。但是，在產品附錄中的條款是額外的情況下，協議中的基礎條款仍然有效。
6.PRICE; PAYMENt TERMS
6.1.價格. The price and any associated fees for NRE or Tooling for a Product shall be as specified on the applicable Product Addendum and may not be changed without written agreement by the Parties. Supplier understands and will support iRobot’s requirement for mutually agreed upon fixed annual pricing for all Products and related accessories and spare parts. Supplier will extend fixed annual pricing for Products and accessories/spares to iRobot and iRobot’s Approved Third Parties. Supplier shall extend such mutually agreed upon fixed annual pricing to iRobot and iRobot Approved Third Parties based on non-binding volume guidance from iRobot for the following calendar year (「Estimated Annual Usage」 or 「EAU」).
Pricing is included in the relevant Product Addendum. For subsequent years, fixed pricing for a given calendar year will be agreed upon by the Parties per the following timeline and process:
(i)iRobot will submit to Supplier non-binding EAU guidance no later than Aug 121世紀醫療改革法案, any year, for the upcoming year (Jan 1 to Dec 31).
(ii)Supplier will submit budgetary quote for Product(s) and related accessories/spares no later than August 30th對於即將到來的一年(1月1日至12月31日)，任何一年。
(iii)irobot將在11月1日或之前提交給供應商精煉的非約束性EAU指導。21世紀醫療改革法案對於即將到來的一年(1月1日至12月31日)，任何一年。
(iv)供應商將在11月15日或之前提交最終的且具有約束力的報價。th對於每個產品，任何一年(1月1日至12月31日)。
6.2.由於不可預見的市場情況或不可抗力導致產品和/或配件的固定定價產生影響，雙方將共同協商解決。雙方將每季度審查此類影響。
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6.3.任何一方均可要求會議討論在一年的日曆年內對定價造成重大影響，雙方將善意協商，及時就受影響的產品價格進行談判。未經irobot的書面批准（不得不合理拒絕），任何時候都不得更改產品的定價。
6.4.供應商將在適用產品補充協議中未另行說明的情況下，從適用產品的首次生產日期開始提供以下每種產品的最低價格降價：第1年：[***]；第2年：[***]價格降低；第3年：[***]價格降低。供應商應開展持續的成本降低項目，以確保審查所有可行的可持續和有競爭力的定價機會。此類項目可能包括供應鏈重設計，元件供應商審查，改進的物流解決方案，製造流程和測試效率/消除改進的改進，如有必要，則進行流程）。
6.5.政府行動如果任何稅收、關稅、法律、法規導致協議履行成本的變化（「政府行動」），則雙方在確定此類政府行動後儘快一致同意並實施修訂價格，以反映此類政府行動，追溯至政府行動生效之日起。
6.6.付款條款發票應以美元形式發送，由供應商通過電子郵件發送給irobot，送貨日期不得早於。所有irobot購買的產品的發票應包括髮票、商業發票、裝箱單和貨物收據或提單。所有發票都應提交給 apinvoices@irobot.com 所有發票必須在收到發票後的九十天內支付。所有發票必須註明irobot的採購訂單號碼。未能提及適當採購訂單號的發票將被拒絕。
7.裝運和驗收
7.1.產品標籤根據產品附錄或其中的附件規定，供應商將確保產品和包裝含有irobot的商標以及相關信息。
7.2.延遲供應商同意時間對於所有交付和業績來說至關重要。如果供應商未能及時履行或按交付日期交付，供應商應對irobot因此延誤產生的所有費用負責，包括但不限於加快費用。如果出現超過10個工作日的任何延誤，irobot可能立即取消所有受影響產品的採購訂單或採購訂單部分，且不承擔責任。對於irobot繼續要求供應商提供的延遲產品，供應商應盡最大努力加速延遲產品並支付所有加速費用，包括但不限於加急送貨費用。
7.3.包裝清單每次產品交付必須包含至少包括以下內容的包裝清單：(i) SKU編號;
(ii) quantity of Products shipped; (iii) serial number range of Products in the delivery and (iv) date of shipment.
7.4.Packaging; Damages. Supplier shall properly package, handle and pack all Products so as to protect Products from loss or damage, in conformance with good commercial practice and the Specifications and other applicable standards set forth in the applicable Product Addendum.
7.5.優先度. Upon receipt of the Product(s) by iRobot or iRobot’s Approved Third Parties, iRobot or iRobot’s Approved Third Parties shall visually inspect the Product(s) to ensure receipt in a physically undamaged condition. iRobot or iRobot’s Approved Third Parties shall notify Supplier of any discrepancies therein within thirty
(30) days following receipt thereof (the 「Return Period」). Unless iRobot or iRobot’s approved third parties notify Supplier of a discrepancy within such period, iRobot or iRobot’s Approved Third Parties’ acceptance of any Product(s) shall be deemed to have been made upon receipt. Nothing herein shall, however, be construed to limit the warranty, indemnification or recall provisions of this Agreement.
7.6.Title and Risk of Loss. The risk of loss for any and all products will pass from Supplier to iRobot or iRobot’s approved third parties when such Products are delivered to iRobot or iRobot’s approved third parties y Supplier. The title of the Products will pass to iRobot or iRobot’s approved third parties upon Supplier receiving the full payment of the Products from iRobot or iRobot’s approved third parties. For purposes of this Agreement terms of sale for all product shipments shall be as specified in a Product Addendum.
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8.終端生命週期
8.1.供應商啓動的終端生命週期。供應商應向irobot提供不少於十八（18）個月的書面通知，說明即將終止生命週期的任何產品。在終端生命週期期的最後十二（12）個月期間，供應商將爲irobot提供一項「最後採購」選項，包括相同或類似的多年生產計劃，免除任何罰款，並按當時約定的價格提供。供應商將確保在最後十二個月的生產能力至少不低於之前十二個月的生產能力。
8.2.irobot啓動的終端生命週期。如果irobot決定停止根據本協議向供應商提供產品的生產或銷售，irobot應至少提前六（6）個月書面通知供應商有關該停產的事宜。
8.3.廢棄/生命週期結束材料的處理。一旦irobot收到有關工程更改的通知，或任何產品、組件或裝配已過時或已達到終端生命週期的通知，供應商應在收到此類通知後合理期限內向irobot提供有關irobot對供應商的責任的分析，以製造該產品所需的組件和材料。irobot的責任包括成品產品的價格和供應商的成本（包括取消費用和收費），以及WIP、安全庫存組件和材料以及在適用交貨期內手頭上或已訂購的組件和材料的適用利潤。供應商將盡商業上的合理努力協助irobot通過以下步驟減少irobot的責任：
•在商業上可行的情況下，儘快減少或取消組件和材料訂單，以最大程度減少合同允許的範圍。
•根據合同規定，將所有元件和材料退還至可退還的範圍內。
•協助irobot確定當前的WIP應完成、報廢還是按照原樣運輸給irobot或其指定的公司。
8.4.在產品生命週期結束後的十（10）天內，如果irobot書面要求，供應商應將irobot提供的所有其他與產品製造相關的材料交還給供應商。
9.遵守法律、法規和政策
9.1.遵守法律和法規供應商保證並證明產品符合所有適用的法律和法規。供應商將獨自承擔獲得任何必要許可證、認證、許可證、保險和所有相關費用及其他費用的成本。
9.2.遵守irobot的一般環境監管要求供應商保證並證明在協議期內銷售給irobot的所有產品都將符合附錄A所附的irobot一般環境監管要求的最新修訂版。符合環境監管要求對所有裝配到irobot品牌產品中的零部件、元件、模塊和子組件都是強制性的，無論它們是用於最終裝配還是用作備件或更換零部件時運輸。
9.3.Modification or Exceptions to the GERR. The GERR may be modified or amended by mutual agreement of the Parties in any Product Addendum.
9.4.衝突礦產. Supplier represents and warrants that it is in full compliance with conflict minerals laws, including, without limitation, Section 1502 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and consumer Protection Act of 2010 as it may be amended from time to time and any regulations, rules, decisions or orders relating thereto adopted by the Securities and Exchange Commission or successor governmental agency responsible for adopting regulations relating thereto (collectively, 「Dodd-Frank Section 1502」). Supplier must cooperate with iRobot to make available to iRobot and/or its agents, full material declarations that identify the sources of and amount of all substances contained in the Products. Unless iRobot specifically agrees in writing that a particular Product may contain a particular material, Supplier will also provide a statement that the Products do not contain various materials at issue in applicable laws and regulations. Supplier must declare each product’s compliance to all applicable hazardous material legislation and identify any substances that are banned or must be declared under applicable laws. In addition, Supplier will make available any documentation that supports the declaration. Without limiting the
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generality of the foregoing, Supplier agrees to disclose to iRobot, upon iRobot’s request, to the extent known or discoverable by Supplier following inquiry, the original source of all minerals contained in the Product. If Supplier does not know the original source of the minerals, Supplier agrees to cooperate with iRobot, including disclosing from whom Supplier purchased the minerals and urging others to disclose such information, so that the original source of minerals can be accurately determined and reported. Supplier shall comply with all laws regarding the sourcing of minerals, including, without limitation, laws prohibiting the sourcing of minerals from mins controlled by combatants and Dodd-Frank Section 1502. Without any further consideration, Supplier shall provide such further cooperation as iRobot may reasonably require in order to meet any obligations it may have under conflict minerals laws, including, without limitation, under Dodd-Frank Section 1502. Reference is also hereby made to Section 3 of the GERR found in Exhibit A.
9.5.美國《對外腐敗行爲法》，15 U.S. C. §78dd-2（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”）。供應商聲明已經擁有並熟悉《對外腐敗行爲法》，了解該法案的目的，包括該法案禁止美國公司或其任何州立法下組織的公司直接或間接支付或贈送任何有價值的物品給任何政府或國際組織的官員、僱員、或官員，或者代表公司採取行動，目的是影響他們的任何行動或決策，或者誘使他們利用自己的影響力在不符合其地位的情況下或爲協助公司獲取或保留與該國或組織的業務有關的經營權或將業務引導給任何人而獲得不當優勢。供應商聲明並保證將不會採取任何違反《對外腐敗行爲法》的行爲。此外，供應商聲明並保證任何政府官員不是供應商所持有實體的負責人、所有者、官員、僱員或代理人，並且任何政府官員對供應商的業務沒有任何重大財務利益。另外，供應商聲明並保證遵守所有適用的法律要求和irobot反對腐敗商業行爲、反對洗錢和反對促使或支持從事犯罪或恐怖行爲的個人或政府的政策。供應商同意在任何事件使得本段的聲明和保證不正確時，立即書面通知irobot。
9.6.童工/強迫勞動法。供應商在簽署本協議時聲明並保證自身及其分包商/供應商將遵守所有適用的當地政府法規，包括最低工資、生活條件、加班費、工作條件、童工法律和適用的勞動和環境法律。供應商進一步聲明並保證自身及其分包商/供應商不使用任何形式的強迫勞動，或者15歲以下或當地政府規定的最低工作年齡，以較高者爲準的童工勞動。
9.7.iRobot的供應商行爲準則供應商聲明並保證已查閱下方列出鏈接的iRobot供應商行爲準則，可能隨時修訂，並且不會故意採取任何違背iRobot供應商行爲準則的行動。
http://www.responsiblebusiness.org/code-of-conduct/
9.8.不合規供應商未遵守任何適用法律、法規或政策，包括GERR、GERR可能由產品補充協議修改、FCPA以及iRobot行爲準則與商業道德將被視爲本協議的重大違約。
10.質量
10.1.iRobot一般質量要求供應商應遵守iRobot文檔編號4277148的最新修訂版《一般質量要求》（GQR），附件b中的展板，並且在此引用。對於供應商與GQR合規的任何偏離必須經過iRobot書面批准。供應商應將GQR傳達給並強制供應商遵守GQR。
11.擔保
11.1.產品保修供應商保證在設計和製造產品方面具有專業知識。供應商進一步保證具有提供按irobot預測數量的高質量產品的人員、能力和設施。供應商保證所有產品在設計、材料和工藝上不存在缺陷，並符合規格要求。供應商進一步保證所有產品將是
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新的，並且沒有任何留置權、負擔、限制以及其他所有權或所有權主張。每種產品的保修期應該從交付給irobot或irobot認可的第三方之日開始，持續[***]時間，並且將在irobot進行任何檢查、交付、驗收或付款後繼續存在（「保修期」）。
11.2.流行病失效irobot將定期監測產品的失效率。如果irobot確定使用產品補充協議中包含的公式發生了（或正在發生）流行病失效，irobot將盡快通知供應商此類確定。在收到該通知後，供應商應：
11.2.1.在了解到此類流行病失效的第一（1）個工作日內，向irobot提供狀況報告和擬議的臨時解決方案的詳細信息；並
11.2.2.在收到此類流行病失效的通知後的最後五（5）個工作日內，向irobot提供根本原因分析和糾正措施計劃。
11.2.3.在上述每種情況下，irobot將提供所需的信息和援助，以便供應商進行根本原因分析，並提供其糾正措施計劃。
11.2.4.流行性故障的補救措施：如果在保修期內由於本協議中任何保修條款的違約而導致任何流行性故障，則供應商應（i）及時退還給irobot所有涉及該流行性故障產品的全部購買價格；（ii）退還給irobot有關所有涉及該流行性故障產品的運輸費用，以及與海關處理相關的任何關稅和費用；（iii）支付與任何與流行性故障相關的產品召回相關的所有相關成本；（iv）支付治癒流行性故障的所有其他合理成本（例如返工、更換產品、運輸成本、合作伙伴罰款）。
11.3.培訓供應商將提供所有必要的培訓，包括培訓材料和說明，以使irobot有能力修理產品。
11.4.客戶服務客戶將聯繫irobot以解決與產品相關的任何和所有客戶關切，irobot將管理所有客戶溝通。未經irobot書面批准，供應商不得與與產品有關的客戶接觸。
12.產品召回
12.1.如果任何一方根據法律、政府機構或有管轄權的法院的要求，或者如果irobot合理決定啓動產品召回、撤回或現場更正（「召回方」），則召回方將通知另一方有關該行動的詳情，包括提供相關行動的所有相關文件副本。供應商將協助irobot，由供應商承擔費用，調查任何此類情況以及所有進行的監管聯繫，由irobot統一進行所有有關查封、召回、撤回或現場更正的活動，並與任何召回相關的所有通信，應僅由irobot發出或在通過經批准的第三方傳播之前經irobot批准，除非法律另有要求。如果任何此類召回、撤回、現場更正或查封是由於（i）任何產品未符合規格、本協議中規定的任何保證或其他要求；（ii）供應商未遵守任何適用的法律、規則、法規、標準、法院命令或法令；（iii）供應商在生產產品的過程中存在疏忽或故意錯誤行爲；或（iv）設計或製造缺陷而導致的，則，除本部分規定的權利、補救措施和責任外，供應商應對任何此類查封、召回、撤回或現場更正的全部成本和費用負責。對於本協議的目的，在任何召回、撤回、現場更正或查封的費用中，包括但不限於通知和銷燬或退回召回產品的費用、合理律師費以及與此類召回有關的所有其他實際費用。
11
13.營銷與許可
13.1.營銷授權irobot及其經批准的第三方有權對他們獲得的所有產品的銷售、營銷和分銷使用他們自己的業務和許可條款。
13.2.商標權益本協議中的任何內容均不得被解釋爲授予任何一方對另一方商標的權利。在各方之間，irobot指定的包裝、設計、手冊、irobot商標、手冊和產品型號名稱（「irobot元素」）爲irobot的財產。因此，供應商不得使用irobot元素，除非與供應商在本協議項下的義務相關聯。
14.賠償
14.1.irobot的賠償義務在供應商對irobot的賠償責任下，irobot應賠償、捍衛並使供應商及其員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人（“供應商獲賠償方）免受任何損失、責任、損害（包括間接、特別和/或懲罰性的損害）、索賠、費用、訴訟、追索、判決和罰款（包括合理的律師費和費用）的損害，（統稱“損失”), arising from any third party claims asserted against any Supplier Indemnified Party, to the extent that any such claim is based on any of the following: (a) proper and authorized use of iRobot Intellectual Property and/or iRobot Elements; (b) false advertising claims not based on the Marketing Documentation; and (c) Supplier’s use of any item in subsections (a) in connection with performing its obligations under this Agreement which infringes any patent, copyright or other Intellectual Property Right of a third party.
14.2.Supplier’s Indemnity Obligations. Except as stated in Section 14.1 above, Supplier shall indemnify, defend and hold iRobot and its employees, Subsidiaries, Affiliates, successors and assigns (“iRobot Indemnified Parties”) harmless from and against any and all Losses that may be incurred by any iRobot Indemnified Party arising out of (a) any damage to property or injury or death occurring to any person arising out of any failure by Supplier to provide Products in conformance with the Specifications; (b) any injury to person or property or death occurring to any Supplier employees, subcontractors, agents or any other individuals on Supplier’s premises; (c) any breach by Supplier of any of its respective obligations, representations or warranties under this Agreement, including a breach which results in a recall of Product, a data breach, an Epidemic Failure, or noncompliance with the GERR, Conflict Minerals and/or the GQR; (d) any grossly negligent or willful act or omission on the part of Supplier, Affiliates of Supplier or its subcontractors, officers, directors, employees, agents or contractors; (e) the operation, ownership or control of the facilities of Supplier, its Affiliates or its subcontractors; (f) the manufacturing, generation, processing, storage, transportation, distribution, treatment, disposal or other handling of the Products or materials used in the manufacture and packaging of the Products, or associated by-product, raw materials, intermediates, wastes, hazardous materials, emissions, releases, spills, leaks or discharges, or returned Products; (g) any claim relating to the infringement of patent or other intellectual property rights relating to the Product and/or the manufacturing process employed by Supplier for the Products; (h) any false advertising claim based on the Marketing Documentation; or (i) violation of any applicable law, regulation, or rule in connection with the manufacturing of and/or the Products that are the subject of this Agreement.
14.3.賠償程序任何可能有資格根據本協議獲得賠償的一方（"受賠償方"）應及時通知另一方（"賠償方"）任何索賠並在其費用下配合賠償方。賠償方有權選擇本身選擇的律師擔任任何此類索賠的辯護（自費），方法是在收到該等通知後的三十（30）個日曆日內通知受賠償方。受賠償方有權參與該等辯護並自費聘請與賠償方聘請的律師分開的律師。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意結算、達成和解或解除該索賠。
15.保險
15.1.一般要求一般要求。 供應商應在本協議期間自費維持：（a）商業綜合責任保險，包括合同責任產品/完成營運和廣泛的物業損害保險，提供以事故爲基礎對索賠提供保護，索賠源於身體傷害、死亡和財產損失的保障，單次索賠限額不低於每次[***]美元，[***]美元的累計責任限額；（b）根據服務地所在州法律規定的僱主責任保險和具有[***]每次索賠限額的僱主賠償保險；（c）商業汽車責任保險 - 單次索賠限額爲[***]；（d）專業責任/疏忽和過失保險，每次錯誤行爲或索賠的保單限額爲[***]，累計爲[***]；以及（e）網絡安全保險，提供首和第三方信息安全和隱私相關風險的保險，每次錯誤行爲或索賠的保單限額爲[***]，累計爲[***]。此類保險應將公司列爲其他被保險人，對其他被保險人放棄追償權，不得在提前三十（30）天書面通知公司的情況下取消，並且此保險覆蓋應是首要且不共保的。在服務開始之前，供應商應向公司提供一份保險證書以證明這些要求，並在適用時提供更新的保險證書。供應商還應負責以其獨立費用維持旅行保險覆蓋和任何法定的健康保險。
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任何可能有資格根據本協議獲得賠償的一方（"受賠償方"）應及時通知另一方（"賠償方"）任何索賠並在其費用下配合賠償方。賠償方有權選擇本身選擇的律師擔任任何此類索賠的辯護（自費），方法是在收到該等通知後的三十（30）個日曆日內通知受賠償方。受賠償方有權參與該等辯護並自費聘請與賠償方聘請的律師分開的律師。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意結算、達成和解或解除該索賠。
15.2.其他要求所有保單提供的免賠額將由供應商支付。在任何情況下，根據本節要求的任何保險的範圍或限額或其他任何保險的缺乏或無法獲得，均不得被視爲限制或減少任一方根據本協議對另一方的義務或責任，包括但不限於，各方在第14節規定的賠償義務。
16.FORCE MAJEURE。
16.1.通知如果任何一方的履行受到不可抗力事件影響，包括天災、法院或公共機構或政府的行動或指令、戰爭或內亂、火災、爆炸、洪水、刑事騷亂和停電或任何其他超出其合理控制範圍的事件，則該方應立即以書面形式通知另一方，並提供事件的詳細信息。
16.2.履行暫緩受不可抗力影響的一方的履行只會暫時中止，但各方應協商並將盡商業上合理的努力尋找替代方法以實現該履行。
16.3.履行的開始。一旦不可抗力事件終止，受不可抗力影響的一方將書面通知另一方，並採取措施重新開始或繼續被暫停的履行。
17.保密
17.1.保密協議。本協議受2023年5月31日供應商和irobot簽署的《雙方保密協議》（NDA）條款和條件的約束，並作爲附件E附在這裏，其條款通過引用納入本協議。
17.2. 不宣發。供應商同意，除非法律要求，否則不會公開或以口頭或書面形式表示在此處購買的任何產品 [***]。
18.記錄保留
18.1.記錄保留供應商在向irobot或irobot批准的第三方交付產品後的三（3）年期間，應當保存所有根據本協議製造的產品的準確和完整記錄。這應該包括所有關於產品追溯以確保前向和反向追溯的記錄。記錄應至少包含與以下信息相關的所有信息：
▪元件批次證書
▪每次生產運行所生產的產品量
▪每次生產運行生產的產品的日期代碼
▪所有經irobot批准的第三方發貨產品的日期代碼
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▪所有發貨產品的質量控制和質量檢驗數據
▪所有壽命和可靠性測試單位
19.
19.1.irobot知識產權就產品而言，irobot應擁有《產品補充協議》中規定的知識產權或其他權利
19.2.供應商知識產權除非產品附錄中另有規定，產品的所有知識產權和其他權利應屬於供應商所有。
20.條件；終止
20.1.術語本協議自生效日起開始，有效期爲兩年（「期限」）。期限可以由雙方以書面形式達成的互相協議延長。在本協議到期前供應商接受的所有訂單應按照訂單條款履行和支付。
20.2.因原因終止除非另有規定，本協議如一方違反本協議的重大條款，對方可在收到書面通知規定的違約情況後的三十（30）個工作日內未予以糾正時終止本協議（「糾正期限」）。
20.3.便利地終止。雙方均可隨時通過書面通知另一方在180天內隨意終止本協議。
20.4.終止要求。在收到終止通知後，供應商有責任在終止通知日期和終止生效日期之間（除非愛芮機器人另行書面通知）儘量減少所有發生的費用，供應商應：
I.根據雙方簽署的保密協議（附件E），保護、保密，並在愛芮機器人要求時交付所有愛芮機器人機密信息；
II.向愛芮機器人提供「最後一次採購」產品的選項，如第8節所述；並
III.交付給愛芮機器人所有愛芮機器人擁有的工裝。
21.責任限制
在任何情況下，愛芮機器人均不對因或與最終簽署的協議有關的附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害承擔責任。
除非根據本協議的約定，供應商欠供應商確定的款額不可爭辯，否則在本協議期內，irobot對供應商的最大累計責任不應超過[***]。
22.非招聘僱員
雙方同意在本協議期間或其終止後的兩（2）年內，不會招攬對方任何僱員，以促使該僱員終止在對方的就職，一般在報紙或在線招聘廣告不應視爲招攬。
23.獨立承包商
雙方一致同意irobot無義務向供應商的員工支付任何報酬或福利，包括但不限於工傷賠償、健康福利和其他福利。供應商將全權負責向供應商的員工支付此類款項。本協議中的任何內容都不得被視爲
14
構成irobot和供應商之間的合夥關係或合資企業，也不得將本協議中的任何內容解釋爲約定供應商或irobot爲對方的代理。供應商和irobot都不應因對方的任何陳述、行爲或不作爲承擔或受限。供應商（包括供應商員工）僅因本協議規定的目的和範圍被irobot聘用，供應商與irobot的關係應該是獨立承包商關係，在本協議有效期內，供應商應在常規工作時間內自由支配其未根據本協議承擔義務的資源。供應商和供應商員工不得被視爲在本協議規定或其他方面擁有與irobot的僱員身份。此外，供應商或供應商員工不得扮演或宣稱自己是irobot的代理人或僱員，也不得有明示或暗示的權力，代表irobot承擔或設立任何義務，或以任何方式約束irobot。
24.信息安全
24.1.信息安全供應商將實施和維護信息和數據安全準則，以維護與irobot的機密信息相關的安全控制。至少，供應商的信息安全準則應包括：(a)要求供應商在所有重要方面遵守適用法律、規則和法規；(b)評估和管理系統故障的計劃；(c)定期評估數據安全風險，並調整數據安全計劃以減少此類風險；(d)通知和事件響應程序；(e)向irobot提供供應商的審計報告、結果和文檔，以驗證和評估與第三方認證或本日程表中列出的任何控件相關的控件；和(f)根據irobot不時請求，向irobot提供其SOC2 Type II或ISO 27001報告或等同行業標準安全認證或雙方協商的獨立審計副本。此外，供應商應遵守《附件D》中描述的安全要求。供應商不遵守《附件D》中描述的安全要求構成本協議的重大違約。
25.協議違約
供應商承認並同意，其違反根據本協議製造和供應任何產品的義務將對irobot造成無法彌補的損害，因爲這些產品在種類和質量上是獨一無二的，而且，合適的替代品不可獲取或對irobot來說非常困難或不便獲得。供應商進一步承認並同意，irobot無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，在適用的任何其他補救措施之外，在經濟學、公平或其他法律上，在任何實際或威脅的違約情況下，irobot有權獲得具體履行（包括法院命令要求供應商根據本協議製造和/或供應產品），無需支付按金或證明實際損害。最後，供應商同意，這樣的公平補救措施（包括但不限於具體履行）是本節中考慮到的任何實際或威脅的違約的合理結果，供應商在此有意承擔法院或其他仲裁庭可能會下令具體履行的風險。供應商進一步承認並同意，法院或仲裁庭下令的任何公平救濟不會構成懲罰性賠償。.
26.爭議解決
26.1.仲裁各方同意，所有各方可能針對本協議或其條款與對方之間的任何索賠或爭議均須通過仲裁來解決。除了保留獲得臨時救濟或中間救濟的權利之外，不放棄仲裁權利，本協議下的仲裁將是所有此類可仲裁請求的專屬救濟，除了保密和/或知識產權條款的違約情況。
26.2.仲裁地點雙方還同意，仲裁應在馬薩諸塞州波士頓進行，並應遵守美國仲裁協會（「AAA」）商業仲裁規則，仲裁裁決可在任何有管轄權的法院進行登記。仲裁員有權授予法律、衡平和宣告救濟。此類仲裁將對各方具有最終約束力。
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26.3.仲裁員仲裁由三名仲裁員組成，其中一名由供應商選擇，一名由irobot選擇，第三名由雙方由各自選擇的兩名仲裁員共同協商選擇。
26.4.執行程序雙方同意，如果任何一方提起民事訴訟或仲裁，以執行本協議，勝訴方將有權獲得所有合理的律師費和法律成本，除了其他救濟。
27.適用法律
本協議將受馬薩諸塞聯邦法律管轄（不考慮其法律衝突規定）。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的條款不適用於本協議。
28.一般條款
28.1.可分割性如果本協議的任何條款被裁定爲無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性都不會受到任何影響或損害。
28.2.全部協議本協議、任何附件、修改、展品或相關採購訂單將構成雙方之間關於本協議主題的完整和獨家聲明，取代所有提議或協議，口頭或書面，以及雙方與本協議主題相關的所有其他通訊。本協議只能通過書面形式修改，並由雙方授權代表簽字。
28.3.放棄根據本協議對違約或缺省的寬恕不得視爲對任何其他或隨後的違約或缺省的寬恕。任何一方對強制執行本協議的任何條款或條件的遵守的失敗或延遲不構成對該條款或條件的寬恕，除非該條款或條件在書面聲明中明確寬恕。當事方之間之前的交易或處理不應被視爲建立任何習慣或習慣，放棄或修改本協議的任何規定。
28.4.標題本協議中包含的標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
28.5.救濟措施當事方保留的補救措施應受本協議規定的限制。補救措施應是累積的，並且除了法律或衡平法提供的其他補救措施外還須另外提供。
28.6.具有約束力本協議應對當事方及其繼任者和被許可受讓人具有約束力併產生效力。
28.7.作業根據本協議，包括本協議項下各方的權利、責任和義務不得未經對方事先書面同意轉讓、委託或轉讓。該同意不得不合理地被拒絕。
28.8.法律聲明除非本協議另有明確規定，在本協議項下，任何一方發出的法律通知和與本協議相關的通信將被視爲在美國郵政服務郵寄郵資預付回郵、掛號郵資預付、普通承運人確認送達、帶有簽名確認的郵遞服務或傳真帶有送達確認在五（5）個工作日後送達。地址如下或任何一方另有書面指示：
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| 給供應商： | 深圳智能機器人有限公司 | |||||||
| 深圳市西麗街松坪山社區華中創新大樓A座10層9018號 | ||||||||
| 中國深圳市南山區518055 | ||||||||
| 收件人：羅德姆業務部總經理 | ||||||||
| 電子郵件：lih2062@3irobotics.com | ||||||||
| 給irobot： | irobot公司 | |||||||
| 8 Crosby大道 | ||||||||
| 注意：總法律顧問 郵件停止10-2 | ||||||||
| Bedford，Massachusetts 01730 | ||||||||
| legal@irobot.com | ||||||||
| 副本送往： | irobot公司 | |||||||
| 8 Crosby大道 | ||||||||
| 注意： 採購、資源策劃副總裁 郵政編碼 10-2 | ||||||||
| 馬薩諸塞州貝德福德01730 | ||||||||
| procurement@irobot.com | ||||||||
28.9.條款的生存本協議終止後，以下各部分將持續有效：擔保、非招攬員工、責任限制、賠償、保密、知識產權所有權、爭議解決、條款繼續有效和審計權利。
28.10.審計權在本協議期間及之後的三（3）年內，每一方將保持完整準確的賬簿和記錄，以核實符合或不符合本協議的條款。每一方將在另一方書面要求至少三十（30）天通知後，允許另一方或其代表審核這些賬簿和記錄，地點爲被審核方的場所。只有與根據本協議履行的相關的賬簿和記錄才可供審核和/或複製。各方同意在該審計過程中由其或其審計員了解或披露的任何信息均爲被審計方的保密信息。
28.11.授權每一方聲明具有充分的權力和權限簽訂並履行本協議，代表其簽署本協議的人已獲得適當授權並有權簽訂本協議。
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在此證明，各方於下文所示的最新日期簽署了本協議。
| 深圳3irobotix有限公司 | irobot公司 | |||||||
| Richard Li | /s/ 查爾斯·基洛 | |||||||
| 簽名 | 簽名 | |||||||
| Richard Li | 查爾斯·基洛 | |||||||
| 打印或打字的姓名 | 打印或打字的姓名 | |||||||
| ODM BU 總經理 | EVP 和 CSCO | |||||||
| 標題 | 標題 | |||||||
| 2023年8月17日 | 凌晨3點33分 EDT | 2023年8月16日 | 下午2點42分 EDT | |||||||
| 日期 | 日期 | |||||||
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附錄 A
原始設計製造商和供應協議
深圳3irobotix有限公司和irobot公司
irobot通用環境法規要求（「GERR」）
19
附件B
原始設計製造商和供應協議
深圳3irobotix有限公司和irobot公司
irobot通用質量要求（「GQR」）
20
展覽 C
原始設計製造商和供應協議
深圳3irobotix有限公司和irobot公司
產品附錄
21
展品D
原始設計製造商和供應協議
深圳3irobotix有限公司和irobot公司
信息安全要求
22
附件E
原始設計製造商和供應協議
深圳3irobotix有限公司和irobot公司
保密協議