EX-10.2
コンサルティングサービス契約
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。 コンサルティングサービス契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、 契約 ”) は最終署名の日付をもって締結されます（「 。効力発生日 トレヴィ・セラピューティクス株式会社 . , デラウェア州の法人（“ トレヴィ 」) および所在地がマサチューセッツ州ケンブリッジの35 CambridgePark Driveにあるデラウェア州の法人である「 David Clark (“ アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。 トレヴィは、コンサルタントを保持し、サービスを提供してもらうことを望んでおり、コンサルタントはそのサービスを提供することを望んでいます。したがって、両者は以下のように合意します。
1.1. サービス 本契約の条件に従い、コンサルタントは、トレヴィから合理的に要求されるコンサルティング、アドバイザリーおよび関連サービスを提供します。これには、指定されたサービスが含まれますが、それに限定されません。 展示A （" サービス コンサルタントがサービスを実施する方法や手段は、コンサルタントの単独の裁量と管理に委ねられます。コンサルタントは、サービスを実行するために、自身の機器、ツールおよびその他の資材をコンサルタント自身の費用で使用します。コンサルタントは、サービスの実行において時間が重要であることを認識しています。コンサルタントは、トレヴィの事前の書面による同意なしに、本契約に基づくコンサルタントの義務を下請けまたはその他の形で委任することはできず、トレヴィがその同意を与えた場合でも、コンサルタントはすべての許可された下請け業者の業務遂行についてトレヴィに対して完全に責任を負うものとします。
1.2. 相反する条件 . 本契約の条項が、コンサルタントが関連、従事、または雇用されているいかなる機関または会社の方針と矛盾する場合、 機関 コンサルタントは直ちにトレビに通知し、両者が適切な調整を試みることができるようにします。
1.3. 雇用範囲外のサービス提供。 コンサルタントは、個人的な時間の間に本契約に基づくサービスを提供します。本契約に基づくサービスを提供する際、コンサルタントは、いかなる機関の従業員や人員の時間やサービスを利用せず、また機関の施設、設備、材料、資金、情報を利用することもありません。必要な場合、コンサルタントは機関に通知し、本契約に基づきコンサルタントが行うサービスの承認を得ています。
2.1. 料金 . コンサルタントが行ったサービスに対する対価として、トレビはコンサルタントに対して、添付書類Aに記載の通り、1時間あたり400ドル（$400）で支払います。 月あたり最大20時間まで。
2.2. 株式 . コンサルタントは、ここにおけるサービスの継続的な実施および会社からコンサルタントに与えられた全ての未満の株式報酬（オプションおよびPSO）の条件にもかかわらず、これらの株式報酬は発効日をもって権利が消失し、発効日時点で未権利化の株式報酬はすべて消滅することに同意します。
コンサルタントは、この契約が終了または満了した日から3ヶ月の間に、当該日付の時点で権利が発生し行使可能となった株式オプションを、該当する株式プランおよびオプション賞与契約に従って行使することができます。
2.3. 営業費用 . トレヴィは、サービスを提供する過程でトレヴィからの要求により発生した合理的かつ一般的な実費をコンサルタントに補償します（「 パススルー経費 」を提供する場合：(i) コンサルタントがその経費の領収書および説明を提供すること; および (ii) その経費が現在有効な旅行および経費ポリシーに基づいて許可されていること。500.00ドルを超える予想経費 Treviの役員の事前の書面による承認を必要とする。
2.4. 請求書 コンサルタントは、請求書に詳細が記載されたサービスが提供された月の終了後、遅くとも10日以内にTreviに月次請求書を提出するものとする。また、コンサルタントは、請求書に提供されたサービスの日時および詳細な説明、発生した正当な経費を含め、オリジナルの領収書を添付するものとする。Treviは、受領から30日以内に異議のない請求書をすべて支払う。
3. Confidential Information .
3.1. 定義 . “ Confidential Information 「秘密情報」とは、Treviの業務慣行、財務、ビジネスプラン、顧客リスト、戦略、計画、デザイン、製品、プロセス、プログラム、トレードシークレット、ノウハウ、テクノロジー、発明およびデータ（個人情報を含む）に関連して、発効日以前、またはその後にTreviによって開示された情報を意味する。これらの情報は、どのような形であっても、また機密または専有情報としてマークされているかどうかに関わらず、上記のすべての派生物、改善および強化を含み、コンサルタントに提供されたか、またはこの契約の下でコンサルタントによって作成または開発されたものであり、Treviが機密保持の義務を負う第三者の情報も含まれる。機密情報には、コンサルタントが立証できる情報は含まれない。 (a) Treviによってコンサルタントに開示される前に公に知られていた、または公的領域にあった情報; (b) コンサルタントの行為または不作為によらず、Treviによってコンサルタントに開示された後に公に知られるようになり、一般に利用可能になる情報; (c) Treviによる開示時に、コンサルタントが機密保持の制限なしに所有していた情報であり、開示前のコンサルタントのファイルおよび記録に示された情報; または (d) Treviから受け取った機密情報に依存せずにコンサルタントによって開発された。
3.2. 使用および開示に関する制限 コンサルタントは、機密情報の機密性および秘密性を認識し、機密情報がトレヴィの唯一無二で非常に価値のある財産であることに同意します。コンサルタントは、本契約の履行に必要な場合を除き、機密情報を使用または再生産せず、本契約の期間中またはその後にトレヴィの事前の書面による同意なしに、いかなる形でも機密情報の一部を第三者に開示しません。さらに、コンサルタントは、コンサルタントがサービスを提供している間、たとえ本契約の締結前であっても、トレヴィの事前の書面による同意なしに機密情報を使用しておらず、機密情報の一部をいかなる形でも第三者に開示していないことを表明します。
本契約の満了または終了時に、コンサルタントは使用を停止し、トレヴィに返却すること、またはトレヴィの単独の選択により破棄することに同意します。これは、コンサルタントの所持下にある全ておよび一部の機密情報のコピーや派生物に適用されます。
3.3. 許可された開示 コンサルタントは、サービスを実施するために機密情報を知る必要がある従業員、コンサルタント、または専門的な代表者（弁護士や会計士など）に機密情報を開示することができます（「 代表者 」）ただし、これらの代表者はここに定められたものと同様に制約のある非利用および機密保持の義務を負っている必要があります。コンサルタントは、コンサルタントまたはその代表者による本契約の違反について責任を負います。もしコンサルタントが法律、裁判所の規則、または規制により本契約で禁止されている開示を行うことが求められた場合、コンサルタントは、法律上許可されている場合には、開示の前にトレヴィにその要件について迅速な書面による通知（メールでも十分）を提供します。これは、トレヴィが保護命令またはその他の適切な救済を求めることができるようにするためです。前文に従い、コンサルタントは法的に強制された部分（およびその部分のみ）または法的に開示が要求される機密情報を提供できます。前文に従って開示された機密情報は、他の目的のために機密情報として扱われ続けます。
3.4. 第三者情報 コンサルタントは、第三者からの機密保持義務に基づいて受け取った機密情報をトレヴィに開示したり、その他の方法で提供したりすることはありません。
3.5. 競争するエンゲージメント コンサルタントは、コンサルタントが第三者のためにサービスを提供する場合、トレヴィに対して事前に書面で通知します。その第三者は、製品やサービスを開発、製造、推進、販売、ライセンス供与、配布、または提供する、もしくはそのいずれかを行う予定があり、トレヴィのテクノロジー、製品、またはサービスと実質的に類似しているか、競合するものです。
3.6. 非勧誘 本契約の期間中およびその後12ヶ月間、コンサルタントは、コンサルタント自身の名義または第三者に代わって、直接的または間接的に、(a)トレヴィの従業員またはコンサルタントに対して、トレヴィとの雇用契約または業務契約を終了させるように勧誘、奨励、または誘導することはしない; または (b) 本契約の終了日から遡って12ヶ月以内にトレヴィで雇用されていた人物を雇用することはしない。 ただし提供された トレヴィの従業員に対して向けられていない一般公衆への勧誘および広告、ならびにそのような一般的な勧誘および広告に応答した人々に対するオファーの提示は、この規定の違反とはみなされません。
4.1. 作業成果; 譲渡 Treviは、サービスを提供する過程でコンサルタントによって生じた、または考案された、実施に移されたすべてのノート、データ、アイデア、情報、記録、図面、デザイン、発明、発見、資料、その他の成果物、およびこれらの改善についてのすべての権利、所有権、利益を唯一かつ排他的に所有するものとする。また、現在知られているか、今後いかなる法域で認識されるかにかかわらず、これらのすべての知的財産権も含まれる（総称して、 作業成果物 ”
コンサルタントは、Treviに対して、すべての作業成果に対するコンサルタントの権利、所有権および利益を譲渡する。この作業成果に関して適用される道徳的権利をコンサルタントは放棄する。
4.2. 作業成果の開示; 記録の維持 コンサルタントは、すべての作業成果を迅速にTreviに開示する。コンサルタントは、本契約の期間中およびその後3年間にわたり、コンサルタントによって（単独または他者と共同で）作成されたすべての作業成果の正確で最新の書面記録を保持し維持するものとする。これらの記録はTreviの唯一の財産であり、Treviの要求に応じて、コンサルタントはこれをTreviに提供する。
4.3. アシスタンス . コンサルタントは、特許出願、発明譲渡および著作権譲渡を含むすべての書類を実行することに同意し、さらにトレヴィが作業成果物における権利、権原およびその他の利益を確立するために、トレヴィの費用でトレヴィを支援することに同意します。もしトレヴィが、合理的な努力をしたにもかかわらず、上記に指定された行為に関連する文書にコンサルタントの署名を確保できない場合、コンサルタントはここにトレヴィをコンサルタントの代理人および事実上の弁護士として不可逆的に指名し、その指名には利益が伴います。トレヴィはコンサルタントの代理として、かかる文書を実行、確認および提出し、このセクションの目的を進めるために法的に許可されたすべての行為を行うことができます。これは、コンサルタントによって実行された場合と同じ法的効力を持ちます。
4.4. サービスを実行するためのライセンス . コンサルタントがサービスを実行するために必要な範囲に限り、トレヴィはコンサルタントに対してトレヴィが所有または管理するすべての知的財産権に関する非独占的で限定的なライセンスを付与します。前述の限定ライセンスを除き、本契約に基づきコンサルタントに対してトレヴィの知的財産権に関するいかなる権利、権原または利益も付与されません。
5.1. 権限 . コンサルタントは、コンサルタントがすべての作業成果物に対して良好かつ商業的に市場性のある権原を持っていること、そして作業成果物が第三者の担保権、請求、負担または要求から自由であることを表明し保証します。これは、作業成果物に対する第三者の権利、権原または利益に関する請求を含みます。
5.2. 勤勉。 コンサルタントは、本契約のすべての義務を以下のように履行するものとします：(i) 本契約の条項、及びその修正や関連文書を厳守し、(ii) 一般的に受け入れられている業種及び専門の基準、手続き、慣行に従い、適時に、専門的かつ商業的に勤勉に行うことで、トレビの合理的な満足を得ることとします。
5.3. 最高財務責任者 コンサルタントは、サービス及び作業成果物がすべて適用される米国及び外国の法律や規制に準拠していること、及びすべての作業成果物が当事者間で合意された仕様に適合することを表明し、保証します。コンサルタントは、トレビから取得した米国源の技術データや、そのデータを利用した製品を、適用される法律に違反する可能性のある国に直接または間接的に輸出しないものとし、サービスの履行においてすべての適用される法律及び規制を遵守します。これには、グローバル貿易管理法を含むがこれに限定されません。「グローバル貿易管理法」とは、米国輸出管理規則を指します。
米国国際武器取引規則；法的権限及び/または大統領の大統領令の下で実施され、米国財務省外国資産管理室が管理する経済制裁ルール及び規則；輸出管理に関する欧州連合（E.U.）理事会規則、428/2009や267/2012を含む；E.U.加盟国において実施されたその他のE.U.理事会制裁規則；国連制裁政策および上記のいずれかに基づいて作成された関連する規則及び法令を指します。
5.4. 反贈賄法 コンサルタントは、すべての適用される反贈賄及び反汚職法に従うものとします（「」）。 反贈賄法 コンサルタントは、(i) トレビが反贈賄法に基づく犯罪を犯す原因となるような行為や事柄を行わない、または行うことを怠らないこと、(ii) トレビの現在または将来の顧客やディストリビューターに、対価やその他の利益を提供しないこと、及び (iii) トレビ、そのビジネスまたはサービスに関連して、不当な金銭的またはその他の利益を求める要求や要求があった場合には、迅速にトレビに報告することとします。
5.5. 非侵害 . コンサルタントは、次のことを表明し保証します：（a）コンサルタントの知識の範囲内で、作業成果物および作業成果物をトレビの製品およびサービスに使用または組み込むことが、いかなる第三者の知的財産権を侵害または不正使用することはなく、今後もそうならないこと；（b）この契約に基づくトレビによるコンサルタントの従事が、いかなる現在または元の雇用者またはクライアントとの合意に違反することはなく、今後もそうならないこと；および（c）コンサルタントは、この契約に基づく義務と対立するいかなる合意も書面または口頭で結んではおらず、今後も結ぶことはないこと。
5.6. 除外および排除 . コンサルタントは、次のことを表明し保証します：（a）連邦食品、医薬品および化粧品法の306（a）または（b）の各項およびそれに類似する地方の法律または規制の下で、存在しないことを確認し、コンサルタントは、その法律に基づいて除外された者のサービスをサービスに関連して一切使用することはなく、今後も使用しないこと；および（b）メディケアおよびメディケイドを含むがこれに限定されないいかなる連邦ヘルスケアプログラムからも排除されていないこと。コンサルタントは、新たな情報に基づいてこれらの表明のいずれかを修正する必要が生じた場合、直ちにトレビに通知します。
5.7. Data Security . コンサルタントは、合理的かつ適切な管理上、物理的、組織的および技術的なセキュリティ対策と保護策（“ 保護策 ）を実施し維持し、機密情報の無許可の収集、使用、開示、破壊、喪失または改変、またはアクセスを防止します。これらの保護策には、機密情報のセキュリティ、完全性および機密性を確保するために、次の最小データセキュリティ手法および対策を維持することが含まれます：（a）すべての機密情報のセキュリティ、完全性および機密性を確保すること；（b）あらゆる脅威、攻撃、侵入、無許可の開示、アクセス、または機密情報の使用を検出、防止し、対応すること；および（c）機密情報の安全な廃棄を確保すること。このような情報セキュリティプラクティスには、機密情報が処理されまたは保存されるすべての施設の物理的セキュリティが含まれ、業界で受け入れられたパスワード保護とデータ暗号化の実施が含まれます。コンサルタントが機密情報を所持している間、コンサルタントは、業界で受け入れられた品質のセキュリティファイアウォール、ウイルス対策ソフトウェア、およびマルウェア対策ソフトウェアを実施し維持します。これらは、信頼できるプロバイダーからの、サブスクリプションベースの自動更新ソフトウェアでなければなりません。トレビから書面による請求があった場合、コンサルタントはこのセクションに関するコンサルタントの遵守状況について合理的な詳細をトレビに提供します。コンサルタントは、コンサルタントが合理的に疑う場合、24時間以内にトレビに通知します。
不正な情報が破壊、喪失、変更、または盗難の結果をもたらした、またはもたらす可能性のある、機密情報への不正アクセスを試みたまたは通知された場合（各事象を「 セキュリティインシデント 」として定義します）。コンサルタントは、その違反または潜在的な違反を調査し、そのようなセキュリティインシデントの悪影響を軽減し、修復し、法的証拠を保持します。コンサルタントは、セキュリティインシデントの性質と範囲、及び進行中の修復措置の状況について、トレビに情報を提供します。コンサルタントは、トレビに追加料金を請求することなく、機密情報のいかなる破壊、喪失、または変更を修正します。
5.8. データ処理付録 。当事者は、次に添付されるデータ処理付録の規定に従うものとします。 「Exhibit B」に記載されています。 .
5.9. 保証違反 。前述の保証に違反するか、または違反の恐れがある場合、トレビが本契約または法律の施行によって権利があるその他の救済措置に加えて、コンサルタントは、トレビに追加料金を請求することなく、作業成果物を機能的に同等で適合した作業成果物に交換または修正し、トレビに作業成果物を使用し続ける権利を取得し、その他の点については、コンサルタントの最善の努力をもって違反を修復します。
6. 期間および終了 この契約は、発効日から開始され、ここに記載されている通りに終了されるまで継続します。いずれの当事者も、この契約を終了することができます：(i) 相手方に対して14日前に書面による通知を行うことで、いつでも便宜的に終了できる；または (ii) 相手方がこの契約に重大な違反をし、その違反について非違反当事者が書面で通知した後30日以内にその違反を是正しない場合。 提供される その違反が是正不可能な場合、非違反当事者は通知によりこの契約を直ちに終了することができます。Treviによるいかなる終了の場合、コンサルタントは、Treviからその終了の通知を受けた後すぐに作業を停止し、Treviから指示がない限り、終了日までのすべての費用をTreviに通知するものとします。Treviが便宜的にこの契約を終了する場合、Treviは、終了日までに実際に行われたすべてのサービスに対してコンサルタントに支払いを行い、コンサルタントがそのサービスを行うために発生したすべての合理的でキャンセル不可能な事前承認費用と経費を返金します。第3条から第9条は、この契約の期限が切れたり終了したりしても存続し、また、この契約の他の条項もその性質と意図により、期間後も有効であり続けます。
7. 独立請負業者 コンサルタントは独立した請負業者であり、Treviの従業員、代理人、またはパートナーではありません。コンサルタントは、Treviを代表して何らかの表明、保証、契約、またはコミットメントを行う権限を持っていません。コンサルタントは、Treviのいかなる従業員プログラムや利益にも対象外であり、Treviはコンサルタントを何らかの目的で従業員として扱うことはありません。コンサルタントはこの契約に基づいて支払いが行われる前に、完成した内部歳入庁（IRS）フォームW-9をTreviに提供するものとします。Treviは法律に基づきコンサルタントに支払われた金額を報告するために、IRSにフォーム1099-MISCを提出します。Treviは社会保障金の源泉徴収や支払い、失業保険または障害保険の拠出、またはコンサルタントの代理として労働者の補償保険を取得することはありません。コンサルタントは、自己雇用者を規制する州および連邦のすべての法律に従うことに関して独占的な責任を受け入れることに同意し、これには、この契約に基づいて支払われる手数料に基づく税金、社会保障、障害およびその他の拠出の支払いなどの義務が含まれます。
8. 弁償 . コンサルタントは、Treviおよびその関連会社、ならびにその取締役、役員、および従業員を、以下のすべての税金、損失、損害、責任、費用および経費（弁護士費用やその他の法的費用を含む）から直接的または間接的に保護し、弁護し、無害に保つことに同意します。（i）コンサルタントの過失、無謀または意図的な不正行為；（ii）裁判所または機関による、コンサルタントが独立請負業者ではないとの判断；（iii）本契約に含まれるいずれかの誓約のコンサルタントによる違反；（iv）コンサルタントが適用されるすべての法律、規則および規制に従ってサービスを提供できなかった場合；または（v）Treviが本契約の下で成果物を使用することに起因する、第三者の権利の侵害または申し立てられた侵害。
9. 責任の制限 . コンサルタントの第3項または第4項または第5.7項の違反に関しては除外して、いずれの当事者も他方に対して、失われた利益や失われたビジネス、または契約、不法行為またはその他のいずれに起因するかにかかわらず、特別、間接的、付随的または結果的な損害について、たとえそのような損害の可能性について通知されていたとしても、責任を負わないものとします。
10.1. 譲渡 . コンサルタントは、Treviの事前の書面による同意なしに、この契約または本契約に基づくコンサルタントの権利または義務を譲渡してはなりません。Treviはこの契約を自由に譲渡でき、コンサルタントは、Treviにライセンスされた知的財産権がコンサルタントの同意なしにTreviの譲受人に譲渡可能であることに明示的に同意します。
10.2. 適用法 . この契約の有効性、解釈及び履行は、デラウェア州の法律に基づき、法律の抵触原則を考慮せずに解釈されるものとします。本契約に基づいて生じるすべての紛争は、コネチカット州ニューヘイブンにおける紛争を管轄する州及び連邦の裁判所で審理されるものとし、コンサルタントはそのような裁判所の個人的管轄権に同意するものとします。
10.3. 通知 . 本契約に基づいて通知が行われる場合、書面であり、英語で作成され、対面、電子メール、受取証が必要な郵送方法（送料前払い）または翌日配送の宅配便で、ここに記載された住所に送付されなければなりません。通知は、次のいずれかの最も早い時点で適切に行われたものと見なされます：(i) 実際の受領日；(ii) 郵送された場合、郵便料金の消印日から3日後；または (iii) 宅配便による配信の場合、宅配便業者が受取人の所在地に通常配達を行う次の営業日です。電子メールで送信された通知は、受取人の電子メールシステムから受領されていない旨の自動応答がない場合、送信後1営業日経過した時点で受領されたものと見なされます。
10.4. 全協議; 建設 . 本契約および添付資料（それぞれがここに参照として組み込まれています）は、当事者間の本契約に関する最終的かつ完全な独占契約を構成し、その主題に関する以前の理解および契約をすべて超越します。本契約は、各当事者の署名によってのみ変更または修正されるものとします。本契約のいずれかの条項が法的に実施不可能であると判断された場合、その実施不可能性は、
他のいかなる条項の施行を妨げるものではありません。本契約におけるあいまいさや不確実性がある場合、どちらの当事者に対しても不利に解釈されることはなく、どちらの当事者があいまいさや不確実性を引き起こしたと見なされるに関わらず適用されます。本契約は、2部以上の対が署名されることができ、それぞれは原本として扱われますが、すべての対は一つの同一の文書を構成します。本契約のいかなる条項の施行の失敗は、当該条項または本契約の他の条項の放棄を構成するものではなく、放棄は書面で行われ、放棄する当事者によって署名されなければなりません。
この証書の証人として、 本契約締結当事者は、発効日をもって本契約を締結しました。
Trevi Therapeutics, Inc. David Clark
署名: /s/ Jennifer Good /s/ David Clark
名前: Jennifer Good
職: 社長 兼 CEO
日付: 2024年9月28日 日付: 2024年9月28日
通知先住所: 通知先住所:
トレビ・セラピューティクス株式会社 デイビッド・クラーク
195チャーチストリート [**]
ニューヘイブン, コネチカット 06510
宛先: CEO
そして
Legal@trevitherapeutics.com
展示A
サービスの説明
コンサルタントは、 その他にも 一般的な医療関連のコンサルティングサービスを、Trevi の臨床試験と開発計画をサポートするために提供します。
料金/支払い
コンサルタントは、Treviプロジェクト名と提供されたサービスの説明を含めて、すべての請求書と支払いリクエストをメールでTreviに送信します: AP@TreviTherapeutics.com、cc: Jennifer.Good@TreviTherapeutics.com。
Trevi は、国内銀行へのACHで支払います。コンサルタントの適用される口座情報を入力してください。
米国の支払いはACH経由で行います:
銀行口座番号:
銀行のルーティング番号（ACH支払い用）：
口座の種類（当座預金または貯蓄）：
これはビジネス口座ですか、それとも個人口座ですか。
「Exhibit B」に記載されています。
データ処理付録（フリーランサー）
1. 背景。 当事者は、サービスがコントローラの個人データ（「コントローラの個人データ」）を処理者に代わって処理する場合、このデータ処理付録（「DPA」）の条件を遵守します。 このDPAで使用され、別に定義されていないすべての用語は、適用される場合、欧州連合（EU）の一般データ保護規則（「GDPR」）または英国一般データ保護規則（「UK GDPR」）に定められた意味を持ちます。Treviは「コントローラ」、コンサルタントは「処理者」です。
データ処理の性質と目的。 処理の対象と期間、処理の性質と目的、コントローラの個人データの種類及びデータ主体のカテゴリについては、附属書第1号に記載されています。 当事者は、契約に基づいて提供されるサービスの範囲及び性質に関する変更に対処するために、必要に応じて附属書第1号を修正するために契約を修正します。
個人データの処理に関する指示。 プロセッサは、契約に基づく義務を履行する目的のみにおいてコントローラの個人データを処理し、すべての適用可能なデータ保護法および規制に従います。プロセッサは、EU、UKまたは加盟国の法律によって別の処理が必要とされない限り、コントローラの書面による指示（「指示」）に従ってコントローラの個人データを処理します。この場合、プロセッサは処理を行う前にコントローラに法的要件について通知します。このセクション3および附属書第1号は、契約に基づくコントローラの個人データ処理に関するプロセッサへのコントローラの完全な指示を構成します。プロセッサがコントローラからの指示がGDPR、UK GDPRまたは他のEUまたは加盟国のデータ保護規定に違反していると考える場合、プロセッサは直ちにコントローラに通知します。
プロセッサの追加義務。 プロセッサは次のことを行います。(i) コントローラの個人データを処理することが許可されているすべての個人が機密保持義務の対象であることを確認し、コントローラの指示に従ってコントローラの個人データを処理し、このDPAを遵守します。(ii) プロセッサによって実施された処理に関連するデータ主体の権利の遵守をコントローラが支援します。(iii) データ保護影響評価を実施する際、必要に応じてGDPRまたはUK GDPRに基づいて、評価に関連してデータ保護当局からの承認を取得するのをコントローラに支援します。(iv) サービスを実施する必要がなくなった場合、コントローラのオプションにより、プロセッサが保有するコントローラの個人データを安全に返却または破棄します。(v) 適用されるデータ保護法に準拠していることを証明するために必要な情報をコントローラに提供し、コントローラまたはその代表者による監査に協力します。(vi) 個人データの漏洩があった場合は48時間以内にコントローラに通知し、コントローラが調査を行い適切な法的通知を提供する義務を果たすために必要な情報を提供します。
プロセッサは、コントローラのために処理活動を行うサブプロセッサの雇用について、コントローラの事前の書面による同意を得なければなりません。プロセッサは、承認された各サブプロセッサに対して、このDPAに定められたのと同じデータ保護義務を含む書面契約に署名することを要求します。プロセッサは、欧州連合、欧州経済地域、イギリスまたはスイスの個人データを、十分なデータ保護レベルがあると判断されていない国に移転することはできません。ただし、コントローラが書面で移転を承認し、適切な個人データの保護策が関連するデータ保護法に従って整備されている場合を除きます。
プロセッサは GDPRの第32条に基づき、コントローラの個人データを保護するために適切な技術的および組織的セキュリティ対策を実施します。 セキュリティ対策には、次のものが含まれますが、これに限定されません:
a. コントローラの個人データの擬似化または暗号化;
b. 処理システムおよびサービスの機密性、完全性、可用性およびレジリエンス;
c. 物理的または技術的なインシデントに続き、コントローラの個人データへのアクセスとその可用性をタイムリーに提供すること;
d. 技術的および組織的セキュリティ対策の有効性を確保するために、定期的なテスト、評価、評価および必要に応じた修正を行うこと。
附録1 - DPA
処理の目的：
契約に基づくサービスの実行
処理の期間：
サービスの提供が完了するまでまたは契約が終了するまで
処理の性質と目的：
処理の目的は、特定のサービスの完了のためです コントローラの臨床試験に関連して。プロセッサは以下の特定の処理を実行します:
Treviの臨床研究および製品に関するコンサルティングサービス
データ主体のカテゴリ:
処理される可能性のある個人データの種類:
臨床試験の参加者（すべての研究）
生年
被験者番号
ランダム化番号
研究訪問日
治療割り当て
安全性報告およびコンサルタントの盲目的な状態に関連する医療関連情報
臨床試験サイトの担当者（すべての研究）
医師名/役職
サイト担当者の名前/役職
サイト番号
連絡先情報：街と郵送先住所、電話番号、電子メールアドレス、ファックス番号を含む
コントローラのEUおよびUS規制のベンダーおよび/またはコンサルタント
ベンダー/コンサルタントの担当者の氏名/役職
住所
郵送先
電話番号
メールアドレス
FAX番号
コントローラの担当者
コントローラの担当者の氏名/役職
生年月日
電話番号
メールアドレス
住所
郵送先住所
