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\
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
________________________________________________________________
フォーム 10-Q
________________________________________________________________ ☒ 1934年の証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日 ☐ セキュリティ取引所法第13条または15(d)項に基づく移行報告書
移行期間用 売上高 調整後 EBITDA の .
報告書番号：001-39375
________________________________________________________________
ツー・シックス・コーポレーション
（会社設立時の指定名）
________________________________________________________________ ペンシルバニア州 25-1214948 （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S. 雇用主識別番号） 375サクソンバーグ·ブルバード 16056 サクソンバーグ, ペンシルベニア州 （郵便番号） (主要執行オフィスの住所)
取引所の電話番号、市外局番を含む： 724 -352-4455
該当なし
（前回の報告以来変更された場合の前名称、前住所、および前決算期）
________________________________________________________________
法第12条（b）に基づく登録証券 各クラスの名称 取引シンボル 登録されている各取引所の名称 普通株式、無額面価格 同社は、投資家との議論中に上級管理職が使用するスライドプレゼンテーションを、最近の規制申請の一環として提供しています。この取り組みは、証券取引委員会によって設定されたガイドラインに従い、投資コミュニティとの透明なコミュニケーションへの同社のコミットメントの一部です。 ニューヨーク証券取引所
当該報告書提出期間中に、証券取引法第13条または15(d)条により提出が必要なすべての報告書を提出したか（又は提出すべき期間より短い期間については、その期間中に提出が必要な報告書をすべて提出したか）及び過去90日間にわたり当該提出要件が適用されたかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ
☐
登録者が、前の12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する義務があったよりも短い期間）に、Regulation S-TのRule 405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください（§ 232.405 of this chapter）。はい ☒ いいえ
☐
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。 大型加速ファイラー ☒
加速ファイラー ☐ 非加速ファイラー ☐ レポート義務のある中小企業 ☐ 新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合はチェックマークで示してください。 ☐
Exchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
☒
発行者の各種普通株式の発行済み株式数を、最新の実施可能日時点で表示しなさい
2024年11月4日には、発行済みの普通株式がありました。 154,663,982 当該発行体は、普通株式の株券、未定額を所有していました。
ツー・シックス・コーポレーション
index ページ番号 Condensed Consolidated Statements of Earnings (Loss) – 2024年9月30日までの3ヵ月と2023年（未監査）
第I部-財務情報
項目1。 財務諸表
ツー・シックス 及び 子会社
連結ベースの財務諸表 (未監査)
($000)
9月30日、 6月30日 資産 流動資産 現金及び現金同等物 $ 1,019,648 $ 926,033 流動資産の制限付き現金 51,417 174,008 売掛金 - 貸倒引当金$8,625 2024年9月30日時点で$9,511 2024年6月30日
819,712 848,542 在庫 1,386,149 1,286,404 前払所得税および返還可能な所得税 25,245 26,909 前払費用およびその他の短期資産 328,116 398,203 現在の総資産 3,630,287 3,660,099 有形固定資産合計 1,875,314 1,817,259 のれん 4,595,643 4,464,329 その他無形資産所有純額 3,514,687 3,503,247 繰延税金資産 53,550 40,966 Restricted cash, non-current 711,393 689,645 その他の資産 318,426 313,089 総資産 $ 14,699,300 $ 14,488,634 負債、ミーザニンエクイティおよび株式 流動負債 長期借入金の短期部分 $ 69,928 $ 73,770 支払調整 689,672 631,548 未払い賃金・福利厚生費 196,993 212,458 運転リースの短期債務 41,890 40,580 未払法人税 101,829 90,705 その他の未払負債 257,678 294,706 流動負債合計 1,357,990 1,343,767 新規買債務 3,918,841 4,026,448 繰延税金資産 751,138 784,374 オペレーティングリース債務 176,442 162,355 その他の負債 226,290 225,411 純負債合計 6,430,701 6,542,355 中堅株式 Bシリーズ償還可能転換優先株式 なし 5 215,000 2,458,208 と $2,427,860 それぞれ
2,396,605 2,364,772 株主資本 普通株式、授権株式数$帳簿価額なし 300,000,000 170,543,560 2024年9月30日時点で発行済みの株式数; 168,406,323 株数はそれぞれ（2024年6月30日および2023年9月30日時点で）
4,913,672 4,857,657 2024年6月30日時点の累積その他包括利益（AOCI）
273,453 2,640 留保利益 658,997 664,940 5,846,122 5,525,237 自己株式16,027,905 2024年9月30日に株であり、 15,626,740 2024年6月30日時点での株数
(345,045 ) (315,122 ) ツー・シックス株主の全株主資本 5,501,077 5,210,115 非支配持分（新華人寿保険） 370,917 371,392 株式ファンド 5,871,994 5,581,507 総負債、新規買資本および株主資本 $ 14,699,300 $ 14,488,634
財務諸表に注記を参照してください .
ツー・シックス 及び 子会社
連結損益計算書（未監査）
（$000、1株あたりのデータを除く）
終了した三ヶ月間 2024 2023 収益 $ 1,348,135 $ 1,053,083 費用、経費、およびその他の費用（収益） 売上原価（cogs） 888,003 746,188 研究開発 131,602 113,488 販売・一般管理費用 228,968 211,697 リストラの費用 24,364 3,018 利子費用 66,644 73,258 その他の収入、純額
(10,749 ) (6,269 ) 合計費用、経費、およびその他の費用
1,328,832 1,141,380 所得税課前利益（損失）
19,303 (88,297 ) 所得税控除
(5,558 ) (20,763 ) 純利益（損失）
24,861 (67,534 ) 非支配株主持分に帰属する当期純損失 (1,026 ) — ツー・シックスに帰属する当期純利益（損失） 25,887 (67,534 ) 優先株の配当を差し引いた額 31,833 30,173 普通株主に利用可能な純損失
$ (5,946 ) $ (97,707 ) 一株当たり損失（基本）
$ (0.04 ) $ (0.65 ) 希薄化後1株当たりの損失
$ (0.04 ) $ (0.65 )
財務諸表の注記を参照してください。
ツー・シックス 及び 子会社
包括利益（損失）（未検査）の簡約連結財務諸表。
($000)
終了した三ヶ月間 2024 2023 純利益（損失）
$ 24,861 $ (67,534 ) その他包括的損益： 外貨翻訳調整 290,274 (107,903 ) 利子スワップの公正価値の変動、税引後の額は$です1,671 2024年9月30日までの3か月間で$(1,277 2023年9月30日までの3か月間で$)
3,401 (4,662 ) 利息率キャップの公正価値変動、2024年9月30日までの3か月間の税引前の額 (Currency6,068 、2024年9月30日または2023年9月30日までの3か月間税後の額 (Currency2,145 、2023年9月30日までの3か月間税後の額 (Currency
(22,156 ) 7,600 年金調整、2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月間の税引後の額 (Currency0
(155 ) 291 包括利益（損失）
296,225 (172,208 ) 関係会社の持分に帰属する包括損失 (Currency (1,026 ) — 非支配持分に帰属する外国為替換算調整 (Currency 551 — ツー・シックスに帰属する包括利益（損失） $ 296,700 $ (172,208 )
財務諸表の注記を参照してください。
ツー・シックス 及び 子会社
キャッシュ・フローの連結財務諸表（未監査）
($000)
9月30日を終了した3ヶ月間 2024 2023 営業活動からのキャッシュフロー 当期純利益（損失）
$ 24,861 $ (67,534 ) 純利益（損失）を営業活動に提供するための調整：
減価償却費用 65,882 65,698 償却費 71,862 72,661 シェアベースの報酬費用 34,960 45,957 債務発行コストの減価償却 5,484 3,567 株式報酬関連の発行シェア 18,352 319 不動産、設備等の売却損失 (22 ) (101 ) 未実現損失（利益） 外貨再評価および取引における
21,491 (14,462 ) 株式投資からの損失（利益） (392 ) 243 繰延税金資産 (42,655 ) (39,627 ) （取得効果の正味を差し引いた）変動による現金増加（減少）： 売掛金 22,583 116,295 在庫 (54,781 ) (16,709 ) 支払調整 44,644 41,985 契約負債 (9,273 ) (9,769 ) 所得税 (13,606 ) (2,806 ) 未払い賃金・福利厚生費 (15,465 ) 7,482 その他の営業純資産（負債） (20,945 ) (4,396 ) 営業活動によるキャッシュフロー 152,980 198,803 投資活動からの現金フロー 固定資産の追加 (91,984 ) (62,197 ) 事業売却による収益 27,000 — その他の投資活動 (750 ) (1,978 ) 投資活動によるキャッシュフローの純流出 (65,734 ) (64,175 ) 財務活動からの現金フロー 既存の借入金の支払い (117,859 ) (18,683 ) 従業員株式オプション行使による収益および従業員株購入計画の購入 24,405 14,947 従業員の最低税金義務の支払い (31,990 ) (13,876 ) その他の融資活動 (219 ) (268 ) 資金調達活動に使用された純現金流入額 (125,663 ) (17,880 ) 現金、現金同等物及び制限付き現金に対する為替レート変動の影響 31,189 (9,458 ) 現金、現金同等物及び制限付き現金の純増減
(7,228 ) 107,290 期首の現金、現金同等物及び制限付き現金 1,789,686 837,566 期末の現金、現金同等物及び制限付き現金 $ 1,782,458 $ 944,856 付属情報 支払利息の現金 $ 63,434 $ 67,320 所得税支払 $ 33,899 $ 14,810 貸借対照表に含まれる固定資産の追加 $ 60,050 $ 39,264 非現金による投資活動及び資金調達活動 シリーズA優先株を普通株に換える $ — $ 445,319
財務諸表の注記を参照してください。
次の表は、短縮連結貸借対照表内に報告されている現金、現金同等物、制限現金の調整を示しており、これらの合計が短縮連結キャッシュ・フロー計算書に表示されている同額の合計と一致しています。
9月30日、 2024 2023 現金及び現金同等物 $ 1,019,648 $ 935,221 制限付き現金、流動 51,417 5,860 制限付き現金、非流動 711,393 3,775 キャッシュフロー計算書に示される現金、現金同等物、および制限付き現金の合計 $ 1,782,458 $ 944,856
ツー・シックスと子会社
圧縮連結持分およびメザニン持分の財務諸表（レビューなし）
（$000、シェア額を含む）
普通株式 优先股 AOCI 保留利益 自己株式 新華人寿保険 合計 メザニン株式 シェア 金額 シェア 金額 シェア 金額 优先股 金額 2024年6月30日の残高 168,408 $ 4,857,657 — $ — $ 2,640 $ 664,940 (15,629 ) $ (315,122 ) $ 371,392 $ 5,581,507 215 $ 2,364,772 シェアベースの報酬および繰延報酬 2,136 56,015 — — — 3 (399 ) (29,923 ) — 26,095 — — 純利益（損失） — — — — — 25,887 — — (1,026 ) 24,861 — — 外国通貨換算調整 — — — — 289,723 — — — 551 290,274 — — 利子スワップの公正価値の変動、税引後の額は$です1,671
— — — — 3,401 — — — — 3,401 — — 利息率キャップの公正価値変動、2024年9月30日までの3か月間の税引前の額 (Currency6,068 )
— — — — (22,156 ) — — — — (22,156 ) — — 年金調整、2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月間の税引後の額 (Currency0
— — — — (155 ) — — — — (155 ) — — 配当 — — — — — (31,833 ) — — — (31,833 ) — 31,833 2024年9月30日のバランス 170,544 $ 4,913,672 — $ — $ 273,453 $ 658,997 (16,028 ) $ (345,045 ) $ 370,917 $ 5,871,994 215 $ 2,396,605
普通株式 优先股 AOCI 保留利益 自己株式 合計 メザニン株式 シェア 金額 シェア 金額 シェア 金額 新華人寿保険 优先股 金額 バランス - 2023年6月30日 154,721 $ 3,781,211 2,300 $ 445,319 $ 109,726 $ 944,416 (15,137 ) $ (293,121 ) $ — $ 4,987,551 215 $ 2,241,415 株式ベースおよび繰延報酬 1,804 60,748 — — — — (366 ) (13,932 ) — 46,816 — — シリーズA 优先股 の転換 10,240 445,319 (2,300 ) (445,319 ) — — — — — — — — 純損失 — — — — — (67,534 ) — — — (67,534 ) — — 外国通貨換算調整 — — — — (107,903 ) — — — — (107,903 ) — — 金利スワップの公正価値の変化、税金の控除後$(1,277 )
— — — — (4,662 ) — — — — (4,662 ) — — 金利キャップの公正価値の変化、税金の控除後$2,145
— — — — 7,600 — — — — 7,600 — — 年金調整、2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月間の税引後の額 (Currency0
— — — — 291 — — — — 291 — — 配当 — — — — — (30,173 ) — — — (30,173 ) — 30,173 2023年9月30日の残高 166,765 $ 4,287,278 — $ — $ 5,052 $ 846,709 (15,503 ) $ (307,053 ) $ — $ 4,831,986 215 $ 2,271,588
財務諸表の注記を参照してください。
ツー・シックス 及び 子会社
連結財務諸表注記 (未監査)
注1. ビジネスの説明
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
ツー・シックス（「Coherent」、「会社」、「私たち」または「私たちの」）の2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間の連結財務諸表は、監査を受けていません。経営陣の意見では、提示された期間の公正な表示のために必要と考えられるすべての調整が含まれています。すべての調整は、特に記載のない限り、通常の継続的性質のものです。一般にアメリカ合衆国の会計原則（「U.S. GAAP」）に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注の開示は、要約されるか省略されています。これらの要約された連結財務諸表は、2024年8月16日付けの会社の年次報告書フォーム10-Kに含まれる監査済み財務諸表およびその注釈と併せて読む必要があります。2024年9月30日終了の3か月間の要約された連結損益計算書の結果は、必ずしも年度全体に期待される結果を示すものではありません。2024年6月30日現在の要約された連結貸借対照表の情報は、会社の監査済み連結財務諸表から得られました。
特定の前年の金額は、現在の年度の表示と一貫性を持たせるために再分類されています。
注2. 最近発行された財務会計基準
2023年11月に、FASBは会計基準更新（“ASU”）2023-07 - セグメント報告（トピック280）：報告セグメントの開示の改善を発表しました。このASUは、主に重要なセグメント費用についての強化された開示を通じて、報告セグメントの開示要件を改善します。このASUは、2023年12月15日以降に始まる会計年度および2024年12月15日以降に始まる会計年度内の中間期間に対して適用されます。早期採用が許可されています。会社は、これが会社の連結財務諸表および開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASbはASU 2023-09、「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。ASU 2023-09には、所得税開示をさらに強化するための修正が含まれており、主にレート調整のカテゴリと管轄区域別の支払所得税の標準化と分解が行われています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年次期間に対して効力を発揮し、前向きまたは逐次的な基準である。早期採用が許可されています。会社は現在、ASU 2023-09が連結財務諸表および関連開示に与える影響を評価しています。
2024年3月、証券取引委員会（以下「SEC」といいます）は、SECリリースNo. 33-11275および34-99678に基づく最終規則「投資家向け気候関連開示の強化と標準化」を発表し、公開企業に対して、登録申請書や年次報告書に特定の気候関連情報を提供することを義務付けました。最終規則では、企業のビジネス戦略、営業結果、または財務状態に実質的な影響を与えた、または実質的な影響を与える可能性が合理的にある気候関連リスクに関する情報を求められます。また、特定された気候関連リスクが企業の戦略、ビジネスモデル、展望に与える実際の影響および潜在的な実質的な影響、ならびにそのような実質的なリスクの評価、管理、監視、緩和、実質的な気候関連目標および目標、実質的な温室効果ガス排出に関する情報も必要です。加えて、厳しい気象事象やその他の自然条件に関連する特定の開示が監査済み財務諸表において必要となります。最終規則の第1段階は、2025年に開始する会計年度から適用されます。過去の期間に関する開示は、SECの提出書類において以前に開示された場合にのみ必要です。2024年4月4日、SECは最終規則の実施を自発的に停止し、規則に対する未解決の法的挑戦を秩序よく解決するための手続きを促進しました。現在、この新しい発表の採用が私たちの開示に与える影響を評価しています。
注3。Tempus契約契約に基づく収益
売上高をエンドマーケット別に分解することで、収益およびキャッシュフローの性質、金額、タイミング、および不確実性に関する最も関連性の高い情報が提供されると考えています。
以下の表は、マーケット別の売上高を要約したものです（$000）：
2024年9月30日終了の3か月間 ネットワーキング 素材 レーザー 合計 産業 $ 14,380 $ 119,646 $ 272,914 $ 406,940 通信 739,156 35,135 — 774,291 家電製品 2,171 74,057 — 76,228 計測器 7,165 8,589 74,922 90,676 総収入 $ 762,872 $ 237,427 $ 347,836 $ 1,348,135
2023年9月30日終了の3か月間 ネットワーキング 素材 レーザー 合計 産業 $ 15,965 $ 133,203 $ 255,166 $ 404,334 通信 446,274 13,252 — 459,526 家電製品 1,724 88,065 — 89,789 計測機器 8,886 10,120 80,428 99,434 総収入 $ 472,849 $ 244,640 $ 335,594 $ 1,053,083
契約負債
顧客から受け取った支払いは、顧客との契約に確立された請求書や請求スケジュールに基づいています。契約負債は一般的に、契約に基づくパフォーマンスの前に受け取った支払いに関連しています。契約負債は、パフォーマンス義務が満たされた際に売上高として認識されます。2024年9月30日までの三ヶ月間に、売上高として$27 百万が、2024年6月30日時点の凝縮された連結貸借対照表における契約負債として含まれている顧客の支払いに関連して認識されました。69 2024年9月30日時点で、契約負債として$56 百万がその他の未払負債に含まれています。また、$13 百万が凝縮された連結貸借対照表のその他負債に含まれています。
ノート4. 在庫
在庫の部品は以下の通りでした（$000）： 9月30日、 6月30日 原材料 $ 385,422 $ 429,888 作業中 736,432 620,575 製品 264,295 235,941 在庫総額 $ 1,386,149 $ 1,286,404
ノート5。不動産、プラント、機械
有形固定資産は以下の通りです（$000）： 9月30日、 6月30日 土地と改良 $ 67,572 $ 66,156 建物および改修物 793,950 774,991 機械及び設備 2,111,407 2,034,310 建設中プロジェクト 440,674 398,884 財務リース使用権資産 25,000 25,000 3,438,603 3,299,341 蓄積された償却費用を差し引いた資産合計額 (1,563,289 ) (1,482,082 ) 固定資産、施設及び設備、純額 $ 1,875,314 $ 1,817,259
ノート6. goodwillおよびその他の無形資産
の商標資産の帳簿価額の変動は次の通りでした（千ドル）：
2024年9月30日終了の3か月間 ネットワーキング 材料 レーザー 合計 期首残高 $ 1,036,592 $ 245,983 $ 3,181,754 $ 4,464,329 外国通貨換算 1,900 2,778 126,636 131,314 期末残高 $ 1,038,492 $ 248,761 $ 3,308,390 $ 4,595,643
毎年第4四半期に、あるいはイベントや状況の変化が公正価値が簿価を下回っていることを示す場合には、より頻繁に、のれんの減損テストを行います。
当社の無形資産のうち、のれんを除く総計上額と累積償却は以下の通りです（千ドル）:
2024年9月30日 2024年6月30日 総計 累積 当期純利益 総額 累積 純額帳簿価額 テクノロジー $ 1,685,122 $ (430,328 ) $ 1,254,794 $ 1,653,289 $ (394,040 ) $ 1,259,249 商標 438,470 (8,470 ) 430,000 438,470 (8,470 ) 430,000 顧客リスト 2,377,951 (549,878 ) 1,828,073 2,310,550 (498,252 ) 1,812,298 バックログとその他 91,732 (89,912 ) 1,820 88,792 (87,092 ) 1,700 合計 $ 4,593,275 $ (1,078,588 ) $ 3,514,687 $ 4,491,101 $ (987,854 ) $ 3,503,247
Note 7. 債務
指定された日付の負債の構成要素は次の通りでした($000): 9月30日、 6月30日 Term A施設、定義された調整後のSOFRでの利子、および 1.850 %
$ 765,000 $ 775,625 負債発行コスト、Term A施設および回転クレジット施設 (12,456 ) (13,586 ) Term b施設、定義された調整後のSOFRでの利子、および 2.500 %
2,274,803 2,384,536 負債発行コスト、Term b施設 (42,075 ) (49,835 ) 1.30 % ローン
— 335 ドイツの施設建設ローン 19,196 19,082 5.000 優先債/シニア債
990,000 990,000 デット発行費および割引、優先債 (5,699 ) (5,939 ) 合計債務 3,988,769 4,100,218 長期借入金の短期部分 (69,928 ) (73,770 ) 長期借入金、流動部分を除く $ 3,918,841 $ 4,026,448
シニアクレジットファシリティ
2022年7月1日（「締切日」）に、コヒーレントは、借り手（この立場では「借り手」）、貸し手、およびその他の当事者として、またJPモルガン・チェース銀行（N.A.）が管理代理人および担保代理人として、ドルのシニア担保融資を提供するクレジット契約を締結しました。4.0 10億、タームローンAクレジットファシリティ（「タームAファシリティ」）で構成され、元本総額は$です850 百万、タームローンBクレジットファシリティ（「タームBファシリティー」、タームAファシリティと合わせて「タームファシリティー」）、元本の総額は$2,800 百万、そしてリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）、利用可能な総額は$350 百万、最大$の信用状のサブファシリティを含む50 百万。2023年3月31日、コヒーレントはクレジット契約の修正第1号を締結しました。これにより、調整後のLIBORベースの金利が、調整後のSOFRベースの金利に置き換えられました。改正により、タームAファシリティとリボルビング・クレジット・ファシリティはそれぞれ、調整後のSOFRレートで利息を負担します 0.10 1.75 2.50 1.85
クレジット契約（「既存のタームBローン」）は、新タームBローンに適用される金利およびその他の特定の条項を除き、既存のタームローンと実質的に同じ条件の同額の新規タームローン（「新タームBローン」）に置き換えられました。さらに修正されたように、新タームBローンにはSOFRレートで利息がかかります（aが適用されます 0.50 % フロア) プラス 2.50 2024年9月30日現在の割合。ニュータームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティの満期は変わりません。既存のタームBローンの交換に関連する債務消滅費用は、$です2 2024年6月30日までの四半期に、要約連結損益計算書（損失）を差し引いた金額がその他の収益に費やされました。
ターム・ファシリティーに関連して、当社は、債務発行費用の償却、金利上限および金利スワップの恩恵を含む、米ドルの支払利息を負担しました53 百万と $57 2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ百万ドル。これは要約連結損益計算書の支払利息（損失）に含まれています。2023年7月1日、当社の金利上限が発効しました。これにより、金利スワップと相まって、利息支出がドル削減されました13 百万と $11 2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。支払利息に含まれる債務発行費用の償却額は$でした5 百万と $3 2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ百万です。債務発行費用は、要約連結貸借対照表の長期債務のキャプションに負債の減額として表示されます。
クロージング日に、借り手及びその直接的および間接的な子会社の一部は、借り手とその他の貸付当事者が与信契約及びその他の貸付文書、保証されたキャッシュマネジメント契約、貸し手及びその関連会社との保証されたヘッジ契約に基づく全ての義務を保証しました（特定の例外を除く）。借り手及びその他の保証人は、これらの義務を担保するために、実質的に全ての資産に対してセキュリティ権を付与しています。
2024年9月30日現在、会社はターム施設の全セクターにおけるすべての契約条項に遵守していました。
買収に伴う債務の引き受け
当社は、Coherent, Inc.の買収の完了時に、残高を引き継ぎました。 3 未払いの元本合計額は、$19 百万、2024年9月30日時点です。引き継がれたタームローンは、次の内容で構成されています。 (i) 1.3 % タームローン（2024年9月30日以前に返済）、 (ii) 1.0 % コネチカット州タームローン、2023年満期（2023会計年度に返済）、および (iii) ドイツの施設建設ローン。施設建設ローンについては、2020年12月21日に、Coherent LaserSystems GmbH & Co. KGは、借入金額最大 24 百万ユーロの貸付契約をCommerzbankと締結し、2021年10月29日までに引き出され、ドイツにおける新しい施設の建設の一部を資金調達しました。ローンの期間は 10 年で、借入には利子が課せられます。 1.55 % 年間。支払いは四半期ごとに行われます。
5.000 2029年満期の優先債
2021年12月10日に、当社は優先債の合計額面金額$990 百万を発行しました。この債権は、2021年12月10日付の契約（「契約」）に基づき、当社とU.S. Bank National Association（受託者）との間で発行されました。優先債は、優先クレジットファシリティに基づく義務を保証する当社の国内子会社がそれぞれ保証しています。優先債の利息は、毎年12月15日と6月15日に支払われ、2022年6月15日より始まります。利率は、 5.000 %の年率です。優先債の満期は2029年12月15日です。 .
2024年12月15日以降、会社は優先債を全額または部分的にいつでも、または随時、契約書に記載された償還価格で、かつ、適用される償還日まで発生した未払いの利息とともに、償還することができます。さらに、2024年12月15日以前の任意の時期に、会社は優先債を選択のもとでいつでも全額または部分的に償還することができ、その償還価格は次の通りです。 100 % 優先債償還の元本額の償還価格に加え、契約書に記載された「全額償還」プレミアム、さらに適用される償還日まで発生した未払いの利息が含まれます。ただし、前述の内容にかかわらず、2024年12月15日以前の任意の時期に、会社は優先債の総元本額の最大 % を償還することができ、その際には契約書に記載された特定の株式発行からの収益を使用します。 40 % 優先債の元本額の償還価格に加え、適用される償還日まで発生した未払いの利息が含まれます。 105.000 それらの優先債の元本額の % に等しい償還価格で、適用される償還日まで発生した未払いの利息が含まれます。
シニア債に関連して、会社は2024年9月30日と2023年9月30日の両方に、利子費用で$ミリオンを負担し、収益(損失)の概要連結財務諸表内の利子費用に含まれています。13
契約書には、支払いの違反、契約書または優先債/シニア債に含まれる約束や合意の不履行、破産事例に関連する特定の条項などを含む、慣習的な誓約とデフォルト事象が含まれています。2024年9月30日現在、会社は契約書のすべての誓約に準拠していました。
集約可能性
会社は2024年9月30日現在、リボルビングクレジット施設において$の総利用可能額を有していた320 百万ドル
ノート8。所得税
会社の当期実効所得税率は2024年9月30日時点で（29 ）%であり、2023年9月30日時点での期間終了時点で 24 %でした。会社の実効税率と米国法定税率の 21 %の違いは、シェアベースの報酬や米国と外国の管轄区域との税率の違いによる特定の利益に主に起因しています。
米国会計基準は、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性を会計処理することを規定しています。これには、財務諸表の認識のための認識閾値と測定属性、および確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の位置の測定が含まれます。2024年9月30日および2024年6月30日の時点で、利息と罰金を除いた当社の認識されていない税制上の優遇措置の合計額は115 百万と $117 それぞれ 100 万です。金額が1年以内に支払われる予定はないため、当社では不確実な税務状況を非流動所得税負債として分類しています。米国の評価引当金により、未認識の税制上の優遇措置総額の大部分は、認識されても税率に影響しません。2024年9月30日現在、$19 未認識の税制上の優遇措置の合計額のうち100万件が認識されれば実効税率に影響します。当社は、要約連結損益計算書（損失）の所得税条項に、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰則を認識しています。未認識所得税給付金の総額に含まれる未払利息と罰金の額は、$でした8 百万と $7 2024年9月30日と2024年6月30日の時点でそれぞれ百万です。
2018年度および2020年度から2023年度は内国歳入庁による調査が行われる可能性があり、2019年度から2023年度は特定の州管轄による調査が行われる可能性があり、2012年度から2023年度は特定の外国税管轄による調査が行われる可能性があります。会社は、2017年6月30日から2021年9月30日までの期間におけるベトナムの一部子会社について、2020年9月30日に終了したシンガポールの会計年度、2021年9月30日に終了した韓国の会計年度、2020年9月30日から2022年9月30日までの期間におけるスペインの会計年度、2012年6月30日から2020年9月30日までの期間におけるドイツの会計年度について現在調査中です。会社は、これらの税務事項に関する法人税準備金が十分であると考えています。
ノート9。リース
初期の期間が12か月を超える契約においては、契約がリースであるかどうかを判断し、ファイナンスリースまたはオペレーティングリースのいずれかに分類します。
ファイナンスリースは、その他の財産の見込み有用生命の経過全体を実質的に利用または支払うことを可能にするものです。 ファイナンスリース資産は、固定資産、施設及び設備、純額、およびファイナンスリース負債の中に記録されます。 その他の発生債務 および その他の負債 営業費用に償却されるファイナンスリース資産は、資産の見込み有用寿命またはリース期間の短い方を基準として直線償却されます。 リース負債の利息成分は、リース期間全体を通じて有効利率法を使用して認識され、利息費用に含まれます。
営業リースは、当社の簡略化した連結貸借対照表のその他の資産と営業リース負債（流動および非流動）に記録されます。営業リース資産は、リース期間中の営業費用で定額法で償却されます。
当社のリース pass liabilities は、リース期間中に残存する固定リース支払金額の現在価値に基づいて認識され、会社が利用可能な同様に担保された借入れの割引率を使用しています。リース負債の測定目的のためには、開始時に確定した固定の支払金額のみを考慮しています。指数や率に依存する variable payment については、発生時に費用として計上されます。共通エリアの維持など、非リース部門の処理はリースの一部として処理し、当社のリース資産と対応する負債の最初の測定に含めています。リース条件には、延長または終了のオプションが含まれている場合があります。オプションは、その選択肢を行使することが十分に確実であるときに認識されます。
賃貸資産には、支払済みの賃貸料が含まれ、開始前に受け取った賃貸引きの除外されます。賃貸資産は、営業に使用される新規買資産と同じ方法で減損テストされます。
以下の表は、12ヶ月以上の初期契約期間、リース期間、割引率（千ドル）を含むリース料金を示しています。
2024年9月30日終了の3か月間 終了した3か月間 ファイナンスリース費用 資産の使用権の償却 $ 417 $ 417 リース債務利息 246 268 ファイナンスリース費用の合計 663 685 事業用リース費用 14,259 12,937 リース全体の費用 $ 14,922 $ 13,622 リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金 ファイナンスリースからのオペレーティングキャッシュフロー $ 246 $ 268 オペレーティングリースからのオペレーティングキャッシュフロー 13,695 12,268 ファイナンスリースからの財務キャッシュフロー 419 379 加重平均残存リース期間（年単位） ファイナンスリース 7.3 8.3 運営リース 6.8 7.2 加重平均割引率 ファイナンスリース 5.6 % 5.6 % オペレーティングリース 7.0 % 5.8 %
ノート10。普通股と兑换优先股
2024年9月30日現在、当社の改訂および再制定された定款は、株主の承認なしに取締役会が当社の 5 優先株を発行することを認可しています。2024年9月30日現在、 2.3 強制的優先転換株が承認されています、 なし 発行されています； 75,000 140,000
強制転換優先株
2020年7月に、会社は発行しました 2.3 百万株の強制転換優先株。
全セクターの優先股は、 10,240,290 2023年7月3日に、変換比率で普通株式の 4.4523 、および いいえ
シリーズB優先株式
2021年3月、会社は 75,000 シェアのシリーズb-1転換優先股を発行しました。1シェアあたりの額面はありません（「シリーズb-1優先股」）10,000 、1シェアあたり$750 、合計購入価格は $ 140,000 2022年7月1日、会社は10,000 シェアのシリーズb-2転換優先股を発行しました。1シェアあたりの額面はありません（「シリーズb-2優先股」として、シリーズb-1優先股と合わせて「シリーズb優先股」と呼ばれます）、1シェアあたり$1.4 EPAは、OU2を浄化する費用を約
ドルと見積もっています。
シリーズb优先株式は、以下のようにコヒーレント普通株式に変換できます:
• 所有者の選択時に、最初の転換価格$で85 根本的な変更（以下に定義するシリーズb優先株式に関する声明で定義されているとおり）が発生した場合にシリーズb-1優先株の買い戻しオファーをコヒーレントがシリーズb優先株式の保有者に提供した際の1株当たり（随時調整される可能性があるため、「転換価格」）。そして
• 会社の選択により、2024年3月31日以降および2025年7月1日以前に、シリーズb-1およびb-2の优先股について、当時適用される転換価格で、Coherentの普通株式の出来高加重平均価格がを超える場合、 150 % 20 取引日数 30 任意の連続取引日数。
発行済みのシリーズb 优先股は現在、限られた例外の下、Coherent 普通株式と一つのクラスとして、転換ベースで投票権を持っています。
2031年3月31日以降、および2022年7月1日のSeries B-1およびB-2優先株について：
• 各保有者は、会社に対して、自身のコヒーレントシリーズb 优先股を現金で全て償還することを要求する権利を有し、1株あたりの償還価格は、その株式に対する表示価値（シリーズb 优先股を設立するための株式に関する声明で定義されたもの）に、これまで表示価値に加えられていない累積または宣言されて未払いの配当の全額を加算した金額と同等となる（この価格を「償還価格」と呼び、この権利を「プット権」と呼ぶ）。
• 公司有权根据待定优先股股数的有效总数，全额或部分按比例从所有持有人处以赎回价格现金赎回。
基本的な変更（シリーズb优先股を設定するための声明で定義される）に関連して、系列b優先株を設定するための声明に記載された手順に従い、会社は、または基本的な変更の生存者は、保有者の選択に基づいて、当時未払いの各シリーズb優先株を現金での購入価格で買い取る提案を行う必要がある
その購入価格は（i）そのような株式の記載価額に加え、買い取り日までに記載価額に加えられていないすべての未払いの配当の合計と（ii）2026年3月31日および2027年7月1日の以前の場合、シリーズb-1およびb-2優先株に対して、買い取り日から2026年3月31日および2027年7月1日までに支払われるべきであったすべての配当の合計金額（特定の例外に従う）を含むことになります。
会社がシリーズb優先株に関する支払い義務を履行せず、そのような不履行がシリーズb優先株の中で是正されない場合 30 日々、配当率は 8 年率で、さらに増えていきます 2 四半期ごとに会社がデフォルトのままである年率ですが、それを超えることはできません 14 年率%。
シリーズB优先股は、プット権の行使及び基本的な変更の際に、会社の支配外で現金に償却可能であり、したがって中間資本として分類されます。
Series b优先股最初は公正価値から発行コストを差し引いた金額で測定され、引き上げ額に適正利子法を使用してアクレットを行い 10年間 そのアクレットを配当として認識し、一般株主に利用可能な純利益（損失）への減少として処理される。
优先股股息作为在简明合并资产负债表上略减留存收益呈现。
以下の表は、シェアごとの配当および認識された配当を示しています:
終了した3か月間 2024 2023 1株当たり配当 $ 148 $ 140 配当（$000） 30,348 28,874 みなされる配当（$000） 1,485 1,299
ノート 11. 非支配株主持分
2023年12月4日に、シリコンカーバイド有限会社（「シリコンカーバイド」）は、子会社の一つとして、(i) デンソー株式会社（「デンソー」）にクラスA普通株ユニットを販売しました。 16,666,667 金額は$500,000,000 2023年10月10日付の投資契約に基づいて、シリコンカーバイドとデンソーの間で締結され、(ii) クラスA普通株ユニットの販売を行いました。 16,666,667 クラスA普通株ユニット
シリコンカーバイドとMELCO（以下、総称して「株式投資」という）の間で2023年10月10日付けの投資契約に基づき、MELCOに対してドルで500,000,000 シリコンカーバイドとMELCO（以下、総称して「株式投資」という）の間で2023年10月10日付けの投資契約に基づき、シリコンカーバイドからMELCOに
エクイティ投資の結果、同社はシリコンカーバイドLLCのクラスA普通株式に対する所有権が約％に削減されました 75 ％です。デンソーとMELCOはそれぞれシリコンカーバイドのクラスA普通株式の約％を所有しています 12.5
シリコンカーバイドへの株式投資により、Coherentは利用可能なフリーキャッシュフローを増加させ、資本配分の優先事項を実行するためのより大きな財務的および運営的柔軟性を提供します。合計$1 億ドルの投資（取引コストを除く）は、シリコンカーバイドの将来の資本拡張を資金提供するために使用されます。
以下の表は、シリコンカーバイドにおける非支配持分の活動を示しています（$000s）：
終了した3か月間 期首残高 $ 371,392 外貨翻訳調整のシェア 551 純損失 (1,026 ) 期末残高 $ 370,917
ノート 12.EPS（1株当たり利益/損失）
基本的な普通株式あたりの収益（損失）は、期間中に発行されている普通株式の加重平均株数で普通株主に利用可能な純利益（損失）を割ることによって算出されます。
希薄化後の普通株式1シェアあたりの利益（損失）は、希薄化後の普通株主に利用可能な利益（損失）を、期間中の発行済みの普通株式の加重平均株式数と潜在的に希薄化する普通株式のシェアで割ることによって算出されます。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間において、会社は純損失の状況にあったため、希薄化株式はありませんでした。
希薄化後の潜在的な希薄要因となるシェアは、普通株式当たりの希薄化後の利益（損失）の計算から除外されます。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間、希薄化後のシェアは、パフォーマンスおよび制限株に対する潜在的な希薄効果が除外され、各会計期間の平均株価を使用して計算されたが、償還株式法に基づくトレジャリーストック法において、シリーズb転換型優先株式の換金により発行されるBright Common Stockのシェアも、その効果が希薄的であるため、除外されました。
以下は、基本的および希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算の分子と分母の調整表（千円、1株当たりデータを除く）です：
終了した3か月間 2024 2023 分子 ツー・シックスに帰属する純利益（損失） $ 25,887 $ (67,534 ) シリーズbの配当金及びデームド配当を差し引く (31,833 ) (30,173 ) 普通株主に利用可能な基本損失 $ (5,946 ) $ (97,707 ) 普通株主に利用可能な希薄化後損失 $ (5,946 ) $ (97,707 ) 希薄化後加重平均普通株式数 153,626 150,328 一般株主に帰属する基本一株当たりの損失 $ (0.04 ) $ (0.65 ) 普通株式1株当たりの希薄化後損失 $ (0.04 ) $ (0.65 )
以下の表は、希薄化後の一株当たり純損失の計算から除外された普通株式の潜在的シェアを示しています。その影響は逆希薄化となるため（000）：
終了した3か月間 2024 2023 希薄化後の普通株式当量 4,944 2,337 シリーズB優先株式 28,563 27,176 希薄化しない合計株式 33,507 29,513
ノート13。セグメントレポーティング
会社は、セグメント報告のために「マネジメントアプローチ」モデルを使用してビジネスセグメントを報告しています。これは、ビジネスセグメントを判断する際に、最高経営意思決定者（「CODM」）が会社内のビジネスセグメントをどのように分析するかに基づいて、報告可能なビジネスセグメントを決定することを意味します。
私たちは以下に財務結果を報告します 3 セグメント：
(i) ネットワーキング、
(ii) 材料、および
(iii) レーザー。 私たちのCODmは、これらの3つのセグメントに基づいて財務情報を受け取り、レビューします。 3 2025会計年度第1四半期について、2024会計年度第4四半期に新しいCEOが会社に加わった結果、私たちのCODmはリソースを配分しパフォーマンスを評価するために使用する尺度を変更しました。
比較対象の以前の期間セグメント情報は、新しいセグメント収益性指標に合わせて再構成されています。私たちの営業セグメント指標の変更は、以前に報告された連結業績、財務種類、またはキャッシュフローには影響を与えませんでした。
以下の表は、セグメント別の当社の業務に関する選択された財務情報を要約し、提示された期間の連結利益（損失）を所得税引前利益に調整します（$000）：
終了した3か月間 2024 2023 セグメント売上高 ネットワーキング $ 762,872 $ 472,849 素材 237,427 244,640 レーザー 347,836 335,594 セグメント全体の売上高 1,348,135 1,053,083 セグメント間売上高 ネットワーキング 14,427 12,887 マテリアル 132,168 87,742 レーザー 1,564 639 未割り当て (148,159 ) (101,268 ) 総インタセグメント売上高 — — セグメントの利益 ネットワーキング 140,276 67,193 マテリアル 96,647 57,815 レーザー 68,785 52,900 全体のセグメント利益 305,708 177,908 未割り当ての企業項目: 企業および中央集権的な機能コスト (1)
(73,102 ) (45,535 ) シェアベースの報酬 (35,478 ) (44,524 ) リストラコスト (2)
(24,364 ) (3,018 ) 統合、サイト統合およびその他のコスト (3)
(25,702 ) (33,074 ) 無形資産の償却 (71,862 ) (72,662 ) スタートアップコスト — (403 ) 利息支出 (66,644 ) (73,258 ) その他（収益）費用、純額 10,749 6,269 税引前利益（損失） $ 19,303 $ (88,297 ) 有形固定資産の支出 ネットワーキング $ 48,686 $ 17,493 材料 33,796 40,512 レーザー 9,502 4,192 不動産、設備、機器の総支出 $ 91,984 $ 62,197 セグメント資産と総資産への調整 ネットワーキング $ 3,495,881 $ 3,200,796 材料 2,911,978 2,027,164 レーザー 7,536,963 7,569,884 コーポレートと共有サービス 754,478 723,454 総資産 $ 14,699,300 $ 13,521,298
(1) われわれは、事業部に直接帰属できない企業および中央集機能コストを割り当てていません。
(2) ノート17を参照してください。詳細については再構築計画をご覧ください。
(3) 2024年9月30日に終了した3か月間の統合およびサイト統合コストには、$12 百万のコンサルティングコストが含まれます。これは、最近の買収を共通のテクノロジーシステムに統合し、法的実体構造を簡素化するプロジェクトに関連しています。 $9 百万の製造業の非効率、従業員の退職金および保持コスト、2023年のリストラクチャリングプランまたはシナジーおよびサイト統合プランの一環として閉鎖されるサイトに関連する重複労働が含まれます。$4 百万の製品の終了に関連する費用、$1 百万の退職に関連する費用が含まれます。2023年9月30日に終了した3か月間の統合およびサイト統合コストには、$17 百万の製造業の非効率、従業員の退職金および保持コスト、2023年のリストラクチャリングプランまたはシナジーおよびサイト統合プランの一環として閉鎖されるサイトに関連する重複労働が含まれます。$7 百万のコンサルティングコストが含まれます。これは、最近の買収を共通のテクノロジーシステムに統合し、法的実体構造を簡素化するプロジェクトに関連しています。$7 百万の製品の終了に関連する費用、在庫、これらの製品を生産するための生産設備も含まれます。$2 経営者の老後生活に関連する百万の退職金。
ノート14。株式報酬
株式賞プラン
会社の取締役会は、元々2018年11月の年次総会で株主によって承認されたツー・シックス社の総合インセンティブ・プランを修正し、修正され再述されたツー・シックス社総合インセンティブ・プラン（以下、「プラン」という）として承認しました。プランは2023年11月の年次総会で承認されました。プランには、従業員、役員、および取締役に対して、株式オプション、株価付与権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、先延ばし株式、業績株式、業績株式ユニットの付与が規定されています。プランの下で発行が承認されたツー・シックスの普通株式の最大株式数は、規定されている数に限られています。 13,450,000 ツー・シックス普通株式の株式分の株式、プランに組み込まれる可能性のある前身のプランで没収された残りの株式は含まれていません。プランの下の一部の賞は、受領者の死亡、老後生活、または障害に基づく特定のベスティング条項を有しています。
クロージング日付に、会社はCoherent, Inc.株式インセンティブプラン（「Coherent, Inc.プラン」）および一般的にクロージング日付直前に適用された条件と同様の条件に従う未受領の制限付き株式単位（「変換RSU」）を引き継ぎました。クロージング日以降、会社はCoherent, Inc.プランに基づいて2023年8月28日まで制限付き株式単位を付与しました。Coherent, Inc.プランは2023年11月にプランが採用された際に終了しました。 No 追加の報酬はCoherent, Inc.プランに基づいて付与されます。
2024年6月3日、取締役会は与えました 147,214 制限付き株式ユニットが 3年 贈与日から 694,007 パフォーマンス株式ユニットが約 3年間 2027年6月30日で終了する期間にわたって、新しいCEOに付与されました。これらの付与は、ニューヨーク証券取引所上場規則303A.08に基づく「雇用誘引賞」であり、したがってプランに基づいて行われたものではありません。
2024年10月11日、取締役会は付与された 15,902 および 63,154 制限付き株式ユニットの権利確定を 3年 それぞれ、付与日から 2年間 と 118,853 パフォーマンス株式ユニットの権利確定をおおよその 3年間 2027年6月30日までの期間が新しいCFOに対して終了しました。これらの助成金は、ニューヨーク証券取引所上場規則303A.08で考慮された非計画「雇用誘引賞」であり、したがって計画に基づいて付与されたものではありません。
会社には、従業員株式購入計画があり、資格のある従業員は、給与天引きを最大％まで許可することができます。 10 ％、または会社が決定する％までのその他の割合について 15 普通株式の公正市場価値がオファリング開始日または最終日のどちらかで、その他の％に株式購入のための彼らの通常の基本給料の下で購入することができます。 85 ％以下で 百万株の普通株式がESPPの下で発行されており、百万株が2024年9月30日時点で発行されています。ESPPは、毎年12月1日と6月1□ 募集期間1回分を完了しました。
期間別のシェアベースの報酬費用は次の通りでした（$000）:
終了した3か月間 2024 2023 ストックオプションおよび現金ベースのストック・アプリシエーション・ライツ $ 417 $ (1,057 ) 制限付きストック賞および現金ベースの制限付きストックユニット賞 23,769 31,065 パフォーマンス・シェア賞および現金ベースのパフォーマンス・シェアユニット賞 8,992 10,845 従業員の株式購入計画 2,300 3,671 $ 35,478 $ 44,524
ノート15。金融機関の公正価値
FASBは、公正価値を資産について受け取る価格または負債を移転するために支払う価格（退出価格）として定義しています。これは、測定日現在における市場参加者間の秩序ある取引において、資産と負債にとって主なまたは最も有利な市場での価格です。私たちは、アメリカの一般会計原則（U.S. GAAP）に従い、確立された三層の階層を利用して金融商品における公正価値を評価しています。この階層は、測定日現在における資産や負債の評価に対する入力の透明性に基づいて次のように構成されています：
• レベル1−評価は、活発な市場で同一の資産または負債の未調整の引用価格に基づいています。
• レベル2 - 資産および負債の価値は、活発な市場での類似の資産および負債の価格に基づいており、または資産または負債について直接または間接的にその他の観測可能な入力が、金融機関の契約のほとんどの期間にわたって実質的に存在します。
• レベル3 - 評価は公正な価値測定に重要なその他の観測不能な入力に基づいています。
公正価値測定の階層内での分類は、測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいています。
想定元本の$で金利スワップを開始しました1,075 100万ドルで、変動金利債務を実質的に固定金利に転換することで、変動金利負債へのエクスポージャーを制限できます。2023年2月28日まで、1か月のLIBORに基づいて支払いを受け、固定金利に基づいて支払いを行いました 1.52 %。最低額で支払いを受け取りました 0.00 %。金利スワップ契約の発効日は2019年11月24日で、有効期限は2024年9月24日でした。金利スワップの当初の想定額は$に減少しました825 2022年6月には百万でしたが、2024年9月24日の満了までその金額のままでした。2023年3月20日、私たちはドルを修正しました825 現在の参照金利（LIBOR）をSOFRに置き換えるために、2023年2月28日に発効した百万金利スワップ（「修正スワップ」）は、修正第1号、つまりクレジット契約と一致するためです。注 7を参照してください。詳細については借金です。修正スワップでは、1か月のSOFRに基づいて支払いを受け取り、固定金利に基づいて支払いを行いました 1.42 %。最低額で支払いを受け取りました 0.10 %。私たちはこの商品をキャッシュフローヘッジとして指定し、ヘッジ関係は契約および修正された契約の開始時に有効であると見なしました。
金利スワップは2024年9月30日に満期となりました。金利スワップの公正価値は、2024年6月30日時点の総資産負債表に$で認識されています。8 その他2024年6月30日時点の総資産負債表に$百万として認識され、公正価値の変動は総資産負債表のAOCIに記録され、アンダーライン取引が収益に影響を及ぼした期間に、利子費用として総資産負債表の簡易統合損益計算書に再分類されました。 前払費用およびその他の短期資産 ヘッジ取引からの現金流は、通常、オペレーションからの現金流コンポーネントとして報告されました。金利スワップの公正価値は、広く受け入れられている評価手法を使用して決定され、満期期間を含む金利スワップの契約条件を反映しており、市場における価格が示されていない一方、金利カーブなどの観測可能な市場ベースのインプットが使用されました。公正価値分析では、会社と単一の対手方の不履行リスクを反映するためのクレジット評価調整も考慮されました。金利スワップは、公正価値階層内のレベル2アイテムとして分類されました。
2022年2月23日、私たちは2023年7月1日を効力発生日とする金利キャップ（以下「キャップ」といいます）に入りました。2023年3月20日、私たちはキャップを修正して現行の参照金利（LIBOR）をSOFRに置き換え、与信契約の修正第1号に一致させました。詳細については、Note 7. 債務をご覧ください。キャップは、私たちの変動金利債務の一部への金利動向への露出を管理しています。キャップは、1か月のSOFRが％を上回った場合に支払いを受ける権利を与えています。 1.92 2023年7月以降、私たちはキャップの年率％に基づいて固定の月額保険料を支払い始めました。 0.853 から%d. キャップの名義額は、$500 2017年2月22日、4月7日、5月10日、2019年3月11日に、当社と当時の現在および元取締役および役員を被告として名指しされた追加の想定原告株主代表訴訟が、米国デラウェア地区裁判所に提起されました。これらのアクションは、2019年5月14日付けの命令書で統合されました。2020年8月3日、リード原告は集積修正原告を提出しました。集積修正原告は、以前に提起されたものと類似した主張を述べています。2022年2月14日、当社と当時の現在および元取締役および役員は、集積修正原告を不起訴とするよう求める申立てを出しました。2022年9月27日、USDC-NJはそれらの動きを認め、全面的に不起訴としました。原告は2022年10月27日に控訴通牒を出しました。1,500 百万ドルに増額しました。2024年9月1日、キャップの名義額を$500 百万ドルから$1,500 金利キャップの公正価値は$22 百万ドルと$50 百万ドルが、総括合併貸借対照表内で認識されています 前払費用およびその他の短期資産 その他の資産
修正されたCapは、2023年3月31日に修正された与信契約の条件を反映するように設計されています。我々はCapを、Term Facilitiesに基づくSOFRベースの金利支払いの変動性のキャッシュフローヘッジとして指定しました。ヘッジング関係の寿命を通じて、ヘッジングインストゥルメントに関連する公正価値の変動全体は、まず「累積その他包括利益（損失）」内に記録されます。「累積その他包括利益（損失）」に蓄積された金額は、与信契約またはその直接的な置換物に認識された利息費用が認識される同じ期間または期間に利息費用に再分類されます。Capの公正価値は、Capの契約条件を反映し、満期までの期間を含む広く受け入れられている評価手法を使用して決定され、活発な市場における引用価格はないものの、金利曲線を含む観察可能な市場ベースのインプットを使用します。公正価値分析は、会社と単一カウンターパーティの不履行リスクを反映する信用評価調整も考慮しています。Capは、公正価額階層内のレベル2アイテムとして分類されます。
シニア債、タームAファシリティ、タームBファシリティ（「債務ファシリティ」）の公正価値は、2024年9月30日の前営業日の時点での市場価格に基づいて推定しました。ただし、債務ファシリティは限られた出来高しか取引されていないため、この公正価値の推定が債務ファシリティを償却または譲渡できる価値とは限りません。この公正価値測定はレベル2に分類されるべきと結論しました。債務ファシリティの帳簿価額は、未償却の割引および発行コストを差し引いた金額です。会社の債務ファシリティに関する詳細は、注7. 債務を参照してください。
デット・ファシリティの公正価値と帳簿価額は次の通りでした（000ドル）：
2024年9月30日 2024年6月30日 公正価値 帳簿価額 公正価値 簿価 優先債/シニア債 $ 969,220 $ 984,301 $ 938,193 $ 984,061 タームAファシリティ 763,088 757,107 777,564 762,039 タームBファシリティ 2,269,116 2,232,728 2,390,497 2,334,701
当社の借入金、リース債務、および債務設備を含む当社の借入金は、公正価値階層においてレベル2とされています。
現金及び現金同等物は、その投資の短期満期により、公正価値階層においてレベル1として考慮され、適切な公正価値に近いとされています。
2024年9月30日現在、合計制限付き現金は$763 百万には、シリコンカーバイドLLCにおける$757 百万の現金が含まれており、これはその子会社のみが使用するために制限されています。また、$5 百万の現金がその他の目的に制限されています。2024年6月30日現在、合計制限付き現金は$864 百万には、シリコンカーバイドLLCにおける$858 百万の現金が含まれており、これはその子会社のみが使用するために制限されています。また、$5 百万の現金がその他の目的に制限されています。制限付き現金は市場性のある預金口座と定期預金に投資されており、満期は1年以内であり、満期保有目的のもので、公正価値階層のレベル1と見なされ、公正価値に近いです。12ヶ月後に支出され、制限から解除されることが予想される制限付き現金は、要約連結貸借対照表において非流動資産として分類されます。
私たちは時々、特定の子会社の貸借対照表上の資産または負債を表す特定の金額の外貨を、指定された日に事前に設定された米ドル金額で売却することを許可する外貨先物交換契約を購入します。これらの契約は、為替レートの変動によるトランスレーショナル・エクスポージャーを制限する目的で締結されています。そうしないと、それぞれの通貨での純資産または負債の総額を再評価した際に、当社の収益が外貨リスクにさらされることになります。2024年9月30日の時点で、外貨先渡契約は公正価値で記録されていました。これらの商品の公正価値は、活発な市場（レベル2）における類似資産と負債の相場価格に基づく評価を使用して測定され、信用リスクと制限、および契約固有のその他の条件に合わせて調整された、類似の金融商品を参照して評価されます。2024年9月30日に終了した3か月間のこれらの契約に関連する実現利益は16 2023年9月30日に終了した3か月間のこれらの契約に関連する百万ドルの実現損失は11 百万で、その他の収益、要約連結損益計算書（損失）の純額に含まれていました。
ノート16. その他包括利益（損失）の累積額
2024年9月30日終了の三ヶ月間における税金控除後の各要素によるAOCIの変化は以下の通りである（$000）：
外国 利息 興味 定義済み 合計 AOCI - 2024年6月30日
$ (26,092 ) $ (3,401 ) $ 39,317 $ (7,184 ) $ 2,640 再分類前綜合利益(損失) 289,723 9,060 (16,713 ) (155 ) 281,915 AOCIから再分類された金額 — (5,659 ) (5,443 ) — (11,102 ) 当期のその他包括利益(損失) 289,723 3,401 (22,156 ) (155 ) 270,813 AOCI - 2024年9月30日 $ 263,631 $ — $ 17,161 $ (7,339 ) $ 273,453
ノート17。 再編成計画
再編成計画
2023年5月23日、取締役会は、用地の統合、施設の移転と閉鎖、特定の製造施設の移転と再認定を含む当社の2023年5月のリストラ計画を承認しました。これらのリストラ措置は、他のコスト削減を伴うことが期待されており、よりシンプルで、より合理的で、回復力があり、持続可能なビジネスモデルへの変革の一環として、コスト構造を再調整することを目的としています。私たちは、ASC 420「退職または処分費用義務」（ASC 420）、およびASC 712「報酬・非退職雇用後給付金」に従ってリストラ費用を評価します （ASC 712）。
2024年9月30日に終了した3か月間で、これらの活動は、当社のニュートン・エイクリフビジネスの売却に関連する減損損失、加速的減価償却、およびサイト移転費用に対して、主に$24 百万の費用をもたらしました。2023年9月30日に終了した3か月間では、これらの活動により、主に従業員解雇費用およびサイト移転費用、資産および設備の償却の取り消し、ならびに減価償却の加速に対して、$3 百万の費用が発生しました。再構築の取り組みは、2025会計年度末までに実質的に完了する見込みです。ただし、これらの再構築の取り組みに関連する実際のタイミングと費用は、現時点での期待や見積もりと異なる可能性があり、その違いは重要なものとなる可能性があります。
リストラ計画の活動および債権残高は、2024年9月30日および2023年9月30日を終了した3か月間の間に次のようでした（単位：000ドル）：
解雇手当
資産の償却
その他
総引当
2024年6月30日の残高 $ 51,061 $ — $ — $ 51,061 リストラ拠出（回収） (455 ) 15,970 8,850 24,365 支払い (6,796 ) — — (6,796 ) 資産の償却その他 — (15,970 ) (8,850 ) (24,820 ) 2024年9月30日のバランス $ 43,810 $ — $ — $ 43,810
解雇手当
資産の減損
その他
総負債
バランス - 2023年6月30日 $ 64,379 $ — $ — $ 64,379 リストラクチャリング費用 2,050 269 699 3,018 支払い (7,930 ) — — (7,930 ) 資産の減損およびその他 — (269 ) (699 ) (968 ) 2023年9月30日の残高 $ 58,499 $ — $ — $ 58,499
2024年9月30日時点で、$14 百万ドルと$30 累積された退職手当関連費用のうち、$百万がその他の累積負債およびその他の負債に含まれており、2028年度までに現金支出が見込まれています。今年度の退職手当関連の回収は、特定の 製造業 拠点の統合のために解雇される従業員の退職手当の引当金の調整を主に含んでおり、退職手当はASC 712に従って記録されています。前年度の退職手当関連費用は、特定の 製造業 拠点の統合のために解雇される従業員の退職手当が主に含まれており、退職手当はASC 712に従って記録されています。
2024年9月30日までの3ヶ月間のセグメント別に、再編成費用はマテリアルセグメントで発生しました。24 また、レーザーおよびネットワーキングセグメントでは無形の再編成費用が発生しました。2023年9月30日までの3ヶ月間のセグメント別には、マテリアルセグメントで再編成費用が発生し、同時にネットワーキングセグメントでの再編成回収額が一部相殺されました。5 ネットワーキングセグメントでの再編成回収額と部分的に相殺されたマテリアルセグメントで発生した再編成費用は、2024年9月30日までの3ヶ月間において〇〇百万ドルとされました。2 再編成費用および回収額は、当社の損益計算書（損益）の再編成費用に記載されています。
項目 2. 経営者による財務種類及び業績分析
経営陣による財務状況と業績の分析（MD＆A）は、Coherentの財務諸表の読者に対して、経営陣の視点からの物語を提供するために設計されています。次の経営陣による当社の財務状況と業績の分析は、当四半期報告書の項目1に記載されているCoherentの概要連結財務諸表および関連注記と併せて閲覧してください。CoherentのMD＆Aは、以下のセクションで提示されています：
• 将来を見据えた記述
• 概要
• 再編とサイトの統合
• 重要な会計上の見積もり
• 業績
• 流動性と資本リソース
2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
項目2の将来に関する声明は、結果が予測と大きく異なる可能性のあるリスクや不確実性を伴う場合があります（これらのリスクや不確実性については、パートII項目1Aを参照してください）。
将来を見据えた記述
MD&Aに含まれる一部の記述は、修正された証券取引所法第21条Eによって定義された前向き見通しの記述であり、プロジェクトされた成長率、市場、製品開発、財務状況、資本支出、外貨の露出に関する記述を含みます。前向き見通しの記述は、「expects」、「anticipates」、「intends」、「believes」、「plans」、「projects」といった言葉で識別されます。
当社の経営陣は、この四半期報告書（フォーム10-Q）の先見的な表現の基盤となる期待と仮定を考慮していますが、 can 合理的な根拠があるものの、経営陣の期待、信念、または予測が先見的な表現において示された通りに実際に発生するか正しいかについては保証できません。一般的な業種及びグローバル経済状況に加え、この四半期報告書（フォーム10-Q）の先見的な表現で議論されている実際の結果がそれに大きく異なる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これに限りません。(i) 先見的な表現が基づいている期待や仮定のいずれかが正しいことが証明されないこと; (ii) この四半期報告書（フォーム10-Q）におけるリスク要因に関連する先見的表現のリスク、および2024年6月30日に終了した会計年度の会社の年次報告書（フォーム10-K）および証券取引委員会に提出されたその他の報告書において議論されている「リスク要因」。当社は、新しい情報、将来のイベントや展開などの結果として、これらの先見的な表現に含まれる情報を更新する義務を否認します。
さらに、当社は競争が激しく急速に変化する環境で事業を展開しており、新たなリスク要因が発生する可能性があり、経営陣がそのような全リスク要因を予測したり、事業への影響を評価したりすることはできないため、ある個々のリスク要因やリスク要因の組み合わせが、将来の見通し声明に含まれる内容と実質的に異なる結果をもたらす可能性の程度について予測することはできない。フォワードルッキングステートメントは、このForm 10-Qに含まれる四半期報告書に記載されており、私たちが現在入手可能な情報のみに基づいており、この報告書の日付を基準としています。私たちは、新しい情報、将来の展開、またはその他の理由により、フォワードルッキングステートメントを更新する義務を負うことはないし、意図していませんが、証券法によって要求される限り、いかなるフォワードルッキングステートメントも更新する意図はありません。ただし、投資家は、その後の年次報告書であるForm 10-k、四半期報告書であるForm 10-Q、現在の報告書であるForm 8-k、またはSECに提出または提供されたその他の開示で、会社が行う可能性のある将来を展望する性質のさらなる開示に関して参照すべきです。
投資家は、会社が時折証券アナリストと通信していることを認識すべきであり、そのような通信は適用される証券法に従って行われています。投資家は、会社が発行された声明、分析の結論、またはレポートについてのいかなる内容に関わらず、どのような声明やレポートにも同意しているとは仮定すべきではありません。
概要
グローバルリーダーであるツー・シックス(以下、「Coherent」、「会社」、「私たち」または「弊社」と呼ぶ)は、素材、ネットワーク、およびレーザーにおいて世界的な一体型製造会社であり、工業、通信、電子、計器市場で使用されるエンジニアリング材料、フォトニックデバイスやデバイス、そしてレーザーを開発、製造、販売しています。ペンシルバニア州サクソンバーグに本社を置くCoherentは、世界中に研究開発、製造、販売、サービス、流通施設を有しています。Coherentは様々な種類のレーザーを製造し、応用固有のフォトニックおよび電子材料や部品を製造しており、それらを高度なソフトウェアと統合して、お客様が利用できるよう展開しています。
私たちの売上高、利益、キャッシュ・フローのほとんどは、製品やサービスの幅広いポートフォリオの開発、製造、販売から生じています。また、新技術、材料、製品の開発および製造に関連する、外部資金による研究開発契約からも売上高、収益、キャッシュ・フローを生み出しています。
私たちの顧客基盤には、元の機器メーカー、高出力レーザーのレーザーエンドユーザー、高出力レーザーのシステムインテグレーター、エンド市場向けの機器およびデバイスの製造業者が含まれます。
成長するにつれて、全セクターで最高水準のプレーヤーを目指し、垂直統合の継続的な恩恵を得るために弊社の規模を拡大することに注力しています。将来的に運営方法や組織方法を変更し、戦略を最も効率的に実行できるようにする可能性があります。
再編とサイトの統合
再編成計画
2023年5月23日、取締役会は同社の2023年5月の再編計画を承認しました。この計画にはサイトの再編、施設の移転・閉鎖、特定製造施設の移転と再認証が含まれています。これらの再編措置は他のコスト削減策と共に実施され、よりシンプルで効率的、強固で持続可能なビジネスモデルへの変革の一環として、当社のコスト構造を再調整することを意図しています。
2024年9月30日に終了した3ヶ月間で、これらの活動により、主に当社のニュートン・エイクリフ・ビジネスの売却に関連する減損損失、加速償却、およびサイト移転費用に対する2400万ドルの費用が発生しました。2024会計年度において、これらの活動により、主に加速償却、資産および設備の償却、サイト移転費用に対する2700万ドルの費用が発生しました。このうち、2023年9月30日に終了した3ヶ月間に300万ドルの費用が含まれています。2023会計年度において、これらの活動により、従業員解雇費用および資産及び設備の償却により11900万ドルの費用が発生しました。これには、6500万ドルの補償契約からのネット額が含まれています。再構築の措置は2025会計年度末までにほぼ完了する見込みです。ただし、これらの再構築措置に関連する実際のタイミングや費用は、現在の期待や見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重要なものとなる可能性があります。詳細については、四半期報告書フォーム10-Qの項目1に含まれる当社の簡易連結財務諸表の注記17「再構築計画」を参照してください。
シナジーとサイト統合計画
2023年5月20日、当社はCoherent, Inc.の買収に続く複数年にわたるシナジーおよびサイト統合取り組みの一環として計画されたいくつかの措置を加速化したことを発表しました。これにはサイトの統合やコスト削減サイトへの移転も含まれています。これらの移転およびその他の措置により、当社はこれまでに発表した2億5000万ドルのシナジープランを達成することが期待されており、これにはサプライチェーン管理のコスト削減、製品の供給、部品、機能ごとのスケールによるすべての機能の運用効率、グローバル機能モデルの効率化および企業コストの統合からの節約が含まれています。2024年9月30日までの3か月間、これらの活動の加速化により、主に製造業務の他のサイトへの移行に伴う人件費の重複に起因する400万ドルの費用が発生しました。一部は以前に計上された従業員退職費用の再評価によるメリットで相殺されました。2024会計年度には、これらの活動の加速化により、主に製造業務を他のサイトに移行するための人件費の重複、退職予定のサイトのシャットダウン費用、設備の早期償却および従業員退職費用に主に起因する4,000万ドルの費用が発生し、そのうち3か月間の2023年9月30日までに800万ドルの費用が発生しました。2023会計年度には、これらの活動の加速化により、主に従業員退職費用、退職予定の製品に対する在庫の償却、シャットダウンコストに起因する2,000万ドルの費用が発生しました。
重要な会計上の見積もり
財務諸表および関連する開示の作成は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に準拠しており、財務状態に関する会社の議論と分析、および業績の結果については、会社の経営陣が、そのコンデンスド連結財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響を与える判断、仮定、および見積もりを行う必要があります。
2024年8月16日付の当社の年次報告書Form 10-Kの連結財務諸表に関する注記1には、当社の連結財務諸表の作成に使用される重要な会計方針と方法が記載されています。
新しい会計基準
財務諸表への最近発表された財務会計基準に関する注記2を参照してください。本四半期報告書の第I部、Item 1には、最近の会計指針についての説明、採択予定日、および我々の連結財務諸表への見込まれる影響について記載されています。
業績の結果（百万ドル単位、1株当たりデータを除く）
以下の表は、2024年および2023年9月30日に終了した三ヶ月の間の当社の凝縮された連結損益計算書からの選択項目を示しています（単位：百万ドル） (1) :
終了した3か月間 過去三か月間 ％は %の 総収益 $ 1,348 100 % $ 1,053 100 % 売上原価 888 66 746 71 Gross margin 460 34 307 29 営業費用: 研究開発 132 10 113 11 販売、一般管理および運営 229 17 212 20 リストラクチャリング費用 24 2 3 — 利益およびその他、純額 56 4 67 6 税引前利益（損失） 19 1 (88) (8) 法人税 (6) — (21) (2) 純利益（損失） 25 2 (67) (6) 非支配株主持分に帰属する当期純損失 (1) — — — ツー・シックスに帰属する純利益（損失） $ 26 2 % $ (67) (6) % 希薄化後1株当たり損失 $ (0.04) $ (0.65)
(1) 一部の金額は四捨五入のため合計されない場合があります。
連結
売上高。 2024年9月30日終了の3か月間の売上高は、前年同期の105300万ドルと比較して28%増の134800万ドルに達しました。 通信市場において、通信および電気通信の両方の売上高が31500万ドル（68%）増加しました。データ通信の増加は、主に人工知能データセンターの需要に起因しています。電気通信の増加は、最終市場の改善と新製品の組み合わせによるものです。残りの市場、主に産業関連のアプリケーションでは、売上高が3%減少しました。これらの市場において、ディスプレイ資本設備のボリュームの持続的な強さは、精密製造業およびその他のサブセグメントの弱さによって相殺されました。
セグメントの観点から見ると、通信市場における人工知能データセンターの需要に関連して、ネットワーキングの売上高は前年同期比で61%増加しました。 レーザーの売上高は前年同期比で4%増加し、比較的安定したエンド市場の需要を反映しています。材料の売上高は前年同期比で3%減少しました、 主に自動車エンド市場の需要の弱さによるものです。
粗利率。 2024年9月30日に終了した3ヶ月間の粗利率は46000万ドル、つまり総売上高の34%であり、昨年度の同期間の30700万ドル、つまり総売上高の29%と比較して500ベーシスポイントの増加がありました。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上高に対する増加は、主に売上高の増加や好ましいミックス、さらには収益率の改善によるものでした。
研究開発。 2024年9月30日終了の3か月間の研究開発（「R&D」）費用は1億3200万ドル、売上高の10％であり、昨年度の同期間の1億1300万ドル、売上高の11％と比較される。2024年9月30日終了の3か月間の売上高に対する割合の減少は、投資支出の増加を部分的に相殺する形で、高い売上高に起因している。R&D費用は主に、当社の製品ポートフォリオへの継続的な投資に関連している。
販売費及び一般管理費。 2024年9月30日に終了した3ヶ月間の販売費及び一般管理費（「SG&A」）は22900万ドル、すなわち売上高の17%であり、前年同期間の21200万ドル、すなわち売上高の20%と比較されます。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上高に対するSG&Aの割合の減少は、主に売上量の増加によるものですが、高い変数報酬の影響によって部分的に相殺されています。
再構築費用。 2024年9月30日までの3か月間の再構築プランに関連する再構築費用は2400万ドルであり、これはニュートン・アイクリフ事業の売却に関連した減損損失、加速された減価償却、及び特定の製造業拠点の統合による移転費用から成っています。2023年9月30日までの3か月間の再構築プランに関連する再構築費用は300万ドルであり、これは特定の製造業拠点の統合による退職金、移転費用、設備の処分、及び加速された減価償却から成っています。詳細については、この四半期報告書のフォーム10-Qの項目1に含まれる「注17：再構築プラン」を参照してください。
利息およびその他、純額。 2024年9月30日に終了した3ヶ月間の利息およびその他、純額は5,600万ドルの費用であり、前年同期の6,700万ドルの費用と比較して、1,100万ドルの減少となりました。利息およびその他、純額には、借入金に対する利息費用、外国通貨の利益および損失、債務発行コストの償却、非連結投資からの株式損益、余剰現金残高に対する利息および配当収入が含まれています。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の前年同期との比較で1,100万ドルの減少は、投資に対して得られる金利の増加や制限付き現金残高の増加による1,300万ドルの利息および配当収入の増加によるものでした。さらに、残高と金利の低下による新規タームBローンに対する利息費用の低下により、700万ドルの低い利息費用が発生しました。加えて、利率上限およびスワップによる利息費用の利益が増加しましたが、2024年9月30日に終了した3ヶ月間における為替レートの変動の増加により、1,100万ドルの外国為替損失が主に発生しました。
所得税。 2024年9月30日時点での会社の年初来の実効所得税率は(29)%であり、2024年の同期間の実効税率24%と比較されました。会社の実効税率とアメリカの法定税率21%の間の違いは、アメリカと海外の税率の差によるものでした。現在の四半期の税率は、株価の上昇に伴う株式授与による$1100万の幸運な利益の計上の影響を受けました。
非支配株主持分に帰属する純損失。 2024年9月30日に終了した3か月間の非支配株主持分に帰属する純損失は100万ドルであり、これはシリコンカーバイドLLCの損失に対する非支配株主の持分を示しています。詳細については、四半期報告書Form 10-Qの項目1に含まれる注記11を参照してください。
セグメント報告
Revenues and segment profit for the Company’s reportable segments are discussed below. During the first quarter of fiscal 2025 as a result of a new CEO joining the Company in the fourth quarter of fiscal 2024, our Chief Operating Decision Maker (“CODM”) implemented changes in the measure he uses to allocate resources and assess performance. Our CODM now evaluates each segment’s performance and allocates resources based on segment revenue and segment profit, instead of operating income, as our CODM believes segment profit is a more comprehensive profitability measure for each operating segment. Segment profit includes operating expenses directly managed by operating segments, including research and development, direct sales, marketing and administrative expenses. Segment profit does not include share-based compensation, acquisition or integration related costs, amortization and impairment of acquisition-related intangible assets, restructuring charges, and certain other charges. Additionally, effective the first quarter of fiscal 2025, we no longer allocate Corporate strategic research and development, strategic marketing and sales expenses and shared general and administrative expenses, as these expenses are not directly attributable to our operating segments. Management believes segment profit to be a useful measure for investors, as it reflects the results of segment performance over which management has direct control and is used by management in its evaluation of segment performance. See Note 13. Segment Reporting, to our unaudited condensed consolidated financial statements in Part I, Item 1 of this Quarterly Report on Form 10-Q for further information on the Company’s reportable segments and for the reconciliation of the Company’s segment profit to earnings (loss) before income taxes, which is incorporated herein by reference. We report our financial results in the following three designated segments: (i) Networking, (ii) Materials, and (iii) Lasers.
Comparative prior period segment information has been recast to conform to the new segment profitability measure. The change in our operating segment measure had no impact on our previously reported consolidated results of operations, financial condition, or cash flows.
Networking ($ in millions)
Three Months Ended % Increase 2024 2023 Revenues $ 763 $ 473 61% Segment profit $ 140 $ 67 109%
Revenues for the three months ended September 30, 2024 increased 61% to $763 million, compared to $473 million for the same period last fiscal year. The increase in revenue of $290 million during the three months ended September 30, 2024 was related to AI datacenter demand in our communications market resulting from increased volumes in the datacom vertical.
Segment profit for the three months ended September 30, 2024 increased 109% to $140 million, compared to segment profit of $67 million for the same period last fiscal year. The increase in segment profit for the three months ended September 30, 2024 was primarily driven by higher revenues as well as a higher margin as a percentage of sales, partially offset by $14 million higher R&D expenses. The margin percentage was higher than the three months ended September 30, 2023 due to the favorable impact of volume, yield and mix.
Materials ($ in millions)
Three Months Ended % Increase (Decrease) 2024 2023 Revenues $ 237 $ 245 (3)% Segment profit $ 97 $ 58 67%
Revenues for the three months ended September 30, 2024 decreased 3% to $237 million, compared to revenues of $245 million for the same period last fiscal year. Compared to the three months ended September 30, 2023, Materials decreased $7 million year-over-year, with a decrease of $14 million in the electronics market primarily due to weak automotive end market demand as well as a decrease of $14 million in the industrial market due to macroeconomic conditions. The decreases were partially offset by $22 million higher volumes in the datacom vertical within the communications market.
Segment profit for the three months ended September 30, 2024 increased 67% to $97 million, compared to segment profit of $58 million for the same period last fiscal year, primarily driven by higher margin percentage, partially offset by higher R&D spending on new projects and higher SG&A expenses. The margin percentage was higher than the three months ended September 30, 2023 due to favorable product mix.
Lasers ($ in millions)
Three Months Ended % Increase 2024 2023 Revenues $ 348 $ 336 4% Segment profit $ 69 $ 53 30%
Revenues for the three months ended September 30, 2024 increased 4% to $348 million, compared to revenues of $336 million for the same period last fiscal year. The increase was primarily due to $18 million higher shipments to the industrial market due to higher demand in our semiconductor and display capital equipment vertical, partially offset by lower volumes from the precision manufacturing vertical as well as lower shipments to the life sciences vertical in the instrumentation market.
Segment profit for the three months ended September 30, 2024 increased 30% to $69 million, compared to segment profit of $53 million for the same period last fiscal year. The higher segment profit was primarily driven by the re-allocation of resources to corporate as well as lower R&D project spending .
Liquidity and Capital Resources
Historically, our primary sources of cash have been from operations, long-term borrowings, and advance funding from customers. Other sources of cash include proceeds from the issuance of equity, proceeds received from the exercises of stock options, and sale of equity investments and businesses. Our historic uses of cash have been for business acquisitions, capital expenditures, investment in research and development, payments of principal and interest on outstanding debt obligations, payments of debt and equity issuance costs to obtain financing and payments in satisfaction of employees’ minimum tax obligations. Supplemental information pertaining to our sources and uses of cash for the periods indicated is presented as follows:
Sources (uses) of cash (millions): Three Months Ended 2024 2023 Net cash provided by operating activities $ 153 $ 199 Proceeds from exercises of stock options and purchases of stock under employee stock purchase plan 24 15 Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents and other items 31 (10) Proceeds from the sale of business 27 — Other items (1) (2) Payments in satisfaction of employees’ minimum tax obligations (32) (14) Payments on existing debt (118) (19) Additions to property, plant & equipment (92) (62)
Operating activities:
Net cash provided by operating activities was $153 million for the three months ended September 30, 2024 compared to $199 million of net cash provided by operating activities for the same period last fiscal year. The decrease in cash flows provided by operating activities during the three months ended September 30, 2024 compared to the same period last fiscal year was primarily due to increases in accounts receivables and inventories as a result of higher revenues partially offset by higher earnings.
Investing activities:
Net cash used in investing activities was $66 million for the three months ended September 30, 2024, compared to net cash used of $64 million for the same period last fiscal year. Lower cash used to fund capital expenditures of $30 million year-over-year was offset by cash received from the sale of a business of $27 million.
Financing activities:
Net cash used in financing activities was $126 million for the three months ended September 30, 2024, compared to $18 million for the same period last fiscal year. Cash outflows for both periods were primarily payments on existing debt.
New Senior Credit Facilities
On July 1, 2022, Coherent entered into a Credit Agreement by and among the Company, the lenders, and other parties thereto, and JP Morgan Chase Bank, N.A., as administrative agent and collateral agent, which provides for senior secured financing of $4.0 billion, consisting of a term loan A credit facility (the “Term A Facility”), with an aggregate principal amount of $850 million, a term loan B credit facility (the “Term B Facility” and, together with the Term A Facility, the “Term Facilities”), with an aggregate principal amount of $2,800 million, and a revolving credit facility (the “Revolving Credit Facility” and, together with the Term Facilities, the “Senior Credit Facilities”), in an aggregate available amount of $350 million, including a letter of credit sub-facility of up to $50 million. On March 31, 2023, Coherent entered into Amendment No. 1 to the Credit Agreement, which replaced the adjusted LIBOR-based rate of interest therein with an adjusted Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) based rate of interest. As amended, the Term A Facility and the Revolving Credit Facility each bear interest at an adjusted SOFR rate subject to a 0.10% floor plus a range of 1.75% to 2.50%, based on the Company’s total net leverage ratio. The Term A Facility and the Revolving Credit Facility borrowings bear interest at adjusted SOFR plus 1.85% as of September 30, 2024. On April 2, 2024, Coherent entered into Amendment No. 2 to the Credit Agreement, under which the principal amount of term B loans outstanding under the Credit Agreement (the “Existing Term B Loans”) were replaced with an equal amount of new term loans (the “New Term B Loans”) having substantially similar terms as the Existing Term B Loans, except with respect to the interest rate applicable to the New Term B Loans and certain other provisions. As further amended, the New Term B Loans will bear interest at an adjusted SOFR rate (subject to a 0.50% floor) plus 2.50% as of September 30, 2024. The maturity of the New Term Loans and revolving credit facility remains unchanged. In relation to the Term Facilities, the Company incurred expense of $53 million for the three months ended September 30, 2024, which is included in Interest expense in the Condensed Consolidated Statements of Earnings (Loss). On July 1, 2023, our interest rate cap became effective, which together with our interest rate swap, reduced interest expense by $13 million during the three months ended September 30, 2024.
During the three months ended September 30, 2024, the Company made payments of $117 million for the Term Facilities, including voluntary payments of $100 million.
As of September 30, 2024, the Company had no borrowings outstanding under the Revolving Credit Facility.
Our cash position, borrowing capacity and debt obligations are as follows (in millions):
September 30, 2024 June 30, 2024 Cash and cash equivalents $ 1,020 $ 926 Restricted cash, current 51 174 Restricted cash, non-current 711 690 Available borrowing capacity under Revolving Credit Facility 320 346 Total debt obligations 3,989 4,100
Other Liquidity
On December 4, 2023, the Company consummated two investment agreements under which Silicon Carbide LLC, a Company subsidiary received $1.0 billion cash in exchange for 25% of the equity of that entity. Such funds will be used primarily to fund future capital expansion, including the previously-announced capital that Coherent intended to invest in its silicon carbide business. As a result, the transaction is enabling Coherent to allocate the capital it had intended to invest in this business unit to other corporate purposes, thus increasing its available free cash flow which will provide greater financial and operational flexibility. See Note 11. Noncontrolling Interests included in Item 1 of this Quarterly Report on Form 10-Q for further information .
The Company believes existing cash, cash flow from operations, and available borrowing capacity from its Senior Credit Facilities will be sufficient to fund its needs for working capital, capital expenditures, repayment of scheduled long-term borrowings and lease obligations, investments in R&D, and internal and external growth objectives at least through the next twelve months.
Our cash and cash equivalent balances are generated and held in numerous locations throughout the world, including amounts held outside the United States. As of September 30, 2024 , the Company held approxim ately $877 million of c ash, cash equivalents and restricted cash outside of the United States. Generally, cash balances held outside the United States could be repatriated to the United States.
At September 30, 2024, we had $763 million of restricted cash, which includes $757 million at our Silicon Carbide LLC that is restricted for use by only that subsidiary.
Item 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
MARKET RISKS
We are exposed to market risks arising from adverse changes in foreign currency exchange rates and interest rates. In the normal course of business, we use a variety of techniques and derivative financial instruments as part of our overall risk management strategy, which is primarily focused on its exposure in relation to the Chinese Renminbi, Euro, Swiss Franc, Japanese Yen, Singapore Dollar and Korean Won. No significant changes have occurred in the techniques and instruments used.
Interest Rate Risks
As of September 30, 2024, our total borrowings include variable rate borrowings, which expose us to changes in interest rates. In November 2019, we entered into an interest rate swap contract, amended on March 20, 2023, to limit the exposure of our variable interest rate debt by effectively converting a portion of interest payments to fixed interest rate debt. The interest rate swap expired on September 24, 2024. On February 23, 2022, we entered into an interest rate cap (the “Cap”), amended on March 20, 2023, with an effective date of July 1, 2023. On September 1, 2024, we increased the notional amount from $500 million to $1,500 million. If we had not effectively hedged our variable rate debt, a change in the interest rate of 100 basis points on these variable rate borrowings would have resulted in additional interest expense of $8 million for the three months ended September 30, 2024.
Item 4. CONTROLS AND PROCEDURES
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
The Company’s management evaluated, with the participation of the Company’s Chief Executive Officer and Chief Financial Officer and Treasurer, the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) as of the end of the period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q. The Company’s disclosure controls were designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed in reports that we file or submit under the Securities Exchange Act of 1934 is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the rules and forms of the Securities and Exchange Commission. It should be noted that the design of any system of controls is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions, regardless of how remote. However, the controls have been designed to provide reasonable assurance of achieving the controls’ stated goals. Based on that evaluation, the Chief Executive Officer and Chief Financial Officer and Treasurer concluded that the Company’s disclosure controls and procedures were effective as of the end of the period covered by this Quarterly Report on Form 10-Q.
Changes in Internal Control over Financial Reporting
No changes in the Company’s internal control over financial reporting (as such term is defined in Rule 13a-15(f) under the Exchange Act) were implemented during the Company’s most recently completed fiscal quarter that have materially affected or are reasonably likely to materially affect the Company’s internal control over financial reporting.
Part II – Other Information
Item 1. LEGAL PROCEEDINGS
The Company and its subsidiaries are involved from time to time in various claims, lawsuits, and regulatory proceedings incidental to its business. The resolution of each of these matters is subject to various uncertainties, and it is possible that these matters may be resolved unfavorably to the Company. Management believes, after consulting with legal counsel, that the ultimate liabilities, if any, resulting from these legal and regulatory proceedings will not materially affect the Company’s financial condition, liquidity or results of operations.
Item 1A. RISK FACTORS
In addition to the other information set forth in this Quarterly Report on Form 10-Q, carefully consider the risk factors discussed in Part I, “Item 1A. Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-K for the year ended June 30, 2024 and additional risk factors that may be identified from time to time in filings of the Company, any of which could materially affect our business, financial condition or future results. Those risk factors are not the only risks facing the Company. Additional risks and uncertainties not currently known or that we currently deem to be immaterial also may materially adversely affect our business, financial condition and/or operating results.
Item 5. OTHER INFORMATION
During the three months ended September 30, 2024, no director or officer (as defined in Rule 16a-1(f) of the Exchange Act) of the Company adopted terminated
Item 6. EXHIBITS
Incorporated herein by reference Exhibit No. Form Exhibit No. Filing Date File No. 10.01 8-K 10.1 October 11, 2024 001-39375 10.02 8-K 10.1 October 16, 2024 001-39375 10.03 8-K 10.2 October 16, 2024 001-39375 31.01* 31.02* 32.01* 32.02* 101.INS Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the interactive data file because XBRL tags are embedded within the inline XBRL document 101.SCH Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document 101.CAL Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document 101.LAB Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document 101.DEF Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document 101.PRE Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document 104 Cover Page Interactive Data File - the cover page interactive data file does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
* Filed herewith
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized. Coherent Corp. (Registrant) Date: November 6, 2024 By: /s/ James R. Anderson James R. Anderson Date: November 6, 2024 By: /s/ Sherri Luther Sherri Luther