展示4.1
證券說明
根據1934年《證券交易法》第12條的規定註冊
截至2024年11月5日，BioRestorative Therapies, Inc.（以下簡稱「我們」）的一類證券已根據1934年修正案的《證券法》第12條進行註冊：我們的普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱「普通股」）。
我們資本股的以下概要並非完整，並受內華達州法律、我們修正和重申的公司章程以及可選的特許證明文件的約束，根據此特許證明文件，任何未註銷的優先股系列均可發行，以及我們修正的公司章程和章程，任何未註銷的優先股系列均可發行，還受我公司修改後的公司章程的約束，其中附有證書註明，以及我們修正後的公司章程的約束，附有我們修正後的公司章程的約束，包括公司法及我們章程的相關條例，歡迎參照，完整地方式
授權
我們的授權資本股總數爲95,000,000股。我們有權發行75,000,000股普通股和20,000,000股優先股，每股面值爲$0.01。
截至2024年11月5日，共有6,919,919股普通股已發行並流通。
普通股
股息 權益。 根據可能適用於我們發行的任何優先股的優先權，我們普通股股東有權按比例分享董事會根據法律可用資金宣佈的分紅。
投票權。我公司每股普通股均使持有人有權在董事的選舉以及股東應對的所有其他事項上投出一票。
沒有 優先認購權。 我公司普通股股東沒有任何優先認購權，當我們發行額外股份時不能按比例或以其他方式預先認購額外股份。
清算權利。 根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的偏好，在我們清算、解散或清算時，我們普通股股東有權在支付所有債務和責任後，按比例分享我們可供分配的所有剩餘資產。
其他權利我司普通股持有人沒有偏好權，轉換或交換權利。我司普通股股份不會再次被我們要求繳付款項或評估，也不受贖回限制。
具有潛在反收購效應的特定條款
概述。以下是內華達修訂法案（以下簡稱「NRS」）及我們的公司章程和章程中處理公司治理和股東權益事項的重要規定摘要。其中一些規定可能會延遲或阻止未經我們董事會首先批准的收購嘗試（其中某些股東可能認爲對其最有利）。這些規定還可能延遲或阻礙現任董事的撤換或股東對公司控制權的取得。這些規定的主要目的是鼓勵對我們管理層感興趣的人進行談判以獲取我們公司的控制權。所有關於章程和章程的引用均指我們在提交本展示文書4.1之日生效的章程和章程。
有關對待利益相關股東的公司合併的條款，「合併」包括： 內華達修訂法案第78.411-78.444節包括管理與持有人利益相關的組合的規定。根據NRS，「組合」包括：（i）與任何持有人利益相關的任何合併或合併，（ii）與任何持有人利益相關的任何公司資產的出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，其市場價值總額超過公司合併資產市場價值的5％以上，公司已發行股份市場價值的5％以上，公司的盈利能力或淨利潤的10％以上，（iii）向任何持有人利益相關者發行投票股（除按股息或類似成比例分配外）的數量，市場價值總額相當於公司所有已發行股份市場價值的5％或更多，（iv）若由任何持有人利益相關者提出，則公司的解散的接受，（v）證券的任何重新分類，資本重組或公司重組，這些行爲將導致任何持有人利益相關者持有的公司已發行投票股份的比例增加，並（vi）任何持有人利益相關者（對股東的比例除外）從任何貸款、墊款、擔保、抵押或其他融資協助中獲益。根據NRS的規定，「持有人利益相關者」是指內華達州某公司任何類別的表決證券的持有人中的任何實際所有者以及在前兩年內曾擔任內華達公司任何類別的表決證券的持有人的關聯人或聯營人。
根據NRS法規的某些例外，規定了涉及感興趣股東的組合交易，內華達州公司在感興趣股東首次成爲感興趣股東後兩年內，除非該交易或使其首次成爲感興趣股東的交易已在其成爲感興趣股東之前得到董事會批准，或者該交易已得到董事會及未被感興趣股東、其關聯公司和職員持有的公司百分之六十的表決權批准。
控制 股份收購。 NRS還包含了「控制股份收購法案」。如果適用於內華達州公司，該法案限制了被稱爲「收購人」的特定股東的表決權，他們收購或提出收購「發行公司」的傑出投票股的「控股權益」。根據這些規定，"控股權益" 意味着除了某些例外情況之外，持有足夠傑出投票股以使收購人行使董事選舉中五分之一或更多但少於三分之一、三分之一或更多但少於半數、或半數或更多所有表決權的股份；"發行公司" 意味着一家持有200名或更多股東記錄的內華達州公司，其中至少100名股東在在之前連續90天內的所有時間內都有內華達州地址出現在公司的股票名冊上，並且該公司是直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的。在受影響的股份中，收購人的表決權僅在公司表決權的大部分股東批准的情況下才會恢復。NRS允許公司通過在公司的公司章程或公司章程中規定不適用於公司或不適用於某種類型的現有或未來股東，無論是否被識別，來「選擇退出」控制股份收購法案。公司尚未選擇退出該法案。
已獲授權的但未發行的股份。 內華達州法律不要求股東批准任何授權發行的股份。授權但未發行的股份可用於各種公司目的，包括未來的公開或私人發行，以增加資本或促進公司的收購。授權但未發行的股份的一個效果可能是使我們的董事會能夠將股份發放給現任管理層友好的人，這種發放可能會使企圖通過合併、要約收購、代理競選或其他方式獲得對我們的控制變得更加困難或受到阻撓，從而保護我們管理層的連續性，可能剝奪股東以高於市場價格的價格出售其普通股的機會。
優先股根據我們公司章程的規定，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股而無需股東批准。我們的董事會有自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權的自由裁量權。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的在於提供靈活性，並消除與股東就具體問題進行投票所需的延誤。然而，我們的董事會有權發行優先股並決定其權利和偏好可能導致延遲或防止控制權變更的效果。
分類董事會。 我們有一個包括三個董事類別的分類董事會。分類董事會是指其中一定數量但不是所有董事每年進行輪換選舉的董事會。這種選舉董事的方法使我們董事會組成的變更更加困難，因此對董事會的潛在控制權變更可能會導致更長的過程。我們分類董事會的存在降低了第三方可能影響我們董事會未經邀請地進行控制權變更的可能性。由於我們的分類董事會將增加收購投標人在未經董事會合作的情況下獲得我們控制權所需的時間長度，即使收購投標人收購了我們已發行普通股的多數，我們分類董事會的存在也可能會使某些股東感到抵制其認爲對他們最有利的某些要約收購。如果我們管理層面對從已經完成一定數量我們公司普通股收購的第三方的提案，將有足夠時間審查該提案以及與提案相關的適當替代方案，並嘗試協商更有利於我們股東的交易，如可能的話。
股東特別會議。 根據我們的章程規定，只有我們的董事會或董事會主席才能召開股東特別會議。
填補空缺。 我們董事會發生的空缺和由於增加董事人數而產生的新的董事職位，都可以由其餘董事中的多數人填補，即使不足法定人數。
股東罷免董事。 根據我們的章程規定，股東可以通過對所有當時流通股份的75%投票權股東投票，在董事選舉中一起作爲一個單一類別投票，有或無理由罷免董事。
章程修正。 我們的章程可以由我們的董事會或至少持有我公司75%選舉權的持有人修正。
特定章程條款的修訂。 根據我們的章程規定，修訂某些章程條款需要至少佔當時所有已發行股本表決權75％的持有人股權投票以單一類別投票。受到此類加強要求的條款包括與股東書面同意行動、召開特別會議、董事會分類、填補董事空缺、撤換董事以及修訂公司章程等事項有關的條款，等等。
股東提名和議案提前通知。我們的章程規定提前通知程序，涉及除了董事會或根據董事會指示提名外的人選被提名爲董事，以及股東提案的程序。
股東提名；股東提案。
股東要在年度股東大會上提名董事候選人或提出任何議題，根據我們的公司章程，提名或議題的及時通知必須提前收到我們的通知。爲了按時提出通知，股東的通知必須交到或寄到我們的秘書處，在我們的主要執行辦公室，不得早於上一年份年度股東大會郵寄代理材料的日期的一個週年之前90天，不得遲於收到通知的一個週年之前120天；然而，如果召開會議的日期比前一年度年度股東大會的週年提前超過30天或比周年延遲超過60天，則股東的通知爲及時，必須在年度會議日期之前的120天營業結束前接到，並不晚於最晚日期的90天之前營業結束或者，如果年度會議日期的第一次公開宣佈時間晚於距離此類年度會議日期不到100天，公開宣佈會議日期的日子後的第10天結束結算。
這些條款旨在增強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及對公司實際或潛在控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，該提案並未考慮收購我們所有的已發行股份，或者減少我們對未經請求的公司全部或部分重組或出售提案的脆弱性。