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展品 10.1
二零二四年八月二日
蒂格·里尔登
回复：过渡和咨询协议
亲爱的蒂格：
本函列明了过渡和咨询协议的内容（」 协议 」) 该扬克斯治疗股份有限公司（」 公司 」）向您提供。
1. 辞职日期 . 根据本公司特此接受阁下自愿辞任，阁下担任本公司署理财务总监的最后一天及辞任日期为 2024 年 8 月 8 日（」 辞职日期 」)。自辞职日起，您将辞职您在本公司或其任何附属实体（如有）担任的任何职位和董事职位，并同意执行本公司合理要求的所有文件以执行该等辞职。
2. 考虑 . 如果您及时签署并将本协议退还给本公司，并在所有重大方面遵守您对本公司所有法律和合约义务（统称为」 先决条件 」），那么公司将 根据以下条款和条件将您保留为顾问（ 咨询关系 ”):
(a) 咨询期间。 咨询关系将视为已于 2024 年 8 月 9 日开始，并将于 2024 年 12 月 31 日终止，除非咨询关系已根据以下条款早前终止（例如实际时间， 咨询期间 」)。咨询期限只能通过您和本公司行政总裁签署的书面来延长。您承认并同意，在签订本协议之前，本公司没有法律义务在辞职日后保留您作为顾问的服务，因此咨询关系构成您在本文所述的义务的考虑。
(b) 咨询服务。 阁下同意根据本公司合理要求，向本公司提供财务及会计相关咨询服务（ 咨询服务 」)。您同意发挥最高程度的专业性，并利用您的专业知识和创造才能来执行这些服务。您同意根据需要和双方同意的基础，在整个咨询期间提供此类咨询服务。在咨询期间内，您不需要向公司办事处报告，除非共同同意。在提供此类服务时，您必须遵守本公司的政策和程序。
(c) 独立承包商关系。 您同意在咨询期间，(i) 您将是本公司的独立承包商，而不是本公司的员工，并且本协议中的任何内容都不旨在或应被解释为在辞职日后建立合伙、代理、合营企业或雇佣关系，以及 (ii) 公司不会支付州或联邦所得税、FICA（社会保险和联邦医疗保险）、支付失业保险或伤残保险费用，或代表您获得工人赔偿保险。
(d) 股权。 您获得一或多个购买本公司普通股股份的选择权（」 选项 」)，根据本公司 2017 年股票激励计划及本公司 2021 年股票激励计划（统称，修订后，」 计划 」)。作为咨询服务的唯一考虑因素，该期权将继续在咨询期内保留，按照管理股权协议和本公司计划中所述，并将受到下文第 3 节所述的权益加速。除本文明确规定外，当阁下或本公司因任何原因终止咨询期时，期权将于该终止日期起终止。如本协议明确修订，期权将继续在各方面受管理计划文件和协议所管辖。
(e) 权限的限制。 除上述规定之外，您对本公司的顾问不具有任何责任或权力。除非获得公司行政总裁书面授权，否则您将无权绑定本公司履行任何书面、口头或暗示的合同义务。除非本公司行政总裁书面授权，否则您同意不向任何第三方（包括但不限于客户、潜在客户、投资者、业务合作伙伴或供应商）代表或声称代表本公司。
(f) 提早终止咨询期 。本公司有权在书面通知阁下，随时及因任何原因而立即终止咨询期。阁下有权在提前七（7）个日历日向本公司书面通知，随时以任何原因终止咨询期。
(g) 其他工作活动。 在咨询期间内，阁下保留除阁下为本公司的咨询服务之外进行雇佣、咨询或其他工作关系的权利，只要这些活动不会与本公司的业务产生利益冲突或干扰阁下对本公司的持续义务。为了避免任何疑问，并出于本协议的目的，在咨询期内，您可以在咨询期内进行外部业务活动，包括与竞争或潜在竞争的公司，只要该承诺不与本公司的业务产生利益冲突，并且您不严重违反本协议或您对本公司持续的法律和合约义务（包括但不限于本协议中所载的任何信托责任）公司）与该等服务有关。如果您不清楚某项特定活动是否会违反此承诺，您同意联络本公司行政总裁寻求澄清。
3. 加速授权/延长行使期。 尽管本协议有任何相反之处，管理股权协议和计划（如果您 (i) 符合条件，（ii）在 2024 年 12 月 31 日为止执行咨询服务（或执行
咨询服务，直到本公司在 2024 年 12 月 31 日前终止咨询期，除了由于您对本协议的重大违反本协议或您对本公司持续的法律和合约义务以外的任何原因以外，以及 (iii) 在咨询期终止后二十一 (21) 天内或之内，签署附有的终止服务公告 展品 A ，将其退还给公司，并允许其中包含的释放生效（(i)、(ii) 和 (iii)），统一称为」 股权修订条件 」)，本公司将：(a) 加快授权期权的权益，如果您在本公司持续服务至 2026 年 6 月 30 日，即可获得的期权数目，即可立即授予并可行使，该加速将视为自咨询期终止生效；及 (b) 延长您可行使任何受您的期权限受惠之权限的期限（包括：那些股份须受本文所订明的加速度约束）至最早（y）二零二七年十二月三十一日及 (z)期权的原始到期日，视公司能够采取管理股权协议和计划中所述的任何行动。为了避免任何疑问，如果您因您对本协议的重大违反本协议（包括您对本协议中所作的任何声明、担保或承诺的任何重大违反任何声明、担保或承诺）或您对本公司持续的法律和合同义务而终止咨询期，您将无权享受本第 3 节所列的福利。
4. 费用补偿；没有其他补偿或福利。 您同意，在辞职日后的五 (5) 个工作日内，您将提交最终记录的费用补偿声明，反映您在辞职日期间所产生的所有业务费用（如果有），而您要求补偿的所有业务开支（如果有）。本公司将根据其常规的业务实务向您补偿这些费用。阁下承认，除本协议明确规定外，阁下尚未赚取，并且不会在辞职日期前或之后获得公司任何额外的补偿或福利，并且在辞职日期前或之后不会获得公司任何额外的赔偿或福利，并在此声明你已获得所有欠款及所有工作时数的赔偿。
5. 退还公司财产。 您同意， 在咨询期结束后的三（3）个工作日内，您将退还公司所拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、联络资讯、财务资料、规格、训练资料、电脑记录资料、有形财产，包括但不限于电脑、信用卡、入境卡、身份证明徽章和钥匙；以及任何形式的材料包含或体现本公司的任何专有或机密信息（及其所有复制）。您声明您将在所需的时间范围内仔细搜索以找到任何此类文件，财产和信息。此外，如果您使用任何个人拥有的电脑、伺服器、电子邮件系统、手机、便携式电子设备（例如智慧型手机、iPad 等），（统称为」 个人系统 」) 为了接收、储存、准备或传送任何公司机密或专有资料、材料或资讯，然后在咨询期结束后的三（3）个工作日内，您将永久删除并删除该等公司机密或专有资料，而不会保留任何形式（全部或部分）的任何副本或复制。本公司将根据需要，在您执行咨询服务所需的范围内为您提供公司财产的访问权限。您同意在上述适用时间范围之后，您不会使用或拥有公司财产。
6. 没有入学费。 您明白并同意，考虑到本协议的承诺优惠不得解释为承认公司对您或任何其他人士承认任何责任或义务，并且本公司不作出此类承认。
(a) 一般版本。 为换取根据本协议所提供给您而否则无法获得的代价，您特此一般而完全释放本公司及其过去、现在和未来的附属公司、母公司、子公司、董事、官员、员工、股东、合伙人、承包商、供应商、代理人、律师、前任、继承人、保险公司和转让人（统称为」 已释出的派对 」) 从您签署本协议之前或在当日发生的事件、行为、行为或遗漏所产生或以任何方式有关的任何索赔、责任、要求、诉讼原因、律师费用、损害赔偿或各种类型和性质的义务（统称为」 已发出的索偿 ”).
(b) 发行范围。 公开的索赔包括但不限于：(i) 由于或以任何方式与公司的服务关系或终止该服务关系产生的所有索赔；(ii) 与您对本公司的赔偿或利益相关的所有索赔，包括股票、股票期权或公司任何其他所有权、股权或利润权益的所有索赔；(iii) 违反合同、不合法终止和违反隐含条款的所有索赔诚信和公平交易的契约；(iv) 所有违法索赔，包括欺诈、羞辱的索赔，情绪困扰，以及违反公共政策的释放；及 (v) 所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复或律师费的索赔。 您承认根据加州政府法规第 12964.5 (b) (4) 条，您有权就本协议咨询律师，并且您获得不少于五 (5) 个工作日的合理时间，才能在此处理。 您进一步确认并同意，如果您在本公司提供的合理时间结束前签署本协议，则您决定接受此缩短时间是知道且自愿的，并且不是因为本公司欺诈、误解或威胁在合理时间到期前撤回或更改优惠或向其他签署该协议的其他服务供应商提供不同条款期间。
(c) 排除的索赔。 尽管上述规定，您明白下列权利或索赔不包含在公司之索赔中：(i) 根据您与本公司或其附属公司的任何书面赔偿协议、本公司或其附属公司的章程、章程或营运协议，或根据适用法律规定，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；或 (ii) 根据法律问题无法放弃的任何权利。
(d) 受保护的权利。 您明白，本协议中的任何内容无法阻止您向平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提交、与合作或参与任何程序，除非您确认并同意您特此放弃与任何有关此类索赔、收费或程序有关的任何金钱福利的权利。此外，虽然本协议并不限制您针对提供给证券交易委员会的资料获得奖励的权利，但在法律允许的最大范围内，您根据您所发出的任何索赔和您通过签署本协议所放弃的任何权利，放弃您对个人赔偿的任何权利。本协议中的任何内容都无法阻止您讨论或披露有关违法行为的信息
工作场所，例如骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为。
8. 第 1542 条豁免。 当您在本文提出公告时，其中包括您目前可能未知的索赔时，您承认您已阅读并了解加州民法律第 1542 条，其内容如下：
「一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在自己有利的索赔，而如果他或她知道，将会对其与债务人或被释放的一方实质影响。」
您特此明确放弃并放弃该条款以及任何其他司法管辖区的任何相似效力有关您在此处理索赔的所有权利和福利，包括但不限于您解释未知的索赔。
9. 机密信息。 您同意在以下任何时间（包括咨询期间）保持最严格的信息，并不将公司的任何机密信息使用或披露给任何个人或实体。您了解「机密资料」指任何公司专有资料、技术数据、商业秘密或专业知识，包括但不限于与本公司目前、未来及建议产品和服务相关的想法、技术、草图、图纸、作品、模型、发展、设计细节的资料，例如有关研究、实验工作、设计细节的资讯和规格，工程，金融本公司直接或间接以书面、口头或图纸或观察方式向您披露的信息、采购要求、采购、制造、投资者、员工、商业和合约关系、业务预测、销售和销售计划，以及行销计划。您进一步了解，机密信息不包括任何上述项目，这些项目已通过您或其他人对涉及的物品或改进或其新版本没有任何不当行为而被公开发出并获得普遍可用的上述项目。您声明您至今并没有滥用或披露机密信息给任何未经授权的方。尽管上述规定，根据 18 U.S.C. 第 1833 (b) 条，根据任何联邦或州立商业秘密法律，您不对于披露营业秘密的商业秘密：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，并且仅用于举报或调查怀疑违反法律的目的；或 (2) 作出在诉讼或其他诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如该等申报是在密封下提交。此外，本协议中的任何内容都不会阻止您参与任何法律受保护的活动，包括披露有关您有理由认为是非法的行为的信息。
10. 发明的分配。 在适用法律允许的最大范围内，以换取您在向本公司服务期间及本协议下向您提供的代价，您同意，您可能独自或共同拥有的任何发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、专业知识、商标和商业秘密，无论是否可获得专利或注册的权利、所有权利、权益在以下期间创作、构想、发展或缩成实践您向公司提供服务的时间（包括咨询期间），或
使用公司的设备、物品、设施或公司机密资讯（统称为」 发明 」），是本公司的唯一财产。阁下亦同意转让阁下对发明的所有权利、所有权益及权益，包括其中所有知识产权的权利、所有权利、权益，并在此不可撤销、无条件将全部转让给本公司。您明白，如果加州劳动法规第 2870 条适用于您在公司的工作，则本段的规定不适用于任何您可以证明符合加州劳动法规第 2870 条（载于加州劳动法令》第 2870 条的完全保护条件）的任何发明 附件 B 本协议）。您明白并同意，由于本公司在商业化或市场推广任何此类发明的努力下，不会向您承担任何特许权、其他考虑或归属。您进一步同意以本公司的费用支付协助本公司或其委任的人，以各种适当的方式确保本公司在任何国家对发明的权利，包括向公司披露所有相关资讯和资料、执行所有申请、规范、誓言、转让以及本公司认为适当或必要的文书，以便申请、注册、取得、维护、辩护和执行该等权利，以及为了交付、转让和传递给本公司，继承人、转让及提名所有发明的唯一权、独家权利、所有权利和权益，并在与该类发明有关的诉讼或其他程序中作出证明。
11. 持续义务。 您同意不透过任何媒介或在任何论坛中采取任何行动，直接或间接恶劣本公司或其任何附属公司的员工、产品、商业声誉、能力或能力。本条款包括但不限于电子邮件、任何电子媒体，以及任何在互联网上发布的内容。本公司同意指示其现任行政人员及本公司董事会成员，不要以任何可能对您的商业声誉或个人声誉造成损害的方式羞辱阁下；阁下明白本条所载的义务只适用于本公司现任行政人员及董事会成员，而且只限他们为本公司的执行官员或董事。尽管上述规定，在法律程序所要求或允许的情况下（包括在任何法律程序中真实证明的义务）（包括在任何法律程序中真实证明的义务），与任何政府机构或公司沟通，根据联邦或州法律或法规的举报者规定或其他适用法律或法规保护披露，不会违反本条款。参与中文所述的活动本协议中标题为「受保护权利」的一节。
12. 不招募员工、承包商和顾问。 根据本协议中的更详细规定，关于您与本公司的合作和您在咨询期间提供的服务有关，本公司将为您提供，并在咨询期间内为您提供其机密资讯（如本文定义）的存取，并考虑提供此类机密资讯、您根据本协议所提供的顾问服务，以及您根据本协议所提供的权益，以及您在其他方面不享有的权益。您同意在咨询期间，以及之后的一年内，您不得直接或间接征求或试图邀请本公司的任何员工、独立承包商或顾问终止其与本公司的关系，以便成为任何其他人或实体的雇员、顾问或独立承包商。
13. 没有自愿性不良行动 。您同意，您不会自愿协助任何人提出或处理任何拟议或待处理的诉讼、仲裁、行政管理等条款所允许的情况外（除非因法律强制而作出反应或待处理的诉讼、仲裁、行政事务条款）
对本公司、其母公司或附属实体、附属公司、高阶主任、董事、员工或代理人的索偿或其他正式诉讼。
14. 合作。 阁下同意在阁下与本公司服务关系期间发生的事件、行为或未采取行为发生的事件、行为或未行为引发的事件、行为或未行为所引致的其他事项，阁下同意与本公司完全合作，就其实或预计的辩护、检控或调查。此类合作包括但不限于在合理通知的情况下向本公司提供自己，无须传票，以便在证人面试、陈述和审讯证词时提供完整、真实和准确的资料。本公司将向您赔偿您与此类合作相关的合理费用（不包括失去的工资），并会尽合理努力满足您的安排需求。
15. 争议解决。 您和本公司同意，由本协议或其解释、执行、违反、履行或执行、您的服务关系或终止该等服务关系，包括咨询期（包括但不限于任何法定索赔）而引起或有关的任何性质的任何争议、索赔或争议（统称为」 索偿 」，每个一个」 索偿 」)，应根据《联邦仲裁法》第 9 U.S.C. §1-16，以及在法律允许的最大范围内，在加利福尼亚州圣地亚哥（或其他相互可接受的地方）在 JAMS, Inc. 前进行的最终、具约束力和机密仲裁（」 果酱 」) 或其继任者，根据当时适用的 JAMS 雇佣纠纷仲裁规则和程序（可浏览 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）。 通过同意本仲裁程序，您和公司都放弃通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何索赔的权利。 您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，自行支付费用。本段不适用于根据法律而无法强制仲裁的任何诉讼或索赔，在适用法律不允许该等索赔提交强制仲裁，而适用法律并未受联邦仲裁法预先或以其他方式无效（统称为」 排除的索偿 」)。如果您打算提出多项索赔，包括任何排除的索赔，则排除的索赔可能会公开向法院提交，而任何其他索赔仍将继续受强制仲裁的约束。仲裁员将拥有唯一权决定索赔是否受仲裁，以及与争议有关的任何其他程序问题，以及与最终裁决有关的任何程序问题。此外，仲裁员须：(a) 有权力强制解决争议，并在法庭程序中判决适用法律所提供的救济措施；及 (b) 发出仲裁员签署的书面声明，就每项索赔处理和对每项索赔所裁定的赔偿（如有）、裁决理由以及仲裁员就裁决的基本结论和结论是基于的。本公司应支付所有 JAMS 仲裁费用，超过您如果争议在法院中决定，将要求您要求的法庭费用。本协议中的任何内容均不会阻止您或本公司在法院获得令救济，以防止不可补偿的损害，直到任何仲裁结束前。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以在任何有权管辖区的联邦和州法院作为判决作出和执行。
16. 杂项。 本协议，包括其展品，构成您与本公司之间有关其主题之整个协议的完整、最终和独家体现。它是在没有依赖任何书面或口头的承诺或陈述的情况下进行签订，以外
此处明确包含的内容，并取代对您所作的任何其他此类承诺，保证或声明。本协议不得修改或修改，除非阁下和本公司合法授权人员签署的书面，否则不得修改或修改。本协议将约束您和本公司的继承人、个人代表、继承人和转让人，并保留您和本公司、其继承人、继承人和转让人的利益。未经您事先书面同意，本公司可以自由转让本协议给任何附属公司或继承人。未经本公司书面同意，您不得转让您在本条文下的任何职责，也不得转让您在此处下的任何权利。如果本协议的任何条款全部或部分被确定无效或无法执行，则此裁定不会影响本协议的任何其他条文，而有关条文将被修改以使可执行。本协议将视为已签订，并将根据加利福尼亚州法律解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何不明确性不应对任何一方解释为拟稿人。任何违反本协议的豁免均须以书面形式作出，并不被视为任何连续违规的豁免。本协议可以以任意数量的对方签署，每份协议均为原件，效力与签署在同一文书上相同。通过传真或其他类似电子传输或通过 DocuSign（或其他类似服务）提供的数字签名，将被视为原始签名，并且在任何适用法律规定的范围和范围内，使用电子签名和以电子形式保存记录，获得与手持签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或执行性包括全球和国家的联邦电子签名商务法，加州数字签名法规，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
如果您接受本协议，请在下方签署并在本协议中规定的时间内将原件退还给我，否则本公司在本协议中包含的优惠将自动到期。
我们祝您未来的努力中获得最好的努力。
诚挚地，
雅努克斯治疗股份有限公司
由: /s/ 大卫·坎贝尔
大卫·坎贝尔博士
总裁兼行政总裁
展品 A — 终止服务发行
附件 b — 加州劳动法第 2870 条通知
本人已阅读、理解并完全同意上述协议：
/s/ 蒂格·里尔登
蒂格·里尔登
8/2/2024
日期
展品 A
终止服务发行
（咨询协议终止后二十一（21）天内签署并退回本公司）
以换取根据我与 Janux Therapeutics, Inc. 之间之一定的过渡和咨询协议（」）向我提供的代价 公司 」) 附上本附件 A（」 协议 」)，本人特此提供以下终止服务版本（」 发布 」)。本文所使用但未定义的大写术语应具有本协议中所归属于它们的含义。
本人确认我已将我在本公司服务期间收到的所有机密和专有资料及其他财产退回本公司，并同意遵守本协议下的所有持续义务，包括我的义务严格保密所有公司机密和专有资料。本人声明并保证我已支付我与本公司的关系而欠本的所有金额，并已获得与该服务有关的所有可偿还的业务费用。
本人在此一般会永久解除释放各方免除任何索赔、责任、要求、诉讼原因、律师费用、损害赔偿或任何种类及性质的义务，无论是已知或未知，由于我在本公司签署之日期或以任何方式与本公司的服务相关而引起或以任何方式有关的责任（包括」 最终发布的索偿 」)。最终公开的索赔包括但不限于我为公司的工作和/或终止我与公司关系的所有索赔，以及所有联邦和州法律和普通法索赔，以及违反合同或其他承诺、欺诈、误解、骚扰、报酬、佣金、福利或公平权益的索赔（除非本协议中承诺的任何公平权益）)，以及因联邦年龄歧视而引起的索赔在 1967 年雇佣法（经修订）中（」 阿迪亚 」)。我明白，作为本协议的一部分，我正在发布目前我可能未知的索赔，并且我放弃根据加州民法第 1542 条所提出的所有权利和福利，其中规定：」 一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在为自己有利的索赔，而如果他或她知道，将会对其与债务人或被释放的一方实质影响 .”
本人承认我正在有意及自愿放弃并放弃我根据 ADEA 可能拥有的任何权利，并且对此豁免和释放的考虑除了我已有权享有的任何价值之外。我进一步承认，根据 ADEA 的要求，我已被告知：(i) 我的豁免和释放不适用于我签署本公布之日后可能出现的任何权利或索赔；(ii) 我应在签署本公布之前咨询律师（尽管我可以选择自愿不这样做）；(iii) 我自订日期起有二十一 (21) 个日历日来考虑本公布（虽然我可能会选择自愿提前签署，而对本版本或协议的更改，无论是重大或非重要，都不会重新启动执行二十一 (21) 个历日期限）；(iv) 我签署本公告之日起计有七 (7) 个历日来撤销该公告（向本公司行政总裁提供我的撤销书面通知）；及 (v) 本公告将在撤销期限过期的日期之前才生效，即将是
我签署此版本日后的第八个日历日，但我不撤销该版本（」 发布生效日期 ”).
尽管本文有任何相反的内容，我明白我在任何时候都不是本公司的员工。本公告或协议或其他方式包含的任何就业引用仅为方便而言，并不旨在传达或暗示雇佣关系的存在。在我声称或被视为本公司雇员的范围内，本人明白并同意 (i) 我已自愿辞职，以及 (ii) 我在本《公告书》中解除索偿，以及本协议将适用于适用时间内因此雇佣而产生的任何索赔。
本人明白并同意，考虑到本协议的承诺和利益不会被解释为承认本公司对我或任何其他人士承认任何责任或义务，而本公司不承认。
本服务终止公告连同本协议及其展示，构成我与本公司之间就本文所述事项之间的完整协议。我不依赖本文或本协议中未包含的任何陈述。
理解并同意：
_______________
蒂格·里登·戴特
附件 B
加州劳动法第 2870 条通知
这是通知 你按照卡尔的说法。实验室。第 2870 条，您与本公司之间的协议不适用于您完全在自己的时间开发而未使用本公司的设备、物品、设施或商业秘密资讯的发明，除了以下任何一项发明：
(1) 在构想或使用时与本公司的业务有关，或实际或可证明预期的研究或开发有关；或
(2) 您为本公司执行任何工作的结果。
在上述协议中的一项条文声称要求您转让某项发明，否则在上述段落中排除的发明，该条文违反本国家的公共政策，并且无效且无法执行。
