EX-10.1(a)

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添付書類10.1(a)

アリゴスセラピューティクス社
2024年雇用誘引賞プラン

第1条

目的

プランの目的は、重要な貢献をすることが期待される従業員を惹きつけ、保持し、動機づけるために、これらの個人に株式所有の機会を提供することによって、会社の能力を強化することです。

第2条

定義

プランで使用される場合、以下の単語やフレーズは、文脈が明確に異なることを示さない限り、以下に指定された意味を持つものとします。

2.1

“管理者は、プランに基づく理事会の権限または権限が委員会に委任された範囲における理事会または委員会を意味します。プランの管理に関して管理者として理事会が行ったすべての行動は、当該行動が非従業員取締役の過半数によって承認されない限り、理事会によって承認されたと見なされません。

2.2

“適用法は、次のような適用法を意味します。これには制限なく: (a) コード、証券法、取引所法およびそれに基づく規則や規制の規定; (b) 企業、証券、税務またはその他の法律、法令、規則、要件または規制、連邦、州、地方または外国にかかわらず; (c) シェアが上場、引用または取引されているいかなる証券取引所または自動引用システムの規則。

2.3

“賞は、プランの下で参加者に付与されるオプション、株式評価権、制限株式の授与、制限株式ユニットの授与、業績ボーナスの授与、業績株式ユニットの授与、配当相当額の授与またはその他の株式または現金ベースの授与を意味します。

2.4

“賞与契約” は、書面または電子的な形式で提供され、計画の条件に従い、管理者が判断するそのような条件を含む、賞与を証明する契約を意味します。

2.5

“取締役会” は、会社の取締役会を意味します。

2.6

“支配権の変更” は、次のいずれかを意味します：

(a)

一般の人々への普通株式の提供（証券取引委員会に提出された登録文書による）以外の取引または一連の取引により、「個人」または関連する「個人のグループ」（そのような用語は証券取引法の第13(d)および14(d)(2)条で使用されます）が、直接的または間接的に会社の証券の50%以上の議決権を直接取得することを意味します。ただし、以下の取得は支配権の変更とみなされません：(i) 会社またはその子会社によるいかなる取得；(ii) 会社またはその子会社によって維持される従業員福利厚生プランによるいかなる取得；(iii) 第2.6(c)(i)、第2.6(c)(ii)および第2.6(c)(iii)条を遵守するいかなる取得；または(iv) 特定の参加者が保有する賞与に関して、参加者または参加者を含むいかなる人々のグループによるいかなる取得。

(b)

現職の取締役が何らかの理由で取締役会の過半数を構成しなくなること。

(c)

会社による（会社が直接関与する場合または1つ以上の仲介者を通じて間接的に関与する場合にかかわらず）次のいずれかの完了： (x) 合併、統合、再編又はビジネスの統合、 (y) 会社の資産のすべて又は実質的にすべてが単一の取引又は関連する一連の取引において販売またはその他の処分、又は (z) 他の法人の資産又は株式の取得。ただし、各取引は以下のいずれかではない場合。

(i)

その結果、取引の直前に発行されている会社の議決権証券が（発行され続けることや、取引の結果として直接又は間接的に会社を支配する人又は会社のすべて又は実質的にすべての資産を直接又は間接的に所有する人に議決権証券に転換されることを通じて）引き続き、取引の直後に継承された議決権証券のうち、少なくとも過半数を代表すること。後継企業その取引の直後において、成功者法人の発行済み議決権証券のうち、少なくとも過半数の議決権を直接又は間接的に代表する（「」の実質的な所有者は、本業の権利行使の日に議決権を持つものとする）こと。

(ii)

その後、どの人またはグループも、成功者法人の議決権の合算した権利の50％以上を実質的に所有しない場合。, ただし、特にこのセクション2.6(c)(ii)の目的のために、どの人またはグループも、取引の完了前に会社が保持していた議決権の結果として、成功者法人の議決権の合算した権利の50％以上を実質的に所有しているとは見なされない。

(iii)

その後、取引のための初期契約の執行に関する取締役会の承認の時に、成功者法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が取締役であった場合。

(d)

会社の清算又は解散の完了。

前述にもかかわらず、コントロールの変更が、セクション409Aの対象となる報酬の繰延べを提供するいかなる賞（またはその一部）に関して支払いイベントを構成する場合、追加税の課税を回避するために必要な限り、当該賞（またはその一部）に関してこのセクション2.6の(a)、(b)、(c)または(d)項で説明される取引またはイベントは、その取引が財務省規則セクション1.409A-3(i)(5)に定義される「コントロールの変更イベント」を構成しない限り、当該賞の支払いタイミングの目的でのみコントロールの変更を構成するものとする。

管理者は、上記の定義に従ってコントロールの変更が発生したかどうか、当該コントロールの変更の日付、およびそれに関連する付随的な事項を決定するための完全かつ最終的な権限を持ち、その権限は単独の裁量で行使される。ただし、財務省規則セクション1.409A-3(i)(5)に定義される「コントロールの変更イベント」がコントロールの変更であるかどうかの決定に関連して権限を行使する場合、当該規則に従って一貫性を持つものとする。

2.7

“コードは、改正された1986年のアメリカ合衆国内国歳入法およびその下で発行されたすべての規則、ガイダンス、コンプライアンスプログラムおよびその他の解釈的権限を指す。

2.8

“委員会は、取締役会の報酬委員会を指す。

2.9

“普通株式「普通株式」とは、会社の普通株式を意味する。

2.10

“会社」とは、デラウェア州の法人であるアリゴスセラピューティクス社及びその後継者を指します。

2.11

“コンサルタント」とは、会社またはその親会社または子会社によってその企業にサービスを提供するために雇われる任意の人物（アドバイザーを含む）を指します。

2.12

“指定受益者」とは、参加者が指定する受益者または受益者たちを指し、会社が判断する方法で、参加者が死亡した場合に受け取る金額や参加者の権利を行使するための権利を受け取ります。参加者の有効な指定がない場合、「指定受益者」は参加者の遺産を指します。

2.13

“取締役」とは、役員を指します。

2.14

“障害は、法典第22条(e)(3)の下での恒久的かつ完全な障害を意味します。

2.15

“配当相当額は、参加者に対して特定のシェア数に対して支払われた配当の同等の価値（現金またはシェア）を受け取る権利を意味します。この配当相当額は、管理者が判断する条件や時期に応じて、現金または追加シェア、もしくは現金とシェアの組み合わせに変換されます。

2.16

“DROは、法典または1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIの下で定義される「家庭関係命令」を意味します。

2.17

“発効日は、セクション11.3に記載された意味を持ちます。

2.18

“適格従業員「適格従業員」とは、以前に会社または子会社の従業員または取締役でなかった者、または会社または子会社においての雇用の真実の期間の後に会社または子会社での雇用を開始する者を意味し、その者が会社または子会社での雇用を開始する者である場合に、該当する従業員の雇用開始に関連して授与される賞与を受け、かつその授与がその者が会社または子会社に雇用契約を結ぶための重要な誘因である場合を指す。管理者は、時折、該当する従業員が計画に従って賞与を受ける前に参加できることを確認するための手続きを採用する裁量を持ち（これには制限なく、各従業員が計画に従って賞与を受け取る前に、会社に対して、その者が以前に会社または子会社で雇用されていないこと、または以前に雇用されていた場合には真実の非雇用期間があり、計画に従う賞与の授与がその者の会社または子会社との雇用契約に応じて重要な誘因であることを証明する要件が含まれる）。

2.19

“従業員「従業員」とは、会社またはその子会社の従業員を意味する。

2.20

“エクイティ再構築「エクイティ再構築」とは、会社とその株主との間の相互的でない取引を意味し、株式配当、株式分割（逆分割を含む）、スピンオフ、または大規模な非定期現金配当を通じた資本再構成を含み、これにより、シェアの数または種類（またはその他の会社の証券）や普通株式（またはその他の会社の証券）の株価に影響を及ぼし、未払いの賞与の背後にある普通株式の1株あたりの価値の変化を引き起こす。

2.21

“取引所法「米国証券取引法1934年」とは、改正された米国証券取引法1934年を意味し、その下で発行されたすべての規制、指導、およびその他の解釈的権限を含む。

2.22

“公正市場価格「」とは、任意の日付におけるシェアの価値を次のように決定したものを指します。(i) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、その日のシェアの終値は当該取引所で引用されたシェアの終値とし、もしその日に取引が行われなかった場合は、取引が行われた最後の日を前日として報告されたものとします。ウォール・ストリート・ジャーナルまたは、管理者が信頼できると見なす他の情報源。

（ii）普通株式が確立された証券取引所に上場されていないが、全国市場または他の引用システムで引用されている場合、その日のシェアの終値は当該日の日付のものであり、もしその日に取引が行われなかった場合は、取引が行われた前日の日付のものを報告します。

2.23

“インセンティブストックオプション「」は、コード第422条に定義されている「インセンティブストックオプション」として資格を得るための要件を満たすオプションを意味します。インセンティブストックオプションはプランの下で付与することができません。

2.24

“現職の取締役は、連続した12か月間の任意の期間について、その期間の開始時に取締役会を構成する個人と、新しい取締役（会社に取引を実行する契約を結んだ者によって指名された取締役を除く）の任命または選挙が、当時在職していた取締役の過半数（特定の投票またはその者が取締役候補として名を連ねた代理人文書の承認によって）によって承認された場合を意味する。12か月間の期間の開始時に取締役であったか、既にそのように承認された選挙または任命のあった取締役であること。実際または脅かされた取締役に関する選挙争いの結果として、または取締役会以外のいかなる人物によってまたはそのために実際または脅かされた代理人の勧誘の結果として、最初に取締役として選任または指名される個人は、既存取締役とはみなされない。

2.25

“非従業員取締役は、従業員でない取締役を意味する。

2.26

“非適格株式オプションは、インセンティブ株式オプションでないオプションを意味する。

2.27

“オプションは、指定された期間内に、指定された価格で指定された数のシェアを購入する権利を、VI条に基づいて付与されることを意味する。各オプションは、非適格株式オプションを構成する。

2.28

“その他の株式または現金ベースの授与「」は現金賞、シェアの賞、及びシェアまたはその他の財産を参照して完全または部分的に評価されるその他の賞を意味します。

2.29

“参加者「」は当該サービスプロバイダーが適格従業員であった時に賞を付与されたサービスプロバイダーを意味します。

2.30

“パフォーマンスボーナス賞「」は第8.3条に定義された意味を持ちます。

2.31

“パフォーマンスストックユニット「」は第8.1条に基づき参加者に付与され、第8.2条に従う権利を意味し、シェアを受け取る権利であり、その支払いは管理者によって確立された特定のパフォーマンス目標またはその他のパフォーマンスベースの目標の達成に依存します。

2.32

“許可される譲受人「」は、参加者に関して、証券法のフォーム S-8 登録声明の一般指示に定義される「家族構成員」または適用法を考慮して管理者によって特に承認された他の譲受人を指します。

2.33

“プラン「」は、この2024年の雇用誘引賞プランを指します。

2.34

“制限付株式「」は、特定の権利確定条件やその他の制限が課された第 VII 条に基づいて参加者に授与されたシェアを指します。

2.35

“制限付株式ユニット「」は、当該清算日には、1シェアまたは管理者によって清算日において等しい価値と判断される金額またはその他の対価を受け取るための未資金、無担保の権利を指し、特定の権利確定条件やその他の制限が課されています。

2.36

“ルール 160億3「〝」とは、取引法に基づいて制定された規則160億3を意味します。

2.37

“セクション409A「は法典のセクション409Aを指します。」

2.38

“証券法「は1933年の証券法、改訂版、およびそれに基づいて発行されたすべての規則、ガイダンス、その他の解釈権限を指します。」

2.39

“サービスプロバイダー「は従業員、コンサルタント、または取締役を指します。」

2.40

“株式は普通株式のシェアを意味します。

2.41

“株式価値権利」または「SARは、権利行使日の日付の指定されたシェアの公正市場価値から、該当する賞与契約に示された行使価格を差し引いた金額を受け取る権利を第VI条に基づいて与えられた権利を意味します。

2.42

“子会社は、（会社以外の）いかなる団体を意味し、会社から始まる途切れのない団体の連鎖であり、その連鎖の最後の団体を除く各団体が、評価時に他の団体のすべての株式または権利の合計投票権の少なくとも50%を含む証券または権益を実質的に所有している場合を含みます。

2.43

“代替賞品「」は、会社が以前に付与した賞の代わりに、またはそれに関連して会社またはその子会社によって取得された会社や他の事業体によって、将来の賞を付与する権利または義務、またはそれに対する賞が付与されたか、株式が発行されたことを意味します。

2.44

“業務終了「」は、

(a)

コンサルタントに関しては、参加者が会社または子会社に対してコンサルタントとしての契約が終了する時点を意味します。理由は問わず、辞職、解雇、死亡または退職を含むがこれに限らず、ただしコンサルタントが同時に会社または子会社に雇用またはサービスを開始するか、または残る場合は除きます。

(b)

非従業員取締役に関しては、参加者が非従業員取締役であることを理由に取締役でなくなる時点を意味します。辞職、選出されなかったこと、死亡または退職を含むがこれに限らず、ただし参加者が同時に会社または子会社に雇用またはサービスを開始するか、または残る場合は除きます。

(c)

従業員に関しては、参加者と会社または子会社との間の雇用関係が理由を問わず終了する時点を意味します。辞職、解雇、死亡、障害または退職を含むがこれに限らず、ただし参加者が同時に会社または子会社に雇用またはサービスを開始するか、または残る場合は除きます。

会社は単独の裁量で、業務終了に関するすべての事項および疑問についての効果を判断します。業務終了が発生したか、業務終了が「原因」による解雇から生じたか、特定の欠勤が業務終了を構成するかどうかに関するすべての疑問を含みます。プランの目的のために、参加者の雇用関係またはコンサルタント関係は、参加者を雇用または契約している子会社が合併、株式の売却、その他の企業取引またはイベント（スピンオフを含むがこれに限らず）後に子会社でなくなる場合に終了したと見なされますが、参加者がその事業体に対して引き続きサービスを提供する場合であっても同様です。

第III条。

適格性

適格従業員は、本規程に記載された制限に従い、プランに基づく賞を受ける資格があります。適格従業員は、プランに基づく賞を受ける権利を有するわけではなく、会社または管理者は、適格従業員、サービス提供者、参加者、またはその他の個人を一様に扱う義務を負わないものとします。

第IV条。

管理および委任

4.1

管理.

(a)

プランは管理者によって管理されます。管理者は、どの適格従業員が賞を受け取るかを判断し、賞を付与し、賞の条件や限度を設定する権限を有しています。ただし、プラン内の条件および制限に従います。管理者はまた、プランの下でのすべての行動を取り、すべての決定を行う権限を有し、プランおよび賞の合意を解釈し、適切であると判断したプランの管理規則、ガイドライン、および実務を採用、改正、廃止することができ、賞の付与に付随して、条件を課すことができます。その条件には、従業員がその従業員に対してプランの下で賞が付与される前に参加資格があることを確認する手続きが含まれます（制限なく、そのような従業員がプランの下で賞を受ける前に、会社に対してその従業員が会社または子会社で以前に雇用されていないこと、または以前に雇用されている場合には、その条項が必要ですことを確認する要求事項を含む）。本物の雇用の非期間があり、プランに基づく賞の付与がその従業員の会社または子会社との雇用契約の締結に重要な誘因であることを示します。管理者は、プランまたは任意の賞の欠陥やあいまいさを修正し、欠落を補い、矛盾を調整し、プラン及び賞を管理するために必要または適切と判断する他のすべての決定を行うことができます。管理者（およびそのメンバー）は、会社または子会社の役員や他の従業員、会社の独立した公認会計士、またはプランの管理を支援するために会社によって雇われた任意の報酬コンサルタントや他の専門家が提供した任意の報告書や情報に善意で依存または行動する権利を持っています。管理者のプランに関する決定は、独自の裁量に基づき、プランまたは任意の賞に対していかなる利益を持つまたは要求するすべての人に対して最終的かつ拘束的で決定的なものとなります。

(b)

前述の制限をすることなく、管理者は独占的な権限、権利、及び単独の裁量を持つものとします：（i）参加者を指定すること；（ii）各参加者に付与される賞の種類または種類を決定すること；（iii）付与される賞の数と賞に関連するシェアの数を決定すること；（iv）プランの制限に従い、任意の賞および関連する賞契約の条件を決定すること、これには、権利行使価格、付与価格、購入価格、パフォーマンス基準、賞に対する制限や制約、権利確定のスケジュール、権利喪失制限の解除や賞の行使に関する制限のスケジュール、及びそれらの加速、放棄または修正を含みます；（v）賞を現金、シェアまたは他の資産で精算できるか、賞の権利行使価格が現金、シェア、又は他の資産で支払われる場合、賞がキャンセル、喪失、または放棄されるかどうか、及び何を持って、どの程度、そしてどのような状況においてかを決定します；（vi）プランに基づいて必要とされるすべてのその他の決定や判断を行います。

賞が現金、シェア、または他の資産で精算される場合、または賞の権利行使価格が現金、シェア、または他の資産で支払われる場合、賞がキャンセル、喪失または放棄されるかどうかを決定します。そして、管理者がプランを管理するために必要または望ましいと判断するすべてのその他の決定や判断を行います。

第 V 章

賞与のための株式

5.1

株式数第 IX 章およびこの第 V 章の条件に基づいて調整後、プランに基づく賞与は最大で600,000 シェアをカバーすることができます。プランに基づいて発行または引き渡されるシェアは、未発行の承認済シェア、公開市場で購入したシェア、または自社保有シェアで構成されることがあります。

5.2

シェアリサイクル.

(a)

賞与がすべてまたはその一部が期限切れ、失効、または終了し、スピンオフまたはその他の類似イベントに関連して他の企業の株式に対する賞与に変換されたり、現金と交換されたり、放棄されたり、再購入されたり、完全に行使されることなくキャンセルされた場合、または失効した場合、いずれにせよ、会社が賞与でカバーされるシェアを、参加者がそのシェアに支払った価格（エクイティ再構築を反映するように調整された価格）よりも高い価格で取得する結果となる場合、または賞与でカバーされるシェアが発行されない場合、賞与でカバーされる未使用シェアは、該当する場合、プランに基づく賞与のために利用可能となります。また、未使用の賞与に関連して現金での配当相当額の支払いは、プランに基づいて発行される株式数にはカウントされません。

(b)

さらに、今後の賞与の付与のために利用可能なシェアは以下のとおりです。(i) 参加者によって提供されたシェアまたはオプションの行使価格の支払いのために会社によって差し引かれたシェア；(ii) 賞与に関連する税金控除義務を満たすために参加者によって提供されたシェアまたは会社によって差し引かれたシェア；(iii) 権利行使における株式決済に関連して発行されない株式利益権に従属するシェア。

5.3

代替賞与. 会社またはその子会社との合併または統合、または会社またはその子会社が他の事業体の資産または株式を取得する場合、管理者は、そのような合併または統合の前に当該事業体またはその関連会社によって付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの賞に代わる賞を付与することができます。代替賞は、管理者が適切と判断する条件に基づいて付与されることがあり、計画における賞の制限にもかかわらず行われます。代替賞は、計画に従って発行のために予約されているシェアにはカウントされず（代替賞に関連するシェアも計画に基づく賞に利用可能なシェアには追加されません）、また、会社またはその子会社が取得した事業体、または会社またはその子会社が統合した事業体が、株主によって承認された既存の計画の下で利用可能な株式を保有している場合、取得または統合を考慮せずに承認された既存の計画の条件に基づいて付与可能な株式（取引を反映した適切な調整が行われたもの）が計画に基づく賞のために使用され、計画に基づく付与のために承認されたシェアを削減することはありません（かつ、そうした賞の対象となるシェアは、上記の第5.2項に基づいて再び賞に利用可能となる場合があります）；ただし、こうした利用可能なシェアを使用する賞は、取得または組み合わせなしに既存の計画の条件に基づいて賞または付与を行うことができた日以降には行われず、そうした取得または統合の前に会社またはその子会社の従業員または取締役でなかった個人のみに対して行われます。

第六章。

株式オプションおよび株式単価権

6.1

一般. 管理者は、計画に矛盾しない条件に従い、1人以上の適格従業員にオプションまたは株式増価権を付与することができます。管理者は、各オプションおよび株式増価権によってカバーされるシェアの数、各オプションおよび株式増価権の行使価格、および各オプションおよび株式増価権の行使に関連する条件および制限を判断します。株式増価権は、参加者（または株式増価権を行使する権利を持つ他の者）が、株式増価権の行使可能な部分を行使した際に、シェアの公正市場価値が行使日当日における行使価格を超える場合、その超過分をシェアの数で掛けた金額を会社から受け取る権利を付与します。これは、計画の制限または管理者が課す制限に従い、現金、行使日における公正市場価値で評価されたシェア、または管理者が判断した2つの組み合わせのいずれかで支払われます。

6.2

権利行使価格. 管理者は各オプションおよび株式増価権の権利行使価格を設定し、付与契約書に権利行使価格を明記します。権利行使価格は、オプションまたは株式増価権の付与日からの公正市場価値の100％未満であってはなりません。ただし、オプションまたは株式増価権が代替賞に該当する場合、当該オプションまたは株式増価権に該当するシェアの権利行使価格は、付与日当日のシェアの公正市場価値未満であっても構いません。ただし、代替賞の権利行使価格は、コードのセクション424および409Aの適用要件に従って判断されなければなりません。

6.3

オプションの期間. 各オプションまたは株式増価権は、付与契約書に指定された時点で行使可能であり、オプションまたは株式増価権の期限は10年を超えてはなりません。さらに、管理者が別途判断しない限り、(a) 参加者のサービス終了時に行使不可能なオプションまたは株式増価権の一部は、その後行使可能にはなりません。また、(b) 参加者のサービス終了時に行使不可能なオプションまたは株式増価権の一部は、そのサービス終了日付に自動的に失効します。ただし、参加者がオプションまたは株式増価権の期限が切れる前に、管理者が判断した「原因」の行為を行った場合、または参加者と会社またはその子会社との間の雇用契約、機密保持契約またはその他の契約の非競争、勧誘禁止または機密保持条項に違反した場合、オプションまたは株式増価権の行使権は会社によって取り消される可能性があり、会社は参加者がそのような行為や違反に関与した可能性があると合理的に信じる場合には、参加者のオプションまたは株式増価権の行使権を一時停止できることがあります。

6.4

行使. オプションおよび株式評価権は、会社（または管理者によって指定されたその他の人物または団体）に、会社が承認する形式および方法での権利行使通知を提示することにより行使できます（書面、電子、または電話でのものが含まれ、管理者が適切と判断する表明および保証が含まれる場合があります）。権利を行使する権限のある人物によって署名または認証され、必要に応じて、（a）オプションが行使される株式の数に対する行使価格の全額の支払いと（b）適用されるすべての税金の支払いを、セクション6.5に指定された方法で行う必要があります。管理者は、その裁量により、単位未満株に関する行使を制限し、オプションまたは株式評価権の部分的な行使が最低数の株式に関するものであることを要求する場合があります。

6.5

行使時の支払い. 管理者は、オプションの行使価格の支払い方法を判断します。これには、制限なしに以下が含まれます：

(a)

即時利用可能な資金の現金、小切手、または電信送金。ただし、会社が以下のいずれかの方法を許可している場合、前述の方法の一つの使用を制限することがあります。

(b)

行使時に株式の公開市場が存在する場合、会社が別途判断しない限り、(A)参加者がオプションの行使に基づいて発行される株式に関して、会社が受け入れる仲介業者に市場売り注文を出したことを通知する（電子的または電話的に会社が許可する範囲内での提供を含む）こと、そして仲介業者が行使価格を支払うために迅速に会社に資金を送るよう指示されたこと、または(B)参加者が会社に対して、会社が受け入れる仲介業者に行使価格を現金、即時利用可能な資金の電信送金、または小切手で支払うのに十分な金額を迅速に会社に届けるようにするための取り消し不能で無条件の指示のコピーを提供すること。ただし、その金額は会社が指定する場合に会社に支払われる必要があります。

(c)

管理者が許可する範囲で、参加者が所有するシェアを、その配布日における公正市場価値で評価して引き渡すこと（実際の引き渡しまたは確認による）。

(d)

管理者が許可する範囲で、オプションの権利行使時に評価される公正市場価値で、当時発行可能なシェアを引き渡すこと。

(e)

管理者が許可する範囲で、約束手形またはその他の合法的な対価を引き渡すこと。

(f)

管理者が許可する範囲で、上記の支払い形態の組み合わせを行うこと。

第七条。

制限付き株式; 制限付き株式ユニット

7.1

一般管理者は、適格な従業員に対して制限付き株式、または制限付き株式を購入する権利を与えることができる。これは、管理者が賞与契約で指定する条件が適用される制限期間の終了前に満たされない場合、参加者からその発行価格またはその他の指定価格でシェアの全てまたは一部を再購入する権利を持つ。さらに、管理者は賞与契約に記載された適切な制限期間中に権利が付与され、放棄条件がある場合がある制限付き株式ユニットを適格な従業員に付与することができる。管理者は、制限付き株式および制限付き株式ユニットの購入価格（ある場合）および支払い方法を設定する。なお、購入価格が請求される場合、その購入価格は購入するシェアの額面未満ではないものとし、適用法によって許可されない限り。そのため、すべての発行において、適用法が要求する範囲で法的対価が必要である。各制限付き株式および制限付き株式ユニット賞与契約は、プランに矛盾しない条件を定め、管理者が決定すべきものとする。

7.2

制限付き株式.

(a)

株主の権利管理者が別途判断しない限り、制限付き株式を保有する各参加者は、次の権利を有します

そのシェアに関して、プランおよび該当する賞与契約における制限に従って、配当およびその他の分配を受ける権利を含みます。配当およびその他の分配が参加者がそのシェアの記録保有者になる日以降の配当基準日を有する場合に限ります。ただし、セクション8.3に記載されている制限またはベスティング条件に従う制限付き株式については、セクション9.2に従い許可されるスピンオフまたはその他の類似イベントに関して除外されるものとし、制限が除去され、ベスティング条件が満たされた範囲でのみ、会社の株主に支払われる配当は参加者に支払われます。

(b)

株式証書会社は、参加者に制限付き株式に関して発行された株式証書を、株式パワーと共に会社（またはその指定者）にエスクローで預けることを要求する場合があります。

(c)

セクション83(b)の選択参加者が制限付き株式の移転日を基準に課税されるように、コードセクション83(b)の下で選択した場合、その参加者は、選択を内部歳入庁にタイムリーに提出した証拠とともに、選択のコピーを会社に速やかに提出しなければなりません。

7.3

制限付き株式ユニット. 管理者は、制限付き株式ユニットの決済が、制限付き株式ユニットが権利確定する際または実行可能な限り早く行われるか、もしくは参加者の選択に基づいて義務的に繰り延べられることを定めることができ、適用法令に従う必要があります。

第八条。

その他の種類の賞

8.1

一般. 管理者は、パフォーマンス株式ユニット賞、パフォーマンスボーナス賞、配当相当額またはその他の株式または現金ベースの賞を、1人またはそれ以上の適格従業員に対して、金額を設定し、プランに矛盾しない条件を定めて付与することができます。

8.2

パフォーマンス株式ユニット賞. 各パフォーマンス株式ユニット賞は、シェアの数またはシェアの単位または価値の単位（シェアのドル価値を含む）で表され、サービスや子会社への業務など、管理者が考慮すべき特定の基準に基づいて、1つまたは複数のパフォーマンスまたはその他の特定の基準にリンクされることがあります。これらは、管理者が定めた特定の日付または期間の間に決定されます。判断を行う際、管理者は、具体的な賞の種類に照らし合わせて重要だと考えるその他の要因の中で、特定の参加者の貢献、責任およびその他の報酬を考慮することができます。

8.3

パフォーマンスボーナス賞. このセクション8.3に基づいて付与されたボーナスを受け取る権利は、現金の形で表示され（ただし、現金、株式、またはその組み合わせで支払われる場合があります）（「パフォーマンスボーナス賞」）であり、管理者によって設定されたパフォーマンス目標の達成時に支払われ、企業または子会社へのサービスを含む、いずれかのパフォーマンスまたは特定の基準に関連するものです。各ケースにおいて、管理者によって判断された特定の日付または期間に基づきます。

8.4

配当相当物. 管理者が提供する場合、賞（オプションや株式価値の権利を除く）は、参加者に配当相当物を受け取る権利を提供することがあります。配当相当物は、現在支払われるか、参加者の口座に記録され、現金またはシェアで決済され、配当相当物が付与された賞に関する譲渡性および喪失性の制限と同じ制限に従い、賞の契約に記載された他の条件に従います。本契約の他のいかなることにかかわらず、権利確定に従属する賞に関する配当相当物は、（i）適用法によって許可される限り、支払われないか記録されないか、または（ii）蓄積され、関連する賞と同じ程度に準拠するものとします。このようなすべての配当相当物は、管理者が適用される賞の契約で指定する時期に支払われます。

8.5

その他の株式または現金ベースの授与. 他の株式または現金ベースの賞は、参加者に対して現金または将来配信されるシェアを受け取る権利を持つ賞、特定のパフォーマンス基準に基づくかどうかにかかわらず、年次または他の定期的または長期的な現金ボーナス賞を含む、参加者に付与されることがあります。各ケースにおいて、プランに含まれる条件および制限に従い、その他の株式または現金ベースの賞は、他の賞の決済における支払い形式として、単独の支払い、参加者が本来受け取るべき報酬の代わりの支払いとしても利用可能です。他の株式または現金ベースの賞は、管理者が判断したとおり、シェア、現金、または他の財産で支払われることがあります。プランの規定に従い、管理者は、適用される賞の契約に記載される、購入価格、パフォーマンス目標、譲渡制限、および権利確定条件を含む各他の株式または現金ベースの賞の条件を判断します。スピンオフまたはこれに類似するイベントに関連する場合を除き、他の株式または現金ベースの賞の権利確定前に支払われる配当は、権利確定条件が後に満たされた場合に限り、該当する参加者にのみ支払われます。

第九条。

普通株式の変更に対する調整
およびその他の特定の出来事

9.1

エクイティ再構築. エクイティ再構築に関連して、この記事第九条のいかなる相違があっても、管理者はエクイティ再構築を反映するためにプランの条件および各未処理の授与を適切と判断する場合に公正に調整します。これには、(i) 各未処理の授与に対象となる証券の数および種類の調整またはプランの下で授与される可能性のある授与に関連する調整（この記事第五条で発行可能な最大数および種類のシェアの制限の調整を含むがこれに限らない）; (ii) 未処理の授与における（授与または行使価格を含む）条件および条件、ならびにパフォーマンス目標またはその他の基準の調整; および (iii) 新しい授与を行うことまたは参加者への現金支払いを行うことが含まれます。本第9.1節に基づく調整は裁量的ではなく最終的かつすべての利害関係者、影響を受ける参加者および会社に対して拘束力があります。ただし、管理者が調整が公正であるかどうかを判断します。

9.2

企業取引. 現金、普通株式、その他の証券、またはその他の財産の形態による配当またはその他の分配、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、組み合わせ、合併、再購入、再資本化、清算、解散、または会社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、移転、交換またはその他の処分、普通株式または会社のその他の証券の売却または交換、コントロールの変更、普通株式または会社のその他の証券を購入する権利を持つワラントまたはその他の権利の発行、会社に影響を与えるその他の類似の企業取引または出来事、または会社の財務諸表に影響を与えるその他の異常または再発しない取引または出来事または適用法または会計基準のいかなる変更が行われた場合、管理者は、その判断において適切と判断した条件に従って、授与の条件によってまたは前に行動することによって、

管理者がその行動が適切であると判断した場合には、以下のいずれかの行動を自動的にまたは参加者の要求に応じて行うことがここに承認されている。 (x) 会社が計画に従って提供することを意図している利益または潜在的な利益の希薄化や拡大を防ぐため、 (y) そのような取引またはイベントを円滑にするため、または (z) 適用法または会計原則の変更を実施するため。

(a)

そのようなアワードのキャンセルを、行使または権利の実現を通じて獲得できた金額に等しい価値の現金またはその他の財産に対して行うことを提供する；ただし、行使または権利の実現を通じて獲得できる金額がゼロまたはそれ以下である場合は、そのアワードは支払いなしに終了されることができる。

(b)

そのアワードが権利確定し、適用可能な限り、該当するすべてのシェア（またはその他の財産）について行使可能であることを提供する。ただし、計画またはそのアワードの規定に反するものは何もない。

(c)

そのアワードが後継者または生存企業または団体、またはその親または子会社によって承認されるか、または後継者または生存企業の株式をカバーするアワードに置換されることを提供する；すべてのケースで管理者が決定したシェアの数と種類、及び適用される行使または購入価格に関して適切な調整が行われること。

(d)

未発行のアワードまたは計画の下でアワードが付与される可能性のある株式（またはその他の証券または財産）の数と種類に調整を行うことを提供する（ここに含まれるが、これに限らない、発行可能ないくつかの株式数の最大制限に関するV条の調整を含む）または、未発行のアワードに含まれる条件や基準を調整すること。

(e)

管理者が選択した他の権利または資産とこの賞を置き換えること。

(f)

該当する事象の後に、賞が終了し、権利を行使できず、支払うことができないことを定めるため。

9.3

コントロールの変更.

(a)

プランの他の規定にかかわらず、コントロールの変更がある場合、管理者が（i）現金、権利または資産との交換で賞を終了することを選択しない限り、または（ii）コントロールの変更の完了前に賞が完全に行使可能になり、いかなる失格制限にもさらされなくなることをする場合を除き、セクション9.2に従って、(A) その賞（パフォーマンスベースの権利の対象となる部分を除く）は引き続き有効であるか、後継企業または後継企業の親会社または子会社によって仮定されるか、または同等の賞が代わりに提供されるものとし、(B) パフォーマンスベースの権利が適用される賞の部分は、適用される賞契約の条件に従うものとし、適用できる条件がなければ、管理者の裁量とする。

(b)

コントロールの変更において、後継企業が賞（パフォーマンスベースの権利の対象ではない部分）を仮定または置き換えることを拒否した場合、管理者は

その賞を完全に権利確定させ、適用可能な場合、取引の完了の直前にすぐに権利を行使できるようにし、その賞に対するすべての失格制限が解除され、取引の完了時に行使されなかった部分は現金、権利または他の資産との交換で終了させる。管理者は、前の文に従って権利を行使可能となる賞がある場合、その通知の日から15日間完全に権利行使可能であり、コントロールの変更が発生することを条件とし、前の文に従ってコントロールの変更の完了時にその賞が終了することを参加者に通知する。

(c)

このセクション9.3の目的上、賞はコントロールの変更後に仮定されたと見なされる。コントロールの変更作業が完了する前に、賞に関連する各シェアのために、取引の実施日に普通株式の保有者が受け取る考慮（株式、現金、あるいはその他の証券や資産）を受け取る権利を与える。保有者に考慮の選択肢が提供された場合、考慮の種類は発行済みシェアの過半数を持つ保有者が選択したものである。ただし、コントロールの変更で受け取る考慮が後継企業またはその親会社の普通株式のみに限定されない場合、管理者は後継企業の同意を得て、賞の行使時に受け取る考慮を、普通株式のみに、コントロールの変更での普通株式の保有者が受け取ったシェアあたりの考慮の公正市場価値に等しいものとすることができる。

9.4

行政の停止. 会社の資産を株主に対して普通の現金配当以外の形で配分する株式配当、株式分割、株式の組み合わせや交換、合併、統合、またはその他の特別な取引や株式や普通株式の株価に影響を及ぼす変更が保留中の場合、または行政の便宜上の理由、または適用法の遵守を促進するために、会社はその状況において合理的に適切であると判断された期間、1つまたは複数のアワードの行使または決済を許可しない場合があります。

9.5

一般. プランまたはプランの下での管理者の行動に明示的に規定されている場合を除き、参加者は株式のいかなるクラスの分割または統合、配当支払い、株式のいかなるクラスの増加または減少、会社または他の法人の解散、清算、合併、または統合に対して権利を持たないものとします。上記の第9.1節に関するエクイティリストラクチャリングに関して明示的に規定されている場合またはプランの下での管理者の行動を除き、会社による株式のいかなるクラスの発行、または株式のいかなるクラスに転換可能な証券の発行は、アワードの対象となる株式の数やアワードの付与または行使価格には影響を及ぼさず、調整も行われません。プランの存在、アワード契約、及びここで付与されたアワードは、会社の資本構造またはビジネスにおけるあらゆる調整、再資本化、再編成、またはその他の変更を行う権利や権限を制約したり、影響を与えたりすることはありません。 (ii) 会社の合併、統合、スピンオフ、解散または清算、会社の資産の販売、または (iii) シェアに対して優先権を有する証券、またはシェアに転換可能もしくは交換可能な証券の販売または発行に影響を与えません。

第X条

賞与に関する規定

10.1

譲渡可能性.

(a)

賞与は相続または権利行使日が確定するまでは、遺言または相続と配分の法律に基づく以外には、任意に、または法律の行使により、売却、譲渡、移転、担保設定またはその他の形で処分することはできません。

当該賞与が権利行使されたり、賞与に基づくシェアが発行されるまで、及びそのシェアに適用されるすべての制限が解除されるまで。参加者の生存中、賞与は参加者によってのみ行使可能ですが、DROに基づいて処分された場合はこの限りではありません。参加者の死後、賞与の行使可能な部分は、プランまたは該当する賞与契約に基づきその部分が行使できなくなる時期の前に、参加者の個人代表者または故参加者の遺言または当時の相続と配分の法律に基づいて権限を与えられた者によって行使されることがあります。文脈上関連する限り、参加者についての言及は、管理者によって承認された譲受人に対する言及を含みます。

(b)

セクション10.1(a)にかかわらず、管理者は独自の裁量で、参加者またはその参加者の許可された譲受人が賞与を他の一人または複数の参加者の許可された譲受人に譲渡することを許可することを判断することができます。次の条件に従うものとします：(i) 許可された譲受人に譲渡された賞与は、(A) 該当する参加者の別の許可された譲受人に対する場合、または (B) 遺言または相続と配分の法律に基づく場合、または管理者の同意を得た上でDROに基づく場合を除き、譲渡または移転することはできません；(ii) 許可された譲受人に譲渡された賞与は、元の参加者に適用される賞与のすべての条件に引き続き従います（該当する参加者の他の許可された譲受人以外の者に賞与を譲渡する能力以外）；(iii) 参加者（または譲渡する許可された譲受人）および受領する許可された譲受人は、管理者から求められるあらゆる文書に署名しなければならず、その文書には（A）譲受人の許可された譲受人としての地位を確認する文書、（B）該当する法律での譲渡の免除に関する要件を満たす文書、および（C）譲渡を証明する文書が含まれる場合があります；(iv) 許可された譲受人への賞与の譲渡は、該当法により要求される場合を除き、対価なしで行われます。

(c)

第10.1(a)条にかかわらず、参加者は管理者によって決定された方法で指定受益者を指定することができます。指定受益者、法定代理人、法定代表者、または計画に基づく権利を主張するその他の者は、参加者に適用される計画および賞与契約のすべての条項および条件の対象となり、管理者によって必要または適切と見なされる追加の制限を受けるものとします。参加者が結婚しているか、適用法に基づいて資格のある家庭内パートナーシップの無配偶者で、共同財産州に居住している場合、参加者の賞への50%以上の利益に関して、参加者の配偶者または家庭内パートナー以外の者を参加者の指定受益者として指定することは、参加者の配偶者または家庭内パートナーの事前の書面または電子的同意がなければ効力を持たないものとします。前述の条件に従い、受益者の指定は参加者がいつでも変更または取り消すことができるものとし、変更または取り消しは参加者の死の前に管理者に書面で提出されなければなりません。

10.2

文書各賞は、管理者が裁量で決定する形式の賞与契約で証明されます。各賞には、計画に明示的に取り決められている条件に矛盾しない範囲で、管理者によって決定される条項および条件が含まれる場合があります。

10.3

裁量計画が他に規定している場合を除き、各賞は単独で、または他の賞と追加的にまたは関連して行われる場合があります。参加者に対する各賞の条件は必ずしも同一である必要はなく、管理者は参加者や賞（またはその一部）を均一に扱う必要はありません。

10.4

参加者の地位の変更管理者は、障害、死亡、退職、承認された休暇、または参加者の地位の変更または主張された変更が賞にどのように影響するか、および参加者、その法定代表者、保佐人、後見人または指定受益者が賞に基づいて権利を行使できる範囲および期間を判断します。ただし、法律によって明示的に要求されている場合または明示的に承認されている場合を除きます。

会社または会社の休暇に関する書面による方針に基づき、参加者が休暇中の期間において権利確定目的のためのサービスクレジットは付与されないものとします。

10.5

源泉徴収. 各参加者は、法律により源泉徴収されることが求められる税金を、イベントの発生による税金負担の発生日までに会社に支払うか、または管理者に支払いのための満足できる手続きを行う必要があります。会社は、参加者に対して支払われるべきあらゆる種類の支払いから、その税金義務を満たすのに十分な金額を控除することができます。控除される金額は、会社によって決定され、適用される参加者の管轄区域における連邦、州、地方及び外国の所得税、給与税に関連する最大の法定源泉徴収率に基づくその義務の合計額を超えない範囲で設定されることがあります。会社のインサイダー取引方針（ブラックアウト期間を含む）に従い、参加者は、次の方法のいずれかにより、その税金義務を満たすことができます。(i) 現金、即時利用可能な資金の電信振込、または会社宛の小切手による。ただし、会社は、以下の権利行使方法のいずれかが許可される場合、前述の方法の1つの使用を制限することがあります。(ii) 管理者が許可する範囲内で、株式、証明書により配達される株式、または税金負担を生じさせる権利に関連する株式を、納品日当日の公正市場価値で受け取ることによって、全てまたは一部を満たすこと。(iii) 税金義務が満たされる時点で株式の公的市場が存在する場合、管理者が別に定めない限り、(A) 参加者が会社に対して、対象の権利に基づいて発行が期待される株式に関して、会社に受け入れ可能な仲介業者に市場売り注文を出した通知を提供し、かつ仲介業者がその売却の手続きを迅速に行うよう指示されること。または、(B) 参加者が会社に対して、会社に受け入れ可能な仲介業者に対し、現金または即時利用可能な資金、または小切手で税金源泉徴収を満たすのに十分な金額を迅速に提供するための取り消し不能かつ無条件の指示のコピーを届けること。なお、その金額は会社が求めるときに支払われる必要があります。(iv) 管理者が許可する範囲内で、約束手形またはその他の合法的な対価を提供すること。(v) 管理者が許可する範囲内で、上記の支払い方法のいずれかの組み合わせを提供すること。もし税金源泉徴収義務が、直前の文の(ii)項によって、会社が税金負担を生じさせる権利から保有されている株式の保留により満たされ、税金義務が満たされる時に株式の公的市場が存在する場合、会社は参加者のために、その目的に対して会社が受け入れ可能であると判断する仲介業者に対して、その保持された株式の一部またはすべてを売却し、かつ売却の収益を会社またはその指定先に送るよう指示することができます。すべての参加者が計画に基づいて与えられた権利の受け入れは、参加者がこの文書に記載された取引を完了するよう会社及びその仲介業者に対して指示し承認することを構成します。

10.6

賞の改正; 再評価. 管理者は、運用中の賞を修正、変更または終了することができ、同じまたは異なる種類の別の賞に置き換えたり、権利行使日や決済日を変更したりすることができます。そのような行動に対する参加者の同意が必要ですが、(i) 関連する行動を考慮しても、その行動が参加者の賞に基づく権利に実質的かつ不利な影響を与えない場合、または (ii) 変更が第IX条または第11.6条に基づいて許可されている場合は例外です。さらに、管理者は、会社の株主の承認なしに、(a) いかなる運用中のオプションまたはストック・アプリシエイション・ライトを削減する権利行使価格を変更する権限、または (b) 現金または別の賞との交換でオプションまたはストック・アプリシエイション・ライトをキャンセルする権限を有します。

10.7

株式の引き渡しの条件. 会社は、すべての賞の条件が会社の満足するまで満たされていないか取り下げられない限り、プランに基づいて株式を引き渡す義務を負わず、プランに基づき以前に引き渡された株式から制限を解除することはありません。 (ii) 会社が判断することにより、そのような株式の発行および引渡しに関するその他の法的事項が全て満たされていること、適用される証券法や取引所または株式市場の規則および規則を含み、(iii) 参加者が管理者が必要または適切と認めるような表明や合意を会社に対して執行および引き渡した場合。会社は、必要な法的な発行および販売の権限を得ることができない場合、そのような株式の発行または販売に失敗した場合の責任を免除されます。

権限を取得する必要があることを管理者が判断した場合目の前の規制機関は、当該権限が取得されていない株式についての発行または販売に失敗した場合、会社は責任を免除されます。

10.8

加速. 管理者は、いつでも賞が即座に権利を得て完全または部分的に権利行使可能になり、一部またはすべての制限や条件から解放されるか、またはその他の方法で完全または部分的に実現可能となるようにすることができます。

第XI条。

その他

11.1

就業もしくはその他の地位への権利はありませんいかなる個人も賞を受ける権利や請求権を持たず、賞の付与は参加者に会社との雇用やその他の関係を継続する権利を与えるものと解釈されないものとします。会社は、明示的に賞の契約書や参加者と会社またはその子会社との他の書面による契約に明記されている場合を除き、いつでも参加者との関係を解雇またはその他の方法で終了する権利を明示的に留保します。

11.2

株主としての権利；証明書賞の契約書に従い、参加者または指定受益者は、賞に基づいて配分されるシェアの記録保有者となるまで、株主としての権利を持たないものとします。プランの他の規定にかかわらず、管理者が異なる判断を下さない限り、または適用法が要求しない限り、会社は、賞に関連して発行されたシェアを証明する証明書を参加者に提供する義務を負わず、代わりにそのシェアは会社の帳簿（または該当する場合はその移管エージェントまたは株式計画管理者）に記録されることがあります。会社は、制限付き株式に適用される制限を参照するために、シェア証明書またはブックエントリーに伝説を表示することがあります。

11.3

発効日プランは、取締役会がプランを承認し採択した日（「発効日会社の株主の承認が計画の有効性の条件として必要ないことが明示的に意図されており、計画の規定はその意図に沿った形で解釈されるものとします。具体的には、ナスダック証券取引所ルール5635(c)は、ナスダック証券取引所に上場している企業が採用したストックオプションプランやその他の株式報酬制度に対して株主の承認を一般的に要求しています。これにより、株式授与や株式は、こうした企業の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントによって取得される場合があります。ナスダック証券取引所ルール5635(c)(4)は、発行者の従業員または役員ではなかった人物に対する有価証券の発行、または誠実な非雇用期間の後に、その人物が発行者への雇用に入ることの誘因として発行されることについて、この要件に対する例外を提供します。ただし、こうした発行は、独立取締役の過半数で構成される発行者の報酬委員会または発行者の独立取締役の過半数によって承認される必要があります。本契約に反する事項があっても、計画に基づく授与は、会社または子会社の従業員または取締役でなかった従業員にのみ行われるか、または会社または子会社による誠実な非雇用期間の後に、会社または子会社への雇用に入ることの誘因として行われます。計画に基づく授与は、役員でない取締役で構成される取締役会の報酬委員会または会社の役員でない取締役の過半数によって承認されます。したがって、ナスダック証券取引所ルール5635(c)(4)に基づき、計画に基づく授与の発行およびそのような授与の行使または権利行使日に発行されるシェアは、会社の株主の承認を必要としません。

11.4

計画の修正取締役会は、いつでも計画を修正、停止または終了することができます。ただし、(a) 株主の承認を得るための修正は必要でないことが条件となります。

適用法は、取締役会の承認がない限り効力を持ち、(b) プランに基づいて発行が予約されているシェアの増加や第IX条または第11.6節に従わない限り、そのような改正時に未解決の賞与に実質的かつ不利に影響を与えるような改正は、影響を受ける参加者の同意なしには行えない。プランのいかなる中断期間中またはプラン終了後に賞与は付与されない。プランの中断または終了時に未解決の賞与は、その中断または終了前に有効なプランおよび賞与契約によって引き続き管理される。取締役会は適用法を遵守するために必要な範囲で、プランの修正について株主の承認を得る。

11.5

外国参加者のための規定. 管理者は、外国籍の参加者や米国外で雇用されている参加者に与えられた賞与を修正することができ、プランの下に下位計画または手続きを設立するか、適用法に対処するために必要または適切な他の行動を取ることができる。これには、(a) 税金、証券、通貨、従業員福利厚生その他の問題に関するそのような外国の法域の法、規則、規制または慣習の違い、(b) 外国の証券取引所の上場およびその他の要件、及び(c) 必要な地域の政府または規制の免除または承認が含まれる。

11.6

第409A節.

(a)

一般. 会社は、すべての賞与が第409A節に従うよう構成されること、または免除されることを意図しており、そのため第409A節に基づく不利な税金、利息、または罰金が適用されないようにする。プランまたはいかなる賞与契約のいかなる条項にもかかわらず、管理者は、参加者の同意なしにこのプランや賞与を修正したり、方針や手続きを採用したり、または賞与の授与日後に発行される可能性のある規制、ガイダンス、遵守プログラムその他の解釈権限を含む、賞与の意図された税の取り扱いを保持するために必要または適切な他の行動を取る（改正、方針、手続き、および遡及的な行動を含む）ことができる。会社は、第409A節またはその他の税の扱いについて賞与に関する表明や保証を行わない。この第11.6節またはその他に基づく義務はなく、第409A節に基づく税金、罰金または利息を回避することが求められず、プランのもとでのいかなる賞与、報酬またはその他の利益が税金、罰金または利息の対象とされる「非適合の繰延報酬」と見なされる場合、参加者または他の誰に対しても責任を負わない。

(b)

サービスからの分離. 賞がセクション409Aの下で「非適格繰延報酬」を構成する場合、参加者のサービス終了時にその賞の支払いまたは決済は、セクション409Aの意味での参加者の「サービスからの分離」が必要な範囲で行われ、参加者のサービス終了時が前か後かにかかわらず行われます。本プランまたはそのような支払いまたは利益に関連する賞の契約において、「終了」、「雇用の終了」または類似の用語への言及は「サービスからの分離」を意味します。

(c)

特定社員への支払い. プランまたは任意の賞契約の相反する規定にかかわらず、セクション409Aに定義され、管理者が判断する「特定社員」に対して「サービスからの分離」によって実行される賞の下で支払う必要がある「非適格繰延報酬」の支払いは、セクション409A(a)(2)(B)(i)に基づく税金を回避するために必要な範囲で、当該「サービスからの分離」の直後の6ヶ月間に遅延され（または、それ以前に特定社員が死亡した場合）、賞契約に記載された通り、当該6ヶ月間の翌日またはその後できるだけ早く支払われます（利息なし）。参加者の「サービスからの分離」の6ヶ月後に支払われる「非適格繰延報酬」の支払いは、支払いがそれ以外の方法で行われる予定の時期に支払われます。

11.7

責任の制限. プランの他の規定にかかわらず、会社またはその子会社の取締役、役員またはその他の従業員として行動する個人は、プランまたは任意の賞に関連して発生した請求、損失、責任または経費について、参加者、元参加者、配偶者、受取人、または他のいかなる人にも責任を負わず、そのような個人は管理者、取締役、役員または会社またはその子会社のその他の従業員としての立場によって締結された契約または他の文書に関してプランについて個人的に責任を負いません。会社は、プランの管理または解釈に関連する義務または権限が付与または委任された会社またはその子会社の各取締役、役員またはその他の従業員を、参加者の承認に基づいて請求を和解するために支払われた金額を含む、あらゆる行為または不作為から生じるあらゆるコストまたは経費（弁護士費用を含む）または責任から保護し、免責します。ただし、そのような人の故意または悪意から生じる場合を除きます。彼または彼女は、同社の費用でその責任を扱い、弁護する機会を会社に提供することが条件です。

11.8

データプライバシー. 受賞を受け取る条件として、各参加者は、本項で説明されているように、会社及びその子会社や関連会社が実施、管理、運営するために、自身の個人データを電子的またはその他の形で収集、使用、転送することに明確かつあいまいでない同意を与えます。会社及びその子会社や関連会社は、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、職名、会社またはその子会社や関連会社が保有するシェア、受賞の詳細を含む特定の個人情報を保持することがあります。データ会社及びその子会社や関連会社は、計画の実施、管理、運営に必要に応じてデータを相互に転送することができ、会社及びその子会社や関連会社は、計画の実施、管理、運営を支援する第三者にデータを転送することがあります。これらの受取人は、参加者の国に位置する場合もあれば、その他の場所に位置する場合もあり、参加者の国には受取人の国とは異なるデータプライバシー法と保護がある場合があります。受賞を受け入れることで、各参加者は、データを受け取り、保有し、使用し、保持し、転送することをこれらの受取人に許可します。これにより、参加者の計画への参加を実施、管理、運営することができます。

11.9

分離可能性. 計画のいかなる部分またはそれに基づいて行われた行動が、いかなる理由であれ違法または無効と見なされる場合、その違法または無効は計画の残りの部分に影響を及ぼさず、計画は違法または無効な条項が除外されたかのように解釈され施行され、違法または無効な行動は無効となります。

11.10

適用文書. 計画と参加者と会社（または子会社）間のいかなる賞与契約またはその他の書面による契約の間に矛盾が生じた場合、計画が優先されます。ただし、その賞与契約またはその他の書面による契約が管理者によって承認され、計画の特定の条項が適用されないことを明示的に規定している場合を除きます。

11.11

準拠法. 計画およびすべての賞与は、デラウェア州の法律に従って解釈され適用され、法律の対立規則や他の管轄区域の法律の対立とは無関係とします。

11.12

契約の回収規定. すべての賞与（参加者が実際にまたは構成的に受け取る任意の賞与の受領または行使時の収益、利益またはその他の経済的利益の合計額を含む）は、適用法または会社のインセンティブ報酬の返還に関する方針に従って、必要に応じて会社によって回収の対象となります。この方針が賞与の付与時に存在していたかどうかにかかわらず。

11.13

タイトルと見出し. 計画のタイトルと見出しは参照の便宜のためのものであり、もし対立がある場合は、計画の本文が優先されるものとする。

11.14

適用法への適合. 参加者は、計画が適用法に必要な範囲で適合することを意図していることを認識する。ここに反する何かがあっても、計画およびすべての賞は、適用法に適合することを意図してのみ管理される。適用法が許可する限り、計画およびすべての賞の契約は、適用法に適合するために必要に応じて修正されたものと見なされる。

11.15

その他の福利厚生に関する関係. 計画の下でのいかなる支払いも、会社またはその子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福祉またはその他の給付プランの下でのいかなる給付を決定する際には考慮されない。ただし、そのような他のプランまたはその下の契約に明示的に記載されている場合を除く。

11.16

未資金の状態の賞. 計画はインセンティブ報酬のための「未資金」のプランを意図している。賞に基づいて参加者にまだ行われていない支払いに関して、計画または賞の契約に含まれる何も、参加者に会社またはその子会社の一般債権者の権利を超える権利を与えるものではない。

11.17

セクション16の対象者に適用される制限. プランの他の規定にかかわらず、プランおよび当該個人に授与された各賞は、取引所法のセクション16に基づく適用可能な免除規則（取引所法のルール16b-3およびその改正を含む）における要求に従って課せられる追加の制限に従うものとします。適用法に従って許可される限り、プランおよびここに基づいて授与された賞は、当該適用可能な免除規則に適合させるために必要な範囲で修正されるものとみなされます。

11.18

役員貸付の禁止. プランの他の規定にかかわらず、取引所法のセクション13(k)の意味において会社の取締役または「役員」である参加者は、プランの下で授与された任意の賞に関して支払いを行ったり、その支払いに関して会社からの貸付または会社が行った貸付を続けたりすることは許可されません。

11.19

仲介による売却. 参加者がプランまたは賞に基づいて支払うべき金額に関連して株式を仲介して売却する場合、次のようになります： (a) 仲介売却を通じて販売される株式は、支払いが初めて期限を迎える日のいずれかの日、またはそれにできるだけ早く続けて売却されます。 (b) その株式は、すべての参加者が平均価格を受け取るプラン内の他の参加者とのブロック取引の一部として売却される場合があります。 (c) 該当する参加者は、すべての仲介手数料およびその他の

売却コストに対して責任を負うものとし、各参加者は賞を受け入れることで、会社がそのような売却に関連する損失、コスト、損害、または費用から免責されることに同意します。 (d) 会社またはその指定者がその売却から受け取る収益が負債を超過する場合、会社は該当する参加者に合理的に早く現金でその超過分を支払います。 (e) 会社およびその指定者は、特定の価格でその売却を手配する義務はありません。 (f) その売却の収益が参加者の適用義務を満たすのに不十分な場合、参加者はその残りの債務を満たすのに十分な金額を会社またはその指定者に直ちに現金で支払うよう求められることがあります。

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