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展示資料 10.1(c)

アリゴスセラピューティクス株式会社
2024年雇用誘発賞プラン

制限付き株式単位賞付与通知

アリゴスセラピューティクス株式会社（デラウェア州法人）(「会社」）は、随時改訂される2024年雇用誘発賞プランに基づき、（「プラン”), 以下に記載されている保有者（「参加者”), 制限付き株式単位（「制限付き株式ユニット” または “RSUs）を付与します。 各権利確定した制限付き株式単位は、ここに添付された制限付き株式単位付与契約に従って受け取る権利を表します。 附属書A （「契約」）、1シェアの普通株式（「シェア」）。この制限付き株式ユニットの授与は、ここに記載されているすべての条件および規定、および契約およびプランに記載されている条件および規定に従います。ここに別に定義されていない限り、プランで定義された用語は、この制限付き株式ユニット授与通知書（「授与通知書」）および契約において同様の定義された意味を持ちます。

参加者：

[__________________________]

付与日：

[__________________________]

RSUの総数：

[_____________]

権利確定開始日：

[_____________]

権利確定スケジュール：

[_____________]

契約終了：

参加者がサービス契約の終了を経験した場合、そのサービス契約の終了日以前に権利が確定していないすべてのRSUは、参加者によって自動的に放棄され、対価の支払いはありません。

参加者は、以下の署名により、プラン、契約およびこの付与通知の条項に拘束されることに同意します。参加者は、プラン、契約およびこの付与通知を完全に確認し、署名前に弁護士の助言を受ける機会を有し、プラン、契約およびこの付与通知のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、プラン、契約またはこの付与通知の下で発生する問題に関する管理者の決定または解釈を、法的拘束力のある決定として受け入れることに同意します。さらに、以下に署名することにより、参加者もまた、会社がその単独の裁量により、契約の第2.6(b)条に従って、(i) RSUの権利確定時に参加者に割り当てられる予定の普通株式を差し引くこと、(ii) 参加者の代理として株式仲介業者に指示して、RSUの権利確定時に参加者に割り当てられる予定の普通株式を売却させ、その売却収益を会社に提出すること、または (iii) 契約またはプランの第2.6(b)条で認められた他の方法を使用して、いかなる源泉徴収義務を満たすことができることに同意します。

アリゴスセラピューティクス株式会社:参加者:

参加者:

署名:

 

署名:

 

氏名を印刷:

 

氏名を印刷:

 

役職:

 

 

住所:

 

住所:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

付録 A

制限付き株式ユニット授与通知

制限付き株式ユニット授与契約

制限付き株式ユニット授与通知（「授与通知」に基づく制限付き株式ユニット授与契約（これ「契約”)が添付されています。アリゴスセラピューティクス社（デラウェア州法人）（「会社」）は、参加者に制限付き株式ユニット（「制限付き株式ユニット” または “RSUs」）を付与しました。これは、会社の2024年雇用誘致賞プランのグラント通知に記載された数の株式ユニットであり、随時修正されることがあります（「プラン”). 各制限付き株式単位は、1シェアの普通株式を受け取る権利を表します（“シェア”) ベスティング時に。

第I条。

一般
1.1
定義済みの用語. 資本化された用語は、本書で特に定義されていない限り、プランおよびグラント通知に指定された意味を持ちます。
1.2
プランの条件の取り込み. RSUはプランの条件に従い、ここに参照として組み込まれています。プランとこの契約の間に矛盾が生じた場合、プランの条件が優先されます。
第II章。

制限付き株式単位の付与
2.1
RSUの付与. 付与通知に従い、プラン及びこの契約に記載された条件に基づき、付与通知に定められた付与日を効力発生日として、会社は参加者に対し、参加者の雇用開始の対価として、また会社またはその子会社との雇用契約を締結する動機付けとして、その他の正当かつ価値ある対価をもってプランに基づくRSUの授与を行います。
2.2
RSUに対する無担保債務. RSUが本条第2章に定める方法で権利確定するまで、参加者はそのようなRSUに基づいて普通株式を受け取る権利を持ちません。権利が確定したRSUの実際の支払い前に、これらのRSUは会社の無担保債務を表し、（もしあれば）会社の一般資産からのみ支払われます。
2.3
権利確定スケジュール. 本契約の第2.5条に従い、RSUは付与通知に定められた権利確定スケジュールに従って、該当部分について権利が確定し、非喪失状態となります（最も近い整数のシェアに切り下げ）。
2.4
会社への対価. 本契約に基づくRSUの付与に対する対価として、参加者は会社またはその子会社に対して忠実で効率的なサービスを提供することに同意します。
2.5
服務の終了による権利消失、終了およびキャンセル. 本契約またはプランのいかなる相反する規定にかかわらず、参加者がいかなる理由であれ、または理由なしにサービスを終了した場合、そのサービス終了に関連して権利が確定していない全ての制限付き株式ユニットは、該当する終了日をもって自動的に喪失、終了およびキャンセルされ、会社からの対価の支払いはありません。参加者または参加者の受取人や個人代表（該当する場合）は、以後の権利を有しません。

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ここに基づく権利の一部で、参加者がサービス終了を受けた日付で権利が確定していない部分は、その後は権利が確定することはありません。ただし、管理者によって別に定められている場合や、会社と参加者の間で書面で合意がなされている場合はこの限りではありません。
2.6
権利確定時の普通株式の発行.
(a)
本契約の第2.3条に従って制限付株式ユニットが権利確定した後、実務上可能な限り速やかに、ただしその権利確定日から遅くとも30日以内に（この期限は、法典の第409A条の「短期繰延」の免除に準拠することを意図しています）、会社は参加者（または本契約の第3.2条に基づいて許可された譲受人）に対して、該当する権利確定日に権利確定する本賞の対象となるRSUの数に等しい株式の数を交付します。前述の内容にかかわらず、プランの第10.7条に従って株式を発行できない場合、株式は管理者が株式を本条に基づいて再び発行できると判断した後に、実務上可能な限り速やかに前文に基づいて発行されるものとします。
(b)
プランの第10.5条に定めるように、会社は参加者が制限付株式ユニットに関連して生じる課税事由に対して法令に基づいて控除または源泉徴収される必要がある連邦、州、地方税を全て満たすために必要な額を差し引いたり、参加者に会社に送金することを要求したりする権限を有します。会社は、参加者または参加者の法的代表者が制限付株式ユニットの付与または権利確定、または株式の発行に起因する課税所得に適用されるすべての連邦、州、地方税の額を全額支払ったり、その他の方法で満たすまで、参加者または参加者の法的代表者に株式を交付する義務を負いません。
2.7
株式の交付条件ここで交付される株式は、以前に承認されたが未発行の株式、米国財務省に保管されている株式、または会社によって再取得された発行済みの株式である場合があります。そのような株式は全額払い込まれ、負担なしとします。会社はプランの第10.7条に定める条件が満たされる前に、ここで交付される株式を発行する必要はありません。
2.8
株主の権利. RSUの保有者は、RSUおよびここに基づいて配布されるSharesに関して、会社の株主の権利または特権を持たないものとし、投票権や配当の権利を含むがこれに限定されない。Sharesが会社によって発行され、かつその記録が適切に会社の帳簿または会社の正当に認可された譲渡代理人の帳簿に示されない限り、いかなる調整も、Sharesが発行される前の配当やその他の権利については行われない。ただし、計画の第IX条に定める場合を除く。
第III条。

その他の規定
3.1
管理. 管理者は、計画および本合意を解釈し、計画の管理、解釈および適用のための規則を採用する権限を持ち、これらに一致するものとし、これらの規則を解釈、修正または撤回することができる。管理者が誠実に行ったすべての行動、およびすべての解釈と判断は、参加者、会社およびその他の利害関係者に対して最終的かつ拘束力を持つものとする。管理者または取締役会のいかなるメンバーも、計画、本合意またはRSUに関して誠実に行われた行動、判断または解釈に対して個人的に責任を負わない。

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3.2
譲渡可能性. RSUは、計画の第10.1条に定める譲渡制限の対象とされる。
3.3
税務相談. 参加者は、参加者がこの契約に基づいて付与されたRSU（およびそれに関して発行されるシェア）に関連して、不利な税務結果を被る可能性があることを理解しています。参加者は、RSUおよびそれに関するシェアの発行に関して、参加者が適切だと考える税務コンサルタントに相談したことを表明し、参加者は会社からの税務アドバイスには依存していないことを表明します。
3.4
拘束力のある契約. 本契約に含まれるRSUの譲渡可能性の制限に従い、本契約は、当事者の相続人、遺贈者、法定代理人、後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。
3.5
特定の事象における調整. 管理者は、自らの裁量で判断する状況において、RSUの権利確定を加速させることができます。参加者は、RSUが本契約およびプランの第IX条に定められた特定の事象において調整、修正、終了の対象となることを認識しています。
3.6
通知. 本契約の条件に基づき会社に対して行われる通知は、会社の主たる事務所にある会社の秘書を通じて会社に宛てられ、参加者に対して行われる通知は、会社の記録に基づく参加者の最終住所に宛てられます。このセクション3.6に基づいて通知が行われることにより、一方は今後その当事者への通知のために別の住所を指定できます。いかなる通知も、電子メールで送信された場合、または配達証明郵便（受取証要求）で送信され、米国郵便公社が定期的に維持する郵便局または支局に送付されたときに適切に送信されたと見なされます。
3.7
参加者の表明. ここに発行されるシェアが証券法または適用される州法の有効な登録声明の下で登録されていない場合、参加者は、会社から要求された場合、発行と同時に、会社またはその弁護士によって必要または適切と見なされる書面による表明を行うものとします。
3.8
タイトル. タイトルは便宜上提供されているものであり、本契約の解釈や構築の基準として使用されるものではありません。
3.9
準拠法. デラウェア州の法律が、本契約の条項の解釈、妥当性、管理、執行および実施を支配します。法の原則に基づいて適用されるかもしれない法律とは無関係です。
3.10
証券法の適合. 参加者は、本プランおよび本契約が、証券法および取引所法およびその他の適用法のすべての規定に必要な範囲で適合することを意図していることを認めます。ここに反する何も関係なく、本プランは管理され、RSUは適用法に適合するようにのみ付与されます。適用法に許可される範囲で、本プランおよび本契約は、適用法に適合するために必要な範囲で修正されたものと見なされます。
3.11
改正、停止及び終了プランにより許可される限り、本契約は管理者または役員によっていつでも部分的または完全に改正、変更、停止、または終了することができます。 ただし、 プランで別途規定される場合を除き、本契約の改正、変更、停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしにRSUに重要な影響を与えてはなりません。

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3.12
承継人および譲受人会社は、本契約に基づく権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の後継者および譲受人の利益に供されるものとします。本契約の第3.2条に記載されている譲渡に関する制限に従い、本契約は参加者およびその相続人、執行者、管理者、後継者および譲受人に対して拘束力を持ちます。
3.13
第16条の適用に関する制限プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引所法第16条の適用を受ける場合、プラン、RSUおよび本契約は、取引所法第16条に基づく適用可能な免除ルールのうち、必要な条件を満たすために要求される追加の制限に従うこととします。適用法により許可される限り、本契約はこのような適用可能な免除ルールに従って必要な範囲で改正されたものとみなされます。
3.14
サービス関係の契約ではありません. 本契約またはプランのいかなる内容も、参加者に対して会社またはその子会社の従業員またはその他のサービス提供者として勤務し続ける権利を付与するものではなく、会社またはその子会社が参加者のサービスをいかなる理由においても、正当な理由の有無にかかわらず、いつでも解雇または終了する権利を妨げたり制限したりするものではありません。この権利はここに明示的に留保されています。
3.15
全体の合意. プラン、付与通知、および本契約（付属品がある場合はそれを含む）は、当事者間の全体の合意を構成し、本件に関する会社および参加者の過去のすべての取り決めや合意に完全に優先します。ただし、RSUは、参加者が参加する会社との書面による合意または会社のプランにおけるいかなる加速された権利確定の規定に従うものとします。
3.16
セクション409A. この賞は、コードのセクション409Aの意味において「非適格な繰延報酬」を構成することを意図していません（その後発行されるかもしれない規則やその他の解釈的指導を含む、財務省の規則とともに）。セクション409A）ただし、プラン、付与通知または本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、管理者がこの賞（またはその一部）がセクション409Aの対象となる可能性があると判断する場合、管理者は単独の裁量で（参加者または他の誰かに対してそれを行う義務や失敗に対して賠償する義務はありません）、プラン、付与通知または本契約に対してそのような修正を採用したり、適用除外されるか、またはセクション409Aの要件に準拠するために必要または適切であると管理者が判断する他のポリシーおよび手続き（遡及効果を含む修正、ポリシーおよび手続き）を採用する権利を有します。
3.17
参加者の権利の制限. 本プランへの参加は、ここに記載されている以外の権利や利益を与えないものとします。この契約は、会社が支払うべき金額に関する契約上の義務のみを生じさせ、信託を創設するものとして解釈されるべきではありません。本プランもその基盤となるプログラムも、そのものであれば、資産を持ちません。参加者は、RSUに対してクレジットされた金額と支払うべき便益に関して、会社およびその子会社に対する一般無担保債権者の権利のみを持ち、RSUに関して支払われる際に、一般無担保債権者として普通株式を受け取る権利以上の権利を持たないものとします。

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