EX-10.1(a)

EX-10.1(A) 7 algs-ex10_1a.htm EX-10.1(A) EX-10.1(a)

展品 10.1(a)

Aligos Therapeutics, Inc.
2024 EMPLOYMENT INDUCEMENT AWARD PLAN

第一条：

目的

该计划的目的是加强公司吸引、留住和激励预计会对公司做出重要贡献的员工，通过为这些个人提供股权所有权机会。

第二条。

定义

根据计划中使用的术语，以下词语和短语的含义如下所述，除非上下文清楚显示其他:

2.1

“管理员” 意味董事会或委员会，仅在董事会的权力或在计划下被委派给委员会的权力的范围内。董事会作为计划管理人采取的任何行动，除非该等行动获得非雇员董事多数的批准，否则不被视为董事会批准。

2.2

“适用法律” 意指任何适用法律，包括但不限于：(a)《税法》、《证券法》、《交易法》及其下属的任何规定；(b) 联邦、州、地方或外国的公司、证券、税收或其他法律、法规、规定或法规；以及(c) 任何证券交易所或自动报价系统的规则，股票在其上市、挂牌或交易。

2.3

“奖励” 意指根据计划授予参与者的任何期权、股份增值权、受限股票奖、受限股票单位奖、绩效奖金奖、绩效股票单位奖、股息等值奖或其他股票或现金奖赏。

2.4

“奖励协议”表示一份证明奖励的协议，可以是书面或电子格式，包含管理员斟酌的条款和条件，符合并受计划的条款和条件约束。

2.5

“董事会」代表公司的董事会。

2.6

“变更控制权包括但不限于以下各项：

(a)

进行交易或一系列交易（非通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众提供普通股）的“人”或相关的“人组”（如《交易法》第13(d)条和第14(d)(2)条中所使用的词语）直接或间接取得公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3和13d-5条规定的意义），其拥有的公司证券拥有的综合表决权超过公司证券总发行后立即获取；但是，以下收购不应构成变更控制权：(i) 公司或其子公司的任何收购；(ii) 公司或其子公司维持的任何员工福利计划的任何标的；(iii) 符合第2.6(c)(i)、2.6(c)(ii)和2.6(c)(iii)的任何标的；或(iv) 就特定参与者持有的奖励来说，参与者或包括参与者的任何人组（或受参与者或包括参与者的任何人组控制的实体）。

(b)

现任董事因任何原因停止组成董事会的过半数的情况；

(c)

公司（无论是直接与公司有关或通过一个或多个中介间接与公司有关）完成（x）合并、合并、重组或业务组合，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中全部或实质上全部出售或处置公司的资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不属于交易：

(i)

据结，该交易导致公司交易之前立即优先的选票证券继续（无论是通过持续发行还是转换为公司或作为该交易结果直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或实质上全部资产或以其他方式继承公司业务（公司或这样的人，简称为“继任实体”）直接或间接，至少代表继任实体立即交易后的优先选票证券的组合投票权至少占大多数；

(ii)

之后，没有任何人或组合有权益拥有代表继任实体组合投票权中50%或更多的选票权；提供, 然而，任何人或组合不得仅仅因为在交易完成前持有公司的选票权而被视为在本条款2.6(c)(ii)项中对代继实体组合投票权的50%或更多拥有权益；并且

(iii)

之后，至少继任实体的董事会成员中大多数在董事会批准执行初步协议达成该交易时担任董事会成员；或

(d)

公司的清算或解散完成。

尽管前述，如果变更控制构成对任何奖励（或任何部分奖励）的支付事件，该奖励提供延迟须遵循第409A条规定的薪酬，为避免根据第409A条多征税款的课征，对于该奖励（或其部分）的本段描述的交易或事件须仅对该奖励的支付时间构成变更控制，如果该交易也构成「变更控制事件」，如财政部法规第1.409A-3(i)(5)条所定义。

行政人员将拥有全面和最终的权威，这将由其自行裁决，来最终确定根据上述定义已发生变更控制事件，该变更控制的日期以及任何相关事宜；前提是，如果在确定变更控制是否是财政部法规第1.409A-3(i)(5)条所定义的「变更控制事件」的过程中行使权威，则应与该法规一致。

2.7

“编码「」指1986年修订的美国国内税收法典，以及它颁布的所有法规，指引，合规计划和其他解释权威。

2.8

“委员会「」指董事会的薪酬委员会。

2.9

“普通股”指的是公司的普通股。

2.10

“权益代理” 指代Aligos Therapeutics, Inc.，一家特拉华州的公司，或任何继承者。

2.11

“顾问” 指代由公司或其母公司或子公司聘用以向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问。

2.12

“指定受益人是指由参与者以董事会规定的方式指定，以接收在参与者死亡时应收的款项或行使权利，或在没有参与者有效指定的情况下，由参与者的财产继承人继承。” 指代参与者指定的受益人，以公司确定的方式接受应付款项或行使参与者权利的金额，如果参与者去世，在参与者有效指定的情况下，“指定受益人” 将指代参与者的遗产。

2.13

“董事” 指代董事会成员。

2.14

“伤残”指的是根据《法典》第22(e)(3)条的条款，永久且全部的残疾。

2.15

“红利等值物”表示授予参与者权利，以收到指定股份上支付的红利等值（以现金或股份形式）。此红利等值应按照管理人员确定的公式，在特定时期内以现金或额外股份，或现金和股份的组合形式兑换，并受到相应限制。

2.16

“DRO”指的是根据法典或《1974年修正版的雇员退休收入保障法》的第I条或相应规则所定义的「国内关系命令」。

2.17

“生效日期”的含义如第11.3条所载。

2.18

““合格的雇员”指参与雇主之一的常规非暂时雇员，其符合公司确定的股权激励计划或任何类似计划之下可接受年度限制股票单位或其他年度股票为基础的奖励资格，或其按照税法第401(a)(17)条的定义，其年薪超过该法规允许的最大金额。尽管计划中的任何规定相反，可符合资格的雇员不应包括（i）被参与雇主或任何附属公司归类为独立承包商或其他非参与雇主的实体雇员的人 (ii)任何根据集体谈判协议的规定而受雇的人，(iii)在任何股权激励计划或任何类似计划下接受一次性限制性股票单位奖励或其他股票为基础奖励的人，但不符合最近采用的股权激励计划或任何类似计划之下享有定期、年度限制股票单位奖励资格的人，(iv)在公司担任董事长但不同时担任公司首席执行官的任何人，(v)居住和工作于美国以外国家的任何人。”指的是任何之前未曾是公司或附属公司的员工或董事，或是在进入公司或附属公司之前经过真实的非就业期后开始在公司或附属公司任职的员工，如果该员工因为在进入公司或附属公司就职时而获得奖励，且该授予对该员工进入公司或附属公司就业具有重大诱因。管理员可酌情采取措施，以确保员工有资格在计划下被授予任何奖励之前参与计划（包括但不仅限于要求每位员工在计划下获得奖励之前向公司证明，该员工之前未曾在公司或附属公司任职，或者如果曾任职，有真实的非就业期，且在计划下授予奖励对该员工同意进入公司或附属公司就业具有重大诱因）。

2.19

“员工“”指的是公司或其子公司的任何员工。

2.20

“股权重组”指的是公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股利、股票分割（包括股票合并）、分拆或通过一笔大型、非周期性现金股息进行资本重组，影响股份（或其他公司证券）的数量或种类，或者普通股（或其他公司证券）的股价，并导致已发行奖励的普通股的每股价值变化。

2.21

“证券交易所法案”指的是1934年修订版的美国证券交易法，以及其中制定的所有法规、指南和其他解释权威。

2.22

“公平市值” means, as of any date, the value of a Share determined as follows: (i) if the Common Stock is listed on any established stock exchange, the value of a Share will be the closing sales price for a Share as quoted on such exchange for such date, or if no sale occurred on such date, the last day preceding such date during which a sale occurred, as reported in 《华尔街日报》当天公布的基本利率。 or another source the Administrator deems reliable; (ii) if the Common Stock is not listed on an established stock

exchange but is quoted on a national market or other quotation system, the value of a Share will be the closing sales price for a Share on such date, or if no sales occurred on such date, then on the last date preceding such date during which a sale occurred, as reported in The Wall Street Journal or another source the Administrator deems reliable; or (iii) if the Common Stock is not listed on any established stock exchange or quoted on a national market or other quotation system, the value established by the Administrator in its sole discretion.

2.23

“激励性股票期权” means an Option that meets the requirements to qualify as an “incentive stock option” as defined in Section 422 of the Code. Incentive Stock Options may not be granted under the Plan.

2.24

“Incumbent Directors” 意味著，在连续12个月的任何期间内，那些在该期初担任董事会成员的个人，以及任何新任的董事（非由已与公司达成协议以实施第2.6(a)或2.6(c)款所述交易的人指定的董事），其选举或提名入选董事会的行为经过至少大多数（通过具体投票或通过公司代理声明的批准，在该声明中该人被提名为董事，并且对该提名没有异议）在任的董事的投票批准，这些董事在12个月期间的开始时是董事，或其选举或提名入选早前曾获批准。初次当选或获提名为公司董事的个人，不得因实际或威胁与董事会选举有关的选举争议，或因由除董事会之外的任何人实际或威胁发起的代理选举而当选或提名，而成为现任董事。

2.25

“非董事会成员「」表示非员工的董事。

2.26

“非合格期权” 意味著，这不是激励性工作权。

2.27

“选择权” 意味著根据第六条赋予的权利，以指定价格在指定时间内购买指定数量的股份。每个选项应构成非合格股票选项。

2.28

“其他股票或现金奖励“奖金” 指现金奖金、股份奖励和其他根据股份或其他财产完全或部分价值的奖励。

2.29

“参与者“服务提供者” 意指在该服务提供者作为符合条件的员工时被授予奖励的服务提供者。

2.30

“业绩奖励奖金“”在第8.3节中有所指定的含义。

2.31

“绩效股分配“” 指参与者根据第8.1节被授予的权利，并受第8.2节的规定，以获得股份，其支付取决于实现特定绩效目标或其他由管理员设定的绩效目标。

2.32

“被允许的受让人“所述交易者”指的是参与者的任何“家庭成员”，如证券法下S-8注册声明书的一般说明所定义的（或任何后续形式），或在考虑适用法律后由管理员特别批准的任何其他受让人。

2.33

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“所述”表示这个2024年就业诱因奖励计划。

2.34

“受限股票“所述股份”是指授予参与者的根据第七条颁发的股份，但受制于一定的董事会席位条件和其他限制。

2.35

“限制性股票单位“所述权利”指的是未经资金支持的、无担保的权利，在适用的结算日期收到一股或等值现金或管理员在该结算日期确定为同等价值的其他考虑，但受一定的董事会席位条件和其他限制。

2.36

“Rule 160亿3” 意指《证交法》下颁布的第160亿3条规则。

2.37

“409A条款” 指的是税法第409A条。

2.38

“证券法” 意即1933年证券法修订案及所有制定之法规、指引和其他解释权威。

2.39

“为避免疑义，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)节中列出:(i) 为自然人员工或顾问提供的任何雇用合同或咨询协议，(A)不提供离职福利，或(B)在所有重大方面与上市公司之前提供的标准表格一致，所要求的终止通知不超过90天或根据当地法律所要求的任期，以及(ii)由政府实体赞助或维护的计划或安排，或者根据适用法律为服务提供者提供的计划或安排。“”指的是员工、顾问或董事。

2.40

“股份“股票”意指普通股。

2.41

“股权升值权或港币” 表示根据第六条赋予的权利，于行使该权利的日期，按照适用奖励协议中设定的行使价，收取指定数量的股份的公允市值超出金额。

2.42

“子公司” 表示除了公司以外的任何实体（无论国内还是国外），在与公司开始的一系列实体中，如果该一系列中除了最后一个实体以外的每个实体，在决定时刻，持有另一个实体中所有类别证券或利益合计达到至少50%的总投票权。

2.43

“替代性奖项“授予”的意思是由公司授予或发行，以取代之前由被公司或任何附属公司收购或合并的其他实体授予的奖励，或未来可能授予的权利或义务的奖励。

2.44

“服务终止“” 的意思是：

(a)

对于顾问，当参与者作为公司或附属公司的顾问的参与结束时，与或无需原因终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，在此期间不包括顾问同时开始或保留与公司或任何附属公司的雇佣或服务的终止。

(b)

对于非雇员董事，当参与者作为非雇员董事终止担任董事的时间，包括但不限于辞职、未被选取、死亡或退休，在此期间不包括参与者同时开始或保留与公司或任何附属公司的雇佣或服务的终止。

(c)

对于员工，当参与者与公司或任何附属公司之间的雇主关系出于任何原因而终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休；但不包括参与者同时开始或保留与公司或任何附属公司的雇佣或服务的终止。

公司将自行决定与任何服务终止相关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否发生，服务终止是否是因为“犯规”而导致，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。为了计划目的，在子公司雇用或与参与者签约的关系将被视为终止，若该参与者所在的子公司在合并、股权出售或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后停止成为子公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。

第三条。

符合资格

符合条件的员工有资格根据本计划授予奖项，但受本文所述限制。没有符合条件的员工有权根据计划被授予奖项，并且公司或管理员不负有将符合条件的员工、服务提供者、参与者或任何其他人均等对待之义务。

第四篇。

管理和授权

4.1

管理.

(a)

该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些符合条件的员工获得奖项，授予奖项，并设定奖项条款和条件，但须符合本计划中的条件和限制。管理员还有权根据计划采取一切行动和作出所有决定，解释计划和奖项协议，并制定、修改和废除计划管理规则、准则和作法，并视情况斟酌可能附加与奖项相关的条件，包括确保员工有资格参与计划并在授予该员工任何奖项之前采取的程序，以及（但不仅限于）一项要求，即该员工在根据计划获得奖励之前向公司证明，该员工之前未曾受雇于公司或附属公司，或者如果该员工曾受雇，则已经有真正的一段时间未就业，而根据该计划授予奖项对于该员工同意与公司或附属公司签订就业协议具有重要诱因。管理员可纠正缺陷和模棱两可之处，补充遗漏，调和计划或任何奖项中的不一致之处，并作出管理计划和任何奖项所认为必要或适当的其他决定。管理员（及其每位成员）有权全面信赖或依据由公司或任何附属公司的任何主管或其他员工提供给其、他或她的任何报告或其他信息、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何执行薪酬顾问或其他专业人士提供的，以善意及依据作出管理计划所必要的或适当的任何决定。管理员对计划的决定由其拥有全面酌情权，并将对所有对计划或任何绩效奖项具有或声称具有任何利益的人士具有最终、具约束力且终局对此的结论。

(b)

除了前述限制外，管理员有专属权力、权限和唯一裁量权：（i）指定参与者；（ii）确定授予每位参与者的奖项类型或类型；（iii）确定授予的奖项数量以及奖项将涉及的股份数量；（iv）在计划的限制下，确定任何奖项及相关奖项协议的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何绩效标准、对奖项的任何限制或限制、任何股份发放时程、放弃禁止或奖项的行使限制，以及对其加速、豁免或修改；（v）确定是否以及在何种程度以及在何种情况下一个奖项可在现金、股份或其他资产中解决，或者奖项的行使价格可支付现金、股份或其他资产，或者奖项可能被取消、丧失或放弃；以及（vi）作出根据计划或管理员认为管理计划必要或适宜的所有其他决定和判断。

奖项可以以现金、股份或其他资产结算，或者奖项的行使价格可以以现金、股份或其他资产支付，或者可能取消、丧失或放弃；以及可能需要根据计划或根据管理员认为管理计划需要或建议的所有其他决定和裁定。

第五条。

股票可用于奖励

5.1

股份数量根据第IX条的调整和本第V条的条款，计划中可以发放高达600,000股分享奖励。根据该计划发行或交付的股份可能包括已核准但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。

5.2

分享回收.

(a)

如果任何奖励的全部或部分到期、终止、转换为与分拆或其他类似事件有关的另一实体股份奖励、兑换现金、投降、回购、未完整行使而取消或没有获得全部行使而丧失，无论以何种方式，使公司以不高于参与者为这些股份支付的价格（经过任何股本重组的调整）收购相关股份或不发行任何奖励所涵盖的股份，未使用的奖励所涵盖的股份将相应地成为或重新成为计划中可用的奖励。与任何未行使的奖励一起以现金支付的股利等值不计入根据该计划可发放的股份数。

(b)

此外，下列股份将用于未来的奖励发放：（i）参与者提供或公司扣留以支付期权行使价的股份；（ii）参与者提供或公司扣留以满足与奖励相关的任何税收代扣义务的股份；以及（iii）股权权益资讯权所涵盖而未在其行使中与股权权益股票的股份。

5.3

替代性奖项. 与实体合并或收购公司或任何子公司，或公司或任何子公司收购实体财产或股份有关，管理员可以为任何在此类合并或收购之前由该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励授予奖项。替代奖项可以根据管理员认为合适的条款和条件进行授予，尽管计划中对奖项的限制。替代奖项不会计入计划下已预留用于发行的股份（替代奖项所涉股份也不会根据上述情况增加计划下用于奖项的股份）。此外，若公司在收购的公司或任何子公司或公司或任何子公司合并的公司具有股份并在股东批准的现有计划下尚有股份，且该计划不是在考虑该收购或合并时采纳的，则根据该现有计划的条款（适当调整以反映交易），可使用这些现有计划股份进行计划下的奖项，并且不会减少计划下授予的股份（且此类奖项的股份可能再次成为根据上述第5.2条款在计划下奖项中可用）；前提是使用这些可用股份进行授予的奖项不得在可根据现有计划的条款进行授予或获得的日期之后进行，若无该收购或合并，并且只能授予在该收购或合并之前并非公司或其任何子公司的员工或董事的个人。

第六条。

. 股票期权和股票增值权

6.1

一般事项。. 管理员可以向一名或多名合格员工授予期权或股票增值权，条件是符合管理员确定的与计划不相抵触的条款和条件。管理员将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量，每个期权和股票增值权的行使价格，以及适用于每个期权和股票增值权的行使条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使该股票增值权的其他人）有权于行使该股票增值权的可行部分后从公司收到一笔金额，该金额为履行日期当天每股的公允市值超出股票增值权每股行使价格的差额，乘以行使该股票增值权的股份数量，受计划或管理员可能征加的任何限制限制且应以现金支付、按履行日期的公允市值估值的股份或管理员可能决定或在奖项协议中提供的两者组合。

6.2

行使价格。管理员将确定每个期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指定行使价格。行使价格不得低于期权或股票增值权授予日的公允市值的100%。尽管前述，针对作为替代奖的期权或股票增值权，每股作为该期权或股票增值权标的的行使价格可能低于授予日的每股公平市值；但任何替代奖的行使价格应根据《内部税收法》第424和409A条的适用要求确定。

6.3

期权期限。每项期权或股票增值权在协议中规定的时间内可行使，但期权或股票增值权的期限不得超过十年；另外，除非管理员另行决定，(a) 在参与者服务终止时无法行使的期权或股票增值权部分将不得后再行使，并(b) 在参与者服务终止时无法行使的期权或股票增值权部分将自动于服务终止当日到期。尽管前述，如果参与者在期权或股票增值权期限届满前出现“原因”行为（由管理员决定），或违反雇佣合同、保密和非揭露协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议中的任何非竞争、非拉新或保密条款，则公司有权终止行使期权或股票增值权的权利，并在合理认为参与者可能参与任何此类行为或违反时暂停参与者激与期权或股票增值权的权利。

6.4

行使数量：选择权和股票增值权可能通过交付给公司（或由管理员指定的其他人或实体）行使，以公司批准的形式和方式进行（可能是书面、电子或电话方式，并可能包含管理员认为适宜的承诺和担保），由授权行使该选择权或股票增值权的人签署或验证，并在适用的情况下，按照第6.5节指定的方式全额支付（a）选择权行使的股份数目的行使价格，以及（b）按照第10.5节指定的方式支付所有应付税款。管理员可以自行决定，限制与碎股相关的行使，并要求任何部分行使选择权或股票增值权均应涉及最低数目的股份。

6.5

行使期权时支付费用管理员应确定行使权利的行使价格支付方法，包括但不限于：

(a)

现金、支票或立即可用资金的电汇；前提是，如果以下一个或多个方法被允许，公司可以限制上述其中一种方法的使用；

(b)

如果在行使权利时存在股票的公开市场，除非公司另有决定，（A）发送（包括电子或电话方式，只要公司允许）通知，参与者已与公司认可的券商下达市价卖单，涉及随即行使该选择权而应付行使价的股份，并指示券商立即向公司交付足够支付行使价的资金；或（B）参与者向公司交付不可撤销和无条件指示的副本，要求公司立即向公司金融充足以支付行使价的券商发出现金、立即可用资金的电汇或支票；前提是，该金额应在公司要求的时间内支付给公司；

(c)

在管理员允许的范围内，提供（实际交付或见证）由参与者拥有的股份，价值为交付日期的公平市值；

(d)

在管理员允许的范围内，放弃在期权行使日可发行的股份，价值为行使日期的公允市值；

(e)

在管理员允许的范围内，提供本票或任何其他合法代价；或

(f)

在管理员允许的范围内，以上述付款形式组合。

第七条。

受限股份；受限股票单位

7.1

一般事项。管理员可以向任何合格员工授予受限股份或购买受限股份的权利，但需遵守抛售或公司有权以发行价格或其他规定或公式价格从参与者手中买回所有或部分此类股份的权利，条件是管理员在该奖励协议中规定的条件在适用的限制期或管理员为该奖励确立的期间结束前未得到满足。此外，管理员还可以向合格员工授予受限股票单位，可能在适用的限制期或期间内受到授予和没收条件的约束，如在奖励协议中所述，给予合格员工。管理员应确定受限股份和受限股票单位的购买价格（如果有）和支付形式；但是，如果收取购买价格，则该购买价格不得低于股份的票面值（如有）除非适用法律另有规定。在所有情况下，根据适用法律的要求，每次发行受限股份和受限股票单位均需要法律代价。每个受限股份和受限股票单位奖励的奖励协议应订明管理人员拟定的与该计划不矛盾的条款和条件。

7.2

受限股票.

(a)

您、您的继承人或继承人没有福斯股东的任何权利，包括但不限于投票权或接收宣布或支付与期权相关的股息，除非及至任何期权被行使，并发给福斯股票证书或进行适当的簿记注记。. Unless otherwise determined by the Administrator, each Participant holding shares of Restricted Stock will be entitled to all the rights of a stockholder with respect

to such Shares, subject to the restrictions in the Plan and the applicable Award Agreement, including the right to receive all dividends and other distributions paid or made with respect to the Shares to the extent such dividends and other distributions have a record date that is on or after the date on which such Participant becomes the record holder of such Shares; provided, however, that with respect to a share of Restricted Stock subject to restrictions or vesting conditions as described in Section 8.3, except in connection with a spin-off or other similar event as otherwise permitted under Section 9.2, dividends which are paid to Company stockholders prior to the removal of restrictions and satisfaction of vesting conditions shall only be paid to the Participant to the extent that the restrictions are subsequently removed and the vesting conditions are subsequently satisfied and the share of Restricted Stock vests.

(b)

股票证明书. The Company may require that the Participant deposit in escrow with the Company (or its designee) any stock certificates issued in respect of shares of Restricted Stock, together with a stock power endorsed in blank.

(c)

第83(b)条选举. If a Participant makes an election under Section 83(b) of the Code to be taxed with respect to the Restricted Stock as of the date of transfer of the Restricted Stock rather than as of the date or dates upon which such Participant would otherwise be taxable under Section 83(a) of the Code, such Participant shall be required to deliver a copy of such election to the Company promptly after filing such election with the Internal Revenue Service along with proof of the timely filing thereof.

7.3

限制性股票单位管理员可规定，受限股份单位的结算将在受限股份单位确定或尽快确定后进行，或者将被推迟，不可取消地或受参与者选择，但需遵守适用法律规定。

第八条。

其他类型奖励

8.1

一般事项。管理员可以向一名或多名合格员工授予表现股份单位奖、表现奖金奖、股息等值或其他股票或现金为基础奖励，金额以及受限于管理员确定的不与计划不一致的条款和条件。

8.2

表现股份单位奖每份表现股份单位奖将以股份数或股份等值的单位或价值单位（包括一定金额的股份）计量，并且可能与表现或其他特定标准之一或多个相关联，包括股份服务或附属公司服务，由管理员于指定日期或时间或由管理员确定的任何期间。在作出这些决定时，管理员可以考虑（在特定奖励类型的特定情况下认为相关的其他因素之一）特定参与者的贡献、责任和其他补偿。

8.3

业绩奖金奖励每一份根据本第8.3条授予的奖金权利应以现金形式计算（但可以以现金、股票或其组合支付）（「绩效奖金奖」），并应在由管理员确定并与绩效或其他具体标准相关的绩效目标达成时在特定日期或日期，或在管理员决定的任何期限或期限内支付。绩效奖金奖）并应在由管理员确定并与绩效或其他具体标准相关的绩效目标达成时在特定日期或日期，或在管理员决定的任何期限或期限内支付。

8.4

红利等值物如果管理员提供，奖（非期权或员工股票激励权）可能为参与者提供购买息等权利。股息等值物可以即时支付或记入参与者的账户中，以现金或股票结算，并受限于可转让性和放弃性，如同股息等值物授予的奖项一样，并受奖项协议中规定的其他条款和条件约束。尽管本协议中任何条文相反，股息等值物与须达成累积条件的奖项相关时，应（i）在法律允许的范围内，不得支付或记入，或（ii）累积并受到与相关奖项相同程度的累积条件的累积。所有此类股息等值物应在管理员在相关的奖项协议中指定的时间支付。

8.5

其他股票或现金为基础的奖金其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，其中包括使参与者有权在未来收到现金或股票的奖项，以及根据计划中的任何条件和限制而授予的年度或其他定期或长期现金奖励（无论基于特定的绩效标准还是其他标准），在这些情况下，其他以股票或现金为基础的奖励也将用作结算其他奖项、作为独立支付，或作为向参与者支付赔偿的支付形式。其他以股票或现金为基础的奖励可以以管理员确定的方式支付，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和弥留条件，这些条件将在相应的奖项协议中列明。除了与分拆或其他类似事件有关的情况外（如在第九条根据规定允许的情况下），在任何其他以股票或现金为基础的奖励的累积之前支付的股息将仅支付给相关参与者，前提是后来满足了累积条件并发生了其他以股票或现金为基础的奖金。

第九条

普通股变动调整
和某些其他事件

9.1

股本重组关于任何股本重组，尽管本第IX条款中有任何相悖的条款，管理员将公正地调整计划的条款及每一个未兑现奖励，以反映股本重组，可能包括（i）调整每个未兑现奖励或根据计划提供的奖励的证券数量和类型（包括但不限于对本第V条限制中可能发行的最大股份数量和种类的调整）；（ii）调整未兑现奖励的条款与条件（包括授予或行使价格），以及包含在其中的绩效目标或其他标准；和（iii）授予新的奖励或向参与者支付现金。本第9.1条所提供的调整将是非酌情的，并且对所有利益相关方，包括受影响的参与者和公司，均具有最终约束力；但由管理员判断是否调整是公正的。

9.2

企业交易在任何分红派息或其他分配（无论形式为现金、普通股、其他证券或其他财产）、重组、合并、合并、分拆、分拆、组合、合并、回购、重组、清算、解散、出售、转让、交换或其他处分公司全部或基本上全部资产、公司的普通股或其他证券的出售或交换、更变控制权、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他相似企业交易或事件、影响公司或其基本报表的其他非常规交易或事件或任何适用法律或会计准则的任何变化的情况下，管理员将根据其认为适当的条件，通过奖励的条款或事先采取的行动，

为了避免发生此类交易或事件（但在此类更改后合理时间内可能采取行动以实施适用法律或会计原则的变更），管理员已被授权自动或在参与者的请求下采取以下任一或多个行动，只要管理员判断该行动对于：(x) 防止公司在计划下提供的福利或预期的潜在利益被稀释或扩大，或者针对在计划下授予或发行的任何奖励，适当时采取行动，(y) 促进该交易或事件，或(z) 实施适用法律或会计原则的变更是合适的：

(a)

为取消任何此类奖项，以交换相等于可通过行使或结算此类奖项的已发行部分或实现参与者根据此类奖项的已发行部分的权利所能获得的金额的现金或其他财产；前提是，如果可通过行使或结算此类奖项的已发行部分或实现参与者的权利所能获得的金额等于或小于零，那么奖项可以在无需付款的情况下被终止；

(b)

规定该奖项应当发放，并且在适用范围内能够行使所有相应的股票（或其他财产），尽管计划或该奖项的条款中有任何相反之处；

(c)

使后继者或生存机构或其母公司或附属公司承担此类奖项，或者由后继者或生存机构或其母公司或附属公司规定用股票取代此类奖项，并作出适当的调整，涉及股份数量和类型以及适用的行使或购买价格，所有情况下均由管理员决定；

(d)

对现有奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型进行调整，或对可能在计划下授予奖励的普通股（或其他证券或财产）进行调整（包括对最大发行股份数量和类型在此处规定的限制进行调整），或对现有奖项的条款和条件进行调整（包括授予或行使价格），以及包括在内的准则，管理员认为的杰出奖励；

(e)

以由管理员选择的其他权利或财产来取代该奖励; 或

(f)

为保障奖励在适用事件后立即终止，不得行使或支付。

9.3

变更控制权.

(a)

除计划的任何其他条款外，在出现控制变更的情况下，除非管理员选择（i）以现金、权利或财产交换终止奖项，或（ii）使奖项在控制变更实现之前变为完全行使，并且不再受任何没收限制，根据第9.2条规定，（A）该奖项（除了受基于履行条件的赋予之外的部分）将继续有效或被继承或由继任公司或继任公司的母公司或子公司替代，（B）奖项中受基于履行条件的部分将受到适用奖项协议的条款和条件约束，在无适用条款和条件的情况下，视管理员的判断而定。

(b)

如果在控制变更中，继任公司拒绝承担或替换奖项（除了受基于履行条件的部分），管理员

应使该奖项在上述交易完成之前变为完全行使，并且（如果适用）立即行使，并且该奖项上的所有没收限制将解除，并且，如果在该交易完成之时未行使，则可以用现金、权利或其他财产交换终止。管理员应通知参与者根据前述句子变为可行使的任何奖项，该奖项将从该通知之日起完全行使的期限为15天，取决于控制变更的发生，并且该奖项将按照前述句子，在控制变更实现时终止。

(c)

对于本第9.3条，如果在控制变更后，奖项赋予在控制变更前每个股票的权利，则被视为被承担，使具有普通股的股票持有人在交易有效日期持有的每股普通股收到的考虑（无论是股票、现金、或其他证券或财产）为每份在控制变更中控制的普通股股票持有人收到的。股票的考虑方式提供的考虑，但是，如果在控制变更中收到的考虑不仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理员可以在继任公司的同意下，决定在奖项行使时收到的考虑，每股奖项的普通股价值等于在控制变更中普通股股票持有人收到的每股考虑价值。

9.4

行政停滞. 在股息未付、股票分割、股票合并、股票交换、合并、合并其他公司或其他资产发放（非正常现金股息）给股东，或任何其他影响股份或普通股价格的非凡交易或变更（包括权益重组或任何证券发行或其他类似交易），或出于行政便利或以便遵守任何适用法律的理由，公司可拒绝允许在公司认为在该情况下合理适当的某个时期内行使一个或多个奖励或结算。

9.5

一般事项。. 除非计划明确规定或管理员根据计划采取的行动，否则任何参与者均无权利由于任何股份种类的股份的分割或合并、股息支付、股份种类数量的增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而产生。除非按照上述第9.1条对权益重组或计划下管理员的行动明确规定，否则公司发行任何类股份或可转换为任何类股份的证券均不会影响，并且不会对奖励的股份数量或奖励的授予或行使价格进行调整。该计划的存在，任何奖励协议及在此颁发的奖励不会以任何方式影响或限制公司进行或授权进行（i）对公司的资本结构或业务进行任何调整、归纳、重组或其他变更，（ii）公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或出售公司资产，或（iii）出售或发行证券，包括权利优于股份的证券或可转换为股份的证券，也不会对公司的权利或权力进行任何限制。

文章十。

适用于奖励的条款

10.1

可转让性.

(a)

未经行使或行使之前，任何奖项均不得自愿或依法出售、转让、质押或以其他方式设定限制，除非根据遗嘱或继承和分配法，或在行使或

奖项下的股份已发行，且所有适用于该股份的限制已解除。在参与者生存期间，奖项仅可由该参与者行使，除非根据DRO处置。参与者去世后，在奖项变得根据计划或相关奖项协议不可行使之前，奖项的可行使部分可以由参与者的个人代表或依据死者参与者遗嘱或适用的继承和分配法律的任何授权人行使。在相应情境中，对参与者的提及，将在可行的范围内包括经管理人批准的受让人的提及。

(b)

尽管根据第10.1(a)条款，管理人自行决定，可能决定允许参与者或受管理人核准的受让人将奖项转让给该参与者的任一或多个受让人，须遵守以下条款和条件：(i) 转让给受管理人核准的受让人的奖项，不得由受让人转让，只能转给适用参与者的另一受让人，或根据遗嘱或继承和分配法律或经管理人的同意，根据DRO转让；(ii) 转让给受管理人核准的受让人的奖项，将继续受制于适用于原参与者的所有条款和条件(除了进一步将奖项转让给适用参与者的另一受让人之外)；(iii) 参与者(或转让的受管理人)和接收的受让人应执行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于(A) 确认受让人资格为受管理人核准的受让人、(B) 满足转让根据适用法律的任何豁免要求和(C) 证明转让；及(iv) 转让奖项给受管理人核准的受让人，除了适用法律要求的以外，不得有任何考虑。

(c)

尽管根据第10.1(a)条款，参与者可以在管理员确定的方式下指定指定受益人。指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他宣称根据计划拥有任何权利的人须遵守计划的所有条款和条件，以及管理员认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者是已婚或在符合适用法律的同居伙伴关系中，并且居住在与共同财产州相符的州份，则对于超过参与者奖励利益50％的人选定为参与者指定受益人的情况下，该指定将不生效，除非获得参与者的配偶或同居伙伴的书面或电子同意。在前述情况下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定；但前提是该更改或撤销必须在参与者去世之前以书面交付给管理员。

10.2

文档每个奖励将在奖励协议中加以证明，形式由管理员酌情决定。每个奖励可以包含管理员拥有绝对酌情权决定的条款和条件，范围不得与计划所载条款矛盾。

10.3

酌情裁决除非计划另有规定，每个奖励可以单独授予，或单独授予或与任何其他奖励有关。对于参与者的每个奖励的条款不必相同，管理员不需要一致对待参与者或奖励（或其部分）。

10.4

参与者状态更改管理员将决定残疾、死亡、退休、合法休假或参与者状态发生任何其他变化或涉嫌变化对奖励的影响，以及在这种情况下，参与者、参与者的法定代表人、监护人、保护人或指定受益人有权行使奖励权利的程度和期间。除非法律另有要求或明确授权

除公司或公司有关请假的书面政策外，参与者在请假期间将不被计算为具有授权目的的服务。

10.5

扣缴税款每位参与者必须在建立税务责任的日期前，支付公司或妥善提供付款给行政人员所要求的任何税款。公司可能从任何本应支付给参与者的款项中扣除足够金额以满足该税务责任。扣除金额将由公司确定，并可能不超过，但不大于，依据适用参与者司法管辖区的联邦、州、地方和国外所得税及工资税所适用的最高法定扣缴税率的总额。在遵守任何公司内幕交易政策（包括封闭期）的情况下，参与者可支付此税务责任（i）现金、通过立即可用资金的电汇、支付支票抬头写给公司的方式，前提是如果允许一个以上的行使方法，公司可以限定使用上述方法中的其中一种，（ii）在行政人员允许的范围内，全额或部分地交付股票，包括股票透过明示赎回及保留的股票，并以当日的公允市值估值计算，（iii）如果在满足税务责任时存在股票的公开市场，除非行政人员另有决定，（A）发送通知（包括电子或电话方式，只要公司允许）表示参与者已向公司可接受的券商放置了市价卖出指令，以换取在授予奖励后应发放的股票，并指示该券商迅速将足以满足税务责任的款项交付给公司，或（B）参与者向公司交付不可撤回且无条件的向公司交付足以满足税务扣减的券商指示副本，透过现金、立即可用资金的电汇或支付支票；前提是该款项按公司要求的时间支付给公司，（iv）在行政人员允许的范围内，交付票据或任何其他合法考虑或（v）在行政人员允许的范围内，任何上述支付形式的组合。如果公司将根据前述仅前一句的（ii）款条款满足任何税务扣缴义务，公司将从建立税务责任的奖项中保留股票来履行，并且在满足税务责任时如果存在股票的公开市场，公司可以选择指示任何券商将卖出任何或全部由公司保留的股票，并将销售收益汇回给公司或其指定人，每位参与者接受计划下的奖项将视为参与者授权公司及指示及授权该券商完成本句中描述的交易。

10.6

奖励的修订; 重定价. The Administrator may amend, modify or terminate any outstanding Award, including by substituting another Award of the same or a different type and changing the exercise or settlement date. The Participant’s consent to such action will be required unless (i) the action, taking into account any related action, does not materially and adversely affect the Participant’s rights under the Award, or (ii) the change is permitted under Article IX or pursuant to Section 11.6. In addition, the Administrator shall, without the approval of the stockholders of the Company, have the authority to (a) amend any outstanding Option or Stock Appreciation Right to reduce its exercise price per Share, or (b) cancel any Option or Stock Appreciation Right in exchange for cash or another Award.

10.7

交付股票的条件. The Company will not be obligated to deliver any Shares under the Plan or remove restrictions from Shares previously delivered under the Plan until (i) all Award conditions have been met or removed to the Company’s satisfaction, (ii) as determined by the Company, all other legal matters regarding the issuance and delivery of such Shares have been satisfied, including any applicable securities laws and stock exchange or stock market rules and regulations, and (iii) the Participant has executed and delivered to the Company such representations or agreements as the Administrator deems necessary or appropriate to satisfy Applicable Law. The Company’s inability to obtain authority from any

regulatory body having jurisdiction, which the Administrator determines is necessary to the lawful issuance and sale of any securities, will relieve the Company of any liability for failing to issue or sell such Shares as to which such requisite authority has not been obtained.

10.8

加速. The Administrator may at any time provide that any Award will become immediately vested and fully or partially exercisable, free of some or all restrictions or conditions, or otherwise fully or partially realizable.

第十一条。

杂项费用

11.1

没有就业或其他地位的权利。。任何人均无权要求或被授予奖励的权利，并授予奖励不应被解释为赋予参与者继续与公司就业或任何其他关系的权利。公司明确保留随时解雇或终止与参与者的关系的权利，并豁免计划或任何奖励下的任何责任或索赔，除非在奖励协议或参与者与公司或任何子公司之间的其他书面协议中明确规定。

11.2

。作为股东没有权利；证书。根据奖励协议，参与者或指定的受益人在成为该等股票的记录持有人之前，对根据奖励分配的任何股票拥有股东权利。尽管计划的任何其他规定，除非行政人员另行决定或适用法律要求，否则公司将无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，而此类股票可以记录在公司（或适用时其转让代理或股票计划管理人）的帐簿上。公司可能在任何股票证书或簿记上标注限制股票应用的限制（包括但不限于限制应用于受限股票）。

11.3

生效日期。计划将在董事会批准和采纳计划的日期（“生效日期”). It is expressly intended that approval of the Company’s stockholders not be required as a condition of the effectiveness of the Plan, and the Plan’s provisions shall be interpreted in a manner consistent with such intent for all purposes. Specifically, Nasdaq Stock Market Rule 5635(c) generally requires stockholder approval for stock option plans or other equity compensation arrangements adopted by companies whose securities are listed on the Nasdaq Stock Market pursuant to which stock awards or stock may be acquired by officers, directors, employees, or consultants of such companies. Nasdaq Stock Market Rule 5635(c)(4) provides an exception to this requirement for issuances of securities to a person not previously an employee or director of the issuer, or following a bona fide period of non-employment, as an inducement material to the individual’s entering into employment with the issuer; provided, such issuances are approved by either the issuer’s compensation committee comprised of a majority of independent directors or a majority of the issuer’s independent directors. Notwithstanding anything to the contrary herein, Awards under the Plan may only be made to employees who have not previously been an employee or director of the Company or a Subsidiary, or following a bona fide period of non-employment by the Company or a Subsidiary, as an inducement material to the employee’s entering into employment with the Company or a Subsidiary. Awards under the Plan will be approved by (i) the Compensation Committee of the Board, comprised of Non-Employee Directors or (ii) a majority of the Company’s Non-Employee Directors. Accordingly, pursuant to Nasdaq Stock Market Rule 5635(c)(4), the issuance of Awards and the Shares issuable upon exercise or vesting of such Awards pursuant to the Plan are not subject to the approval of the Company’s stockholders.

11.4

修订计划. The Board may amend, suspend or terminate the Plan at any time and from time to time; provided that (a) no amendment requiring stockholder approval to comply with

适用法律除非经董事会批准，否则不得生效，（b）除了增加计划预留发行的股份或根据第九条或第11.6条的情况外，其他任何修订都不得在未经受影响参与者同意的情况下，对当时正在进行的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，将不得在计划下授予任何奖励。在计划暂停或终止时存在的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，就如在暂停或终止之前所有效的协议一样。董事会将依照适用法律获得股东对任何计划修改的批准，以便确保遵守适用法律。

11.5

外籍参与者的规定.管理人员可以修改授予在美国境外外籍参与者或在美国境外工作的参与者的奖励，设立计划下的分计划或程序，或进行任何其他必要或适当的行动来应对适用法律，包括（a）关于税务、证券、货币、员工福利或其他事项的外国司法管辖区法律、规则、规例或惯例的差异，（b）任何外国证券交易所的上市和其他要求，以及（c）任何必要的地方政府或监管机构的豁免或批准。

11.6

409A条款.

(a)

一般事项。.公司打算使所有奖励结构符合或应该豁免第409A条，从而不会适用第409A条下的任何不利税务后果、利息或罚金。尽管计划或任何奖项协议中有与此相反的条款，管理人员可以在不需参与者同意的情况下修改本计划或奖项，采纳政策和程序，或采取其他任何必要或适当的行动，包括（A）使本计划或任何奖项免于第409A条的规定，或（B）遵守第409A条，包括在奖项授予日期后可能颁布的法规、指导、合规计划和其他解释权威。公司不对第409A条下或其他条款下奖项的税务处置作出任何陈述或保证。公司将无义务根据本第11.6条或其他条款避免与任何奖项有关的Taxes、处罚或利息，并且对于任何根据计划确定为构成不符合要求的“非合格递延补偿”而受第409A条下税务、处罚或利息的任何奖项、报酬或其他福利，公司将对任何参与者或任何其他人承担责任。

(b)

服务分离. 如果奖项根据第409A条被视为「非合格透延报酬」，则在参与者服务终止时支付或解决此类奖项的任何款项，为避免第409A条下的税收，仅应在参与者的「与事业的分离」（依据第409A条的含义）时进行，无论此类「与事业的分离」是否在参与者的服务终止后发生。就本计划或涉及任何此等支付或福利的奖项协议而言，「终止」、「终止雇佣」或类似术语的参考均指「与事业的分离」。

(c)

支付给特定员工 . 尽管计划或任何奖项协议中存在相反规定，根据任何奖项应支付的「非合格透延报酬」，如因为「与事业的分离」而需支付给「指定雇员」（根据第409A条的定义及管理人员确定的标准），为避免第409A条下税收的需要，将延迟为接下来的六个月，或直至指定雇员的死亡（以较早者为准），并将根据奖项协议于该六个月期间结束的隔天，或在此后尽快在行政上进行支付（不附利息）。任何在参与者的「与事业的分离」后六个月以上应支付的「非合格透延报酬」将在原定支付时间支付。

11.7

有关责任的限制. 尽管本计划的其他条款，但作为公司或任何附属公司的董事、高级职员或其他员工的个人将不对与计划或任何奖项有关的任何参与者、前参与者、配偶、受益人或其他人承担任何索赔、损失、责任或开支负责，且此类个人不应因为以公司或附属公司的董事、高级职员或其他员工的身份签署的任何合同或其他文件而在计划方面承担个人责任。公司将赔偿并使得无伤公司或将被授予或移交任何与计划管理或解释有关的职责或权力的公司或任何附属公司的每一位董事、高级职员或其他员工，对于从任何行为或遗漏所致计划引起的任何费用或开支（包括律师费）或责任（包括在管理人员批准的情况下支付的任何求偿款），除非是由于此人的欺诈或恶意行为而起；前提是他或她给予公司机会（由公司自行负责）在他或她采取行动之前处理并辩护同一事件。

11.8

资料隐私作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确且无歧义地同意根据本部分所描述的个人数据的收集、使用和转移，由公司及其子公司和关联公司之间，专门用于实施、管理和处理参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有关于参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会安全号码、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（""资料）。公司及其子公司和关联公司可能根据需要互相转移数据，以实施、管理和管理参与计划，并可能将数据转移给协助公司实施计划、管理和管理的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家的数据隐私法律和保护可能与接收者的国家不同。通过接受奖励，每位参与者授权这些接收者接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，以实施、管理和管理参与者在计划中的参与，包括将所需的数据转移给公司或参与者选择存入任何股份的券商或其他第三方。有关参与者的数据只会在实施、管理和管理参与者在计划中的参与所需的时间内保留。参与者可以随时查看公司保有有关该参与者的数据，请求关于存储和处理有关该参与者的数据的其他信息，建议关于该参与者的数据所需的任何更正，或以书面形式拒绝或撤回本第11.8节的同意，而无需付费，请联系当地人力资源代表。如果参与者拒绝或撤回本第11.8节的同意，公司可能会取消参与者参与计划的能力，并且在管理员的唯一自由裁量权下，参与者可能会丧失任何未解决的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

11.9

可分割性。如果计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因而被认为是非法或无效，则非法性或无效性将不影响计划的其余部分，计划将被解释和强制执行，就好像将不包括非法或无效的条款，非法或无效的行动将无效。

11.10

管理文件。如果计划与任何奖励协议或参与者与公司（或任何子公司）之间的任何书面协议存在任何矛盾，则计划将优先，除非该奖励协议或其他书面协议已获管理员批准并明确规定计划的某个具体条款不适用。

11.11

管辖法。该计划和所有奖项将遵循并根据特拉华州法律解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

11.12

回溯条款。所有奖项（包括参与者实际或按上接受或行使任何奖励或接受或转售任何基础奖项的股票所获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将受到公司的追索限制，以符合适用法律或公司提供激励报酬返还政策的要求，无论该政策是否于授予奖项时已经制定。

11.13

标题和标题计划中的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，则以计划的文本而不是该等标题或标题为准。

11.14

适用法律的一致性参与者承认，该计划旨在必要范围内与适用法律一致。无论本中有任何不同之处，该计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有奖励协议将被视为必要地修改以符合适用法律。

11.15

其他福利关系根据本计划的支付将不纳入决定公司或任何子公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利。除非在其他计划或根据其中的协议中明确提供。

11.16

奖励的未融资状态该计划旨在作为奖励补偿的“未定型”计划。就尚未支付给受奖者的任何款项而言，计划或奖励协议中未包含的任何内容均不得赋予受奖者比公司或任何子公司一般债权人更大的权利。

11.17

适用于第16条人士的限制. Notwithstanding any other provision of the Plan, the Plan and any Award granted or awarded to any individual who is then subject to Section 16 of the Exchange Act shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including Rule 16b‑3 of the Exchange Act and any amendments thereto) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, the Plan and Awards granted or awarded hereunder shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.

11.18

Prohibition on Executive Officer Loans. Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, no Participant who is a Director or an “executive officer” of the Company within the meaning of Section 13(k) of the Exchange Act shall be permitted to make payment with respect to any Awards granted under the Plan, or continue any extension of credit with respect to such payment, with a loan from the Company or a loan arranged by the Company in violation of Section 13(k) of the Exchange Act.

11.19

代理销售. In the event of a broker-assisted sale of Shares in connection with the payment of amounts owed by a Participant under or with respect to the Plan or Awards, including amounts to be paid under the final sentence of Section 10.5: (a) any Shares to be sold through the broker-assisted sale will be sold on the day the payment first becomes due, or as soon thereafter as practicable; (b) such Shares may be sold as part of a block trade with other Participants in the Plan in which all Participants receive an average price; (c) the applicable Participant will be responsible for all broker’s fees and other

costs of sale, and by accepting an Award, each Participant agrees to indemnify and hold the Company harmless from any losses, costs, damages, or expenses relating to any such sale; (d) to the extent the Company or its designee receives proceeds of such sale that exceed the amount owed, the Company will pay such excess in cash to the applicable Participant as soon as reasonably practicable; (e) the Company and its designees are under no obligation to arrange for such sale at any particular price; and (f) in the event the proceeds of such sale are insufficient to satisfy the Participant’s applicable obligation, the Participant may be required to pay immediately upon demand to the Company or its designee an amount in cash sufficient to satisfy any remaining portion of the Participant’s obligation.

* * * * *