書類

展示物 10.2

ローンおよびセキュリティ契約の第18改正


借り手：			(1) デラウェア州法人であるCardlytics, Inc.（"親会社”) (2) ボシュ・ホールディングスLLC（旧称：BSpears Merger Sub II, LLC）は、オハイオ州限定責任会社 (3) AFIN Intermediate Holdings, Inc.は、デラウェア州法人 (4) デラウェア州法人AFIN Holdings Inc。 (5) デラウェア州有限責任会社HSP EPI Acquisition, LLC

2024年5月10日（金曜日）			2024年8月29日

これローンおよびセキュリティ契約への18回目の修正 (ここで「訂正”) is entered into among, the borrowers named above (each and collectively, the “大手銀行の利息”), the lenders from time to time party to the Loan Agreement (“貸し手”) and Banc of California, a California state-chartered bank (formerly known as Pacific Western Bank) in its capacity as administrative and collateral agent for the Lenders (“Agent”).

Agent, Lenders and Borrower agree to amend the Loan and Security Agreement between them, dated May 21, 2018 (as amended, the “ローン契約書当該日付をもって、以下に定める通り、効力を有します。（修正された定義がこの修正条項に記載されているが、ローン契約に記載されていない場合は、その定義はローン契約に記載されている意味合いを有します。）

1.第十八改正の定義を追加しました。「第十八改正」とは、ローン契約の第8条にアルファベット順に追加され、以下のように記載されます。

“第十八改正「第十八改正」は、2024年8月29日付けの借入人、代理人および貸し手の間で締結されたローンおよびセキュリティ契約の第十八改正を指します。

2.修正された契約に関する規定。ローンおよびセキュリティ契約のスケジュールの第8(i)条を全文改正し、以下のように修正および改定されます。

(i)修正および改定されたローン契約。 2024年9月30日までに、借入人は中立及び貸金業者のために有効にし修正し、再訂正された貸付及びセキュリティ契約書を提供しなければなりません。中立および貸金業者が求めるその他の貸付書類と共に。上記の通りに改正および再訂正された貸付契約書を中立に配達しない場合、本契約における直ちにデフォルト事態とみなされます。

3.弁護士の意見に関する修正された契約条項。貸付およびセキュリティ契約書のスケジュールの8(j)項目は、次のように修正および再訂正されます。

(j) 弁護士の意見。 2024年9月30日までに、借入人、中立及び貸金業者間で締結される改正された再訂正された貸付及びセキュリティ契約書に関連する取引に係る適切とされる形式および内容の法的見解が中立のために中立と貸金業者のために、中立が受け取る必要があります。上記の通りにそのような法的見解を提供するように借入人が引き起こさない場合、本契約における直ちにデフォルト事態とみなされます。上記を限定するものではないが、そのような法的見解は、その他の事項の中で、(i) 借入人が適切に組織され、存続し、その組織の法下で正在し、貸付書類の締結および遂行を行うための必要な法的権限を全て保有し、(ii) 借入人がその財産と資産を所有し運営するために適用されている法律および貸付書類の条件に従い、貸付書類にて検討された通りにそのビジネスを運営しているかつ計画されており、そのビジネスの運営または財産や資産の所有または運営がその適格性を必要とする各管轄区域で全ての権利を有すること、(iii) 貸付書類、借入人が当事者である範囲で、借入人の組織の法下における全ての必要な法人または有限責任会社の措置により適切に許可されていること（場合により）、それにより借入人が適切に署名または提供され、(iv) 貸付書類、借入人が当事者である範囲で、借入人がその条項に従って強制可能な、合法的で有効な義務を構成していること、債務者に適用される倒産、破産およびその他の債権者に普遍に影響を及ぼす法律によって、債務者の債務の執行可能性が制限される場合を除き、(v) 借入人が当事者である場合における借入人による貸付書類の締結、提供、遂行、その条件への遵守、およびそれらで検討された取引の達成が、以下の場合（a）借入人に適用される法令、規則または規制に違反し、もしくはデフォルトとなることとは相反していないこと;（b）借入人の定款または会社（場合によっては）の運営規則、またはその他の組織文書に違反すること;または (c) 借入人が関与する重要な契約または借り手が当事者である契約または借入人または財産が拘束されている契約、もしくは借入人に拘束されている法令、判決、または命令に違反しないものであることを証明するべく意見を述べるものです。（vi）業務許可を与えられる、または業務運営の必要がある州または国の法令が債務者に影響を与えず、デフォルトを引き起こしていないこと、（vii）当該借入人等に対して提起されている訴訟、訴訟、手続き、調査などが認められていないことを述べるものです。上記は排他的なリストではなく、中立が弁護士に意見を提供することを要請する他の事項があるかもしれません。

付属書10.3

上記を限定するものではないが、そのような法的見解は、その他の事項の中で、(i) 借入人が適切に組織され、存続し、その組織の法下で正在し、貸付書類の締結および遂行を行うための必要な法的権限を全て保有し、(ii) 借入人がその財産と資産を所有し運営するために適用されている法律および貸付書類の条件に従い、貸付書類にて検討された通りにそのビジネスを運営しているかつ計画されており、そのビジネスの運営または財産や資産の所有または運営がその適格性を必要とする各管轄区域で全ての権利を有すること、(iii) 貸付書類、借入人が当事者である範囲で、借入人の組織の法下における全ての必要な法人または有限責任会社の措置により適切に許可されていること（場合により）、それにより借入人が適切に署名または提供され、(iv) 貸付書類、借入人が当事者である範囲で、借入人がその条項に従って強制可能な、合法的で有効な義務を構成していること、債務者に適用される倒産、破産およびその他の債権者に普遍に影響を及ぼす法律によって、債務者の債務の執行可能性が制限される場合を除き、(v) 借入人が当事者である場合における借入人による貸付書類の締結、提供、遂行、その条件への遵守、およびそれらで検討された取引の達成が、以下の場合（a）借入人に適用される法令、規則または規制に違反し、もしくはデフォルトとなることとは相反していないこと;（b）借入人の定款または会社（場合によっては）の運営規則、またはその他の組織文書に違反すること;または (c) 借入人が関与する重要な契約または借り手が当事者である契約または借入人または財産が拘束されている契約、もしくは借入人に拘束されている法令、判決、または命令に違反しないものであることを証明するべく意見を述べるものです。（vi）業務許可を与えられる、または業務運営の必要がある州または国の法令が債務者に影響を与えず、デフォルトを引き起こしていないこと、（vii）当該借入人等に対して提起されている訴訟、訴訟、手続き、調査などが認められていないことを述べるものです。上記は排他的なリストではなく、中立が弁護士に意見を提供することを要請する他の事項があるかもしれません。

4.法的費用。貸付契約書の条件に制限を設けず、借入人はこの修正に関連して発生したすべての文書化された費用と支出（合理的な弁護士費用を含む）を貸付人に返済することに同意します。

5.陳述事実。借入人は、この修正により修正された貸付契約書に示されたすべての陳述と保証が、異なる日付に関連する陳述と保証を除き、すべての重要な点で真実かつ正確であることをエージェントおよび貸付人に保証し、陳述します。この場合、それらの陳述と保証は、当該日付に基づきすべての重要な点で真実であり、重要性によって条件付けられる陳述と保証は、すべての点で真実かつ正確であることとします。

6.一般的解放。この修正に応じて、借入人はエージェントおよび貸付人がこの修正に参加することに対する見返りとして、エージェント、貸付人、およびその後継者、譲渡人、代理人、株主、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、親会社、子会社、関連会社、アフィリエイター、参加者、および彼らのそれぞれ（以下合同して「放免対象者」に対して、この修正の前に発生し、行われ、省略され、または行われることを許容された、またはLoan Agreement、この修正、または他のLoan Documentまたはこれらまたはそれらで検討された取引とのいかなる関連性においても、この修正の日付以前に発生した、または事由に基づいて、許容され、またはその他の原因によってなされた、またはされることが認められた、ないしはしたいと思われるすべての性質および記述の請求、負債、債務、要求、義務、コスト、支出、行為、および行為の原因および行為に関連したもの、既知および未知を問わずから、およびこれらの原因のすべてによって、現在借り手が持っている、またはどんな時点でも持っていることができる、この修正の日付の前に起因している、またはいかなる方法でも関係しているLoan Agreement、この修正、または他のLoan Documentまたはそれらの取引、またはしたいかなる結婚（合わさ）したこと（以下合同して「リリースされたクレーム”). Borrower hereby irrevocably waives the

付属書10.3

benefits of any and all statutes and rules of law to the extent the same provide in substance that a general release does not extend to claims which the creditor does not know or suspect to exist in its favor at the time of executing the release. Borrower represents and warrants that it has not assigned to any other Person any Released Claim, and agrees to indemnify Agent and Lenders against any and all actions, demands, obligations, causes of action, decrees, awards, claims, liabilities, losses and costs, including but not limited to reasonable attorneys’ fees of counsel of Lenders’ choice and costs, which Lenders may sustain or incur as a result of a breach or purported breach of the foregoing representation and warranty.

7.ウェイバーなし。 Nothing herein constitutes a waiver of any default or Event of Default under the Loan Agreement or any other Loan Documents, whether or not known to Agent.

8.Applicable law. THIS AMENDMENt AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE INTERNAL LAWS OF THE STATE OF NEW YORk, WITHOUt REGARD TO CONFLICTS OF LAWS PRINCIPLES (BUt INCLUDING AND GIVING EFFECt TO SECTIONS 5-1401 AND 5-1402 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW), EXCEPt TO THE EXTENt ANY SUCH OTHER LOAN DOCUMENt EXPRESSLY SELECTS THE LAW OF ANOTHER JURISDICTION AS GOVERNING LAW THEREOF, IN WHICH CASE THE LAW OF SUCH OTHER JURISDICTION SHALL GOVERN.

9.管轄権への同意。ローン契約書のセクション9.21の規定である「管轄権への同意」は、この修正に適用され、その条件はこの言及によりここに組み込まれます。

10.一般条項。借入者（転換法人を含む）は、ローン契約書およびその他すべてのローン関連書類の有効性、強制力、および効力を承認および確認します。この修正、ローン契約書、エージェント、貸し手、および借り手によって署名されたローン契約書への事前の書面による修正、およびエージェント、貸し手、および借り手の間の他の書面に記載されたすべての表明および合意は、特記されている変更を除き、本件の当事者間のすべての表明および合意を完全に記載し、本件の当事者間の先行するすべての論議、表明、合意、および理解を取って代わるものとします。本文の内容に明示的に変更がない限り、ローン契約書のすべての条項と規定、およびエージェントと貸し手と借り手との間の他の文書や合意は、完全な効力で継続し、同じものが承認および確認されます。ここで「実行」「署名」「署名」「配達」および本修正書に関連する文書、およびこれに関連する取引において署名される文書に関連するうち、および本取引によって検討される取引に関連する全てのレコードの保持は、以下で定義される電子署名、電子配信、または電子形式の記録のいずれかを含むものと見なされ、手動で署名された署名、物理的な配信、または紙ベースの記録システムの使用等と同等の法的効果、有効性、または執行可能性を有するものとされます。ここで「電子署名」とは、契約またはその他の記録に添付または関連付けられた任意の電子シンボルまたはプロセスを意味し、その契約または記録に署名、認証、または受け入れを意図して採用されたものです。

11.陪審裁判の相互放棄。エージェント、貸し手、および借り手は、それぞれが、陪審裁判の権利が憲法上の権利であることを認める一方で、それが放棄される可能性があることを認識しています。当事者の各々は、それぞれが、自分の選択した法律顧問と協議または相談した後、この修正、ローン契約、またはこれに基づくいずれかの訴訟について、またはこの修正に関連する取引、またはこの修正によって計画された取引、またはその他の取引に基づくいかなる法廷審理の権利を自覚的に、自発的に、および意図的に放棄します。これらの規定は、当事者によってそれぞれの書面によって変更または放棄された場合を除き、そのままとし、変更または放棄されたものとはみなされません。本セクションの規定が無効、無効または執行不能である場合、これは本修正書の他のいかなる条件または規定に影響を与えず、この修正書の他の全ての条件および規定は、全て引き続きその効力を有し、これにより確認および確認されます。

付属書10.3

修正は影響を受けずに、全力で継続します。

付属書10.3


借り手: CARDLYTICS, INC. 署名:_/s/ Nick Lynton________ 名前: Nick Lynton タイトル: 最高法務及びプライバシー責任者			代理人及び貸し手: BANC OF CALIFORNIA 署名:_/s/ Samantha Mertzel____________ 名前: Samantha Mertzel タイトル: 上級副社長
借受人: DOSH HOLDINGS LLC 署名:_/s/ ニック・リントン____________ 名前: ニック・リントン肩書: マネージャー
借り手: AFIN INTERMEDIATE HOLDINGS INC. 署名:_/s/ ニック・ライトン________ 名前: ニック・ライトン役職: 社長、財務担当、および秘書
借り手: AFIN HOLDINGS INC. 署名:_/s/ ニック・ライトン___________ 名前: ニック・ライトン役職：社長、財務担当、秘書
借入人: HSP EPI ACQUISITION、LLC 署名:___/s/ Nick Lynton________ 名前：Nick Lynton 役職：マネージャーおよび社長

[署名ページ—ローンおよびセキュリティ契約の第18修正条項]