EX-10.3 4 cdlx_form10-qx2024q3xex103.htm EX-10.3 書類
付属書10.3
改訂された2014株式オプションとグラント計画
貸付契約及びセキュリティ契約

借り手: Cardlytics, Inc.
住所: 675 Ponce de Leon Ave. NE, Suite 4100, Atlanta, GA 30308
借り手：Dosh Holdings LLC、オハイオ州の有限責任会社
住所：アトランタ市ゴージャ アベニュー675番地NE、4100号室、ジョージア州30308号
借り手：AFIN Intermediate Holdings, Inc.、デラウェア州法人
住所：アトランタ市ゴージャ アベニュー675番地NE、4100号室、ジョージア州30308号
借り手：AFIN Holdings Inc.、デラウェア州法人
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、Atlanta、GA 30308
借り手：HSP EPI Acquisition、LLC、デラウェア州に設立された有限責任会社
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、Atlanta、GA 30308
日付： 2024年9月30日

この修正されたおよび再締結された貸付契約および担保契約 上記の日付にカリフォルニア州特許銀行（以下「BOC」とする）が所在地カリフォルニア州ダーラム市マングム通り555号1000号室にて、上記の借入人（以下「Borrower」とする）との間で締結された契約BOCBorrower’s Address借入人上記の住所に本社を置く上記の借入人（以下「Borrower」とする）借入人の住所本契約に基づいて将来出資者として加わる可能性のあるBOC及び貸出人は、以下これをまとめて「貸し手”と個別に”として貸し手”. BOC, in its capacity as administrative and collateral Agent for the Lenders, is referred to herein as the “Agent” (which term shall include any successor Agent in accordance with terms hereof).
The Schedule to Amended and Restated Loan and Security Agreement (the “スケジュール”) attached hereto shall for all purposes be deemed to be a part of this Agreement, and the same is an integral part of this Agreement. (Definitions of certain terms used in this Agreement are set forth in セクション8 below and in 同意書 hereto.)
This Agreement amends and restates in its entirety that certain Loan and Security Agreement dated May 21, 2018 between Borrower and BOC (formerly known as Pacific Western Bank) (as amended prior to the date hereof, the “Prior Loan Agreement”). Any and all security agreements (including the intellectual property security agreement), pledge agreements, control agreements, certified resolutions, guaranties, subordination agreements, intercreditor agreements, warrants, and other documents, instruments and agreements relating to the Prior Loan Agreement continue in full force and effect and the same are hereby ratified and confirmed and any references therein to the Prior Loan Agreement shall be deemed to refer to this Agreement. All existing loans and other extensions of credit made pursuant to the Prior Loan Agreement (including without limitation, the Term Loan which was repaid in full prior to the date hereof, the Revolving Loans having an unpaid principal balance at the date hereof of $0 and the Ancillary Services, having an unpaid principal balance at the date hereof of $1,527,013.50) shall continue in effect and shall be governed by this Agreement and the other Loan Documents, and the present unpaid balances of the same shall, combined, constitute the opening balances of the Loans under this Agreement.
The Borrower hereby reaffirms the charge over shares granted by Cardlytics, Inc. in favor of the Agent (as Security Agent) dated September 17, 2018, over the shares of Cardlytics Uk Limited (the “英国セキュリティ契約）およびCardlytics, Inc.がその英国セキュリティ契約に基づいて提供するセキュリティ利益に、この合意の効力発生後のCardlytics, Inc.の義務が含まれることを認識し、この英国セキュリティ契約の下でのCardlytics, Inc.の義務が、本契約の効力発生後においても、この合意の効力発生後も、」を含むものと認めます
この契約から特定の情報が除外されています（「[***]」で示されています）これは、その情報が（i）重要ではないため、および（ii）公開された場合に競争上有害であるためです。

付属書10.3
本契約のすべての義務を制限し、代理人の利益のために、貸し手のために有効に引き続き、完全に効力を有しています。この条項は、英国法に従い、英国法によって解釈されます.
1.    融資
1.1 貸付 各貸し手は、連帯して共同してではなく、借り手（「固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。融資額に応じた割合で、スケジュールに示された限度額の割合を超えない限り、この契約の規定に従い、債券全体の割合に応じた金額で 同意書 および、エージェントが適切と判断した利息引当金やその他の必要な引当金を、その善意の業務判断に基づいて、時間をおいて控除したものにかかり
1.2 利息。 すべての債券およびその他の金銭的債務は、スケジュールに示された利息率で利息を生じます。発生した利息は毎月、月末にレンダーの利益のためにエージェントに支払われ、借入者の貸付口座に負担されます（その後も同じ利率で利息が発生します）。
1.3 超過優遇取引。 もし、引き回し残高合計がいつでも、あるいは何らかの理由で、引き回し貸付限度額を超えるか、すべての貸付、付随サービスおよびその他の全ての金銭的債務が総融資限度額を超える場合（それぞれが「Overadvance”), Borrower shall immediately pay the amount of the Overadvance to Agent, without notice or demand. Without limiting Borrower's obligation to repay to Agent the amount of any Overadvance, Borrower agrees to pay Agent interest on the outstanding amount of any Overadvance, on demand, at the Default Rate.
1.4 Fees. Borrower shall pay Agent for the benefit of Lenders the fees shown on the Schedule, which are in addition to all interest and other sums payable to Agent and Lenders and are not refundable. Fees shall be allocated among the Lenders as they shall agree in writing from time to time.
1.5 Revolving Loan Requests. To obtain a Revolving Loan, Borrower shall make a request to Agent by submitting a Notice of Borrowing to Agent in the form of 展示品B hereto (or, if permitted by Bank, through the use of an E-System) or by making the request by telephone confirmed by a Notice of Borrowing on the same day. Revolving Loan requests received after 1:00 Pm Eastern Time will be deemed made on the next Business Day. Agent and Lenders may rely on any Notice of Borrowing (or, any request through E-System) or telephone request for a Revolving Loan given by a person whom Agent believes is an authorized representative of Borrower, and Borrower will indemnify Agent and Lenders for any loss they suffer as a result of that reliance.
1.6 付帯サービス
(a)付帯サービス-定義。 ここで使用される用語「PIKトグルノート」とは、「2022年2月15日付けノート購入契約」とその後の「PIKトグルノートの修正規程」で発行された「2027年期限付き上場債券式株式転換ノート」を指します。これは、必要に応じて時々変更されています。付帯サービス制限”は、いつでも、スケジュールに記載された付帯サービス制限を意味します。本条において使用される「付帯サービス”は、借り手からの要請によりBOCに承認された、自動振替取引、法人クレジットカードサービス、信用状、およびその他の資金管理サービスを含む製品またはサービスを意味します。本条において使用される「付帯サービス準備金『"shall mean the aggregate of the following: (i) any outstanding and undrawn amounts under all Letters of Credit issued hereunder, (ii) corporate credit card services provided to Borrower, and (iii) the total amount of any Automated Clearing House processing reserves."』を下記の合計とします。
(b)付帯サービスこの日付から優先満期日の前営業日まで、いつでも、借り手はBOCに付帯サービスの提供を依頼することができます。 いつの時点でも、付帯サービスに関連する債務の総額は、付帯サービス限度額を超えてはなりません。 BOCは、付帯サービスの提供に関連してBOCが第三者に対して責任を負う金額を全て、BOCが同様の契約に従って回転融資として請求することができます。 このような付帯サービスの条件（返済および手数料を含む）は、BOCの適用される付帯サービス向けの標準の申込書および契約書の条件の下であるものとします。 借り手は、すでに実施されていない範囲で、同意するものとします。 すべての現在および将来の借り手の貸借金、負債および債務は、手形割引その他の付帯サービスに関連する、またはそれに関連するすべての目的のために、この合意の「債務」として含まれます。
(c)信用状 以下に従って セクション1.6(a) そして (b) 上記のGood Faith Business Judgmentに基づき、借り手の要請により、BOCは商業またはスタンバイ状の信用状を発行または手配することができます（」信用状”) for the account of Borrower, in each case in form and substance satisfactory to BOC in its Good Faith Business Judgment. Borrower shall pay BOC’s standard fees and charges in connection with all Letters of Credit and all other all bank charges (including charges of BOC’s letter of credit department) in connection with the Letters of Credit (collectively, the
Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.
付属書10.3
“Letter of Credit Fees”). Each Letter of Credit shall have an expiry date no later than six months after the Maturity Date. Borrower hereby agrees to indemnify and hold Lenders harmless from any loss, cost, expense, or liability, arising out of or in connection with any Letters of Credit (collectively, “損失”), including without limitation payments made by Lenders, expenses, and reasonable attorneys’ fees incurred by Lenders, excluding, however, any Losses resulting from the gross negligence or willful misconduct of Lenders. Borrower agrees to be bound by the regulations and interpretations of the issuer of any Letters of Credit guaranteed by BOC and opened for Borrower's account or by BOC's interpretations of any Letter of Credit issued by BOC for Borrower’s account, and Borrower understands and agrees that BOC shall not be liable for any error, negligence, or mistake, whether of omission or commission, in following Borrower’s instructions or those contained in the Letters of Credit or any modifications, amendments, or supplements thereto. Borrower understands that Letters of Credit may require BOC to indemnify the issuing bank for certain costs or liabilities arising out of claims by Borrower against such issuing bank. Borrower hereby agrees to indemnify and hold BOC harmless with respect to any loss, cost, expense, or liability incurred by BOC under any Letter of Credit as a result of BOC's indemnification of any such issuing bank, excluding, however, any Losses resulting from the gross negligence or willful misconduct of BOC. The provisions of this Loan Agreement, as it pertains to Letters of Credit, and any other Loan Documents relating to Letters of Credit are cumulative.
(d)満期日における付帯サービス義務の担保設定。 本条項の一般性を制限することなく、 第6.3条 本日付満期日、または解約の早い日に、BOCが発行した未決済の為替信用状またはBOCの保険、保証、補償または同様の合意に基づいて他の機関が発行した未決済の手形、またはその他の付随サービスに関連する債務がある場合、Borrowerはその日に、残っている全為替信用状の額に等しい現金担保を、レンダーのためにBOCに提供することとなる。 [***] 全てのこのような為替信用状の額の額面に equal to プラス すべての他の付随サービス準備金の全額、およびそれに関連して支払われるまたは支払われるべき利息、手数料および費用（レンダーがその善意におけるビジネス判断によって推定される）をセキュリティとして、該当する為替信用状およびその他の付随サービスに関連するすべての債務をBOCの当時の標準形式の現金担保契約に従って保護する。
(e)満期を超える債務の担保設定。 借款人が満期日までに特定の付随サービスに関する義務を貸し手の満足させていない場合、それ以降、他の権利および救済措置を制限することなく、いずれかの貸し手が保有する預金口座残高、または借り手名義の貸し手によって発行されるいずれかのCD又は定期預金口座（およびそこへの支払利息やその収益、そのCD又は口座の満期または清算に支払われる金額を含む）、は、その後継続中または未決定の付随サービスの範囲内で、当該義務を自動的に担保するものとします。借り手は、当該残高を質権に供して、該残高への引出し請求や借り手または他の当事者による当該残高の一部の支払いまたは他の移転要求を拒否し、当該付随サービスが未解消または継続中である限り、そのような措置を続けることに同意します。前述を制限することなく、付随サービスに関連する全ての義務は満期日に支払われるべきです。
(f)救済措置。 ・上記サブセクションの規定を制限することなく、債務者グループは、適用法に従い、該当する政府当局にその他の税金を遅延なく支払うか、代理融資者に支払ったその他の税金を遅延なく払い戻すことができます。 セクション7.2 本覚書の条項または他の覚書の条項にかかわらず、デフォルト事象の発生および継続中、およびその後のいかなる時点においても、代理人は、任意で、また必要貸し手の要請により、貸し手の選択により（借り手が明示的に放棄するすべての種類の通知や請求を伴わずに）、借り手に対して次の事項を要求することができます：(i) 単位通貨の額としてBOCに預金し、全義務の償還のための担保とするための付随サービス準備金の金額に等しい金額を預けること、および（ii）手形の残存期間中または該当する付随サービスの残存期間中に支払われる予定の為替手形手数料および他の付随サービス関連手数料を前払いすること、借り手はすみやかにそのような金額を預け入れ、支払うべきです。代理人または任意の貸し手の権利および救済措置を制限することなく、発生および継続中のデフォルト事象の発生以降、為替手形手数料は3%追加されます。[***]年間利率。
2. 警備権利。 支払いおよび履行が期限に達する際、借入人は、以下の全ての権利、所有権、および利益に代理人に優先権を付与し、代理人および貸金人のために（総称して「担保物件」）：借入人が現在所有しているものであるか、今後生じるか、獲得されるか及びどこにあろうとも、すべての売掛金；すべての在庫；すべての設備；すべての預金口座；すべての一般的無形資産（知的財産を制限なく含む）；すべての投資資産；およびすべてのその他の資産；および上記のいずれかに関するすべての請求権、権利、利益；および上記のいずれかに関するすべての保証および担保；および上記のいずれかの為に、および上記のすべての代替物および置換物、付加物、接合物、付属品、改良物、未払の請求、請求の請求、および第三者に対する請求）；および、上記のいずれかに関するすべての借入人の書籍。
本契約からは特定の情報が除外されています（「[***]」で示されている。）なぜなら、その情報は（i）重要でなく、かつ（ii）公開されれば競争上の害を及ぼすためです。
付属書10.3
しかしながら、担保は以下の物件を含みません（「除外された資産”):
(i) property which consists of a license of Intellectual Property to Borrower, pursuant to a license which is nonassignable by its terms without the consent of the licensor thereof (but only to the extent such prohibition on assignability is enforceable under applicable law, including, without limitation, Section 9-408 of the Code), and as to any such licenses, Borrower represents and warrants that they are non-exclusive and replaceable on commercially reasonable terms;
(ii) property which consists of a lease of Equipment leased to Borrower pursuant to a capital lease which by its terms is non-assignable (but only to the extent such prohibition on assignability is enforceable under applicable law, including, without limitation, Sections 9-407 of the Code);
(iii) Equipment as to which the granting of a security interest in it is prohibited by enforceable provisions of applicable law, provided that upon the cessation of any such prohibition, such Equipment shall automatically become part of the Collateral; or
(iv) property that is subject to a Lien that is permitted pursuant to 定義の（i） of the definition of Permitted Liens, if the grant of a security interest with respect to such property would be prohibited by the agreement creating such Permitted Lien or would otherwise constitute a default thereunder, but only to the extent such prohibition is enforceable under applicable law, and provided, that such property will be deemed “Collateral” hereunder upon the termination and release of such Permitted Lien; or
(v) property that consists of outstanding capital stock of any “controlled foreign corporation” (as that term is defined in the Internal Revenue Code of 1986, as amended) in excess of [***] その支配される外国法人の議決権の全クラスの資本株式に対する投票権の割合;
提供する本段落において担保物から除外される任意の資産は、その担保の引き渡し、製品、代替物、またはそのような定義に基づき当該担保から除外される資産でない（それ以外の場合、そのような収益、製品、代替物、または置換物が当該定義に基づき担保から除外される資産となる。）
借り手は、借り手の事業に重要な排除された財産または借り手が顧客にライセンス供与する知的財産を含む排除された財産が商業的に合理的な条件で一般的に入手可能であることをレンダーに保証する。
3. 借り手の表明、保証、および義務。
AgentおよびLenderが本契約に参加し、融資を行うことに誘導するため、借り手は次の通りに、および借り手は本契約の期間および（没収損害賠償の義務を除く）全ての債務が全額支払われ、執行されるまで、次のすべての規約を常に遵守することを保証し、また借り手は借り手が常に遵守することを約束する:
3.1 法人の存続と権限。 借り手は、常にその設置も、法人としての存立および設立を適正にし、本設立地域の法律において善良な立場にあります。借り手は、大幅な逆変化を起こすと合理的に予想されるすべての管轄区域で事業を行うために資格を持ち、また事業許可を持っています。借り手による本契約の締結、引渡し、履行、およびここで計画されるすべての文書は、現在、そして将来 (i)適切かつ有効に承認されています, (ii) 取得されていない許可の対象ではありません, (iii)それらの条項に従って借り手に対して強制的です（ただし、その執行が正当な原則、および借手の社内規則、または借手約款書、または借手の財産に拘束され、加速地令権または違約地令法等、単純な債務者権益を含む任意の法律、または法律に違反しておらず、(iv)その債務や義務を全額超過する証拠としてはありません [***] 借り手またはその財産に拘束力のある合意または文書に基づく総合的なもの。
3.2 名前；商号および様式。 本日時点で、この同意書の見出しに記載された借り手の名前が正しい名前である。借り手のすべての以前の名前および本日時点での借り手の現在および以前の商号は表現文に記載されています。借り手は、名称を変更する前にエージェントに書面による事前通知を30日前に、そして他の名称で事業を開始した後は迅速な書面による通知を行います。借り手は、架空の商号の下で事業を行うすべての段階で、現在および将来のすべての法律に遵守しており、そのことは将来も従います。
この契約から一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）のは、その情報が（i）重要でないためかつ（ii）一般に開示されると競争上有害であるためです。
付属書10.3
3.3 営業場所；担保品の所在地。 本日時点で、この同意書の見出しに記載された住所は借り手の最高経営責任者事務所です。また、本日時点で、借り手は営業場所を有し、担保品は表現文に記載された場所にのみあります。借り手は、最高経営責任者事務所を変更したり、担保品を借り手の住所または表現文に記載された場所以外の場所に移動させる場合には、30日以内にエージェントに書面による通知を行います。ただし、借り手は、営業の通常運転の範囲で、設備の公正市場価値合計が設置されている売り場として、およびお客様の場所で設備を維持してもかまいません。 [***] 通常の業務上、設備の公正市場価値が設置されている売り場を保持し、設備をお客様の場所に保持することができます。
3.4 Title to Collateral; Perfection; Permitted Liens.
(a)    Borrower is now, and will at all times in the future be, the sole owner of all the Collateral, except for items of Equipment which are leased to Borrower, and except for non-exclusive licenses granted by Borrower to its customers in the ordinary course of business. The Collateral now is and will remain free and clear of any and all Liens and adverse claims, except for Permitted Liens. Agent for the benefit of Lenders now has, and will continue to have, a first-priority perfected and enforceable security interest in all of the Collateral, subject only to Permitted Liens, and Borrower will at all times defend Agent and Lenders and the Collateral against all claims of others.
(b)    Borrower has set forth in the Representations all of Borrower’s Deposit Accounts as of the date hereof, and Borrower will give Agent prompt written notice upon establishing any new Deposit Accounts and will cause the institution where any such new Deposit Account is maintained (if such new Deposit Account is maintained within the United States) to execute and deliver to Agent for the benefit of Lenders a control agreement in form sufficient to perfect Agent’s security interest in the Deposit Account for the benefit of Agent and Lenders and otherwise satisfactory to Agent in its Good Faith Business Judgment. Nothing herein limits any requirements which may be set forth in the Schedule as to where Deposit Accounts will be maintained.
(c)    In the event that Borrower shall at any time after the date hereof have any commercial tort claims against others, which it is asserting or intends to assert, and in which the potential recovery exceeds [***], Borrower shall promptly notify Agent thereof in writing and provide Agent with such information regarding the same as Agent shall request. Such notification to Agent shall constitute a grant of a security interest in the commercial tort claim and all proceeds thereof to Agent for the benefit of Lenders, and Borrower shall execute and deliver all such documents and take all such actions as Agent shall request in connection therewith.
(d)     Whenever any Collateral with a value in excess of [***] is located upon premises in which any third party has an interest (other than Equipment maintained at customer locations in the ordinary course of business), Borrower shall, whenever requested by Agent, use commercially reasonable efforts to cause such third party to execute and deliver to Agent, in form reasonably acceptable to Agent, such landlord agreements, waivers, subordinations and other agreements as Agent shall specify in its Good Faith Business Judgment. Borrower will keep in full force and effect, and will comply with all material terms of, any lease of real property where any of the Collateral now or in the future may be located.
(e)    Except as disclosed in the Representations, Borrower is not a party to, nor is it bound by, any license or other agreement that is important for the conduct of Borrower’s business and that prohibits or otherwise restricts Borrower from granting a security interest in Borrower’s interest in such license or agreement or any other property important for the conduct of Borrower’s business.
(f)    Borrower is the sole owner of the Intellectual Property, except for non-exclusive licenses granted by Borrower to its customers in the ordinary course of business. To the best of Borrower’s knowledge, each of the Copyrights, Trademarks and Patents is valid and enforceable, and no part of the Intellectual Property has been judged invalid or unenforceable, in whole or in part, and no claim has been made to Borrower that any part of the Intellectual Property violates the rights of any third party except to the extent such claim would not reasonably be expected to result in liability of the Borrower exceeding [***] or cause a Material Adverse Change.
3.5 Maintenance of Collateral. Borrower will maintain the Collateral in good working condition (ordinary wear and tear excepted), and Borrower will not use the Collateral for any unlawful purpose. Borrower will promptly advise Agent in writing of any loss or damage to Collateral in excess of [***].
3.6 書類と記録。 当職は、当職の所在地において、一般受理会計原則(GAAP)に準拠した決算システムを備えた、すべての重要な点で完全かつ正確な書類と記録を維持し、維持します。
この合意書から特定の情報（「[***]」で示されている）を除外しましたが、そのような情報は質的に重要でなく、公開されると競合に損害を与える可能性があるためです。
付属書10.3
3.7 財務状況、報告書、レポート。 エージェントまたは貸し手に現在および将来提出されるすべての財務諸表は、GAAPに準拠して作成され、当該諸表に記載されている時点および期間について、GAAPに従い、当職の業績と財務状況を適正に表現します(FAS 123Rの月次財務諸表における違反、中間財務諸表における脚注の欠落、年末調整を除く)。エージェントに提供されたそのような諸表の最終日と本契約日の間に、重大な不利な変化はありません。
3.8 納税申告と支払い；年金の拠出。 当職は、すべての必要な納税申告書と報告書を適時に提出してきましたし、今後も提出し続けます。また、誤って支払いを行わなかった場合に限り、並びに将来の外国、連邦、州、地方税金、評価金、預託金、拠出金は、いずれも遅れることなく支払い済であり、今後も遅れないでしょう。 [***] which are promptly rectified when discovered. Borrower may, however, defer payment of any contested taxes, provided that Borrower (i) in good faith contests Borrower's obligation to pay the taxes by appropriate proceedings promptly and diligently instituted and conducted, (ii) notifies Agent in writing of the commencement of, and any material development in, the proceedings, and (iii) posts bonds or takes any other steps required to keep the contested taxes from becoming a Lien upon any of the Collateral. Borrower is unaware of any claims or adjustments proposed for any of Borrower's prior tax years which could result in additional taxes becoming due and payable by Borrower. Borrower has paid, and shall continue to pay all amounts necessary to fund all present and future pension, profit sharing and deferred compensation plans in accordance with their terms, and Borrower has not and will not withdraw from participation in, permit partial or complete termination of, or permit the occurrence of any other event with respect to, any such plan which could reasonably be expected to result in any liability of Borrower exceeding [***], including any liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation or its successors or any other governmental agency.
3.9 Compliance with Law.
    (a) Borrower has complied, and will in the future comply, in all material respects, with all provisions of all foreign, federal, state and local laws and regulations applicable to Borrower, including, but not limited to, those relating to Borrower's ownership of real or personal property, the conduct and licensing of Borrower's business, and all environmental matters. Borrower has obtained all consents, approvals and authorizations of, made all declarations or filings with, and given all notices to, all governmental authorities that are necessary for the continued operation of Borrower’s business as currently conducted, except where the failure to do so would not reasonably be expected to result in liability of the Borrower in excess of [***] または、重大な不利な変化を引き起こすことになります。
（b）債務者はOFACによって執行および強制される国に基づく経済制裁および貿易制裁に違反しておらず、違反してはなりません。債務者または債務者の知識にあるいずれもが、(i) 制裁対象者または制裁対象法人であること、または(ii) 対象法人に資産を持っていること、または(iii) 制裁対象者や制裁対象法人からの投資や取引から収入を得ていること、または(iv) 制裁対象法人や制裁対象者によって所有または管理されていることはありません。
（c）債務者はすべての適用されるテロ対策法に遵守しており、今後も遵守し続けます。ローンの一部は、米国外国腐敗行為防止法（1977年改正版）違反によるビジネスの取得、維持、または指示または不当な利益を得るために、政府関係者、政府職員、政党、政党の公式、政治職に立候補する者、または公式立場で行動する他の者への支払いのために、直接または間接に使用されることはありません。
3.10 訴訟。 本日付けにおいて、債務者に対して提起され、または債務者の知識によると債務者に対して提起されている、または裁判所または政府機関において審理中の、任何の請求、訴訟、訴訟、手続き、または調査（または債務者の知る根拠）が、債務者に対する請求のうちの一つに関与しています。 [***] 債務者は、今後起こる債務者に対するすべての請求、手続き、訴訟、または調査を直ちにエージェントに書面で通知しますが、債務者に対する請求が一つ以上の場合。 [***].
3.11 資金の用途。 すべてのローンの収益は債務者の運転資本のためにのみ使用されます。債務者は「連邦準備制度理事会規則Uの定義にある」有価証券は購入または取得しておらず、また、ローンの収益の一部は、購入や取得、または他者による「有価証券の保有」を目的とするクレジットの延期に使用されることはありません。
3.12 支払能力、債務の支払い。 貸借人は債務（取引債務を含む）の満期支払いが可能であり、貸借人の資産の公正な売却価値が負債の公正な価値を上回っており、かつ、本契約で想定される取引により貸借人が不合理に小さな資本になることはありません。
この契約から除外された特定の情報（"[***]"で示される）は、そのような情報が（i）重要ではなく、（ii）公開された場合に競争の妨げになるためです。
付属書10.3
3.13 仲介手数料. 貸借人は、貸借契約書の下で想定される取引に関連して、他のどの取引にも関連していない探し手、ブローカー、投資銀行などの手数料について、本日までに支払われる手数料を除き、任意の者に対する義務を負っていません。
4. 口座。
4.1 口座に関連する表明。 借り手は以下のように代理人および貸し手に対して表明し、保証する：借り手が循環ローンを要求する各アカウントは、循環ローンが要求され、行われる毎に、(i) 借り手が事業の通常の過程で商品の売買、配達、受領、サービスの提供、または知的財産の非専属ライセンス供与によって作成されたアカウント債務者の不可争不動の既存の義務を表すものであり、かつ(ii) 該当する場合、各々で設定された最低資格要件および最低英国資格要件を満たしている セクション8以下。
4.2 文書および法令遵守に関する表明 借り手は以下のように代理人および貸し手に対して表明し、保証する：アカウントを証明するすべての発行済み残高とすべての請求書、証書、およびその他の文書に記載されたすべての声明は、ありとあらゆる点で真実で正確であり、かつそのような請求書、証書、その他の文書および借り手のすべての帳簿と記録は本来の内容を真に反映している。各アカウントに基づくすべての売上や他の取引は、あらゆる点ですべての適用法令と政府の規則および法令を遵守している。借り手の知る限り、すべてのアカウントに関連するすべての文書、証書、および契約に含まれるすべての署名と裏書は真実であり、かつすべての文書、証書および契約はその条項に従って法的に強制可能であるものとする
4.3 アカウントに関連するスケジュールおよび文書 代理人の要求に応じて、借り手はすべての契約、注文、請求書、その他の類似文書のコピー（または、代理人の要求に基づき原本）を代理人に提出しなければならず、借り手はこれら全ての真正性を保証する。さらに、借り手は代理人の要求に基づき、すべてのアカウントを証明または保証する損害賠償債券、動産譲渡譲許契約、担保契約、保証およびその他の文書と財産を、必要な全ての裏書付きで受領した形態にて、提出しなければならず、すべてのクレジットメモのコピーを提出しなければならない
4.4 キャッシュ担保口座。
(a) 本日の日付の前に、借り手は（i）エージェントが指定する郵便受け（以下「ロックボックス」）、エージェントが排他的かつ無制限なアクセス権を持つキャッシュ担保口座をBOCに借り手の名前で設立している必要があります（以下「キャッシュ担保口座」）。本日の日付の後、借り手は常に、借り手がどのようなソースから（債権およびその他の担保のすべての収益を含む）受け取った資金を即座にキャッシュ担保口座に預け、借り手はすべての債務者に指示します（i）借り手に支払われる資金の送金または他の電子送金を直接キャッシュ担保口座へ行うよう指示し、および（ii）債務者が支払うすべての小切手または他の支払いの形式をロックボックスに郵送または引き渡すことを指示します。キャッシュ担保口座に預けられた資金を除き、借り手がどのようなソースから受け取った資金はすぐにロックボックスに送られます。エージェントはロックボックスに配達される郵便物を受け取り、その郵便物を開封し、すべてのアイテムをキャッシュ担保口座に譲渡し、預金します。
（b）ロックボックスを介して流れるすべての資金は自動的にキャッシュ担保口座に移されます。借り手は、債務者から受け取るすべての支払いをキャッシュ担保口座に行うよう指示されながらも、エージェントおよびレンダーが支払われるすべての金額を信託して保持し、それらの支払いを即座に支払人から受け取った形式でBOCに引き渡し、キャッシュ担保口座への預入金のための適切な裏書付きとしています。借り手は、譲渡、小切手、現金、またはその他の手段により受け取った、他の借り手の口座に預金されたか、または借り手が受け取った債務者からの資金をキャッシュ担保口座に譲渡するよう、エージェントおよびレンダーに一任します。レンダーの利益のためのエージェントは、時折キャッシュ担保口座に保持されるすべてのアイテムおよびその収益についての権利、権利及び利益を有します。 借り手または借り手を通じて主張するいかなる者も、キャッシュ担保口座の使用権または引き出し権を有しないし、キャッシュ担保口座から金額を引き出す権利を有しません。これは、レンダーの利益のためエージェントの唯一の管理下にあるキャッシュ担保口座です。
(c) 代理人およびBOCは、現金担保口座に入金されたすべての金額を、直ちに利用可能な資金で受領後すみやかにBOCが維持する借入人の運用口座に振り替えなければならず、ただしデフォルトまたはデフォルトイベントが発生し続けている場合、代理人は現金担保口座に保持されている金額を債務の未払残高に毎日適用する権利を有する。
特定の情報はこの契約書から除外されています（「[***]」で示されています）が、そのような情報は（i）重要でなく、かつ（ii）公に開示されると競争上の害が発生するためです。
付属書10.3
4.5 紛争。 借入人は、支払いが全額であることを除いて、アカウントを完全にまたは部分的に許可、妥協、または解決せず、またはそのいずれかを同意することはできませんが、借入人は次の条件を満たす場合にはこれを行うことができます：（i）借入人が適切な商業上の方法、通常業務の範囲内、取引先との交渉で、誠実に行う；（ii）デフォルトまたはデフォルトイベントが発生し続けていない；および（iii）そのような割引、解決、許可をすべて考慮に入れた場合、回転融資残高が回転融資限度額を超えないこと。
4.6 検証。 代理人は、デフォルトイベントの発生後および継続中に時折、口座債務者とアカウントに関連する有効性、金額およびその他の事項を、借入人または代理人または代理人が選択するその他の名義で、郵便、電話などによる直接的に確認することができ、代理人またはその指定者は、デフォルトイベントの発生後および継続中のいつでも、口座債務者に対してアカウントに対する担保権を有していることを通知し得る。
4.7 責任免除。 再挿入 エージェントまたは貸し手は、決済、決済の失敗、回収または回収の失敗、アカウントの取り扱いにおいて発生したあらゆる種類のエラー、行為、省略、遅延について責任を負うべきではありません。また、アカウントの全額未満で善意で決済した場合にも、エージェントまたは貸し手は責任を負わないものとし、エージェントまたは貸し手は、アカウントにもとづくいかなる契約または合意に基づく借入人の義務にも責任を負わないものとします。これは、しかしながら、エージェントまたは貸し手が自身の重大な過失または故意の不作為に対して責任を負わないものではありません。 セクション4.9 ただし、エージェントまたは貸し手は、自身の重大な過失または故意の不作為に対する責任を免除しません。
5. 借入人の追加義務。
5.1 金融およびその他の契約条件。 借入人は常にスケジュールに記載された金融およびその他の契約条件を遵守しなければなりません。
5.2 保険。 Borrower shall, at all times insure all of the tangible personal property Collateral and carry such other business insurance, with financially sound and reputable insurance companies, in such form and amounts as Agent may reasonably require and that are customary and in accordance with standard practices for Borrower’s industry and locations, and Borrower shall provide evidence of such insurance to Agent. All such insurance policies shall name Agent for the benefit of Lenders as loss payee, and shall contain a lenders loss payee endorsement in form reasonably acceptable to Agent and shall name Agent for the benefit of Lenders as an additional insured with regard to liability coverage. Upon receipt of the proceeds of any such insurance, Agent shall apply such proceeds in reduction of the Obligations as Agent shall determine in its sole discretion, except that, provided no Default or Event of Default has occurred and is continuing, Agent shall release to Borrower insurance proceeds totaling less than [***], which shall be utilized by Borrower for the purchase of assets used or useful in the Borrower’s business. Agent may require reasonable assurance that the insurance proceeds so released will be so used. If Borrower fails to provide or pay for any insurance, Agent for the benefit of Lenders may, but is not obligated to, obtain the same at Borrower's expense. Borrower shall promptly deliver to Agent copies of all material reports made to insurance companies.
5.3 Reports. Borrower, at its expense, shall provide Agent with the written reports set forth in the Schedule, and such other written reports with respect to Borrower as Agent shall from time to time reasonably request.
5.4 Access to Collateral, Books and Records. At reasonable times, and on one Business Day’s notice, Agent, or its agents, shall have the right to inspect the Collateral, and the right to audit and copy Borrower's books and records. The foregoing inspections and audits shall be at Borrower’s expense and the charge therefor shall be Agent’s then current standard charge for the same, plus reasonable out-of-pocket expenses (including without limitation any additional costs and expenses of outside auditors retained by Agent), provided that, if no Default or Event of Default has occurred and is continuing, Borrower shall not be obligated to pay for more than two such audits or inspections in any calendar year.
5.5 Negative Covenants. 排他的な約束事。
(i) 他の法人または実体と合併または合併しない（完全子会社が他の完全子会社または借り手に合併し、借り手が存続する場合を除く）；
(ii) 借り手または該当する子会社が現在行っている事業または合理的に関連する事業以外の事業に従事することを許可しない；
(iii) 他の者の全資本株式、または他の者の事業または財産の全または実質的な部分を取得する；
Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.
付属書10.3
(iv) 譲渡、売却、賃貸、譲受またはその他の方法で処分することはできません（総称して「譲渡”), or permit any of its Subsidiaries to Transfer, all or any part of its business or property, other than: (i) Transfers of Inventory in the ordinary course of business; (ii) Transfers of non-exclusive licenses and similar arrangements for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries in the ordinary course of business and other non-perpetual licenses in the ordinary course of business that could not result in a legal transfer of title of the licensed property but that may be exclusive in respects other than territory and that may be exclusive as to territory only as to discreet geographical areas outside of the United States, in each case not interfering in any material respect with the business of Borrower or its Subsidiaries; provided that the duration of the exclusivity does not extend beyond three (3) years; (iii) Transfers of obsolete, damaged, worn-out or surplus Equipment and Inventory or property and Equipment no longer used or useful in the conduct of Borrower’s business; (iv) Transfers permitted under clauses (vi), (xi)、または(xiii)この上セクション5.5; (v) Grants of Liens that constitute Permitted Liens; (vi) transfers or dispositions of Permitted Investments in the ordinary course of business, including the sale or disposition of delinquent notes, charge-offed accounts or accounts receivable for collection purposes in the ordinary course of business; (vii) sales or transfers from Borrower to a wholly-owned Subsidiary that is a co-borrower hereunder or to the extent such sale or transfer constitutes a Permitted Investment; (viii) asset sales in which the sale price is at least equal to the fair market value of the asset sold and the consideration received is cash or cash equivalents of debt of Borrower being assumed by the purchaser, provided, that the aggregate amount of such asset sales does not exceed [***] in any fiscal year and no Event of Default has occurred and continuing at the time of each such sale (before and after giving effect to such asset sale); (ix) dispositions of owned or leased vehicles in the ordinary course of business; and (x) Transfers of other assets of Borrower or its Subsidiaries that do not in the aggregate exceed [***] 各財政年度中；
(v) 倉庫業者または第三者に担保品を総額で保管すること； [***]これらの契約をエージェントが善良なる商慣行に基づいて指示する形式で借り手が工夫している場合を除き、どんな負債手形でもない倉庫業者または第三者に担保品を保管すること
(vi) 在庫を返品または返品保証、委託販売、または他の条件に基づいて販売すること；
(vii) 任意の金銭または他の資産や他の投資をすること、許可された投資を除く；
(viii) 許可された負債を除く他の負債を創設、付与、負担、または現存させること；
(ix) 許可された担保権を除いて、今後獲得する資産に担保権を設定、負担、負担または存在させること；
(x) 他の借入人の債務に対して保証またはその他の義務を負うこと、但し、借り手の完全な子会社の債務の保証は除いて、借入金でない通常業務の担保の担保は除く；
(xi) 資本株式の払込み、配当の宣言、その他の配当金の支払、償還、取得について行うかその他の手段を講ずる、またはそのような手段を許可するかどうかを除いて、その関連会社がそのような行動を取ることを許可することを除き、Borrower は、元社員、コンサルタント、取締役による株式（制限付き株式部分）を買い戻すための株式買戻し契約に基づいて、債務者によって欠如しているかに関わらず、株式を買い戻すことができますし、債務者は、補充証券がその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合であっても、その補充証券をその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合、その補充証券をその他の証券に変換できる場合 [***] 1つの事業年度につきの金額を超えない総額について、その購入を行う場合、その購入時において、かつその購入の効力を発揮した後、催促債務の如何にかかわらず催促債務の効果が発生していない場合、（g）Borrower may purchase a capped call transaction in connection with the offering of the 2020 Convertible Notes, as provided in clause (x) of the definition of “Permitted Investments” and（h）Appropriately (g) Borrower may purchase a capped call transaction in connection with the offering of the 2020 Convertible Notes, as provided in clause (x) of the definition of “Permitted Investments” and (h) dividends and distributions made by a Subsidiary of Borrower to Borrower;
（xii）Borrowerまたは合理的に関連している現在取引している事業以外の事業に、直接的または間接的に従事すること、または1940年の投資会社法の意味で「投資会社」となることはできません。
この契約から（「[***]」によって示される）特定の情報が除外されていますが、この情報が（i）重要でない場合、および（ii）公開されると競争上有害になる場合があります。
付属書10.3
（xiii）直接的または間接的にBorrowerの関連会社との重要な取引をすること、またはそうした取引を許可することはできません。ただし、（a）Borrowerの業務の通常業務である取引、公正で合理的な条件であり、Borrowerよりも不関連な者との同等の条件で得られるものよりも不利ではない条件であるものは例外であり、（b）Borrowerが営業資金調達または資本金増強において自社株式を売却する取引、および（c）許可された投資の定義のPermitted Investments；または （ii）のサブ項目の定義における許可された投資の定義のsub-clauses または (vi) ；または
（xiv）少なくとも二十（20）営業日前にエージェントに通知して、この契約を全力で継続するためにエージェントが合理的に要求する書類の実行および提出、および採取措置を講じずして、他の州に再編入するか、組織形態を変更することはできません。
(xv) change its fiscal year (other than a one-time change in Borrower’s fiscal year from December 31st to September 30階 so long as Borrower has given Agent twenty (20) Business Days prior written notice of such change);
(xvi) create a Subsidiary, unless, within five (5) Business Days after the formation of such Subsidiary, pursuant to documents and agreements reasonably requested by Agent, such Subsidiary (other than a Foreign Sub) has become a co-borrower under this Agreement, and granted a first priority perfected security interest (subject only to Permitted Liens) in its property and assets to Agent for the benefit of Lenders.
(xvii) dissolve or elect to dissolve, except that a wholly-owned Subsidiary of Borrower may dissolve if all of its assets are distributed to Borrower.
(xviii) (A) prepay in cash any principal of or interest on, or redeem or repurchase for cash any of the 2020 Convertible Notes ((i) other than a repurchase or settlement upon conversion on the occurrence of a “fundamental change,” and (ii) other than settlement upon conversion of the 2020 Convertible Notes in accordance with their terms or any other redemption or repurchase of the 2020 Convertible Notes, and (iii) other than the 2020 Convertible Note Repurchase, so long as in connection with each such settlement, redemption or repurchase in cash (other than cash in lieu of fractional shares) permitted in 第(i)項に関するスルー(iii), the following conditions shall be satisfied: (x) Borrower shall have, on a pro forma basis after giving effect to such settlement, redemption or repurchase, Liquidity, as defined in the Schedule, in excess of [***]「第3合同計画」ともLiquidity Threshold”); 提供する that the Liquidity Threshold shall be reduced to [***] upon Agent’s receipt of evidence (reasonably satisfactory to Agent) that Borrower has made the Bridg settlement payment of [***] 2025年1月31日までにさらに削減されます [***] エージェントが合理的に満足のいく証拠を受け取った時点で、借り手が Bridg の支払いを済ませた額を基にさらに削減されます [***] 2025年6月30日までに(Y)、そのような決済、償還、または買い戻しの時点で債務不履行または債務不履行事由が発生していないか、そのような決済から合理的に予想されるかを問わずに、さらに削減されます (B) 2020年転換社債の条件を変更して、償還期日を2025年9月以前に短縮したり、元本または利息の支払い期日を短縮したり、利息を増やしたりする効果のある修正を行わないでください、または(C) 2020年転換社債の償還または強制前渡し規定、または債務人にとって制限的または不利な方法でその他重要な規定を変更しないでください
(xix) Bridg 社の買収に伴う現金支払いに関するアーンアウトまたは遅延購入価格支払いを行わないでください」と定められた日付が2021年4月12日であり、当社、「保護者」として現れる株式会社、デラウェア州の子会社であり当社の完全子会社である Mr. t Merger Sub, Inc.、デラウェア州の株式会社である Bridg, Inc.、法的に定義された保証人、代理人、およびその他の権限保有者を代表する 、当該会社の保安担保者、そこで定義されたものに限定して、株式代表者サービス LLC、コロラド州の有限責任会社、その代理人、代理人、および弁護士に限定して、「Bridg 譲渡契約”); 提供する 2022年5月頃に支払われる Bridg 譲渡契約に基づくアーンアウトまたは遅延支払い価格支払いについて、借り手は最大額までの現金支払いを行うことが許可されます $60,000,000 （または、代理人の唯一の裁量により、その書面で承認されたより大きな額）で、「ブリッジ取得契約書」で定義される「初回記念日支払額」 提供する さらなる2023年5月ごろに到来するブリッジ取得契約書に定められたアーナウトまたは延期購入価格支払いについて、借り手は、所定の現金支払いを行うことが許可される $60,000,000 （または、代理人の裁量によりその書面で承認されたより大きな額）であり、借り手が支払う「初回記念日支払額」の現金額と組み合わせた場合には、借り手は株式の発行を妨げないこと
（xx）（A）契約条項に違反しない限り、2024年変換社債の元本または利子の現金であらかじめ支払うか、あるいは2024年変換社債の償還または買戻しを行うこと
特定の情報はこの契約から省かれている（「[***]」で示されている）ため、その情報は（i）重要ではなく、かつ（ii）公表されると競争上有害であろう
付属書10.3
2024年変換社債の再購入、各決済、償還または現金での再購入（株式の一部に現金の代わりに現金を含む）が許可される限り、 第(i)項に関するスルー(ii以下の条件が満たされる必要があります：（x）ボロワーは、そのような決済、償還、または再購入の効力がある場合、リキディティ・スレッシュホールドを超えるプロ・フォルマ基準を有していなければならない； 提供する リキディティ・スレッシュホールドは、 [***] 2025年1月31日までにBridg決済支払いが行われたことを証明する資料（Agentにとって合理的に満足のいくものである）をAgentが受領した際、に削減されるものとされる； [***] また、の支払いが行われた際、さらに削減されるものとされる。 [***] エージェントが借り手がブリッジの決済支払いを行ったことを証明する証拠（エージェントにとって合理的に満足できるもの）を受け取った場合、 [***] 2025年6月30日までに、かつ（y）そのような決済、償還または買い戻しの時点で、債務不履行または債務不履行の事由が発生していないか、そのような決済によって合理的に発生すると予想されない場合、 （B）2024年転換社債の期限を2029年4月1日より前の日付に短縮する効果のある契約の修正を行う、またはそれによって原本または利息の支払が到来する日付を短縮する、または利率を増加させ、または（C）2024年転換社債の償還または必須の前払規定、またはそれらの借手にとってより制約的または不利な方法でその他の重要な規定を変更すること。
5.6 诉讼协助。 第三者がエージェントまたは貸し手に対して、担保物や借手に関連するいかなる訴訟や訴訟も行われた場合、費用がエージェントや貸し手にかかわらず、借手は借手とその幹部、従業員、代理人、および資料を提供することを義務付けるものとします。エージェントと貸し手がそれらを合理的に必要と判断する範囲内で、そのような訴訟や訴訟を提起または防衛するために。ただし、ここに記載されていることは、借手に弁護士クライアント特権の対象となる情報を提供することを義務付けるものではありません。
5.7 変更の通知。 借手は、最高経営責任者または最高財務責任者に変更があった場合、その変更の日から10営業日以内にエージェントに書面で通知します。
5.8 知的財産権の登録。
(a) 以下の項の条件を制限しないで、借り手は必要な期間内に貸し手に対して書面で通知を行うべきです スケジュールの第6(h)項 知的所有権に関連する米国特許商標庁に提出された知的所有権に関するすべての申請または登録について、申請の日付および登録または申請番号を含め、貸し手に書面で通知を行う必要があります
(b) 借り手は、米国版権局に関する申請や登録の提出について貸し手に書面で通知を行うべきです。必要な期間内に、 スケジュールの第6(h)項 米国国家版権局に関連する申請や登録の提出を貸し手に通知するべきであり、これらの申請や登録のタイトル（申請や登録に記載されているもの）および申請や登録された日付を含めなければならない。また、貸し手の要請に即座に応じ、貸し手が借り手が登録する知的所有権の完璧性を維持するために合理的に要求するドキュメントに署名する必要があります。また、貸し手の要求に応じ、これらのドキュメントを貸し手に提出するか、米国特許商標庁または米国国家版権局に提出する必要があります。そして、貸し手の要請に即座に応じ、これらの申請や登録と、貸し手が完璧性や優先権を維持するために提出を求められた任意の展示品、ドキュメントの提出を提供する必要があります
(c) 借り手は、商業上の合理的な努力を行うべきです。借り手にとって重要な知的所有権の有効性と強制執行可能性を保護、防衛、維持する(i) (ii)知的所有権の侵害を検出すること、(iii)借り手にとって重要な重要な知的所有権が破棄されたり、失われたり、公に提供されたりすることを許可してはなりません。貸し手の書面による同意なしにはなし、これは合理的に拒否されないはずです
(d) 貸し手は、借り手の費用負担で借り手がこの セクション5.8 担保人は、15日の通知の後、担保人が取るべき手続きを取らない場合、取ることができるが、Lenderに対してこのセクションの権利の合理的な行使にかかるすべての合理的な費用と合理的な経費を償還し、Lenderに対して賠償しなければなりません。
5.9 入札者の同意。 将来の重要なインバウンドライセンスまたは契約に入る前に、担保人は次のことをしなければなりません：(i) そのようなライセンスまたは契約の重要な条件と、担保人の事業または財政状況への影響の説明を含む書面でAgentに通知すること；および (ii) 商業上合理的な努力をもって、そのようなライセンスまたは契約権益を担保と見なされるために必要な同意書または放棄を取得すること。ただし、そのような同意書または放棄を取得しなかったことは、本覚書のデフォルトを構成しないものとします。
この覚書には一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）が、そのような情報は（i）重要ではなく、かつ（ii）公に開示された場合に競争上の害となる可能性があります。
付属書10.3
5.10 追加の保証。 Agentの要求に応じて、担保人は、その費用負担で、エージェントが妥当と判断する全ての文書に署名し、担保物権のAgentとレンダーの最優先権を完全に確定し維持するために必要なまたは有用とみなされるすべての措置を講ずることに同意します（許可される担保権のみが関与し、本覚書によって提起された取引を完全に履行するため）。
6. 期日。
6.1 満期日。 この契約は、スケジュールに記載された満期日（「満期日」という）まで有効です。 セクション6.2以下。
6.2 早期終了。 この契約は、以下の通り満期日前に終了することができます：（i）借り手による場合、終了通知が代理人に書面で通知された後の営業日の３日後に効力を発揮します；または（ii）代理人による場合、デフォルト事象の発生後、及び継続中は通知無しに即刻効力を発揮し、借り手に対して書面通知を行った直後に効力を発揮します。
6.3 債務の支払い。 債務者は満期日またはいかなる前の有効な終了日においても、分割払いの備忘録で証明されるかその他であるかを問わず、かつそのような債務の全部またはいずれかの部分がもしそれ以外の満期日時に支払い可能であるかどうかを問わず、すべての債務を全額支払い履行しなければなりません。本契約がいかなる場合において終了しても、エージェントおよび貸し手のすべての担保権及び本契約のすべての条件と規定は、いかなる債務（未成年の保証債務を除く）も完全に支払い履行されるまで有効に存続します。ただし、エージェントおよび貸し手のそれぞれは、その単独裁量により、終了後は、さらなる融資を行うことを拒否することができます。終了にもかかわらず、いかなる終了もエージェントまたは貸し手のいかなる権利または救済をも影響または損なうものではありません。いかなる終了も、すべての債務（未成年の補償債務を除く）が全額支払い及び履行されるまで、債務者に対するエージェントおよび貸し手のいかなる債務も免除しません。エージェントは債務者の費用で、エージェントと貸し手の担保権を完全に終了するために必要なすべての担保権証明書および他の申告を解除もしくは終了させなければなりません。ただし、債務者が本契約に従い非金銭的債務の全履行とすべての債務の全額現金支払いを行うことと、貸し手が本契約に従い融資を行う義務が終了したことを債務者からエージェントが納得できる形式および内容で受領した場合、エージェントに提出された以下のもの：（i）全ての債務の全額の現金支払い、ならびに本契約の非金銭的債務を債務者が履行したことについての書面での確認、（ii）貸し手の融資および本契約の補助サービスを提供するための責務が終了したことを書面で債務者から確認し、（iii）エージェントおよび貸し手に対する協定、後に返還されたり、その他の理由で支払われなかったすべての債務に適用されたエージェントおよび貸し手によって受領された支払いをエージェントおよび貸し手が保証すること。
7. デフォルトの発生と救済措置。
7.1 デフォルトの発生。 以下のいずれかのイベントが発生した場合、本契約において「デフォルトイベント」とみなされ、借入人はただちに代理人に書面で通知するものとする。
(a)借入人または借入人の役員、従業員、または代理人が代理人または貸付人に対していずれかが虚偽または重大な誤解を招く場合にした保証、表明、報告、または証明書が作成または提出される、今後作成または見なされる場合について、その時点で虚偽または誤解を招くものであるか。
(b)借入人がいずれかのローンまたはその利息を満期に支払わないか、またはその他の金銭的な義務を満期後3営業日以内に支払わない場合；もしくは
(c)超過適用または超過適用歩記が発生し、それが発生後2営業日以内に解消されない場合；もしくは
(d)いずれかの事実上解消できない金銭的な義務に違反することがあるか、または第3.1 要項「法人としての存続」、ただし、借入人が引き続きその設立および合法的な存在を担保するために設立または統率されている法域の法に従って正当に存続していることに関連するだけのものであるときに失敗するか；第3.8 (「納税申告と支払い；年金拠出金」)に関連するもの；第4.4 (「ロックボックス」)；第5.2 (「保険」)；第5.4 (「担保、帳簿および会計記録へのアクセス」)、「負の規約」; 追加規定」)の第6セクション; 第8のスケジュール (「追加規定」); または
(e)借入人が10営業日後に期日が到来するとその10営業日以内に解消されない他の金銭的な義務に違反することがあるか、その他の金銭的な義務を果たさないことがあるか、またはその他の金銭的な義務に違反することがあり、失敗がその10日間を超えて解消できない場合；ただし、そのようなデフォルトがその10日間の期間内に解消できない場合、または借入人が存続するか、または借用手続きを謹んで努力してもその10日間の期間内に解消できない場合、そのようなデフォルトは合理的な期間内に解消される可能性があり、そのデフォルトが合理的な期間内に解消されることが予想される場合、借入人は追加の合理的な期間を有する」
この契約からは重要でない情報（「[***]」で示されています）が除外されています。この情報は、（i）重要でないだけではなく、（ii）公開されると競争上有害となります。
付属書10.3
追加の10営業日の期間を確認し、その合理的な期間内にデフォルトを解消しようとします。そのようなデフォルトが解消されない場合、デフォルトのイベントと見なされません（ただし、その解消期間中にローンは提供されません）。
(f)任意の担保が許可されない担保以外の担保に対して、同じ発生後10日以内に解消されない担保に対して任意の担保が設定された場合。
(g)任意の担保が拘束、差し押さえ、令状や差し押さえ令状の対象となり、そのような拘束、差し押さえ、令状や差し押さえ令状、または差し押さえが10日以内に取り除かれない、解除されない、または取り消されない場合、または債務者が全体として、またはその事業の実質的な部分を続行することが裁判所の命令によって妨げられた場合、または強制された場合、または米国政府、その部局、機関、または州、郡、市、または政府機関によって、または米国政府、その部局、機関、または州、郡、市、または政府機関によって、担保のいずれかに抵当権、請求権、または評価が記録された場合。 [***] どの担保にも削除されないまたは全額の債務が保証されていない場合は、その発生後10日以内に、または米国政府、その部局、機関、または州、郡、市、または政府機関、または米国政府、その部局、機関、または州、郡、市、または政府機関、または米国政府、その部局、機関、または州、郡、市に登録されている関連記録で抵当権、差し押さえ、または評価に関する通知が行われた場合。
(h)許可された負債に関する任意の書類または契約で、許可された負債を超えるデフォルトまたはデフォルト事象が発生した場合は、それが許可された負債を有する者によって放棄されるまで（それらに関連する文書の引期を経過した後）。 [***] 許可された負債に関する任意の書類または合意で、放棄されない限り、それらに関連する文書経過後に、（ただし、放棄される場合を除く）。
(i)(A) 以下の規定に定める以外の場合、借款人について、金銭の支払いに関する最終判決又は判決（当該依頼業者によって負担を受ける責任として独立した第三者の保険には含まれない金額）が、個別に又は総額で、少なくとも対して宣告され、評価され、又は発行され、その後30日以内に満足し、解放され、又は支払われるものとし、その実行後、停滞又は控訴中に保証金を提供されることなく、そのような判決がそのような停滞の満了前に解放されなければならず(ただし、そのような判決の満足、支払い、解放、停滞、又は保証金の提供が発生する前には、ローンは行われない)、又は(B)借款人のAmerican Airlines Legal Proceedingに関する責任の増加が、総額で、を超えるか、(そのような責任が判決、American Airlinesへの追加の解決報酬、関連する法的費用、又は他の支払いの形で発生する場合); [***] は、借款人に対して、強制執行、評価、または発行の後30日以内に、支払われない、解放されない、または支払われない、またはその後、控訴を待って停止されたり、保証されたりする入力、評価、または発行、またはそのような判決がそのような停止の満了前に解放されない、（ただし、その取り消し、支払い、解放、停止、又はそのような判決の保証金付与以前にローンは提供されない）または、(B)総額を超える借款人のAmerican Airlines Legal Proceedingに関する責任を負担する; [***] 借款人または保証人の解散、存続終止、一時的又は永久的な事業停止、倒産又は業績不振、業務の全体又は一部に対して受託者、受託者、又は管理人の任命、債権者の利益のために譲渡、借款人または保証人によって債務者に対する任意手続開始、又は保証人によって取引、保証金の提供開始、または保証人による任何手続開始、５００万ドル以上のObligationsの保証、又はその保証に関連する保証又は確保文書、またはそれに関連する場面デフォルト、守秘期間、道路制限の取り消し、または債務不履行、又はObligationsに対する保証の一部を除く将来償還不可能性、またはそのような保証の実行、その他の請求の拒否、またはObligationsの役割担保の任意または制限付与、またはObligationsについての被告人の任意諦め、または死亡;
(j)保証人を借り手全体に引き渡し、诉讼手続きの開始によって修正されない、45日以内にその取り消しされるまでの任何のローンまたは信用拡大の提供をLENDERによって行われない；また、借り手を借り手が業務停止、倒産または不利な交渉の一環として債権者を遅延させない、または信用を担保するObligations、またはその適用に関連する文書や合意に不正行為がない限り； オペレーションの変更が発生した場合；
(k)借款人または保証人に対して、どのような破産、詐欺的な譲渡、またはその他の法律による詐欺的な転送であっても、その解消が45日以内に解消されない破産手続きの開始がある場合（ただし、その解消が起こるまでの40日以内には、LENDERによるローンや他の信頼の拡張は必要とされない）； また、どんな保証の取り消し、終了、制限、または裁量、またはObligationsに関する協議書、又はそれに関連する文書、又はそれに関連する文書のデフォルト、または死亡を担保する保障がなければ；
(l)保証者のどれかが死亡すると；
(m)支払いが可能になるまで、借り手が保証品を秘密裏に保持し、取り外し、または移転し、その目的は債権者を手数料、リモートを遅らせ、または欺くことで進めることである；又はLENDER・レンダーがローンを提供しない、提供しない、それが行われるまでの転送、その進捗、非債務法またはそれに類する法律による詐欺行為の一部;
(n)借り手が一般的に債務を支払えなくなった場合、または債務を隠蔽し、削除し、または債権者を妨害、遅延、または詐欺する意図で財産の一部を移動、または移動しない、またはいかなる財産の一部を転送するかどうかは、いかなる財産の一部を転送するかも、破産、詐欺行為、またはそれに類する法律について不正とされる行動をしても
(o)重大な変更が発生する場合。
(p)義務の全部を完全に満たすこととは無関係に、任意のローン契約が完全かつ有効でなくなるか、またはエージェントおよび貸し手が当該ローン契約で要求される優先順位でコラテラルに有効かつ完璧な質権を与えなくなる場合、または借り手がいかなる方法でもローン契約の有効性または強制力を主張する。
(q)ブリッジ取得契約に関するアーノートの紛争に関するいかなる決定（仲裁賞、交渉、裁判所の命令または判決に基づく解決を含む。不可控や控訴中であるかどうかにかかわらず）も、親会社または他の借り手に対して明示的に許される金額を超える現金支払いを行うことを要求する。 セクション5.5（xix） 上記。
フダメージが公に開示される場合に競争的に有害であるため、本契約から一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）。
上記のいずれかの回復期間中、およびその後、債務不履行が発生し続けている場合は、貸し手はいかなるローンも提供し、付随サービスを提供することができる。
付属書10.3
7.2 救済措置。 任意のデフォルト事象が発生し、または継続中であり、その後いつでも、エージェントは自らの裁量に基づいて、必要な貸し手が要請した場合は、貸し手が選択する場合には、いかなる種類の通知も要求もなしに、削除されたすべてのもの（これらは明示的に放棄される）を行うことができます。次の１つ以上を行うことができます：（a）この契約書またはその他の融資文書の下で借り手に融資を行わないことまたは貸し付けを中止すること；（b）債務の全額または一部を一括して即時に支払可能および履行可能と宣言すること、ただし、セクション7.1（j）、7.1（k）、またはセクション7.1（n）に記載されているデフォルト事象が発生し続ける場合、貸し手の融資および付随サービスの義務は自動的に終了し、債務は自動的に即時支払い可能となります；（c）抵当権物件の任意またはすべてを発見された場所において所有すること、これにより、エージェントは裁判手続きなしに借り手の施設に入り、干渉せずに抵当権物件を探索し、所有、保管、保管または撤去するか、またはこれら保管が貸し手がこれが必要と判断する期間、料金無料で廃止かつ製品下支払手順を完了するために、そのままにしておくことができます。より具体的には建設・製造または修復を完了する。そのため、裁定の実施と撤去のために、エージェントは融資人の施設、車両、ホイスト、リフト、クレーン、およびその他の装置、およびすべての他の財産を使用する権利を有し、それら財産に料金を請求することない；（f）抵当権物件の販売、貸し出しまたはその他の処分を、エージェントがその物件を取得した時点の状態で、またはさらなる製造、加工、または修復後の状態で、１つ以上の公開および/または非公開の売却を通じて、複数部分または総合部分で、現金、物々交換、その他の財産、または信用または抽選日毎に告知することなく該当時に口頭で発表する以外の通知なしで時々提供を保留する権利を有します。
商業合理性を判断するための基準7.3。 借り手、代理人および貸し手は、以下の基準を満たすいかなる担保の売却またはその他の処分（以下「売却」と総称）も商業的に合理的であると結論されるものと合意します： (i) 売却の事前通知は、売却前に最低でも10日前に借り手へ通知され、公開売却の場合は、売却の5日前までに売却の通知が売却が行われる地域の一般向け新聞に掲載される； (ii) 売却の通知は、一般的かつ具体的でない用語で担保を説明する； (iii) 売却は、代理人が指定した場所で行われる点、担保が現れるかどうかにかかわらず； (iv) 売却は、午前8:00から午後6:00までの間のいつでも開始される； (v) 購入価格の支払いは現金、または出金手形または電信振替による支払いが必要とされる； (vi) いかなる担保の売却に関しても、代理人は（義務ではないが）関係するすべての情報を借り手から直接取得するように将来の購入者に指示することができること。 代理人
この合意からは、[***]に指定された特定の情報が除外されていますが、この情報は（i）重要でないため、また（ii）公開されると競争に損害を与えるため除外されています。
付属書10.3
彼らが商業的に合理的であれば、自己の裁量に任せて、担保物を通知し、売却する他の方法を自由に利用することができます。
投資資産7.4。 デフォルトまたはデフォルトイベントが発生し続けている場合、借り手は、投資資産に関するすべての支払い、収益、および配当を代理人の利益のために貸し手に対して信託して保持し、借り手は、そのような支払い、収益、および配当を元の形式で直ちに代理人に引き渡し、代理人が決定する順序で債務に適用されるよう、正式に譲渡済みを受け取らなければなりません。 借り手は、代理人が適用される証券法の禁止などにより、投資資産の一部または全体を公開販売できない場合があることを認識し、投資家による非分配を目的とした限られた群の購入者へのプライベートセールが、適正な売却とみなされるものと明示的に合意します。
7.5 Power of Attorney. Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, without limiting Agent’s or any Lender’s other rights and remedies, Borrower grants to Agent an irrevocable power of attorney coupled with an interest, authorizing and permitting Agent (acting through any of its employees, attorneys or agents) at any time, at its option, but without obligation, with or without notice to Borrower, and at Borrower's expense, to do any or all of the following, in Borrower's name or otherwise, but Agent agrees that if it exercises any right hereunder, it will do so in good faith and in a commercially reasonable manner: (a) execute on behalf of Borrower any documents that Agent may, in its Good Faith Business Judgment, deem advisable in order to perfect and maintain Agent's and Lenders’ security interest in the Collateral, or in order to exercise a right of Borrower, Agent or any Lender, or in order to fully consummate all the transactions contemplated under this Agreement, and all other Loan Documents; (b) execute on behalf of Borrower, any invoices relating to any Account, any draft against any Account Debtor and any notice to any Account Debtor, any proof of claim in bankruptcy, any Notice of Lien, claim of mechanic's, materialman's or other Lien, or assignment or satisfaction of mechanic's, materialman's or other Lien; (c) take control in any manner of any cash or non-cash items of payment or proceeds of Collateral; endorse the name of Borrower upon any instruments, or documents, evidence of payment or Collateral that may come into Agent's or any Lender’s possession; (d) endorse all checks and other forms of remittances received by Agent or any Lender; (e) pay, contest or settle any Lien and adverse claim in or to any of the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; (f) grant extensions of time to pay, compromise claims and settle Accounts and General Intangibles for less than face value and execute all releases and other documents in connection therewith; (g) pay any sums required on account of Borrower's taxes or to secure the release of any Liens therefor, or both; (h) settle and adjust, and give releases of, any insurance claim that relates to any of the Collateral and obtain payment therefor; (i) instruct any third party having custody or control of any books or records belonging to, or relating to, Borrower to give Agent the same rights of access and other rights with respect thereto as Agent has under this Agreement; and (j) take any action or pay any sum required of Borrower pursuant to this Agreement and any other Loan Documents; (k) enter into a short-form intellectual property security agreement consistent with the terms of this Agreement for recording purposes only or modify, in its sole discretion, any intellectual property security agreement entered into between Borrower and Agent without first obtaining Borrower’s approval of or signature to such modification by amending exhibits thereto, as appropriate, to include reference to any right, title or interest in any Copyrights, Patents or Trademarks acquired by Borrower after the execution hereof or to delete any reference to any right, title or interest in any Copyrights, Patents or Trademarks in which Borrower no longer has or claims to have any right, title or interest; and (l) file, in its sole discretion, one or more financing or continuation statements and amendments thereto, relative to any of the Collateral; provided Agent may exercise such power of attorney to sign the name of Borrower on any of the documents described in clauses (k) and (l) above, regardless of whether an Event of Default has occurred. Any and all reasonable sums paid and any and all reasonable costs, expenses, liabilities, obligations and attorneys' fees incurred by Agent or any Lender with respect to the foregoing shall be added to and become part of the Obligations, shall be payable on demand, and shall bear interest at a rate equal to the highest interest rate applicable to any of the Obligations. In no event shall Agent's or any Lender’s rights under the foregoing power of attorney or any of Agent's or any Lender’s other rights under this Agreement be deemed to indicate that Agent or any Lender is in control of the business, management or properties of Borrower.
7.6 収益の適用。 担保物の売却によって得られたすべての収益は、エージェントによってまずこの契約の権利の行使に伴ってエージェントと貸し手が負担した合理的なコスト、経費、債務、責務および弁護士費用に適用され、次に各貸し手が負担する関連業務義務の報酬もろもろ、債務のPro Rata株式割合に基づいて支払われ、そして債務の元本も、貸し手が負担するPro Rata株式割合に基づいて支払われます。余剰金は借り手またはその他の法的に権利を有する者に支払われます。借り手は、
[***] Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.
付属書10.3
債務不足額。 エージェントが、善良なる商習慣に基づき、直接または間接的に、担保物販売のいずれかで購入者との分割払い取引またはその他のクレジット取引に入る場合、エージェントは、債務を購入価格の元本額で削減するか、または実際に現金を受け取るまでその債務の削減を先送りする選択権を行使できます。
7.7 弁済権柄。 本契約で定められた権利と救済措置に加え、エージェントおよび貸し手は、法典およびその他の該当法律に基づく担保権者に付与されるすべての権利と救済措置を有し、またエージェントと任意の貸し手および借り手との間の今後締結されるすべての契約または取引書において付与される権利と救済措置もそうです。すべての権利と救済措置は積算的であり、排他的ではありません。エージェントまたは任意の貸し手による1つ以上の権利や救済範囲の行使は、選択行為とは見なされず、その後に別の権利や救済範囲の行使を妨げるものではありません。エージェントまたは任意の貸し手が権利を行使しないか遅延して行使しなかった場合でも、いずれの権利と救済措置も、すべての債務が全額支払われ完了するまで完全な有効性を維持します。
8. 定義。 これらの用語は、この契約において使用される場合、次の意味を持ちます。
“2020年転換社債の買戻し以下の条件に基づき、2020年転換社債の全額または一部を現金にて償還または買い戻すことであり、これはその2024年転換社債の公開による収益を使用して、価値に等しいまたはそれ以下の額で行われます。
“2020年転換社債担保者に提供された転換社債に関する募集要項に示された条件に基づく、借り手の2025年満期の転換社債で、最大23,000万ドルを超えない元本額であり、かつ本日までに取次および貸し手に提供された転換社債のオファリングメモランダムに大体記載の条件に基づきます。
“2024年転換社債担保者に提供された転換社債の予備の募集要領に大体記載の条件に基づく、借り手の2029年満期の転換社債で、最大17,250万ドルを超えない元本額であり、かつ本日までに取次および貸し手に提供された転換社債のドラフト段階のオファリングメモランダムに基づきます。
“口座債務者「」は口座上の債務者を指します。
“口数「」は、本日の日付に有効なコードで定義されている「口座」を指し、その後も追加される可能性がある追加の用語を含み、例示的には、借入者に支払われるすべての債権および他の金額を含みます。
“関係会社「」は、特定の者に関しては、その者の親族、パートナー、株主、取締役、役員、従業員、その者の親会社または子会社、その者をコントロールする者、される者、またはその者と共同でコントロールされる者を指します。
“AFIN「」は、デラウェア州の法人であるAFIN Holdings Inc.を意味します。
“本契約”, “融資契約VIE協定に関連するリスクファクターこの融資契約「本件融資及び担保契約書並びにスケジュール及びその添付物を総称して、借入人及び代理人及び貸金者の間で時折書面により締結された契約により修正、改正または再度締結されたものを含む」
“テロ対策法「適用法」は、テロリズムまたは資金洗浄に関連する適用法、エグゼクティブオーダー第13224号、米国PATRIOT法、銀行秘密法を構成し、または実施する適用法、米国財務省外国資産管理局によって管理される適用法及びその他その関連法令又は関連する執行要領（前記適用法のいずれかが時折改正、更新、延長又は置換される場合を含む）
“営業日「日」とは、エージェントが営業日である日を意味します。
“企業統合「」とは、
(i) いかなる「人物」または「グループ」(証券取引法第13(d)条および第14(d)(2)条の定義に基づくもの)が、貸主が善意のビジネス判断に基づき受け入れ可能な投資家からの親会社の株式に対する真の投資または投資の一連の取引を除く取引で、親会社の投票権を通常行使する株式の必要な数の株式を、直接または間接に、取得し、親会社の取締役会の過半数を選出できる権限を持つ「人物」または「グループ」となる、かつ、そのような取引以前にその権限を持っていなかった取締役会の過半数を選出する。
この合意から特定の情報が除外されています(「[***]」で示されています)。なぜなら、その情報は(i)重要ではないため、競争上有害であると、公に開示された場合に有害なものです。
付属書10.3
(ii) 借入人が、本契約の条件により許可されている場合を除き、子会社の株式の100%を直接または間接的に保有しなくなる；かつ
(iii) 2020年変換社債の保有者に、借入人に対して2020年変換社債の買い戻しを要求する権利を与える「根本的変更」または他の事象が発生する。
(vi)『根本的な変化』またはその他のイベントが発生し、2024年変換可能社債の任意の保有者に対して、借入人に対して2024年変換可能社債を買い戻す権利が発生する。
“コード「」は、ニューヨーク州で時間経過とともに採択され有効な統一商法を意味します。
“担保物件「」には、以下で定義される意味があります。 セクション2上記。
“コンティンジェント・オブリゲーション「」は、あるPersonに適用される場合、そのPersonに関連する（i）他のPersonの負債、リース、配当金、信用状またはその他の義務についての、直接的または間接的な、条件つきまたはそうでない義務、この中に限定されず、そのPersonによって直接的または間接的に保証、裏書き、共同発行または譲渡またはそのPersonが直接的または間接的に責任を負う、あるいはその他の債務である保護措置です; （ii）そのPersonの口座のために発行された未使用信用状、法人クレジットカード、または商人サービスに関する義務; および（iii）利子や通貨または商品のスワップ契約、利子上限契約、利子コラー契約、またはその他の利子率の変動、通過レート、商品価格に対する保護を目的とする契約または取り決めに生じるすべての義務; ただし、「Contingent Obligation」という用語は、業務上の回収または預金のための裏書きを含みません。 任意のContingent Obligationの金額は、そのContingent Obligationが作成された主要な義務の表示金額または確定した金額が、そのPersonが善意に基づいて合理的に予期される責任の最大金額であると見なされます; ただし、その金額は、いかなる場合においても、保証またはその他のサポート手段の義務の最大金額を超えるべきではありません。
“継続中VIE協定に関連するリスクファクター「継続中」は、エージェントおよび要求される貸し手によって書面で放棄されるか、該当する回復期間内に修復されていない場合を指します。「」がデフォルトまたはデフォルトイベントに関連して使用される場合、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生し、エージェントおよび必要な貸し手によって書面で放棄されるか、適用される回復期間内に修復されていないことを意味します。
“著作権「」とは、各作品または著作者性およびその派生作品における、現在または今後存在し、作成され、取得され、保有されるかのような、公表されたか未発表の著作権権利、著作権出願、著作権登録および同様の保護を指しますが、これと同時に、それが営業秘密を構成するかどうかにかかわらず、関連しています。
“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「」は、通知または経過の際、またはその両方が任意のイベントを構成する場合、デフォルトのイベントとみなされることを意味します。
“デフォルトレート「」は上記セクション7.2に記載されている意味を持ちます。
“入金口座「」は、本日の有効なコードで定義されている「預金口座」すべて（これ以降追加されることがあるとされるこの用語を含み、但し、一般と特別の銀行口座、預金口座、当座預金口座、普通預金口座および定期預金口座を限定することなく含みます。
“有資格口座「」は、合わせて有資格借入者口座および有資格UK口座を指します。
“適格な借入者アカウント」とは、Agentがその善意業務判断において借入れが可能と判断した、支払いの対象としての商品の売買やサービスの提供から生じる口座および一般無形資産、または知的財産の非独占的ライセンスを意味し、借入資格があると判断されたものです。Agentの善意業務判断において借入のために適格と判断された口座はどれかを限定するものではないことに制約を与えないこと、次のもの（「最低適格要件」）は、口座が適格アカウントとなるための最低要件です:
(i) 口座の発行日から120日を超えて未処理であってはなりません（「適格期間”);
」(ii) 口座は進行請求を表すものであってはならず、また口座債務者による履行または要件契約の対象であってはなりません;
(iii) 口座には條件が付されていてはいけません（預託販売、保証販売、保留請求、承認販売、または口座債務者による支払いが条件付けされる他の条件による取引を含む口座を含む）;
この契約からは、重要でないため公開されていない情報（「[***]」で示されています）が除外されています。また、その情報が一般に開示されると競争上の損害を与えるために除外されています。
付属書10.3
（iv）口座は、借入人が特定の口座に関係するかどうかに関係なく、口座債務者がいかなる紛争も有していないことが求められます。ただし、借入人が口座債務者との紛争を起こしている場合、紛争の金額に応じて、その口座はこの項目（iv）のみにおいて Eligible になりません。
（v）口座は、借入人の関連会社から有していないことが求められます。
（vi）口座は、破産手続きを受けているか、倒産した口座債務者から有していないことが求められます。また、その口座の回収がAgentの善良なる商習慣に基づいて疑わしいと判断された口座債務者から有していないことが求められます。
（vii）口座は、Agentの合意のもと、合衆国またはその省庁、機関から有していないことが求められます（ただし、合衆国の請求権移転法に準拠して、Agentの満足いくところでの遵守がある場合を除く）。
（viii）口座は、合衆国外にある口座債務者から有していないことが求められます。
（ix）口座は、口座債務者に請求が行われ、かつ、Borrowerがまだ実行または納品していないサービスまたは商品のためにBorrowerが保有している預金（営善の預金など）やその他の資産を表していないことが求められます。
(x) the Account must not be owing from an Account Debtor to whom Borrower is or may be liable for goods purchased from such Account Debtor or otherwise (but, in such case, the Account will be deemed not eligible only to the extent of any amounts owed by Borrower to such Account Debtor).
Accounts owing from one Account Debtor will not be deemed Eligible Accounts to the extent they exceed [***] of the total Eligible Accounts outstanding. In addition, if more than [***] of the Accounts owing from an Account Debtor are outstanding for a period longer than their Eligibility Period or are otherwise not Eligible Accounts, then all Accounts owing from that Account Debtor will be deemed ineligible for borrowing. Agent may, from time to time, in its Good Faith Business Judgment, revise the Minimum Eligibility Requirements, upon 30 days prior written notice to Borrower.
“Eligible Uk Accounts” means Accounts which meet all of the requirements of “Eligible Borrower Accounts”, except for the fact that (i) they arise in the ordinary course of the Uk Sub’s business, (ii) they are owing to the Uk Sub, (iii) they are owing from an Account Debtor located outside the United States, and (iv) they are owing in British Pounds (“Minimum Uk Eligibility Requirements; provided that Eligible Uk Accounts may not constitute more than 30% of the total of Eligible Borrower Accounts and Eligible Uk Accounts. Agent may, from time to time, in its Good Faith Business Judgment, revise the Minimum Uk Eligibility Requirements, upon 30 days prior written notice to Borrower.
“機器「当該日に有効な規則で定義された設備」は、当該用語に後日追加される変更を含む、具体的には機械、設備、商品、車両（自動車およびトレーラーを含む）、およびそのいずれかに対する権利を含みます。
“債権不履行事件「」は、ERISAの定めるイベントのいずれかを意味し、 30日の予告期間が免除されないイベントを除く。 第7.1条本契約の終了日とします。
“連邦資金の実効利率「当該日における、年率で表されるレート（1/100の1パーセント未満に切り上げたもの）」は、前営業日にニューヨーク連邦準備銀行が公表したレートに等しく、そのようなレートが公表されない場合は、その日の前日に締結された連邦準備基金の翌日物取引のためにAgentが決定した年率の平均値です。
“手数料およびシンジケーション・サイドレター特定のサイドレターを意味し、2023年2月16日付けで借入人と代理人によって締結された、この契約に関連する手数料およびシンジケーションに関する事項に関するものであり、必要に応じて修正されたり変更されたりすることがあります。
“外国子会社このスケジュールのセクション8(d)で定義された意味を有します。
“米国会計原則適用される一般的な会計原則は、アメリカ合衆国において当時有効なものと一貫して適用されるものを指します。
“一般無体物すべての現在および将来の「一般無形財産」の意味であり、本日の日付に有効なコードで定義されたものに、その後追加される可能性があるものを含み、知的財産権、支払い無形財産、ロイヤリティ、契約権、善意、フランチャイズ契約、発注書、顧客リスト、配送リスト、電話番号、ドメイン名、請求、所得税還付金、保証金およびその他の預託金、不動産または動産を売買する権利、現在または今後提起されるすべての訴訟に関する権利（契約、不法行為その他）、保険契約を含みます。
この契約から除外されている特定の情報は、（「[***]」で示されています）そのような情報は（i）重要ではなく（ii）公開されれば競争上有害である可能性があります。
付属書10.3
（特に主要人物、財産損害、そして事業中断保険を限定することなく）、保険金の支払い、およびあらゆる種類の支払権利。
“善意に基づく業務判断「善意に基づく業務判断」とは、代理人および貸し手の業務判断が正直かつ善意に行われ、恣意的ではないことを意味します。
“保証業務「主担保人」とは、債務のいずれかを保証した、または将来的に保証することになる任意の個人を指します。
“including「〝〟は、（但し、これに限定されない）を含むことを意味します。
“債務 （a）Borrowerによって借り入れられた金銭を表す、または他の方法で作成、支払われる、又は負担されたすべての借金（デット・セキュリティティ、ノート、債券、社債、又は類似の取引証書による）； （b）物品又は役務の後日支払価格に係るすべての借金； （c）Obligations； （d）Borrowerがたとえ保証人として負担したり支払う義務が生じたりしていなくとも、Borrowerが所有する財産に担保権又は他の権利又は債権が設定される借入人又は賠償義務者の債務と負債； （e）Borrowerが使用又は取得する財産に関する賃借料又は条件付き売買契約又は他の所有権留保合意により生じる債務と負債；これらの賃貸人、売却者又は貸付人の権利と救済措置が財産の差し押さえ又は他の限定的な措置に限定されていても； （f）Borrowerが為替手形、銀行為替状、その他の同様の信用供与による債務について直接又は間接に有するすべての義務； （g）任意債務の金額。
“破産手続き「法的手続き」とは、米国破産法、その他の連邦、州、その他の今後有効となる破産法、及び債務者への財産の引き渡しを含む、債務者への財産の引き渡しに関する最適解約、正式又は非公式の支払休止、債務締結、債務者に対する破産手続き、整理、負債の再検討、解散又は清算、その他の救済の手続を開始した、又は債務者に対して開始されたいずれの手続。
“知的財産「知的財産権」は、Borrowerが次に関して有する権利、所有権、及び利益全てを示します：著作権、商標、及び特許；すべての営業秘密、コンピュータソフトウェア及び今後創設若しくは取得されたり保有されたりするすべてのコンピュータソフトウェア製品に対する知的財産権；Borrowerに利用可能であり、今後創設、取得若しくは保有されるであろうデザイン権；上記のいずれかの権利の過去、現在、又は将来の侵害に基づく損害賠償請求権を含み、上記の知的財産権の使用又は侵害に対して損害賠償を請求し収集する権利、ただし義務はない；著作権、特許、又は商標の使用に関するすべてのライセンス又はその他の使用権、及びその使用から生じるライセンス料及びロイヤルティ；及び著作権、商標、又は特許のすべての改正、更新、及び拡張。
“在庫「」は、ここに定義されたコードに基づき、現在および将来使用されるすべての「在庫」を意味し、この後追加されるとされる用語を含み、顧客の管轄外で一時的にある在庫や移動中の在庫を含む商品、原材料、部品、消耗品、梱包資材、配送資材、作業中および完成品を限定することなく含み、返品された商品や上記のいずれかを代表する所有証書などを含む。
“投資「」は、任意の個人（株式、証券、出資、パートナーシップ権益、有限責任会社権益、その他の権益を含む）への有益な所有権利益、および任意の個人への融資、前借金、出資を意味し、所有権利の創設または出資を含む完全または部分的に所有された子会社への出資を含む。
“投資不動産「」は、すべての現在および将来の投資物件、有価証券、株式、債券、社債、債務証券、パートナーシップ権益、有限責任会社権益、オプション、証券の権利、証券口座、商品契約、商品口座、および有価証券口座または他に保有されているすべての金融資産を指し、場所を問わず、証明されたものや未証明のものを含むあらゆる種類の証券を含む。
“抵当権「」は、任意の抵当権、担保権、信託譲渡契約、債務、資産担保権またはその他の担保を意味する。疑義を払拭するために、権利の讓与は「担保権」ではない。
“融資書類「当該契約」とは、エージェント、またはエージェントと貸金人および借入人との間で締結された、または締結される、当該契約に関連する限定されないが、当該契約に関連するものを含む、エージェントと貸金人および借入人との間で締結された、現在および将来の文書、契約、書類及び合意書、翻訳書及びこれに替わるすべての文書、書類及び契約を指します。
本契約から除外された情報（「[***]」で示されている）は、（i）重要でないためおよび（ii）一般に開示されると競争上の有害が生じるために除外されています。
付属書10.3
“Material Adverse Change「当該重要な影響」とは、借入人全体の業務、事業または財務状況、借入人が返済義務を果たす能力、または他の貸借書類における義務を果たす能力に対する、またはエージェントが担保として貸金人の利益のために保有する担保に対する、借入人の所有権、価値、確定権、または順位に対する、重要な影響を指します。
“義務「当該全債務」とは、借入人がエージェントまたは貸金人に対していつでも負っている、本契約またはノート、その他の文書または契約、その他の譲渡を通じて取得された担保、原因の有無にかかわらず（その他の貸金人に対する借入人の債務におけるエージェントの権利への参加を含み、倒産手続き開始後に発生する利子およびその他の債務を含み、絶対的または条項的、支払済または将来の支払予定金額を含む、本契約または他の貸金人によって借入人に請求される、利子、料金、費用、弁護士費用、専門家の証人費用、監査費用、信用状手数料、担保モニタリング料、クロージング手数料、施設手数料、終了手数料、最低利息料、その他の本契約または他の融資書類に基づく、借入人に請求されるすべての金額を含みます。
“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。『」という言葉は、米国財務省の外国資産管理局を意味します。
“その他の財産『」とは、本日の有効なコードで定義されているもので、その後追加される場合があります。また、関連するすべての権利を含む次のもの：すべての現在および将来の「商業侵害請求権」（記載書類に識別されている商業侵害請求権を含むがこれに限られない）、『書類』、『手形』、『動産譲渡証書』、『信用状』、『信用状権利』、『固定物』、『農産物』および『金銭』；およびコードに従わない、種類を問わずのあらゆる有形および無形の財貨、その他の財産
“過剰債務”は、「」で定義されています。 第1.3項 .
“親会社「」とは、デラウェア法人であるCardlytics, Inc.を指します。
“特許「」は、同様の改良、分割、継続、再発行、拡張、部分的な続行を含め、特許、特許出願及び同様の保護全セクターを意味します。
“支払い「」とは、エージェントが受け取ったすべての小切手、電信送金、およびその他の支払アイテム（アカウントの収益や債務の完済のための支払いを含む）が、借り手の未払いローンに計上されることを意味します。
“許可された債務
(i)債務；
(ii)通常業務に起因する取引債務;
(iii)通常業務における受領した譲渡可能手形に関連する負債;
(iv)特許権順位付けによって担保付けられた資本リースおよび購入資金負債の総額が、いつも出ている限度を超えない場合， [***] そのような資本リースおよび購入金負債の額が、発生時に、その債務でリースされるまたはその債務で財産が資金提供される資産のコストまたは公正市場価値の小さい方を超えてはいけない;
(v)サブオーディネート債務；
(vi)借り手が借入した負債が、借手の子会社または別の借手に対するものである場合;
(vii)セクション5.5（x）に規定された借手の不確実な義務;
(viii)2020年の転換社債から成る負債;
(ix)2024年変換社債から成る債務; および
(x) 上記の許可された債務の項目(ii)から(ix)までの延長、再融資、修正、変更、および再掲載、 提供する その元金額が増加せず、その条件が変更されず、Borrowerにより負担が増す条件が課されない限り
“許可された投資
(i) 本日の日付に存在する投資および開示された 展示品C;
この契約から削除された特定の情報（「[***]」で示される）は、そのような情報が(i) 実質的でないためかつ(ii) 公開されると競争上有害になる可能性があるためです。
付属書10.3
(ii) 米国またはその機関または所属州の発行または無条件保証の対象となる債券、債券の評価が標準プアーズ社またはムーディーズ・インベスターズ・サービスから少なくともA-2またはP-2で現在1年以内に満期の商業手形、代理人または貸出人のCD、投資日から1年以内に満期する資金運用口座；エージェントまたは貸出人又は貸出人の銀行口座における普通預金または当座預金、または貸出人の受益者としてエージェントに有利なコントロール契約の対象となる預金；
(iii) （A）Borrowerが他のBorrowerに行う投資；および（B）Foreign SubsにParentが許可された投資； スケジュールのセクション8(c)の です；
(iv) 顧客や仕入業者の倒産または再編に関連する投資（債務債券を含む）および当座業務に起因する顧客や仕入業者との滞納債務、その他の紛争の解決による投資；および
(v) アフィリエイトでない顧客や仕入業者への受託貸付金、前払ロイヤルティーおよびその他の信用拡大による投資は、通常の業務の一環として構成されています；
(vi) Investments permitted under Section 5.5(xi);
(vii)    Investments not to exceed [***] in the aggregate in any fiscal year consisting of (i) travel advances and employee relocation loans and other employee loans and advances in the ordinary course of business; and (ii) the acceptance of notes from employees, officers or directors for the purchase of equity securities of Borrower or its Subsidiaries pursuant to employee stock purchase plans or agreements approved by Borrower’s Board of Directors;
(viii) Deposit and securities accounts maintained with banks and other financial institutions to the extent expressly permitted under Section 8(b) of the Schedule; and
(ix)    joint ventures or strategic alliances in the ordinary course of Borrower’s business consisting of the nonexclusive licensing of technology, the development of technology or the providing of technical support, provided that any cash investments by Borrower do not exceed [***] in the aggregate in any fiscal year.
an Investment consisting of the purchase of a capped call transaction in connection with the offering of the 2020 Convertible Notes, which provides Borrower the right to require the dealer counterparty to deliver cash or shares of Borrower’s stock as a result of conversion of the notes; provided that the premium for such transaction shall not exceed 15% of the gross proceeds from the sale of the 2020 Convertible Notes, provided the same does not impose any liability on the part of the Borrower, other than the payment of the premium at the time of consummation of the transaction;
（xi）ファイナンシャルインスティテューションの顧客に対する短期ローンおよび前進による投資（「FIC」）を行い、当該FICがオペレーティングおよび戦略的な更新を行えるよう支援し、そのローンまたは前進残高がゼロに削減されるまで、Borrowerが当該FICに支払う利益分配額で償還される; 提供する 初回のローンまたは前進の日付から12ヶ月を超えることなく、FICのローンまたは前進残高がゼロになるまで、何らかのFICローンまたは前進が残ることは許可されない。
“Schedule 2.1(a)」は以下の通り:
（i）特定の機器の購入金の取得権利を意味します。
(ii) 特定の機器のリース;
(iii) まだ支払いがされていない税金に対する抵当権;
(iv) エージェントが書面で同意した担保権、この同意は善意の業務判断に基づいて拒否される可能性があり、エージェントおよび貸主に対するサブードネーション契約に従って優先されるものであり、エージェントが善意の業務判断に基づいて指定する形式および規定を含むもの;
(v) 既定のデフォルト事象とはならない状況で出された判決、命令、または差し押さえから生じる担保権、ただし、そのような担保権が担保資産に対して強制執行される行為が行われることはなく、そのような行為が保証または控訴中の停止を保留されている場合を除く;
(vi) この契約とほぼ同時に解除される担保権;
この契約から一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）が、その情報は（i）重要性がなく、かつ（ii）公開されると競争上有害である可能性があります。
付属書10.3
(vii) 労働災害補償、失業保険、社会保障および法律に基づく義務の履行を保証する業務の通常運転に伴う預託金に発生した担保権、その総額が超過しない範囲で [***] いつでも;
(viii) Borrowerが適切な手続きによって誠実に争議しているまだ支払期日に達していない金額または支払期日までにない金額で、法の定めによって発生する整備業者、資材業者、労働者、修理業者、搬入業者および共同運送業者の抵当権の合計額が上限である [***] いつでも; また
(ix) 業務の通常過程で生じる入札、入札、契約（金銭支払契約以外の契約）、賃貸借契約、保証および控訴債権、および同様の債務を担保するための現金の預託または質権が上限額に達していない [***] いつでも。
Agentは、上記（iv）に基づく同意を要求する権利を有し、エージェントが指定する形式および内容の援用契約に署名する追加担保権または自発的抵当権の保有者が、その担保権がエージェントおよび貸し手に有利な担保権の下位であることを認め、その下位の担保権を強制する行動を取らないことに同意し、またすべての債務が未払いの間は、その債務が未決のままである限り、Borrowerに、その下位の担保権によって担保される任意の債務における未解消のデフォルトもこの契約におけるデフォルト事象となることに同意するよう要求する権利を有する。
“人物「」は、個人、個人事業主、パートナーシップ、合弁事業体、有限責任会社、信託、非法人組織、協会、法人、政府、またはその機関、政治部門、その他の実体。
“現時点で有効な「プライムレート」“”は、連邦準備制度理事会の「銀行プライムローン」金利として時折公表される利率、または（「選択金利」を題材とする連邦準備制度の統計リリース H.I5(519) またはその後継の出版物で報告される銀行プライムローン金利のいずれか）あるいは、連邦ファンド実効金利に50ベーシスポイントを加えた金利のうち、より高い金利を年率で指します。統計リリースは通常、営業日ごとに銀行プライムローン金利を示します。表示されていない日付の適用銀行プライムローン金利は、前日に示された金利となります。連邦準備制度理事会が銀行プライムローン金利または同等の金利を公表しなくなった場合、この定義の副項目（a）の目的のための金利は、ニューヨーク州ニューヨークに本店を置く3大銀行（資本金および剰余金を合算したものに基づく）のいずれかによって、時折発表される「プライム金利」「参照金利」「基本金利」その他の類似の金利のうち、最も高い金利を年率で指します（これらの金利は単なる参照金利であり、必ずしも当該銀行が顧客に課す金利の最低または最高を表わすものではないことを理解してください）。
“表明“”は、スケジュールで言及されるエージェントへの借入人からの書面で提供された表明および保証を指します。
“資本準備金“”は、判断日時点のエージェントが、スケジュールで提供された貸出式の下で借入人に利用可能であるはずのリボルビングローンおよびその他の財務上の支援金額を、その誠実な営業判断に基づいて時折設定および見直しを行う金額を指します。これは、（a）属性、財産、事業または将来見通し、担保になっているその他の財産（特に債権の滞納の増加を含む）、借入人または保証人の資産、事業または展望、またはエージェントおよび貸し手の担保権およびその他の権利（その執行、完了および優先性を含む）に不利益をもたらすと、エージェントが善意の営業判断に基づいて決定したイベント、状況、不確実性またはリスクを反映するため、または（b）エージェントが、借入人または保証人によってエージェントに提供された担保の報告書または財務情報が、すべてまたは一部において未完全、不正確、または重大な意味で誤解を招いていると、善意の営業判断で判断される場合、または（c）エージェントが、イベントのデフォルトを構成するか、通知または経過時間、またはその両方によりイベントのデフォルトを構成すると、善意により判断する状況事実について、または（d）スケジュールのセクション1の条件に応じて、2020年変換社債に基づく借入人の義務を反映するために。
“必要な貸し手”は、「」で定義されています。 同意書 付随することに同意する。
“制裁された実体「」は、(a) 国またはその政府、(b) 国の政府機関、(c) 国またはその政府によって直接的または間接的に制御される組織、または(d) その国に居住している、またはその国に居住しているとされる法人に対して、OFACが管理および施行する国の制裁プログラムの対象である場合を指します。
“制裁対象者「」は、OFACが定義する「特定国民」リストに記載された人物を指します。
この合意書から除外されている特定の情報（「[***]」で示されています）は、そのような情報が（i）重要でないため、および（ii）公開された場合競争的に有害である可能性があるために除外されています。
付属書10.3
“サブオーディネート債務「円マーク」は、Agentがその善意の事業判断において合理的な条件で保証として受け入れられる未保証の負債（現金支払いがないこと、満期日が満期日の3か月後以降であることを含むがこれらに限定されない）を意味し、これらの負債がエージェントがLendersの利益のために負債に優先し、エージェントがその善意の事業判断に基づいて規定する規定に従いSubordination AgreementによってObligationsに対して優先されます。
“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「円マーク」は、任意の個人に関して、過半数以上の議決権株式またはその他の出資権が、当該個人または当該個人の一つ以上の関連会社によって直接または間接的に所有または支配されている個人のことを指します。
“商標「〟」とは、登録されたものであれ未登録であれ、商標およびサービスマーク権、その出願および登録、これらの保護ならびに当該商標が表す被借人のビジネス全般に付随する善意のすべてなど類似する保護を意味します。
“Uk Sub” is defined in Section 8(d) of the Schedule.
“米国愛国者法” means the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001, Public Law 107-56, as the same has been, or shall hereafter be, renewed, extended, amended or replaced.
その他の用語. All accounting terms used in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meanings given to such terms in accordance with GAAP, consistently applied. All other terms contained in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meanings provided by the Code, to the extent such terms are defined therein.
8A. AGENTED CREDIt PROVISIONS. The Agented Credit Provisions in 同意書 本覚書は、この契約の一部であり、この点については、言明を参照して取り込まれています。
9. 一般規定。
9.1 お支払いの適用。 債務に関するすべての支払いは、エージェントの誠実な営業判断によって、エージェントがその誠実な営業判断に基づいて決定する順序および方法で、債務に適用されることができ、および反転および再適用されることができます。エージェントは、その誠実な営業判断において不満足と判断された支払事項の金額を借入者の口座にクレジットする必要はなく、そしてエージェントは、支払事項の金額がエージェントに未払いで返却された場合に、借入者のローン口座に請求することができます。債務の利息の計算において、全ての支払いは、すべての直ちに利用可能な資金で受領された時点で代理人によって債務の支払いの口座に入金および適用されたと見なされます。ただし、その直ちに利用可能な資金が午後1時以降に受領された場合は、翌営業日に受領およびそのように適用されたと見なされます。
9.2 コスト増加および利回りの低下. （i）貸出人が、この契約またはここにおいて行われたローンに関連する支払いの課税を貸出人に課したり、または負担したりする法律、規則、条約や規制、または裁判所、中央銀行、その他の行政または政府当局からの方針、ガイドライン、指令の採用または実施、またはその解釈または運用の変更、または貸出人が、その他の政策、ガイドライン、または指令に準拠する、または支払いの課税の基準を変更する （貸出人の総純利益に対する税金を除く）、（ii）ローン、または貸出人の資産に対する任意の一般的な要件または特別な預金、または類似する要求、またはその他の事件に予約され、対処され、または課される、または（iii） 貸出人がこの契約、またはローンに関連する他の条件...
この合意書からは特定の情報が除外されています（「[***]」で示されています）。 そのような情報は(i)重要ではないため、および(ii)公開されると競争上の害を与える可能性があります。
付属書10.3
借り手は、追加の金額とその計算の説明を記載し、本節の規定を発動する根拠を示すための貸し手の理由を記載しなければならない。明らかな誤りがない限り、これは最終的で結論的なものとなる。
9.3 口座への請求。 代理人は、裁量により、借り手に対し、現金で代理人に金銭的義務を支払うか、借り手の回転融資口座に請求するよう要求することがあります（その場合、利子は回転融資に適用される利率と同じになります）、代理人または貸し手が維持する借り手の預金口座のいずれかに請求することができます。
9.4 月次の会計。 代理人は、本合意に基づいて行われた前進、料金、経費、および支払いの口座を借り手に毎月提供することがあります。このような口座は正確かつ正確であり、借り手にとって拘束力があり、明らかな誤りやエージェントが発見したエラーの修正を除き、エージェントによって作成された口座と見なされます。
9.5 通知。 本契約に基づき与えられるすべての通知は、書面で行われ、当事者の所在地に記載されている住所宛に個人的に、または信頼できる私的配送サービスによる配達、または通常のファーストクラス郵便、または返送要求がついた認定郵便によって行われるものとする。借受人あてには本契約の見出しに記載されている住所（i）に、エージェントと貸主あてには本契約の見出しに記載されている住所（ii）に、あるいは当事者のうちのいずれかが他の当事者に書面で指定した住所（iii）になされた通知は、個人的に配達された場合は配達後、私的配送サービスへの配達から1営業日経過後、または米国郵便での預託後2営業日経過後になされたものとみなされる。
9.6 分離可能性。 本契約のいかなる条項も合法な管轄区域の裁判所によって無効または強制不可と判断された場合、その欠陥は本契約の残り部分に影響を及ぼさず、本契約は完全な効力を持ち続ける。
9.7 統合。 本契約および本契約に関連して締結される他の書面の合意書、文書、および文書は、借受人、エージェントおよび貸主の間での最終的で完全かつ完全な合意となり、すべての事前および同時代の交渉および口頭での表明や合意を置き換え統合するものとする。当事者の間で、本契約または本契約に関連して当事者間で締結された他の書面で規定されていない口頭の理解や取決めはない。
9.8 放棄; 免責。 エージェントまたは任意の貸主が何らかの時点で借受人に本契約または他の融資書類の規定を厳守することを要求しない場合でも、後でエージェントがそれを厳守することを求め受領する権利は免れない。いかなる不履行の放棄も、事後的または類似であるかどうかを問わず、他のいかなる不履行も放棄または影響を与えない。本契約または他の融資書類のいずれの規定も、エージェントまたは貸主またはその代理人または従業員のいかなる行為または知識によって放棄されたものとは見なされず、また当事者から他の当事者に配達された承認された役員の署名を持つ明確な書面による特有の放棄によってのみ放棄されたものとする。
9.9 責任。 AGENTまたはLENDERもその提携会社、子会社、取締役、役員、従業員、代理人または弁護士のいずれも、AGENTまたはLENDERまたはその親会社またはそのいずれかの提携会社、子会社、取締役、役員、従業員、代理人または弁護士による通常の過失によって借入人または他のいずれかの当事者が主張し、受諾し、負担し、被り得るいかなる種類の主張、要求、損失、または損害についても責任を負わないものとし、しかし、本条項によってAGENTまたはLENDERも自らの重大な過失または故意の不正行為からの責任を免除されるものではない。また、いずれも
本契約から除外された特定の情報（「[***]」で示される）は、その情報が（i）重要でないとともに、（ii）一般に公開されると競争上に悪影響を及ぼす可能性があるためです。
付属書10.3
LENDERまたはその提携会社、子会社、取締役、役員、従業員、代理人または弁護士は、本契約の下で提供された、一時中断された、または解除されたいかなる資金援助が引き起こす一切の間接的、懲罰的、模範的、または結果として主張されるかもしれない結果として、借入人または他の当事者に対して責任を負わないものとします。また、本契約の下で催行される、怠慢、行為、不作為または取引の結果として主張される、または主張されることがある、いかなる金融取引でも
9.10 改正。 本契約の条項および規定は、借入人とAGENTおよび要求されるLENDERの権限を有する役員によって執行された書面によってのみ放棄または改正することができません。
9.11 時の重要性。 Time is of the essence in the performance by Borrower of each and every obligation under this Agreement.
9.12 Attorneys’ Fees and Costs. Borrower shall reimburse Agent and Lenders for all reasonable attorneys’ and consultant’s fees (including without limitation those of their outside counsel and in-house counsel, and whether incurred before, during or after an Insolvency Proceeding), and all filing, recording, search, title insurance, appraisal, audit, and other reasonable costs incurred by Agent and Lenders, pursuant to, or in connection with, or relating to this Agreement (whether or not a lawsuit is filed), including, but not limited to, any reasonable attorneys' fees and costs Agent and any Lender incurs in order to do the following: prepare and negotiate this Agreement and all present and future documents relating to this Agreement; obtain legal advice in connection with this Agreement or Borrower; enforce, or seek to enforce, any of its rights; prosecute actions against, or defend actions by, Account Debtors; commence, intervene in, or defend any action or proceeding; initiate any complaint to be relieved of any automatic stay in bankruptcy; file or prosecute any probate claim, bankruptcy claim, third-party claim, or other claim; examine, audit, copy, and inspect any of the Collateral or any of Borrower's books and records; protect, obtain possession of, lease, dispose of, or otherwise enforce Agent’s or any Lender’s security interest in, the Collateral; and otherwise represent Agent or any Lender in any litigation relating to Borrower. All attorneys' fees and costs to which Agent or any Lender may be entitled pursuant to this Paragraph shall immediately become part of Borrower's Obligations, shall be due on demand, and shall bear interest at a rate equal to the highest interest rate applicable to any of the Obligations.
9.13 Benefit of Agreement. The provisions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the respective successors, assigns, heirs, beneficiaries and representatives of Borrower and Agent and Lenders; provided, however, that (i) Borrower may not assign or transfer any of its rights under this Agreement without the prior written consent of Agent and Required Lenders, and any prohibited assignment shall be void. No consent by Agent and Required Lenders to any assignment shall release Borrower from its liability for the Obligations.
9.14 共同および連帯責任。 債務者が複数の者で構成されている場合、彼らの責任は共同および連帯のものとなり、いかなる訴権の妥結や債務者の解放も、他の債務者との妥結や解放と見なされるものではありません。
9.15 権利行使の制限。 債務者が、この融資契約またはその他の融資書類、またはこれらによって構想されたその他の取引、またはこの契約に関係するその他の事項、原因、または何らかの事柄に基づく、エージェントまたはレンダー、その役員、従業員、代理人、会計士、弁護士に対するいかなる請求または訴因も、その請求または訴因の根拠となる最初の行為、出来事または不作為の日から一年以内に、適正な管轄を有する裁判所において訴訟または手続きの開始により主張されない限り、債務者によると閲明の適切な期間は、債務者がそのような請求または訴因に対して調査し、行動するには合理的かつ十分な時間であることに同意します。ここで提供される1年間は、エージェントまたは当該レンダーの書面による同意によりのみ放棄、停止、又は延長されることがあります。この規定は、この融資契約またはその他の融資書類のいかなる終了後にも存続します。
9.16 段落見出し；解釈。 段落見出しは、本契約において便宜上のみ使用されます。各当事者は、見出しが該当の段落の主題を完全に記述していない可能性があることを認め、見出しは、本契約のいかなる用語または条項を解釈、限定、定義、又は解釈するためにも使用されません。本契約は、各当事者の間で完全に検討、協議されたものであり、本契約の任意の用語または条項に関して不確実性や曖昧性が生じた場合、それに対していかなる解釈ルールまたはその他の規定においても、それをいかなる当事者に対しても厳格に解釈されることはありません。本契約は、署名されたオリジナルの補完品を交換することにより、またはファクシミリで署名された補完品を交換することにより、進めることができます。
本合意書からは、特定の情報が除外されています（“[***]”で示されています）、なぜなら、そのような情報は(i) 肝心な情報ではなく、かつ (ii) 公開されると競争上有害になる可能性があるためです。
付属書10.3
pdfまたは類似の形式、またはデジタルイメージ、DocuSign、またはその他の電子手段によって電子的に転送され、またはこれらの組み合わせとして、同等の原本として取り扱われ、完全に拘束力があり、この合意書がそのように署名され配布された場合、本合意は完全に有効であり、当事者はそのような取扱いに異議を唱える権利を放棄する。 本合意書または本合意に関連するおよび本合意に関連する他の書類に記載された「実行」「署名」「サイン」「配布」または同様の意味を持つ用語については、電子署名（以下で定義）を含む、電子形式での記録保存、それぞれが手動によって署名された署名、物理的な配布工程または用紙ベースの記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、執行可能性を有するものと見なされる。ここで使用されている「電子署名」とは、契約やその他の記録に添付され、または関連付けられた、人がその契約または記録にサイン、認証または受諾の意図で採用した電子的な記号またはプロセスを意味します。
9.17 公表。 借り手は、代理人および任意の貸し手がこの合意によって予定された取引の公表を行い、広報資料、新聞、墓標、その他の出版物などで同等のものとし、その際に借り手の名前、商号、ロゴを使用してもよいことに同意します。
9.18 機密保持. 代理人および貸し手は、借り手から提供されたまたは受領したいかなる専有、営業秘密または機密の情報についても、その情報が機密であること、あるいは合理的に機密であると理解されるであろうことを示す、事業計画と予測、非公開の財務情報、機密または秘密のプロセス、式、装置、契約情報、顧客リスト、および従業員関係の事項を機密として保持することに同意します。ただし、代理人および貸し手は、法律または規制当局に準拠したそのような開示を行う必要がある役員、取締役、従業員、弁護士、会計士、関連会社、参加者、将来の参加者、譲渡人および将来の譲渡人、およびその他そのような開示を行うことが求められる時点でのその他の者にその情報を開示してもよいことに同意します。前述の規定は、デフォルト事象の後にその権利または救済処置の執行に関連して、彼らがその善意商業判断に基づいて行った開示には適用されないものとします。 このセクションの機密保持協定は、借り手に関連する代理人または貸し手の事前の機密保持契約を置き換えるものとします。
9.19 PATRIOT Act Notice. AgentとLendersはここに、USA PATRIOT Actの要件に従い、借入人およびその関連会社を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があることを借入人に通知します。この情報には、各借入人およびその関連会社の氏名と住所、および適用される場合に必要な他の情報が含まれます。これにより、USA PATRIOT Actに準拠して、必要に応じて借入人およびその関連会社を識別できます。
9.20 適用法。 THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE INTERNAL LAWS OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REGARD TO CONFLICTS OF LAWS PRINCIPLES (BUT INCLUDING AND GIVING EFFECT TO SECTIONS 5-1401 AND 5-1402 OF THE NEW YORK GENERAL OBLIGATIONS LAW), EXCEPT TO THE EXTENT ANY SUCH OTHER LOAN DOCUMENT EXPRESSLY SELECTS THE LAW OF ANOTHER JURISDICTION AS GOVERNING LAW THEREOF, IN WHICH CASE THE LAW OF SUCH OTHER JURISDICTION SHALL GOVERN.
9.21 管轄権への同意。 BORROWERはここに、ニューヨーク州ニューヨーク郡にある任意の州または連邦裁判所の管轄を承諾し、Agentの選択に従い、この契約または他の融資書類に関連するすべての訴訟や手続きは、これらの裁判所で訴訟されることに同意し、これによって、前記を超えてAgentまたはLenderが他の管轄の裁判所においてBorrowerに対して訴訟を提起する権利に制限はないことに留意する。BORROWERは明示的に、上記の裁判所の管轄を受け入れ、同意し、フォーラムノンコンビニエンスの弁明を放棄します。BORROWERは、すべてのプロセスに対する個人のサービスを放棄し、すべてのこのプロセスのサービスをこの契約書に記載されているBORROWERの住所に指定された要許可の返送済み郵便または被許可の返送済み郵便により行われたものとし、そのように行われたサービスはそれが投稿された後10日後に完了します。この契約やその他の融資書類に関連する訴訟、審問、仲裁、またはその他の紛争解決手続において、すべての取締役、役員、
本契約からは Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed. の箇所が除外されています。なぜなら、その情報は(i) 重要でなく、(ii) 公開されると競争上の害になる可能性があるからです。
付属書10.3
BORROWERまたはその関連会社の従業員および代理人は、すべての適用法令または裁判所規則の目的において、証人の出頭に関する通知による証言（口頭尋問、裁判その他）についてBORROWERの従業員または管理代理人と見なされるものとします。 BORROWERは、どんな争議解決手続においてもAGENT、LENDER又はその代理人が、これらの個人を反対尋問のように尋問し、それらのどれか1つの証言口頭尋問が、その手続きにおいて証拠口頭尋問であるかのように使用されることに同意します。 BORROWERは、いかなる場合でも、このような争議解決手続において商業上合理的な方法で、彼らによって要求された時点と方法において、その管理下の争議に関連するすべての個人、文書（物質的、電子的、その他の形式で）、またはその他のものを提出するために、すべての商業上合理的な努力を行います。
9.22 審理裁判に対する相互の陪審評決の放棄. エージェントおよびレンダー、およびBORROWERは、陪審員による裁判の権利は憲法上の権利であることを認め、もとよりその放棄が可能であることを認める。各当事者は、自らの選択した弁護士に相談し、又は相談の機会を得た後、故意に、自発的に、そして自覚して、あらゆる紛争解決手続において、この契約に基づくあるいはこれに関連するいずれかの証書、ローン文書、取引契約に起因する訴訟に対する自らの陪審裁判の権利を放棄することを認めます。これらの規定は、いずれかの当事者によって変更または放棄されたものと見なされるべきではなく、それらの変更は各当事者によって極めて書面がなされなければなりません。なぜならこの節の規定が無効、無効、または執行不可能である理由のいずれであっても、それがこの契約の他の条項または規定に影響を与えないようであれば、この契約の他のすべての条項および規定は影響を受けず、全力を持って実施されます。
9.23　複数の借入人；保証免責いずれかの時点で2人以上の借入人がいる場合、以下の規定が適用されます：
(a) 借入人の代理各借入人はここに、他のすべての借入人を代理人、代理人として、および法的代理人として任命し、ローンの支払いを要求すること、アカウント明細書やその他の通知および貸し手から借入人（またはそのうちのいずれか）に送られた通知および通信を受け取ることを含むすべての目的のため。 貸し手は、任意のローンの要求、支払い指示、報告書、情報、または他の通知または通信が、任意の借入人によって行われたかどうかに関わらず、その要求に依存し、またその要求は完全に保護され、貸し手は、他の借入人に関していかなる照会もなく、そのような要求、指示、報告書、情報、その他の通知、または通信の拘束効果について他の借入人から確認を求める義務はありません。 また、ここでの借入人の連帯責任の性質はそれによって影響を受けません。 貸し手の裁量に基づき、現金担保口座は1人以上の借入人の名義で開設され、任意の借入人名義の小切手やその他の支払いは、その現金担保口座に預けられることがあります。
(b)    免除。各借入人は次に免除します： （i）Lenderが他の借入人または他の者に対して訴訟を提起すること、またはその権利と救済措置を行使することを要求する権利、または債務の全額または一部を担保する任意の種類の財産に対する行使を進める権利、またはLenderまたは他者の任意またはそのような要求、指示、報告書、情報、その他の通知または通信の拠点となったLenderに対する任意の検証を行う義務がないことに同意します）。 （ii）他の借入人または保証人または特約人、共同為証人その他の者の障害または他の借入人または保証人または特約人、共同為証人その他の者の責任の任意の中断またはLenderまたは他の者によるいかなる行為または怠慢に基づく防御を放棄します。 他の借入人または保証人またはそれ以外の者に対して責任がお客様にお勧めがされたり、解放されることを直接また間接的に結果づけるそのような要求または通信、その他の通知または通信、そのために担保がある任意の財産を取得することができなかった場合に引き起こされる防御はありません。 （iii）Lenderが任意の借入人またはその他の者の任意の財産に対して抵当権を取得、設定、維持または保持することに成功しなかった場合に引き起こされる防御。 （iv）他の借入人または保証人またはその他の者、共同為証人その他の者による、任意の破産、破産、再編成、整理、債務の調整、清算または解散手続きに基づく防御。 すべての債務が全額支払われるまで…
この合意書から特定の情報が除外されています（[***]で示されています）理由は、その情報が(i)重要でないことと(ii)公開されると競争上有害であることです。
付属書10.3
支払いが完全に行われ、完全に履行され、完全に解放された場合、ここでの借入人の責任を放棄または充足させるものは、すべての義務の完全な履行と支払いだけです。債務のいずれかについての任意の支払いが優先取引または詐欺的譲渡を構成したという主張がある場合、またはなんらかの理由で、Lenderに対して返済または回収の請求が行われ、Lenderが裁判所またはLenderまたはすべてのObligationsのうちのいずれかに権限を持つ行政機関の判決、命令、和解、妥協によりその金額の全額または一部を償還した場合、Borrowerは、このような判決、命令、和解、妥協がBorrowerに拘束されることを同意し、この合意の取り消し、またはBorrowerの解放、またはObligationsの解放、またはObligationsの解放のキャンセルを問わず、返還または受取金額をLenderが最初に受領したものと同様に、BorrowerはLenderに対しこの合意に基づき引き続き責任があります。この文章の規定は有効であり続け、この合意の取り消しまたは解放を問わず、引き続き効力を持ちます。各Borrowerはここで明示的に、無条件に、他の任意のBorrowerに対してすべての代位権、払い戻し、補償権を放棄し、支払いおよび履行のために保持されている任意のObligationsのための任意の資産または財産に対する救済権限、またはいかなる共同債務(javax]$文書$合意を定める)+$Borrowerコントラクト権$他のBorrowerまたは他者とのいかなる共同債務(取得権の有無を制限)+ruりく少るり 又は張 onResume内リンク取得 def-li-li-context-var-+)織(asび的支持権、遵守契約#富()):或未+品務正契復 海L_)を持っているため+対するもの限#+通意#明法RB+-こ近に影(す(U用して獲ける権、獲ける(defvar対、わ#+(いかなるその他保存法+るまたは補償など)#)+ア様なこの種の権 cますことをFかみ追加ープ弁理#文 メ 理)共)フォ助))用委+認 fa 全てハ自各#個其妥そそちわPS公共pf共_))こそわれろわ乱 め恩館請津又また現行に期や備+共こと+また+こ动通())条件#リ{}かもし影でFあフ施義H動モHかを援訴D秒の万+Fとるファ 慣F世方法に#+かも理形F_残+を+に0 1 覚0_-?ら#_また年青_法復は有しるH復、どう理を在し以+てF-法分C沸を平_望に7存利権にに++かを保#ったに_v築方も先際を影さに ？各にもF+dれな?以上 代l保期内るれ 表)(も F0る)+引しらと 駆出 こフRB+ F)+も-用こ行 に復 H等)+て？
(c)    承認各借入人は、この合意の取り消し前または後であっても、Lenderが自身の単独かつ絶対の裁量により、下記の一つ以上を随時行うことができることについて同意し、了解する。BorrowerまたはBorrowerに通知せず、またはBorrowerの義務または責任をいかなる方法でも影響を及ぼすことなく、Lenderは次の一つ以上を行うことができることに同意し了解する：(i) Oblicationsの一部を支払う、妥協したり解決し、支払いの時間を延長し、Oblicationsの一部またはすべてを放棄し、また放出、その他の債務を延長し、あるいは他者の債務を放棄する; (ii) Oblicationsに関するBorrowerや他の者に任何の寛容を与える; (iii) Oblicationsまたはその担保となるあらゆる種類の財産に対して行動を採るか、あるいは採らないかを決定するか、その他の何かを行うか、その他の何かを実行/放棄/手放す/強制する/交換を行う/曲げる/時間を延長する/およびOblicationsのいずれのものにおいても; (iv) 他のBorrower、保証人、補証などの両替者を放出したり追加/取り替え/etc; (v) 財産、担保、および前述の債務に関連するいかなる金額も、Lenderの裁量により、その他の借入人から受領した金額を適用することができることに同意し了解する。LenderはBorrowerの利益のために、またはOblicationsのいずれかを支払うために、または対処するかどうか、資産を隔離する義務がないことに同意し, 同意します。Borrowerはさらに、LenderがOblicationsを担保しているいかなる資産に対しても責務または責任を尽くさないことに同意し、了解します。特に、これを限定することなく、Lenderは、Oblicationsを担保している資産に関して、モニター、検証、監査、調査、保険を取得/維持する義務がないことに同意します。
(d)    個別責任各借入者は、各借入者が訴えられる銀行貸主によって適宜と考えられるだけの頻度で、いずれかの借入者または独立した訴訟中に他の借入者が訴訟される完動として、一人または複数の連続した行動が取られることに同意します。各借入者は、他の各借入者の財務状況を完全に把握しており、本覚書に関連するすべての事項についての独自の調査に基づいてこの合意書を執行し、提出しており、貸主のこれに関連するすべての代表または声明を一切信頼していません。各借入者は、他の各借入者の財務状況およびその他の関連事項について任意の追加情報を入手できる態勢にあると表明し、各借入者は、これを望んでいるかつ貸主にこれを提供することを期待していないことを認識しています。
この契約から一部の情報は除外されています（「[***]」で示されています）が、その情報は（i）重要でない。および（ii）公開すれば競争上害を及ぼすおそれがあります。
付属書10.3
すべての借入者が他の借入者の、およびその他の関係する事項に関する、または将来関連性のある貸主が現在または今後の保持するいかなる情報にも、利用すること、または貸与されることを期待していません。
(e) 配当支払い順位他の借入者が現在または今後持つすべての借入者の債務は、義務への優先権を効力を持たせ、強制し、その優先権の通知を行うために貸主によって要求されたあらゆる措置を取る責任を借入者が負います。
9.24 E-システム. 借り手は、貸し手により、ローンの管理およびサービスのための手続きを設定すること（およびこれらの手続きを必要に応じて修正すること）が許可されます。上記の一般性を制限することなく、貸し手は、通知書、書類、および類似の項目を公開または提出、または受け入れるための手続きをE-Systemsに投稿または提出し、または完了するために設定することが許可されます。借り手は、E-システムまたは電子メールを介した通信の使用が必ずしも安全でないこと、およびそのような使用には傍受、開示、悪用のリスクがあることを認識し同意します。そして、E-システムまたは電子メールを介した通信を許可することで、そのようなリスクを借り手は受け入れます。E-システムの使用は、このセクションに加えて、そのようなE-システムに掲示または参照された個別の利用条件（またはE-システムに掲示または更新される個別の利用条件、およびそのE-システムに関連する借り手により実行された契約義務）に準拠し、その法的効果を受けます。すべてのE-システムおよび電子送信は、「現状有姿」および「利用可能なもの」として提供されます。貸し手またはそのいかなる関連会社も、E-システムに関連して何らかの種類の表明または保証を行っていません。

借り手：
CARDLYTICS, INC.


署名:_/s/ ニック・ライトン________
名前：Nick Lynton
タイトル: 最高法務及びプライバシー責任者


代理人および貸し手:
BANC OF CALIFORNIA

署名:_/s/ Samantha Mertzel____________
名前: Samantha Mertzel
タイトル: 上級副社長







[署名ページ-ローン及び担保契約]


この契約からは、特定の情報が除外されています（「[***]」と表記）なぜならば、その情報は(i) 重要でないため、かつ(ii) 公開されると競争上の損害を受ける可能性があるからです。
付属書10.3
修正および再編成されたスケジュール
貸付契約及びセキュリティ契約

借入人：Cardlytics, Inc.
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、スイート4100、アトランタ、ジョージア州30308
借り手：Ohio有限責任会社、Dosh Holdings LLC
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、アトランタ、ジョージア州30308
借り手：AFINインターメディエイトホールディングス株式会社、デラウェア州法人
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、Atlanta、GA 30308
借り手：AFIN Holdings Inc.、デラウェア州法人
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、Atlanta、GA 30308
借り手：HSP EPIアクイジションLLC、デラウェア州限定責任会社
住所：675 Ponce de Leon Ave. NE、Ste 4100、Atlanta、GA 30308
日付：            2024年9月30日
このスケジュールは、カリフォルニア州特許銀行であるBanc of California（以前の名称：Pacific Western Bank）（「BOC」）と、上記の借入人（「借入人」）との間のローンおよび担保契約の不可欠な部分であり、本ローン契約との言及はこのスケジュールも含みます。

1. ローン、付随サービス
サービス、クレジットリミット
    （セクション1.1）。    ローンは回転ローンから構成されます（以下「回転ローン」と称します。リボルビングローン「Broadwind」とも称します固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。”).
(a)    Revolving Loans.
(1)金額。 回転融資は、以下の金額の少ない方になります （a）項または（d）項に記載された人物または人物に直接または間接的に所有される人物、または（d）項に記載された制裁対象または標的となるその他の人物であれば、いつでも そして (b)「第3合同計画」とも回転融資枠”), 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 いかなる準備金額も含まれます。
(a) 同額の金額 $60,000,000「第3合同計画」とも最大回転ローン金額”); 提供する 最大回転ローン金額を増額できること $75,000,000 (追加の$15,000,000、"増額額"と称すること増加金額")代理人が、この貸付施設のシンジケーション（増加金額を含む全額$75,000,000またはその間の金額）に成功した場合に、単独裁量に基づいて増加できるもの成功したシンジケーション）。増分金額はいかなる場合においても
　　 別途記載のある情報は、その情報が(i)重要でないためおよび(ii)公開されると競争上害を受けるおそれがあるために、本契約から除外されています（「[***]」で示されています）
付属書10.3
BOCによる追加の義務づけを意味するものではなく、エージェントまたは貸出機関は成功したシンジケーションを求める義務も拘束力もありません。エージェントおよび貸出機関は、それぞれの独自の裁量に基づいて、行うことができます（またはそうしないように求められることがあります）。 増分金額を含む最大回転融資金額の変更は、エージェント、貸出機関および借り手が署名した本覚書に反映されるものとします。
（b）以下の合計：
    (i) 85% (「補償請求」という) EBA 進捗率（8 条に規定されている「適格借入者アカウント」という用語で定義されている）適格な借入者口座の金額の割合をさします。
    (ii)    30% （「イギリスの先行率」、そしてイギリスのアカウント先行率と共に、先行率」適格なイギリスの口座の金額の割合をさします（8 条に規定されている「適格イギリスのアカウント」という用語で定義されている）
代理人は、口座の徴収経験の変化、口座またはその他の担保物または借り手に関連するその他の問題や要因に基づいて、借り手に通知を行い、その良心的な事業判断に基づいて、時折、先行率を調整することができます。
(2)回転融資の満期日。 この融資契約の条件に基づき、回転融資は満期日までに借り入れ、返済、再借入が可能であり、その日には未払いの回転融資元本残高およびこれに対する発生分未払い利息全額が返済期日となります。満期日以降には、さらなる回転融資は行われません。
(3)2020年可転換社債準備金エージェントが課す他の準備金に加えて、2020年可転換社債準備期間中に、エージェントは回転融資限度額に以下の金額と同額の準備金を適用します（2020年可転換社債準備金”):
この契約から特定の情報が除外されています（「[***]」で示されています）が、その情報は（i）重要でないため（ii）公開されると競争に損害を与える可能性があるためです。
付属書10.3
期間
準備金額は次の通り：
[***] through [***]
[***] of the amount needed to fully retire the outstanding 2020 Convertible Notes
[***] through [***]
[***] of the amount needed to fully retire the outstanding 2020 Convertible Notes
[***] through [***]
[***] of the amount needed to fully retire the outstanding 2020 Convertible Notes
[***] and thereafter
[***] of the amount needed to fully retire the 2020 Convertible Notes

前記を考慮しても、2020年コンバーチブルノートの準備金は、その日の借入人の流動性の額で減額される可能性があります。
ここで使用される用語「PIKトグルノート」とは、「2022年2月15日付けノート購入契約」とその後の「PIKトグルノートの修正規程」で発行された「2027年期限付き上場債券式株式転換ノート」を指します。これは、必要に応じて時々変更されています。2020年コンバーチブルノートの準備期間2024年9月15日から開始し、2020年コンバーチブルノートの完済（本契約によって課せられる返済条件の充足を要する）またはその償還期限の前に終了する。
ここで使用される用語「PIKトグルノート」とは、「2022年2月15日付けノート購入契約」とその後の「PIKトグルノートの修正規程」で発行された「2027年期限付き上場債券式株式転換ノート」を指します。これは、必要に応じて時々変更されています。流動性ある日の、（i）その日における貸し手または貸し手の関連会社が維持する無制限の現金および現金同等物、 マイナス (ii) 最低現金財務カバナントを満たすために必要な不制限の現金 以下のスケジュールの プラス (ii) この日付における利用可能なローン（上記の2020年コンバーチブルノート予約を考慮に入れない）
(b)    貸し手各貸し手は、借り手にこの以下のローンのプロ・レーテ・シェアを貸し出すことに同意します。最初に、貸し手のローンのプロ・レーテ・シェアは以下のとおりです：BOC：100％
準備サービス限度:[***].
総信用限度：　　ここに記載されているいかなる条項にも反するものの、いかなる場合においても、（回転融資および準備サービスに関連する債務を含む）いつでも未払いである債務の合計が上回ることはありません（a） [***] （"Corporation"とは）総信用限度”）または（b）成功したシンジケーションにより、 [***].

2. INTERESt.
利息率 （セクション1.2）:
この契約からは、特定の情報が除外されています（「[***]」で示されている）。なぜなら、そのような情報は(i) 重要でなく、(ii) 公開された場合競争上の損害を与える可能性があるためです。
付属書10.3
回転
ローン：回転融資は、時期に応じて適用されるプライムレートと等しい年率で利子を生じます。 プラス (b) 0.125%.
計算：利息は、経過した実際の日数に基づいて360日年制で計算されます。債務に適用される利率は、プライムレートが変更されるたびに変更されます。ローン関連書類に含まれるいかなる規定に反しても、ローン関連書類の下で支払われる利息は、適用法によって許可される過剰利息の最高金利を超えてはなりません。

3. 手数料 （セクション1.4）：
未使用ライン手数料：本契約期間の開始から終了までの各暦四半期（またはその期間の一部）において、当該月の未払いリボ払い融資の平均日剰高が最大リボ払い融資額を下回る場合、借款者はエージェントに支払わなければなりません。レンダーが未使用ライン手数料として支払う金額は、 0.15% 年率、リボ払い融資残高の平均日剰高と最大リボ払い融資額との差額に掛けられ、リボ払い融資残高の平均日剰高と四半期ごとの未使用ライン手数料は、次の月の初日およびこの融資契約の終了時に、当該四半期、逆進行で計算および支払われるものとします。
成功報酬：本覚契約締結後の任意の月の終了時まで、借款者が請求額を獲得する場合、借款者はエージェントにレンダーの利益のために一度きりの成功報酬（" [***] ）の額として、成功手数料よりも多く、合計、 [***] 内に、その月の終了後 [***] 支払わなければなりません。
As used herein, “Billings” means with respect to any fiscal period, on a consolidated basis, the amounts billed by Borrower to its customers in such period in accordance with its agreements with its customers.

4. MATURITY DATE
(Section 6.1):     July 31, 2026.


5. FINANCIAL COVENANTS
    (Section 5.1):    Borrower shall comply with each of the following covenants. Compliance shall be determined as of the end of each month, except as otherwise specifically provided below:
    Minimum Cumulative
Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.
付属書10.3
修正されたEBITDA：借入人は、次の期間中に次の金額を下回らない累積最低修正EBITDAを維持しなければなりません。

期間終了
最低累積修正EBITDA
（000s省略）
「（）」は負の修正EBITDAを示し、この場合、最低累積修正EBITDAは以下に示す負の金額を超えてはなりません（つまり、それよりも負であってはなりません）
2024年6月30日終了の6ヶ月間
[***]
2024年9月30日終了の9ヶ月間
[***]
2024年12月31日終了の12ヶ月間
[***]
    
本設計書で使用される「調整後のEBITDA」とは、適用期間ごとに(a) GAAPに準拠して決定された当該期間のEBITDA; プラス, (b) エージェントがケースバイケースで許可するその他の手数料、費用、および経費から(c) 資本化されたソフトウェア開発費用を差し引いた金額を意味します。
    
    “EBITDA」とは、連結ベースでの借入人およびその子会社の税引前利益を合計(a)税金、 プラス （b）減価償却費および償却費 プラス （c）利息 プラス （d）非現金経費および費用、限定なく、非現金株式報酬経費を含む。

最低
現金：借手は常にエージェントとのデマンド預金口座に制限なしの現金を維持しなければならず、その金額は次を下回らない [***]、これは（i）2024年6月30日を終了する月からおよびその後の各カレンダー月末までおよび（ii）リバースローンの各要請に関連して測定される。


6. 報告
(セクション5.3):
融資者は、以下を提供するものとし、すべてのものは、信頼できる営業判断において融資者によって受け入れられる形式でなければなりません：
(a)親会社および子会社の貸借対照表（連結および連結化された形式で）、請求書の日付別に経過し、貸出担保証明書とともに、毎月末までに30日以内に
この契約からは、競争的な秘密であるために大衆に公開されると競争的に有害であることが理由であるため、特定の情報が除外されています（"[***]"で示されています）。
付属書10.3
毎月末およびリボルビングローンの各リクエストに関連して；
(b)親会社および子会社の月次支払負債の経過（連結および連結化された形式で、請求書の日付別）、およびそれに加えて、すべてのFIC投資の概要と“返済”状況が含まれる月次終了後30日以内；
(c)    Quarterly unaudited financial statements of Parent and its Subsidiaries (on a consolidated and consolidating basis), on a consolidated and consolidating basis, as soon as available, and in any event within 45 days after the end of fiscal quarter;
(d)    Annual operating budgets and financial projections of Parent and its Subsidiaries (on a consolidated and consolidating basis) (including income statements, balance sheets and cash flow statements, by month) for each fiscal year of Parent and its Subsidiaries, on a consolidated and consolidating basis, within 60 days after the beginning of such fiscal year, approved by Borrower’s board of directors;
(e)    Annual financial statements of Parent and its Subsidiaries (on a consolidated and consolidating basis), as soon as available, and in any event within 90 days following the end of Parent's fiscal year, certified by, and with an unqualified opinion of, independent certified public accountants of nationally recognized standing or otherwise reasonably acceptable to Agent;
(f)    Each of the monthly reports in 借款契約の同項目、または下記の次の項目に記載されている債務義務があり、債務不履行である場合は保証人が債務全額を支払う責任があります。 and the financial statements in 項目（e） above shall be accompanied by Compliance Certificates, in the form of エクシビットD かりに、その期間の最後に借入人の最高財務担当者がサインし、その期間の終了時点で借入人が当該融資契約のすべての条項および条件に完全に準拠しており、この契約に沿った金融債 covenantの遵守を示す計算を収め、その他のAgentが合理的に要請する情報も添付された支援文書とともに;
(g)借入人の独立した公認会計士が借入人の経営管理システムに関する各管理レターを準備した際、速やかにその受領後;
(h)当該予算、販売予測、営業計画または代理人が必要と合理的に判断するその他の財務情報（普通業務において一般的に作成された）;とき折において借入人が可能なものとして準備する;
(i)毎事業四半期の最終日から30日以内に、Agentが合理的に受け入れ可能と判断する形式で借入人によって署名された報告書、借入人が特許、著作権、商標に関して申請または登録したアプリケーションをリストアップし、借入人がこの融資契約に関連してAgentに提出した知的財産セキュリティ契約の展示物に記載されていない商標、特許または著作権への借入人の後発所有権を含む、もっている知的財産のany outstanding applications or registrations、または変更をリストアップする;
この契約からCertain information has been excluded【***】された情報は（i）重要でないため(i）公表されると競争的に有害であるため、除外されました。
付属書10.3
本融資契約に関連して借入人がAgentに提出した知的財産セキュリティ契約の展示物に指定されていない商標、特許、または著作権に関する任意の出願または登録、ならびに借入人の知的財産に関する任意の重要な変更、借入人の任意の出願または登録、およびそれに限定されない次の所有権権利を含む任意の将来知財に関する重要な変更;
(j)    Promptly (and in any event within two Business Days), notice in writing of the occurrence of any Default or Event of Default;
(k)    Promptly (and in any event within two Business Days), notice in writing of any matter that has resulted or could reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; and
(l)    Promptly (and in any event within two Business Days), notice in writing of the threat or institution of, any material development in, any claim, suit, litigation, proceeding or investigation which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.


7. BORROWER INFORMATION:

        Borrower represents and warrants that the information set forth in the Borrower Information Certificates, each dated February 6, 2024, previously submitted to Agent (the “表明”) is true and correct as of the date hereof.


8. ADDITIONAL PROVISIONS:

(a)追加の条件先決。 この融資契約に記載された融資の最初の支払いに関する他の条件に加えて、ここから日付後の融資の最初の支払いは、次の追加の条件先決の対象となります:
(1)    保険要件。 次のポストクロージング時の保険要件に加えて、本融資契約の保険要件に関して、エージェントが以下の項目を受領していること: 第5.2節のその他の詳細については、 保険要件。
(i)不動産保険エージェントを証明書受取人として記載した不動産保険の証拠を示すアコードフォーム28
本契約から特定の情報が除外されています（「[***]」と示されています）そのような情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 公開されると競争に悪影響を及ぼす可能性があるためです。
付属書10.3
(ii)責任保険。 エージェントを証明書保持者とするフォーム25のアコードを示す。
(iii)    保険会社この融資契約に基づき必要とされるすべての保険は、A.m.ベストカンパニーによる現在のA-以上の格付けとVIII以上の財務規模カテゴリで現役の保険会社によって発行されなければなりません。
(iv)名前と住所。 すべての保険関連文書に記載されるエージェントの名前と住所の形式は、次の通りです。
カリフォルニア州認可銀行であるバンクオブカリフォルニア（旧パシフィックウエスタンバンク）、およびその後継者および譲渡人として
555 S. Mangum Street、Suite 1000
ノースカロライナ州ダーラム市27701
担当：ローン業務部門

(b)　　預金口座。 借入人は常にすべての預金口座および投資口座をBOCで維持しなければならない； 提供する その:
(1)    Borrower may maintain up to a total not to exceed [***] in Deposit Accounts at other institutions in the United States (including amounts held in the Permitted HNb Accounts and Borrower’s PayPal account), in each case, subject to a control agreement among Borrower, such institution and Agent, in form and substance satisfactory to Agent in its Good Faith Business Judgment, within the time-frame specified herein, if any; 提供する that a control agreement for Borrower’s PayPal account shall not be required hereunder so long as the balance does not exceed [***];
(2)    for a Borrower joining the Loan Agreement after the date hereof, additional time may be granted to obtain such control agreements, as set forth in the terms of such joinder agreement; and
(3)    Borrower may maintain Huntington National Bank accounts holding no more than [***] in the aggregate, at any time (“Permitted HNb Accounts借入人が、Agentおよび貸主の利益のためにDeposit Accountに対するAgentの担保権を完全に確立するために、Permitted HNb Accountsに関してHuntington National Bankに制御契約の締結を求めて、Agentが正当な善意の業務判断において合意可能な形式で行うことが前提となります。
この契約から一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）が、その情報は(i) 重要ではなく、(ii) 公開されると競争上有害になります。
付属書10.3
(c)海外子会社；外国資産。
（1） 表明。 借入人は、アメリカ合衆国またはその州または領土またはコロンビア特別区の法律に基づく部分的所有または完全所有の子会社でないことを保証し、下記のような子会社を除いています：（i） Cardlytics Uk Limited、イングランドおよびウェールズの法律に基づく会社（「外国子会社」Ukサブ）及び（ii）共同所有子会社をインド共和国法に基づいて組織される（ “インドサブ”).
(2) 投資。 借り手は、外国子会社の現在の運営費用を賄うために必要な金額を超えない範囲で、外国子会社に投資を行うことができる。 提供する これらの投資および貸付の合計は、各外国子会社に対する各会計年度において超過してはなりません [***]これ以上の投資と貸付は、このローン契約の目的の「許可された投資」を構成します
(3) 外国資産。 借入人は、外国銀行口座に保有する合計金額が、いかなる時点でも借入人が所有する外国銀行口座に保有する合計金額を超えないことを保証します。 [***]借入人は、外国子会社の資産のうち、外国子会社が本契約において借入人であるとしたら許可される種類の抵当権、担保権、担保を除いて、抵当権、担保権、担保に供されることを許可してはなりません。また、借入人は、他のいかなる者とも、外国子会社にその資産に対する任意の担保権、抵当権、担保を設定させる権限を制限することに同意してはなりません。
(4) 知的財産。 借入人は、借入人によって開発された、所有された、または移譲されたすべての知的財産の権利を、インド子会社が合衆国において登録するために、借入人に譲渡させ続けることを保証します。インド子会社は、借入人及びその子会社の事業に重要な知的財産の権利を保持してはならず、いかなる時点でも。
(5) イギリス子会社の保証及び担保権。 リボ払い融資限度額の定義の(b)(ii)項にイギリス口座が含まれるためには、 借入人は、Lenderの利益のためにエージェントに、（i）義務に関する継続的な保証、エージェントがその善意の職業的判断において指定する形式でおよび（ii）これらの継続的な保証を担保にするイギリス子会社の全資産に関する担保契約を締結し、実行させています。
この合意書からは、その情報が（i）重要ではなく、そして（ii）一般に開示されると競争上害を及ぼす恐れがあるため、省かれています（“[***]”で示されています）。
付属書10.3
代理人が善意の事業判断に基づいて指定する形式で債務の保証。この融資契約の期間中、借り手はそのような保証と担保契約が完全で有効であるように継続するようにしなければなりません。
(d)　弁護士の意見書。 この合意書の締結と同時に、代理人は融資を行う団体の顧問弁護士から法的意見書を受領します。その法的意見書は代理人と融資者の利益のために、代理人が合理的に満足する形式と内容でなければなりません。借り手が上記の通りに代理人にその法的意見書を提出しなかった場合、ここで直ちに債務不履行の事由となります。前記の一般性に制限されないものとして、その法的意見書には、（i）借り手が適切に組織され、存続しており、および適切な法的権限と権限を有して、融資書類の締結及び履行を行う権限を有していること、（ii）借り手が資産と財産を所有し、そのビジネスを運営し、融資書類の条件に従って現行で及び将来的に遂行することができるように適切に品質管理されている州法の下で、そのビジネスを運営するため、あるいは資産と財産を所有している必要がある州それぞれにおいて、有効な資格を有していること、（iii）融資書類が、借り手が当事者である場合、借り手の州法の下で必要なすべての法人行為によって適切に承認され、借り手によって適切に締結および引渡しされていること、（iv）融資書類が、借り手が当事者である場合、借り手の法定代理人、強制力のある、拘束力のある義務であり、借り手に対してその条項に従って強制することができるものであることを意見するもので、破産、破産および債権者全般に影響を及ぼす他の類似した法律によって適用可能性が制限されている可能性があることを除いて、（v）借り手が当事者である場合、融資書類の締結、引渡し、および履行、その条項および条件の遵守、およびそこで想定されている取引の締結が行われていることがないし、（vi）借り手が当事者である場合、融資書類の署名、引渡し、および履行、その条件の遵守、およびそれによって想定されている取引の実行が発生しないことがある行為はなく、債務不履行となります。
特定の情報はこの契約から除外されています（「[***]」で示されています）​​。このような情報は、(i) 重要でなく、(ii) 公に開示されると競争上有害となる可能性があるためです。
付属書10.3
借り手に対して提起されているまたは脅されている訴訟、訴追、調査。上記リストは排他リストではなく、エージェントが弁護士に意見を求めるかもしれない他の問題があるかもしれないことに留意してください。
(e)締め切りの延長。 借り手が本書に記載された事項を完了するための行動の締め切り セクション8 ここより後の日付後に、エージェントが自己裁量に基づいて時折、書面による延長で借り手に署名されエージェントによって交付された場合に、エージェントが期限を延長することができます。このような延長は、さらなる延長を提供するための合意があるとは見なされません。
[次のページに署名あり]




この契約から一部の情報が除外されています（「[***]」で示されています）理由は、その情報が(i) 重要ではないため、および(ii) 公開されると競争上有害であるためです。
付属書10.3
借り手：
CARDLYTICS, INC.


署名:_/s/ ニック・ライトン________
名前：Nick Lynton
タイトル: 最高法務及びプライバシー責任者

エージェントおよび貸し手：
BANC OF CALIFORNIA


署名:_/s/ Samantha Mertzel____________
名前: Samantha Mertzel
タイトル: 上級副社長























[署名ページ――改訂された貸付契約および抵当権契約の付表]
この合意からは特定の情報が除外されています（「[ *** ]」で示されています）：そのような情報は（i）重要ではなく、（ii）公に開示されることが競争上有害であるためです。
付属書10.3
同意書
エージェントが提供する信用規定

[添付する予定]


付属書10.3
展示品B
借り入れの通知
[借入人のヘッダーに印刷する予定]
融資のリクエスト

日付: ________ __, 20__

カリフォルニア州特許銀行 (旧パシフィックウエスタン銀行)
555 S. Mangum Street, Suite 1000
ノースカロライナ州ダーラム市27701
担当: ローン業務部

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
以下、2024年9月30日付の改訂・再訂正ローンおよび担保契約に関する参照がされています（随時改訂、再締結、補足またはその他変更を含む、「ローン契約書”) by and between CARDLYTICS, INC. (“借入人”), BANC OF CALIFORNIA, a California state-chartered bank (formerly known as Pacific Western Bank), as administrative and collateral agent for the Lenders, as defined below (“Agent”), and BANC OF CALIFORNIA, a California state-chartered bank (formerly known as Pacific Western Bank) (“貸し手”). Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings given such terms in the Loan Agreement. Pursuant to the Loan Agreement, Borrower gives notice that it hereby requests a Loan under the Loan Agreement in the amount of $__________ on ______________, 20__.
借入人は、貸付契約およびその他の各ローン書類、証明書またはエージェント及びレンダーに提出されたその他の文書に含まれる表明および保証が、書面記載された日付に関してすべて実質的な点で真実かつ正確であり（特定の早い日付に明示的に関連するものを除く）、かつ本日時点でデフォルトまたはデフォルト事象が発生し継続していない、またはそうした要求されたローンの申し込み、あるいはその収益の適用から生じることはないことを証明します。
本日要求されたローンの収益は次の電信送金の指示に従って借入人に送金されるべきです：
 
銀行名 
 
 
市、州＆郵便番号 
 
 
ABAルーティング番号
 
 
口座名： 
 
 
口座番号
 
 
金額： 
 
 
参考文献: 
 


付属書10.3
敬具

カードリティクス、インク。


署名:_/s/ ニック・ライトン________
名前：Nick Lynton
タイトル: 最高法務及びプライバシー責任者



付属書10.3
展示品C
既存の投資


付属書10.3
エクシビットD
コンプライアンス証明書のフォーム