展品10.2
贷款和安防-半导体协议的第十八修正案
| 借款人： | (1) 银行，一家特拉华州公司（“母公司。
”) (2) Dosh Holdings LLC（前称BSpears Merger Sub II, LLC），一家俄亥俄州有限责任公司 (3) AFIN Intermediate Holdings, Inc. 一家特拉华州公司 (4) AFIN控股有限公司，一家特拉华州的公司 (5) HSP EPI收购有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司 | ||||
| 日期： | 2024年8月29日 | ||||
本 贷款和安全协议第十八修正案 （本“协议”修改”) 在上述被借款人之间签订，每个和集体被称为"借款人借款方不时成为贷款协议的一方("放贷方")，以及加利福尼亚银行，一家加利福尼亚州特许的银行（以前称为太平洋西部银行），在其作为贷款人的行政和抵押品代理的能力（"第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”).
代理人，贷款人和借款方同意修改它们之间于2018年5月21日签订的贷款和安全协议（经修改，"贷款协议根据以下，在此之日起生效，除非另有规定。（本修正案中使用但未定义的大写术语应按贷款协议规定的含义解释。）
1.增加了“第十八修正案”定义。 在贷款协议第8节中按字母顺序新增“第十八修正案”定义，具体内容如下：
“第十八修正案指的是2024年8月29日借款人、代理人和出借人之间签订的贷款和安防半导体协议的第十八修正案。第十八修正案指的是2024年8月29日借款人、代理人和出借人之间签订的贷款和安防半导体协议的第十八修正案。
2.修改了关于修订后的贷款协议的职责。 将贷款和安防半导体协议附表第8(i)节整体修订如下：
(i)修订后的贷款协议。 到2024年9月30日，借款人应根据代理人和贷款人的利益向代理人提供一份已签署的经过修订和重新规定的贷款和担保协议，其形式和内容应令代理人和贷款人满意，同时提供代理人和贷款人在相关方面可能需要的其他贷款文件。借款人未能按照以上规定向代理人交付此类经过修订和重新规定的贷款协议将构成本协议下的立即违约事件。
3.修改了有关律师意见的约定。 贷款和担保协议附表第8(j)款经修订并重新制定如下：
(j) 法律顾问的意见。 到2024年9月30日，并结合借款人、代理人和贷款人签署并证明的经修订和重新规定贷款和担保协议，代理人应已收到借款方律师的法律意见，该意见应根据代理人的意愿，对代理人和贷款人合理满意。借款人未能使该法律意见交付给代理人时将构成本协议下的立即违约事件。在不限制前述内容的前提下，该法律意见应就以下事项提出意见，包括但不限于：(i) 借款人是否依法设立、有效存在，并在设立所在州依法畅通，并拥有参与贷款文件所规定行为的所有必要法律权力和权威；(ii)借款人是否依法有资格拥有和经营其财产和资产，并按照贷款文件条款进行的并拟进行的经营而在各州具有法定资格，并是否在必需进行资格的每个司法管辖区内依法运营其业务或拥有或经营其财产和资产时，是否保持良好地位，(iii)贷款文件是否在借款人是其中一方的情况下已获得其所在州法律规定的所有必要公司法或有限责任公司行为（视情况而定），并已由借款人依法授权并签署交付，(iv)贷款文件，在借款人是其中一方的情况下是否构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，并根据其各自条款对借款人有执行力，除非根据一般影响债权人的破产、破产和其他类似法律影响使可执行性受到限制；(v)借款人就贷款文件的签署、传递和履行，满足其条款和条件及进行的交易创是否与(a)适用于借款人的任何法规， (b)借款人章程或经营协议（如有）或其其他组织文件； (c)据上述律师了解，与借款人相关的任何重要协议或约定，或对借款人有约束力的任何令状、判决或裁定有冲突、违反或构成违约；(vi)据上述律师所知，没有针对借款人的诉讼、诉讼、诉讼或调查。上述列表并不构成一项专属清单，代理人可能会要求律师发表意见的其他事项。
展品10.3
如下事项是立即违约事件，借款人未能使上述法律意见交付给代理人： 借款人被进一步授权，有效存在，并在其设立所在州的法律下保持有效，具有进行贷款文件项下的条款下的所有必要法律权力和权威，合法持有和运营其财产和资产，按照贷款文件的条款进行目前所从事和拟根据贷款文件规定的未来所从事的业务，并且在其业务进行或财产和资产所有或经营之处所需进行资格时，认证处于良好地位，但不限于，借款方是否是合格的有限责任公司或合作社，其章程或经营协议（视情况而定）是否已受到所有必要的公司或有限责任公司措施的批准（在其所在州法律下），并已由借款方进行会议授权并签署和交付，贷款文件对于借款方作为一方的情况下是否构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可以根据其各自条款对借款人有效，但可根据破产、破产和其他一般债权人受到限制的法律具有可执行性，按照借款方是否合格依从贷款文件的条款和条件。
4.法律费用。 在贷款文件条款无限制的情况下，借款人同意偿还贷款人在与本修订相关的所有已记录成本和费用（包括合理的律师费）。
5.陈述真实。 借款人向代理人和贷款人保证并声明，贷款协议中描述的所有陈述和保证，根据本修订内容，均在所有重大方面属实和正确，但如涉及不同日期的描述和保证，则该等描述和保证在该日期仍然在所有重大方面属实，并且受实质性影响的描述和保证在各方面均属实和正确。
6.一般解除。 作为代理人和贷款人同意进行本《修订》的对价，借款人特此不可撤销地释放并永久免除代理人、贷款人及其继承人、受让人、代理人、股东、董事、官员、雇员、代理人、律师、母公司、子公司、关联公司、附属公司、参与者以及其中的每一个（统称“释放人”），免除因在本《修订》日期之前因贷款协议、本《修订》或任何其他贷款文件或本协议中或其中涉及的任何交易与现有或将来持有，有据可查的主张、债务、责任、要求、义务、费用、起诉和诉因，无论性质和描述为何，均已知悉并不可撤销地不得提出异议，因任何事项、原因或事项导致、执行、疏忽或被动接受在本《修订》日期之前。已提出的索赔”），该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。本借款人在此不可撤销地放弃了
展品10.3
任何法规和法律规则的益处，以致于一般豁免不包括因债权人在执行豁免时不知道或怀疑的债权。 借款人声明并保证，其尚未将任何解除的索赔转让给任何其他人，并同意对代理人和贷款人就前述声明与保证的违约或据称的违约引起的或产生的任何和所有诉讼、要求、义务、诉因、裁决、奖励、索赔、责任、损失和成本，包括但不限于贷款人选择的律师费和费用，进行赔偿。
7.不豁免。 本文所述并不构成对贷款协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的豁免，无论代理人是否知晓。
8.适用法律。 本修正案和其他贷款文件应依照纽约州内部法律进行管辖，并应进行解释和执行，不受法律冲突原则的约束（但包括并给予纽约州一般义务法第5-1401条和5-1402条的效力），除非任何其他贷款文件明确选择另一司法辖区的法律作为其法律，否则，其它司法辖区的法律将管辖。
9.同意管辖权。
贷款协议第9.21条款，即“管辖权同意”，应适用于本修正案，并其条款已通过此引用纳入本次修正案。
10.总则。 借款人（包括转换实体）特此确认并批准贷款协议及所有其他贷款文件的持续有效性、可执行性和实施效力。本修正案、贷款协议、任何之前由代理人、贷款人和借款人签署的贷款协议书面修改、以及代理人、贷款人和借款人之间全面设置的其他书面文件和协议中完整载明各方与本事项有关的陈述和协议，并取代了各方之间关于本事项的所有先前讨论、陈述、协议和了解。除本处明确修改的条款外，贷款协议及代理人与贷款人一方和借款人一方之间的所有其他文件和协议的所有条款和规定应继续完全有效，同时特此再次确认和批准。本修正案及/或与本修正案相关的任何文件签署中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”及类似含义的词语，以及与本修正案和/或本修正案相关文件签署有关的交易中应当被视为包括电子签名（如下定义）、交付或以电子形式保存记录，均应具有与手动签字、实际交付或使用基于纸张的记录保存系统同等的法律效力、有效性或可强制执行性。在本文中，“电子签名”意指任何电子符号或过程附加于或与任何合同或其他记录相关联，并由其采纳者以签署、验证或接受该合同或记录的意图采用。
11.裁决通过陪审团的相互放弃。 代理人和贷款人和借款人各自承认陪审团裁决权是宪法赋予的权利，但这个权利可以被放弃。 各方，经咨询或有机会咨询自己选择的法律顾问后，都明智地、自愿地和有意识地放弃他们可能对基于或涉及本修正案、贷款协议或任何相关工具或贷款文件或本修正案拟议的任何交易或任何行为、交易、声明（无论口头还是书面）、行动或不作为的法律诉讼中的陪审团裁决权。 这些条款不得被任何一方修改或放弃，除非经过所有当事人签署的书面文件。 如果本节的条款因任何原因无效、无效或不可执行，这不应影响本修正案的任何其他条款或规定，本修正案的所有其他条款和规定依然有效。
展品10.3
修正案应不受此影响，并继续全力生效。
展品10.3
借款人: cardlytics, INC. 通过：_/s/ Nick Lynton________ 姓名: Nick Lynton 职务: 首席法律和隐私官 | 代理人和贷款人: banc of california 通过：_/s/ Samantha Mertzel____________ 姓名: Samantha Mertzel 职称：高级副总裁 | ||||
借款人: DOSH HOLDINGS LLC 通过：_/s/ Nick Lynton____________ 姓名: Nick Lynton 头衔：经理 | |||||
借款人: AFIN INTERMEDIATE HOLDINGS INC. 通过：_/s/ 尼克·赖顿________ 姓名: 尼克·赖顿 职务: 主席、财务主管和秘书 | |||||
借款人: AFIN HOLDINGS INC. 通过：_/s/ 尼克·赖顿___________ 姓名: 尼克·赖顿 职位：总统、财务主管和秘书 | |||||
借款人: HSP EPI ACQUISITION, LLC 通过：___/s/ Nick Lynton________ 姓名：Nick Lynton 职位：经理和总裁 | |||||
[签署页-贷款和安全协议第十八修正案]