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EX-10.3 4 cdlx_form10-qx2024q3xex103.htm EX-10.3 文件

展品10.3

修订和重新表述

bhg-20240621贷款和安全协议

借款人： Cardlytics, Inc.

地址： 675 Ponce de Leon Ave. NE, Suite 4100, Atlanta, GA 30308


借款人：			Dosh Holdings LLC，一家俄亥俄州有限责任公司
地址：			675座, 庞塞德利昂大道. 东北, 4100号, 亚特兰大, 乔治亚州30308
借款人：			AFIN Intermediate Holdings, Inc. 一家特拉华州的公司
地址：			675座, 庞塞德利昂大道. 东北, 4100号, 亚特兰大, 乔治亚州30308
借款人：			AFIN Holdings Inc., 一家特拉华州的公司
地址：			675庞塞德莱昂大道东北，4100号办公室，亚特兰大，乔治亚州30308
借款人：			HSP EPI收购有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司
地址：			675庞塞德莱昂大道东北，4100号办公室，亚特兰大，乔治亚州30308

日期： 2024年9月30日

本修订和重新制订贷款和担保协议于上述日期之间签订，由加州特许银行Banc of California(“boci创业板etf”),地址位于北卡罗来纳州达勒姆市S. Mangum大街555号1000号套房，并以上文所列借款人(“借款人”),其主管办公地点位于上述地址(“借款人地址”). 根据本协议，在此后可能加入为贷款人的BOC和贷款人有时会统称为“放贷方”，单独称为“出借人作为放款人的行政和担保代理，中国银行在此处被称为“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”（该术语应包括根据本协议条款任何继任代理）。

附于此处的《经修订和重订的贷款和担保协议计划》（简称“日程表”）应被视为本协议的一部分，并且同样是本协议的一个组成部分。（本协议中使用的某些术语的定义已在第8节。其他股票奖励。以下以及附录 A 此乃个权及协议。)

本协议修订并全部重新规定了2018年5月21日借款及担保协议，原协议系借款人与BOC（原名Pacific Western Bank）之间签订（在本协议签订日期之前修改的协议，为“之前借款协议”）。所有与之前借款协议相关的担保协议（包括知识产权担保协议）、质押协议、管理协议、认证决议、担保、次级协议、优先权协议、认股权证及其他文件、工具和协议，一概继续有效，特此确认及批准，其中提及之前借款协议的任何内容应视为指涉本协议。所有根据之前借款协议进行的现有贷款和信用延伸（包括但不限于，在本协议签订日期之前已全额偿还的定期贷款、在本协议签订日期仍有未偿还本金余额为0美元的循环贷款以及在本协议签订日期有未偿还本金余额为1,527,013.50美元的附属服务）均继续有效，并受本协议及其他贷款文件管辖，现行未偿还余额合计将构成本协议下贷款的起始余额。

借款人特此重申Cardlytics, Inc.于2018年9月17日期中向代理人（作为安全代理人）授予的Cardlytics Uk Limited股份的抵押。英国安全协议”）和Cardlytics, Inc.根据该英国安全协议授予的安全利益，并承认在本协议生效后，Cardlytics, Inc.根据该英国安全协议的义务，每种情况均包括而不限于

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息(i)不重要，(ii)如果公开披露将造成竞争性危害。

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限制本协议项下的所有义务，并继续并完全有效，以确保代理人受益于贷款人。本节应受英国法律管辖，且按照英国法律解释。.

1.贷款。

1.1 贷款。每家贷款人各自而非共同同意向借款人提供贷款（“贷款根据本协议的规定，根据其全部贷款的按比例份额，但不得超过其在计划表中所示限额的按比例份额，须受本协议的规定和提供的影响附录 A 并且根据代理人的善意商业判断，从时间到时间从欠利息储备和代理人认为适当的其他储备中扣除

1.2 利息。所有贷款和所有其他金融义务应按照计划表上显示的利率计算利息。应当每月支付应计利息，以供放款人利益，于每月的最后一天支付，并应计入借款人的贷款账户（其后应按与其他贷款相同的利率计付利息）。

1.3 透支。如果任何时候或出于任何原因，所有未偿还的循环贷款总额超过循环贷款授信额度，或者所有贷款，附属服务和所有其他金融义务的总额超过总授信额度（各自为“Overadvance”), Borrower shall immediately pay the amount of the Overadvance to Agent, without notice or demand. Without limiting Borrower's obligation to repay to Agent the amount of any Overadvance, Borrower agrees to pay Agent interest on the outstanding amount of any Overadvance, on demand, at the Default Rate.

1.4 Fees. Borrower shall pay Agent for the benefit of Lenders the fees shown on the Schedule, which are in addition to all interest and other sums payable to Agent and Lenders and are not refundable. Fees shall be allocated among the Lenders as they shall agree in writing from time to time.

1.5 Revolving Loan Requests. To obtain a Revolving Loan, Borrower shall make a request to Agent by submitting a Notice of Borrowing to Agent in the form of 附件B hereto (or, if permitted by Bank, through the use of an E-System) or by making the request by telephone confirmed by a Notice of Borrowing on the same day. Revolving Loan requests received after 1:00 Pm Eastern Time will be deemed made on the next Business Day. Agent and Lenders may rely on any Notice of Borrowing (or, any request through E-System) or telephone request for a Revolving Loan given by a person whom Agent believes is an authorized representative of Borrower, and Borrower will indemnify Agent and Lenders for any loss they suffer as a result of that reliance.

1.6 附属服务

(a)附属服务--定义。在本协议中，“附属服务限额”应在任何时候指本日程表中规定的附属服务限额。在本文件中，“附属服务”指借款人请求并经BOC批准的任何产品或服务，包括但不限于自动清算交易、公司信用卡服务、信用证和其他财务管理服务。在本文件中，“附属服务储备“”应指以下各项的总计：(i) 根据本合同发行的所有即期信用证项下的未偿还和未使用金额，(ii) 提供给借款人的公司信用卡服务，以及 (iii)与任何自动清算中心处理准备金总额。

(b)附属服务自本协议日期起至到期日前的每一工作日，借款人可以随时向BOC请求提供附属服务。任何时候，与附属服务相关的债务总额不得超过附属服务限额。BOC可以酌情将BOC在提供附属服务方面与第三方承担责任的任何金额作为循环贷款收取，应符合相关协议的约定。此类附属服务的条款和条件（包括偿还和费用）应遵守BOC适用附属服务的标准申请和协议的条款和条件，借款人在此同意执行，以防尚未执行。借款人对贷款人根据即期信用证或其他附属服务在本协议的一切目的下的全部现在和未来的债务、责任和义务应被列入“债务”一词的范围内。

(c)信用证。根据第1.6(a)条款和 (b) 上述，在借款人的请求下，根据信守商业信誉业务裁量原则，BOC可以发行或安排发行商业或备用信用证（“信用证根据BOC的商业判断和诚信，借款人应就符合BOC满意的形式和实质内容的信用证账户进行支付。借款人应支付与所有信用证以及与信用证相关的所有银行费用（包括BOC信用证部门的费用）有关的BOC标准费用和收费（统称为

因为此类信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害，因此已从本协议中排除某些信息（以“[***]”表示）。

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“信用证费用每份信用证的到期日不得迟于到期日后六个月。借款人特此同意赔偿并使贷款人免受因信用证所致损失、成本、费用或责任（统称为“损失”），包括贷款人的支付、贷款人承担的费用以及合理的律师费用，但不包括因贷款人严重过失或故意不当行为而导致的损失。借款人同意遵守由BOC担保的任何信用证的发行方的规定和解释，并为借款人的账户而开立的信用证或由BOC为借款人的账户开立的任何信用证的BOC解释，借款人了解并同意BOC不对遵循借款人的指示或信用证中包含的指示或任何修改、修订或补充的任何错误、疏忽或失误，无论是疏忽还是故意，承担责任。借款人了解，信用证可能要求BOC为某些由借款人针对该发行银行提出的索赔而产生的成本或责任对该发行银行提供赔偿担保。借款人特此同意赔偿并使BOC免受因BOC对任何此类发行银行进行赔偿而产生的任何因信用证而导致的损失、成本、费用或责任，但不包括因BOC严重过失或故意不当行为而导致的损失。本贷款协议及与信用证有关的任何其他贷款文件均为累积的。

(d)履约日辅助服务义务的抵押。在不限制下述条款的适用范围的情况下股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。如果在到期日，或任何较早的终止生效日期，存在中国银行或另一家机构出具的未偿信用证，该信用证根据中国银行的申请、担保、赔偿或类似协议出具，或与其他辅助服务相关的其他义务，借款人应在该日期向中国银行为贷款人的利益提供现金抵押品，金额等于所有这些信用证的票面金额的 [***] 全部，加号所有其他辅助服务储备的全额，以及利息、费用和在此事项中到期或将来到期的全部利息和费用（由贷款人根据其真诚商业判断估算），以担保与该等信用证及其他辅助服务相关的全部义务，根据中国银行当时的标准现金质押协议。

(e)延伸至到期日之后的义务的抵押。 If Borrower has not secured to Lenders’ satisfaction its Obligations with respect to any Ancillary Services by the Maturity Date, then, effective as of such date, without limiting Lenders’ other rights and remedies, the balance in any deposit accounts held by any Lender and any certificates of deposit or time deposit accounts issued by any Lender in Borrower’s name (and any interest paid thereon or proceeds thereof, including any amounts payable upon the maturity or liquidation of such certificates or accounts), shall automatically secure such Obligations to the extent of the then continuing or outstanding Ancillary Services. Borrower authorizes Lenders to hold such balances in pledge and to decline to honor any drafts thereon or any requests by Borrower or any other Person to pay or otherwise transfer any part of such balances for so long as the applicable Ancillary Services are outstanding or continue. Without limiting the foregoing, all Obligations relating to Ancillary Services shall be due and payable on the Maturity Date.

(f)Remedies. Without limiting the provisions of 第7.2节 of this Agreement or any other provisions of this Agreement, upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, and at any time thereafter, Agent may, at its option, and shall upon the request of Required Lenders, at their option, and without notice or demand of any kind (all of which are hereby expressly waived by Borrower), demand that Borrower: (i) deposit cash with BOC in an amount equal to the amount of any Ancillary Services Reserves, as collateral security for the repayment of all Obligations, and (ii) pay in advance all Letter of Credit fees and other fees relating to Ancillary Services scheduled to be paid or payable over the remaining term of the Letters of Credit or applicable Ancillary Service, and Borrower shall promptly deposit and pay such amounts. Without limiting any of Agent's or any Lender’s rights and remedies, from and after the occurrence and during the continuance of any Event of Default, Letter of Credit Fees shall be increased by an additional three percent ([***]) per annum.

2. SECURITY INTERESt. To secure the payment and performance of all of the Obligations when due, Borrower hereby grants to Agent for the benefit of Agent and Lenders, a security interest in all of the following (collectively, the “抵押品”): all right, title and interest of Borrower in and to all of the following, whether now owned or hereafter arising or acquired and wherever located: all Accounts; all Inventory; all Equipment; all Deposit Accounts; all General Intangibles (including without limitation all Intellectual Property); all Investment Property; all Other Property; and any and all claims, rights and interests in any of the above, and all guaranties and security for any of the above, and all substitutions and replacements for, additions, accessions, attachments, accessories, and improvements to, and proceeds (including proceeds of any insurance policies, proceeds of proceeds and claims against third parties) of, any and all of the above, and all Borrower’s books relating to any and all of the above.

Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.

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Notwithstanding the foregoing, the Collateral shall not include any of the following property (the “排除财产”):

(i) property which consists of a license of Intellectual Property to Borrower, pursuant to a license which is nonassignable by its terms without the consent of the licensor thereof (but only to the extent such prohibition on assignability is enforceable under applicable law, including, without limitation, Section 9-408 of the Code), and as to any such licenses, Borrower represents and warrants that they are non-exclusive and replaceable on commercially reasonable terms;

(ii) property which consists of a lease of Equipment leased to Borrower pursuant to a capital lease which by its terms is non-assignable (but only to the extent such prohibition on assignability is enforceable under applicable law, including, without limitation, Sections 9-407 of the Code);

(iii) Equipment as to which the granting of a security interest in it is prohibited by enforceable provisions of applicable law, provided that upon the cessation of any such prohibition, such Equipment shall automatically become part of the Collateral; or

(iv) property that is subject to a Lien that is permitted pursuant to 条款（i）。 of the definition of Permitted Liens, if the grant of a security interest with respect to such property would be prohibited by the agreement creating such Permitted Lien or would otherwise constitute a default thereunder, but only to the extent such prohibition is enforceable under applicable law, and provided, that such property will be deemed “Collateral” hereunder upon the termination and release of such Permitted Lien; or

(v) property that consists of outstanding capital stock of any “controlled foreign corporation” (as that term is defined in the Internal Revenue Code of 1986, as amended) in excess of [***] 对于这种受控外国公司所有股本类别的表决权的投票权；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在本段中排除的任何资产不得包括任何此类担保品的收益、产品、替换品或替代品（除非这些收益、产品、替换品或替代品否则构成根据本定义排除于担保范围的资产）。

借款人向贷款人承诺和保证，被排除的财产对借款人业务至关重要，或者包含由借款人许可其客户使用的知识产权，或者包含被借款人许可其客户使用的产品或出售的产品中所包含的知识产权，通常以商业上合理的条件获得。

3. 借款人的声明、保证和契约。

为了促使代理人和贷款人签订本协议并提供贷款，借款人向代理人和贷款人如下声明和保证，并且借款人承诺，借款人将始终遵守本协议项下的所有以下契约，在本协议期间及直至所有责任（除了未偿还的赔偿责任）全部支付并完全履行为止：

3.1 法人存在和授权。借款人已经并将继续按照其成立或组织的法律，合法存在并且处于良好状态。借款人已经并将继续在其未获得资格和许可就无法在该等司法管辖区经营业务可能合理预期会导致重大不利变化的所有司法管辖区经营业务。借款人对本协议的签订、交付和履行，以及任何此处规划的其他文件，现在已经，并将来将被（i）合法授权，并已获得所有未获得的同意，（ii）根据条款对借款人具有强制执行力（除非强制执行可能受限于公平原则、以及破产、无力偿还、重组、暂停支付或类似法律与债权人权利有关的法律的限制），和（iv）不违反借款人的公司章程、或借款人的公司章程，借款人的章程，或者任何绑定借款人或其财产的法律或任何重要协议或文件，和（v）不构成对超过 [***] 在总体上，根据对借款人或其财产具有约束力的任何协议或工具。

3.2 名称；商号和风格。截至本协议日期，载于本协议标题中的借款人名称为其正确名称。在陈述中列出了借款人的所有先前名称以及截至本协议日期的所有现有和先前商号。借款人应在更改名称之前提前30天以书面形式通知代理人，并在开始使用任何其他名称后及时书面通知。借款人在一切方面，已遵守并将来将遵守与以虚构商号经营业务相关的所有法律。

某些信息已从本协议中排除（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露将会造成竞争性伤害。

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3.3 营业地点；抵押品的地点。截至本协议日期，载于本协议标题中的地址为借款人的首席执行办公室。此外，截至本协议日期，借款人只在陈述中指定的地点设有营业地点和抵押品位于指定的地点。借款人将在更改首席执行办公室或将任何抵押品移至借款人地址或陈述中的任一地点之外的地点后的30天内书面通知代理人，但借款人可以在业务常规过程中保留销售办事处，不得超过 [***] 设备的公允市值位于任意销售办事处，借款人可以在业务常规过程中将设备保留在客户地点。

3.4 Title to Collateral; Perfection; Permitted Liens.

(a) Borrower is now, and will at all times in the future be, the sole owner of all the Collateral, except for items of Equipment which are leased to Borrower, and except for non-exclusive licenses granted by Borrower to its customers in the ordinary course of business. The Collateral now is and will remain free and clear of any and all Liens and adverse claims, except for Permitted Liens. Agent for the benefit of Lenders now has, and will continue to have, a first-priority perfected and enforceable security interest in all of the Collateral, subject only to Permitted Liens, and Borrower will at all times defend Agent and Lenders and the Collateral against all claims of others.

(b) Borrower has set forth in the Representations all of Borrower’s Deposit Accounts as of the date hereof, and Borrower will give Agent prompt written notice upon establishing any new Deposit Accounts and will cause the institution where any such new Deposit Account is maintained (if such new Deposit Account is maintained within the United States) to execute and deliver to Agent for the benefit of Lenders a control agreement in form sufficient to perfect Agent’s security interest in the Deposit Account for the benefit of Agent and Lenders and otherwise satisfactory to Agent in its Good Faith Business Judgment. Nothing herein limits any requirements which may be set forth in the Schedule as to where Deposit Accounts will be maintained.

(c) In the event that Borrower shall at any time after the date hereof have any commercial tort claims against others, which it is asserting or intends to assert, and in which the potential recovery exceeds [***], Borrower shall promptly notify Agent thereof in writing and provide Agent with such information regarding the same as Agent shall request. Such notification to Agent shall constitute a grant of a security interest in the commercial tort claim and all proceeds thereof to Agent for the benefit of Lenders, and Borrower shall execute and deliver all such documents and take all such actions as Agent shall request in connection therewith.

(d) Whenever any Collateral with a value in excess of [***] is located upon premises in which any third party has an interest (other than Equipment maintained at customer locations in the ordinary course of business), Borrower shall, whenever requested by Agent, use commercially reasonable efforts to cause such third party to execute and deliver to Agent, in form reasonably acceptable to Agent, such landlord agreements, waivers, subordinations and other agreements as Agent shall specify in its Good Faith Business Judgment. Borrower will keep in full force and effect, and will comply with all material terms of, any lease of real property where any of the Collateral now or in the future may be located.

(e) Except as disclosed in the Representations, Borrower is not a party to, nor is it bound by, any license or other agreement that is important for the conduct of Borrower’s business and that prohibits or otherwise restricts Borrower from granting a security interest in Borrower’s interest in such license or agreement or any other property important for the conduct of Borrower’s business.

(f) Borrower is the sole owner of the Intellectual Property, except for non-exclusive licenses granted by Borrower to its customers in the ordinary course of business. To the best of Borrower’s knowledge, each of the Copyrights, Trademarks and Patents is valid and enforceable, and no part of the Intellectual Property has been judged invalid or unenforceable, in whole or in part, and no claim has been made to Borrower that any part of the Intellectual Property violates the rights of any third party except to the extent such claim would not reasonably be expected to result in liability of the Borrower exceeding [***] or cause a Material Adverse Change.

3.5 Maintenance of Collateral. Borrower will maintain the Collateral in good working condition (ordinary wear and tear excepted), and Borrower will not use the Collateral for any unlawful purpose. Borrower will promptly advise Agent in writing of any loss or damage to Collateral in excess of [***].

3.6 图书和记录。借款人已经保留并将在借款人地址保留完整和准确的账簿和记录，这些记录按照GAAP的要求组成一个会计系统。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。

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3.7 财务状况、报表和报告。所有目前或将来交付给代理人或贷款人的财务报表均按照GAAP编制，并且现在和将来将完全按照GAAP准确呈现借款人的经营业绩和财务状况，其中所述的时间和期间（月度财务报表中不符合FAS 123R的内容除外，并且在临时财务报表的情况下，没有脚注并受年终调整限制）。在交付给代理人任何此类报表所涵盖的最后日期和本协议签订日期之间，没有发生重大不利变化。

3.8 纳税申报和付款；养老金缴费。借款人已及时提交，将及时提交所有所需的纳税申报和报告，并且借款人已及时支付，将及时支付借款人当前或未来应支付的所有外国、联邦、州和地方法定税款、评估款、存款和捐款，但不包括偶尔由于 [***] which are promptly rectified when discovered. Borrower may, however, defer payment of any contested taxes, provided that Borrower (i) in good faith contests Borrower's obligation to pay the taxes by appropriate proceedings promptly and diligently instituted and conducted, (ii) notifies Agent in writing of the commencement of, and any material development in, the proceedings, and (iii) posts bonds or takes any other steps required to keep the contested taxes from becoming a Lien upon any of the Collateral. Borrower is unaware of any claims or adjustments proposed for any of Borrower's prior tax years which could result in additional taxes becoming due and payable by Borrower. Borrower has paid, and shall continue to pay all amounts necessary to fund all present and future pension, profit sharing and deferred compensation plans in accordance with their terms, and Borrower has not and will not withdraw from participation in, permit partial or complete termination of, or permit the occurrence of any other event with respect to, any such plan which could reasonably be expected to result in any liability of Borrower exceeding [***], including any liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation or its successors or any other governmental agency.

3.9 Compliance with Law.

(a) Borrower has complied, and will in the future comply, in all material respects, with all provisions of all foreign, federal, state and local laws and regulations applicable to Borrower, including, but not limited to, those relating to Borrower's ownership of real or personal property, the conduct and licensing of Borrower's business, and all environmental matters. Borrower has obtained all consents, approvals and authorizations of, made all declarations or filings with, and given all notices to, all governmental authorities that are necessary for the continued operation of Borrower’s business as currently conducted, except where the failure to do so would not reasonably be expected to result in liability of the Borrower in excess of [***] 或导致重大不利变更。

（b）借款人没有违反，并且不会违反OFAC管理和执行的任何国家或基于名单的经济和贸易制裁，或者其他时常公布的制裁。借款人，或据借款人了解，任何董事、高管、雇员、代理人、关联公司或代表（i）不是受制裁的个人或实体，（ii）其资产不位于受制裁实体，（iii）不从投资于或与受制裁个人或实体进行的交易中获得收入，或者（iv）不由受制裁实体或受制裁个人拥有或受控。

（c）借款人遵守并将继续遵守所有适用的反恐法律。贷款的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、竞选政治职务的候选人，或者任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指示业务，或为了违反1977年生效的美国《外国腐败行为法》而获取任何不当优势。

3.10 诉讼。截至本日，没有任何针对借款人的索赔、诉讼、诉讼、调查在任何法院或任何政府机构（或任何借款人已知的依据）正在进行或据借款人了解被威胁，涉及任何超过 [***]。借款人将及时书面通知代理人，以后可能针对借款人涉及超过 [***].

3.11 资金用途。所有贷款的全部款项将仅用于借款人的营运资本。借款人不购买或持有任何“按揭股票”（根据联邦储备委员会理事会《U法规》的定义），任何贷款的任何款项不会用于购买或持有任何“按揭股票”，或者向他人提供信贷，以用于购买或持有任何“按揭股票”。

3.12 偿付能力、偿债。借款人能够按照到期日偿还其债务（包括贸易债务）；借款人资产的公允可销售价值超过其负债的公允价值；并且在本协议拟议的交易完成后，借款人不会剩下不合理小的资本。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）并非重要且（ii）如果公开披露将对竞争构成有害。

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3.13 经纪人费用. 借款人在贷款文件规定的交易中没有向任何人承担任何发现人、经纪人、投资银行或类似费用的义务（除了在本协议日期或之前已支付的费用）。

4. 账户。

4.1 关于账户的声明。借款人向代理人和贷款人声明并保证如下: 借款人请求可循环贷款的每个帐户，在每次请求和发放可循环贷款的日期，(i) 应代表应收款项的账户债务人根据在借款人业务正常经营过程中销售、交付和接受货物或提供服务，或者非排他性许可知识产权所创造的无争议正当现有无条件义务，并且(ii) 应满足最低资格要求和适用的最低英国资格要求，每种情况均如所述第8节。其他股票奖励。下方。

4.2 关于文件和合法合规性的声明借款人向代理人和贷款人声明并保证如下: 在所有账户的发票、票据和其他文件中所作的所有陈述和出现的所有未清余额在各方面均真实正确，所有这些发票、票据和其他文件及所有借款人的账簿和记录均真实，并在各方面符合其所声称的情况。与每个帐户有关的所有销售和其他交易在各方面均应符合所有适用法律和政府规则和法规。据借款人所知，所有与所有帐户相关的所有文件、票据和协议上的所有签名和背书均真实，而且所有这些文件、票据和协议应根据其条款在法律上可强制执行。

4.3 与账户相关的附表和文件如果代理人要求，借款人应向代理人提供所有合同、订单、发票和其他类似文件的副本（或代理人要求的原件），并保证所有前述文件的真实性。另外，借款人应在代理人要求时交付所有以与收款账户相关的所有工具、动产课文、担保协议、担保和其他文件和财产为证据的原件，格式与收到一致，并具有所有必要的背书，以及所有信用备忘录的副本。

4.4 现金抵押账户。

(a) 在此之前，借款人应建立（i）一个由代理人指定的邮箱地址（“托收专用信箱”），代理人可以独家和无限制地访问；和（ii）一个以借款人名义在中银开立的现金抵押账户（“现金抵押账户”），中银和代理人有独家以及无限制的访问权限。自此之后的所有时段，借款人应立即将借款人从任何来源收到的资金（包括但不限于所有账户收益和所有其他抵押品的收益）存入现金抵押账户，并指示其所有应收账款所欠款项的账务债务人（i）直接将应向借款人支付的任何电汇或其他电子转账款项存入现金抵押账户，和（ii）将应向借款人支付的所有支票或其他支付形式寄到或递交到托收专用信箱。除存入现金抵押账户的资金外，借款人从任何来源收到的所有资金都应立即汇入托收专用信箱。代理人应收取寄送至托收专用信箱的信件，拆开这些信件，并背书和存入现金抵押账户的所有项。

（b）托收专用信箱流经的所有资金将自动转入现金抵押账户。借款人应为代理人和放款人保管所有借款人从应收账款债务人那里收到的款项，尽管有支付款项至现金抵押账户的指示，并立即将这些款项以原始形式交付至中银，经付款人背书妥当以存入现金抵押账户。借款人不可撤销地授权代理人和放款人将任何存入借款人其他账户或以电汇、支票、现金或其他方式收到的应收账款债务人款项转至现金抵押账户。代理人为放款人利益应对现金抵押账户中不时持有的所有项和其收益享有所有权、权利和利息。借款人或任何通过借款人要求的任何人不得对现金抵押账户的使用拥有任何权利或控制，也不得取走任何款项，现金抵押账户应由代理人独家控制，以利放款人利益。

本协议中已排除的某些信息（以“[***]”表示），因为此类信息既不重要，而且如果公开披露将会对竞争造成伤害。

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4.5 争议。借款人不得原谅（完全或部分地）、达成和解或以低于全额支付的方式解决任何账户，或同意执行任何上述行为，但借款人可以这样做，前提是：（i）借款人以诚信、在商业上合理的方式、在业务的正常经营过程中且在与银行间的交易中进行，这些交易将在定期向代理人提供的报告中报告；（ii）未发生违约事件或违约事件仍在继续；以及（iii）考虑所有此类折扣、和解和原谅，总未清偿循环贷款将不超过循环贷款授信额度。

4.6 核实。代理人可能在违约事件发生后及持续期间的任何时间，通过邮件、电话或其他方式，以借款人或代理人的名义或代理人选择的其他名义，直接向各个应收账款债务人核实有关账户的有效性、金额和其他事宜；代理人或其指定者可能在违约事件发生后及持续期间的任何时间，通知应收账款债务人，其对应收账款拥有担保权益。

4.7 没有责任。联交所板块创业公司或提供商不对本公告之充分性或准确性承担任何责任。代理方或贷方不应对结算中发生的任何错误、行为、省略或延迟，未能结算、收取或未能收取任何账户，或者按照诚信为任何账户结算少于其全部金额承担责任或义务，也不应认为代理方或贷方对债务人在任何给予账户的合同或协议下的任何义务负责。在本协议中，第4.9节不过，本条款或不免除代理方或贷方对其自身的重大过失或故意不当行为的责任。

5. 借款人的额外职责。

5.1 财务和其他契约。借款人应始终遵守附表中规定的财务和其他契约。

5.2 保险。借款人应始终确保所有有形个人财产抵押品，并承保其他业务保险，由财务稳健且声誉良好的保险公司提供，形式和金额需被代理人合理要求，且符合借款人所处行业和地点的惯例和标准实践，并应向代理人提供此类保险证明。所有此类保险单须以贷款人为受益人，并应包含贷款人的受益人支票支付法案作为代理人合理接受的形式，并应以贷款人为受益人的名义为募集对象的附加被保险人提供责任保险。在收到任何此类保险金之后，代理人应根据其唯一决定确定用途将此类保险金用于还款，但前提是，只要未发生违约或继续违约事件，代理人将向借款人释放总额不足的保险金 [***],用于购买借款人业务中使用或有用的资产。代理人可能要求合理的保证，保释保险金被这样使用。如果借款人未能提供或支付任何保险，贷款人可以（但不承担义务）以借款人的费用获得同样的保险。借款人应及时向代理人提供向保险公司递交的所有重要报告的副本。

5.3 报告。借款人应自行承担费用，向代理人提供附表中列出的书面报告，以及其他代理人不时合理要求有关借款人的书面报告。

5.4 抵押品、账簿和记录的访问。在合理时间，经过一天的商务通知，代理人或其代理人有权查看抵押品，查账和复印借款人的账簿和记录。前述检查和审计将由借款人承担费用，费用应为代理人当时的标准收费，加上合理的费用（其中包括外部审计师的额外成本和费用，但不限于此），前提是，如果没有发生违约或继续违约事件，则借款人不必支付一年内的两次以上这样的审计或检查费用。

5.5 负面契约。除非在附表中允许，借款人未经代理人事先书面同意（将成为其诚信商业判断的一部分），不得执行以下任何操作：

(i) 与另一家公司或实体合并或整合（除了将全资附属公司与另一家全资附属公司或借款人合并，借款人成为存活人的情况除外）；

(ii) 从事或允许其任何子公司从事与借款人及相关子公司目前从事的业务无关或合理相关的任何业务；

(iii) 收购另一人的全部或绝大部分股份，或另一人的全部或绝大部分业务或财产；

某些信息已从本协议中排除（由“[***]”表示），因为这些信息（i）不是重要内容，并且（ii）如果公开披露将造成竞争性危害。

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(iv) 转让、出售、出租、转让或以其他方式处置（统称““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”), or permit any of its Subsidiaries to Transfer, all or any part of its business or property, other than: (i) Transfers of Inventory in the ordinary course of business; (ii) Transfers of non-exclusive licenses and similar arrangements for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries in the ordinary course of business and other non-perpetual licenses in the ordinary course of business that could not result in a legal transfer of title of the licensed property but that may be exclusive in respects other than territory and that may be exclusive as to territory only as to discreet geographical areas outside of the United States, in each case not interfering in any material respect with the business of Borrower or its Subsidiaries; provided that the duration of the exclusivity does not extend beyond three (3) years; (iii) Transfers of obsolete, damaged, worn-out or surplus Equipment and Inventory or property and Equipment no longer used or useful in the conduct of Borrower’s business; (iv) Transfers permitted under clauses (vi), (xi)，或关注 @EVERFI。(xiii)持有（截至本通知日）第5.5节; (v) Grants of Liens that constitute Permitted Liens; (vi) transfers or dispositions of Permitted Investments in the ordinary course of business, including the sale or disposition of delinquent notes, charge-offed accounts or accounts receivable for collection purposes in the ordinary course of business; (vii) sales or transfers from Borrower to a wholly-owned Subsidiary that is a co-borrower hereunder or to the extent such sale or transfer constitutes a Permitted Investment; (viii) asset sales in which the sale price is at least equal to the fair market value of the asset sold and the consideration received is cash or cash equivalents of debt of Borrower being assumed by the purchaser, provided, that the aggregate amount of such asset sales does not exceed [***] in any fiscal year and no Event of Default has occurred and continuing at the time of each such sale (before and after giving effect to such asset sale); (ix) dispositions of owned or leased vehicles in the ordinary course of business; and (x) Transfers of other assets of Borrower or its Subsidiaries that do not in the aggregate exceed [***] 在任何一个财政年度;

(v)将任何抵押品存放在价值总额超过的仓库管理员或其他第三方处 [***]，除非借款人已商业上尽力促使该仓库管理员或其他第三方签署一份代理人为贷款人利益指定形式的协议，正如代理方在其诚信商业判断中指定的那样;

(vi)以赊销、有担保的销售、寄售或其他有条件的方式出售任何存货;

(vii)进行任何货币或其他资产的贷款或任何其他投资，除非是允许的投资;

(viii)创建、承担、承担或允许存在的任何非允许的负债;

(ix)对其所有或今后拥有的任何财产设定、承担、承担或允许存在任何留置权，除非是允许的留置权;

(x)担保或以其他方式对另一人的义务负责，除了对借款人全资子公司的义务作担保属于业务的正常经营范围，且不是为了借入的资金;

(xi) 付款或宣布任何股息，或进行任何其他基本股票的赎回、兑付或购买的分配或支付，或允许其任何子公司这样做，除非（a）借款人可以按照股票回购协议回购以前雇员、顾问或董事的股票（包括限制性股票单位），通过取消该以前雇员、顾问或董事对借款人的欠款，无论是否存在违约事件，（b）借款人可以根据可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换，（c）借款人可以仅以普通股支付股息，（d）借款人可以支付现金款项，以替代转换可转换证券或任何股票股利、股票分割或合并或业务组合中的零股，（e）借款人可以以发行资本股的方式，仅在与（i）通过无现金行使认股权或认股证书或（ii）与行使认股权相关的预提所得税义务有关的情况下，收购借款人的股本股票（包括限制性股票单位），以及（f）借款人可以在任何财政年度内赎回、兑现或购买借款人的任何基本股票（包括限制性股票单位）），仅通过发行股本，在与借款人或其子公司董事、董事、员工或顾问辞职、解雇或其死亡有关的情况下，赎回、兑现或购买借款人的任何基本股票（包括限制性股票单位），总额不超过 [***] 在任何财政年度内，如果在进行此类购买时，并且在实施后不存在任何违约事件，则（g）借款人可以在进行2020可转换票据发行时购买受限制的购买协议所规定的受限的购买协议，如“允许投资”定义中第（x）款所规定，在子公司的给付股息和分配于借款人的借款人的情况下；

（xii）直接或间接参与任何业务，除了目前借款人从事或与之合理相关的业务，或在《1940年投资公司法案》的意义上成为"投资公司"；

本协议中已排除某些信息（表示为“[***]”），因为这些信息（i）不是重要的，（ii）如果公开披露则会对竞争造成不利影响。

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（xiii）直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何重大交易，除了（a）符合借款人业务常规的交易，在公平和合理的条件下，这些条件对借款人不会不如与非关联人进行的等价交易中获得的条件优惠，（b）借款人就股权融资或资本化与他人进行的股权销售以及（c）在"允许投资的定义"的子条款（ii）中允许的投资；子ͥ的定义或者 (vi) ；或

（xiv）重新在另一州进行法定注册或更改其组织形式，而未经代理商至少提前二十（20）个工作日书面通知并执行和交付代理商合理要求的文件并采取代理商将让本协议继续完全有效的行动；

(xv) 改变其财政年度（除了一次性更改借款人的财政年度从12月31日21世纪医疗改革法案到9月30日th 只要借款人提前二十（20）个工作日书面通知代理商进行此类更改）;

(xvi) 创建子公司，除非在成立该子公司后的五（5）个工作日内，根据代理商合理要求的文件和协议，该子公司（不包括外国子公司）已成为本协议下的共同借款人，并向代理商授予其财产和资产的第一优先完善的安全利益（仅受到允许留置权的限制），以供出借人受益。

(xvii) 解散或者选择解散，但是如果借款人的全资子公司解散，可以分配其全部资产给借款人。

(xviii) （A）以现金预付任何2020年可转换票据的本金或利息，或者以现金赎回或回购任何2020年可转换票据中的任何票据（i）而不是在“基本变更”发生时进行回购或结算，以及（ii）而不是按照其条款进行2020年可转换票据的结算或任何其他赎回或回购2020年可转换票据，以及（iii）2020年可转换票据回购，只要在每次此类结算、赎回或现金回购（除了允许以现金替代零股）中，所允许使用的条款(i)通过(iii在满足以下条件后，(x)借款人应在经过结算、赎回或回购后的修正数据基础上，拥有超过《附表》中定义的流动性。 [***] (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。流动性阈值”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；流动性阈值将减少至 [***] 经纪人收到(对经纪人合理满意的)借款人已进行桥梁结算支付的证据后，流动性阈值为 [***] 于2025年1月31日或之前进一步减少至 [***] 代理人收到（合理令代理人满意的证据）借款人已经支付了 [***] 于2025年6月30日或之前，以及（y）在任何此类结算、赎回或回购时，没有发生或预期会因此结算导致违约或违约事件（B）对2020年可转换票据的条款进行任何修改，使其在2025年9月之前到期，或在那上面支付本金或利息的日期提前，或增加利率，或（C）变更2020年可转换票据的赎回或强制还款条款，或以一种使其对借款人更为严格或不利的方式变更其他主要条款

（xix）根据2021年4月12日《有关Parent、作为其中的“父公司”、Mr.，Merger Sub，Inc.、一家德克萨斯州公司且完全由Parent拥有的子公司、Bridg，Inc.、一家德克萨斯州公司、以及Shareholder Representative Services LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，仅以代表、代理人和代表公司证券持有人身份，根据当中定义的《某个协议和合并计划》中规定的条款作为条件，用现金进行任何关于收购Bridg，Inc.安排的挣得报酬或延迟支付价款Bridg收购协议”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；关于2022年5月左右根据Bridg收购协议应付的挣得报酬或延迟支付价款，借款人将被允许支付现金不超过 $60,000,000 （或经代理以书面形式批准的更大金额，由其独自决定）作为Bridg收购协议中定义的“首次周年付款金额”；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外关于Bridg收购协议项下到2023年5月左右到期的业绩补偿或递延购买价格付款，借款人可允许进行现金支付，最多不超过 $60,000,000 （或经代理以书面形式批准的更大金额，由其独自决定）结合借款人支付的“首次周年付款金额”的现金金额。本协议中未禁止借款人在其赚取义务中发行Parent股票，前提是这些发行不违反本协议的任何其他条款；或

(xx)(A)以现金形式提前支付2024年可转换票据的本金或利息，或赎回或以现金回购2024年可转换票据中的任何一部分（（i）除非在发生“根本变化”时回购或结算，（ii）除非按照其条款或任何其他赎回方式按照2024年可转换票据的条款或

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要且（ii）如果公开披露将造成竞争伤害。

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2024转换票据的回购，只要在每次结算、赎回或回购中，以现金（而非现金代替零股）允许的情况下达成条款(i)通过(ii），必须满足以下条件：（x）借款人在给予此类结算、赎回或回购后的格式基础上，流动性超过流动性阈值；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即流动性阈值将被降低至 [***] 代理收到（令代理合理满意的）证据显示借款人已于2025年1月31日或之前支付了Bridg结算款项 [***] ，并应进一步降低至 [***] 一旦代理人收到（对代理人而言合理满意的证据），证明借款人已经进行了借款结算支付 [***] 在2025年6月30日或之前（y）任何此类结算、赎回或回购时，不应发生任何违约或违约事件，也不应有理由认为此类结算会导致违约事件发生（B）生效对2024年可转换票据的条款进行任何修正，使得到期日提前到2029年4月1日之前，或以其他方式缩短应付本金或利息的日期，或增加利率，或（C）变更2024年可转换票据的赎回或强制预付款条款，或以使其对借款人更具限制性或不利性的方式改变其其他重要条款

5.6 诉讼合作。如果代理人或任何贷款人针对任何抵押品或与借款人有关的第三方诉讼或诉讼程序，借款人应在不造成代理人或贷款人费用的情况下提供借款人及其高级管理人员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，以便代理人和贷款人认为这些信息对于起诉或辩护此类诉讼或诉讼程序是合理必要的；但不应要求借款人提供任何受律师客户特权保护的信息。

5.7 通知变更。借款人将在首席执行官或首席财务官变更的日期后的十个工作日内，向代理人发送书面通知。

5.8 知识产权登记。

(a) Without limiting the terms of subsection (b) below, Borrower shall within the period required by 第6(h)节 of the Schedule, give Lender written notice of any applications or registrations it files or obtains with respect to Intellectual Property filed with the United States Patent and Trademark Office, including the date of any such filing and the registration or application numbers, if any.

(b) Borrower shall (i) give Lender within the period required by Section 6(h) of the Schedule, notice of the filing of any applications or registrations with the United States Copyright Office, including the title of such intellectual property rights registered, as such title appears on such applications or registrations, and the date such applications or registrations were filed; (ii) promptly upon the request of Lender, execute such documents as Lender may reasonably request for Lender to maintain its perfection in the Intellectual Property rights to be registered by Borrower; (iii) upon the request of Lender, either deliver to Lender or file such documents with the United States Patent and Trademark Office or United States Copyright Office, as applicable; (iv) promptly upon the request of Lender, provide Lender with a copy of such applications or registrations together with any exhibits, evidence of the filing of any documents requested by Lender to be filed for Lender to maintain the perfection and priority of its security interest in such Intellectual Property rights.

(c) Borrower shall use commercially reasonable efforts to (i) protect, defend and maintain the validity and enforceability of the Intellectual Property that is material to Borrower, (ii) detect infringements of the Intellectual Property, and (iii) not allow any material Intellectual Property that is material to Borrower to be abandoned, forfeited or dedicated to the public without the written consent of Lender, which shall not be unreasonably withheld.

(d) Lender shall have the right, but not the obligation, to take, at Borrower’s sole expense, any actions that Borrower is required under this 第5.8节在向借款人发出通知之后的15天内，如借款人没有采取必要的行动，借款人应当偿还并赔偿贷方在本条款下合理行使权利所发生的所有合理费用和合理支出。

5.9 入库许可方的同意。在未来进入或受限于任何重要的入库许可或协议之前，借款人应当：(i) 向代理提供有关该许可或协议的重要条款及其可能对借款人业务或财务状况的影响的书面通知；并且(ii) 善意并商业上合理努力获得所有需要同意的相关人士的同意，或豁免，使借款人对这些许可或合同权利的利益视为抵押品并使代理在其中拥有安全利益，但故意未能获得任何此类同意或豁免不构成本协议项下的违约。

因某些信息既不是重要信息，公开披露又会对竞争造成有害影响，故已被排除在本协议之外（标示为“[***]”）。

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5.10 进一步保证。借款人同意，在代理要求时，承担所有费用，执行所有文件并采取一切行动，如代理合理认为有必要或有用以完成并保持代理和贷款人在抵押品中的第一顺位的完全确权的安全利益（仅受允许留置权限制），以及为全面实现本协议所规定的交易而采取的措施。

6. 术语。

6.1 到期日。本协议将持续有效，直至附表上载的到期日（“到期日”）为止，受第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：下方。

6.2 提前终止。本协议可根据以下方式在到期日之前终止：（i）借款人可以在书面终止通知送达代理人后三个工作日，生效；或（ii）代理人可以在发生且持续发生违约事件后的任何时间终止，无需通知，通过书面通知借款人立即生效。

6.3 偿还债务。在到期日或任何较早的终止生效日期，借款人应全额支付和履行所有债务，无论是否以分期票据或其他形式证明，并且无论所有或任何部分的债务是否为到期且应付。尽管本协议终止，但代理人和贷款人在所有抵押品上的所有担保权益以及本协议的所有条款和规定应继续完全有效，直至所有债务（除以下条款中未明确规定的赔偿义务外）已全额支付和履行；但每个代理人和贷款人可以自行决定，在终止后拒绝做出任何进一步的贷款或提供任何附属服务。任何终止都不得以任何方式影响或损害代理人或贷款人的任何权利或救济，也不得使借款人从代理人和贷款人的任何责任中解脱，直到所有债务（除以下条款中未明确规定的赔偿义务外）已全额支付和履行。代理人应由借款人承担费用解除或终止所有融资报告书和在代理人有利的其他备案，前提是没有任何对任何在本协议项下由借款人进行赔偿的任何人提起的或可能会提起的诉讼、行动、诉讼或索赔，而借款人根据代理人满意的形式和内容接到以下内容的付款和履行后，代理人的接收：（i）全额现金支付所有债务并由借款人履行本协议项下所有非货币债务（ii）借款人书面确认贷款人提供贷款并根据本协议提供附属服务的承诺已终止，以及（iii）借款人同意赔偿代理人和贷款人，用于代理人和贷款人收到的用于可能随后由于任何原因退回或以其他方式未支付的债务的款项。

7. 违约事项和补救措施。

7.1 违约事件。任何以下事件的发生应构成本协议项下的“违约事件”，借款人应立即向代理人书面通知：

(a)借款人或借款人的任何官员、雇员或代理人就任何保证、声明、报告或证书向代理人或贷款人作出或递交，不论现在还是将来，如果在作出或被视为作出时在实质方面不真实或误导；或

(b)借款人未能按时支付到期的任何贷款或利息或未能在同期内的三个营业日内支付任何其他货币债务的；或

(c)发生任何超支，除非在发生后的两个营业日内予以纠正；或

(d)借款人未能遵守任何不能被纠正的非货币义务，或未能遵守第3.1节（标题为“公司存在”，但仅就借款人继续按其设立或组织法律制定的法律在存在着的失败而言）、第3.8节（标题为“纳税申报和缴款；养老金贡献”）、第4.4节（标题为“锁箱”）、第5.2节（标题为“保险”）、第5.4节（标题为“查阅抵押品、账簿和记录”）、第5.5节（标题为“负面契约”）、附表第5节（标题为“财务契约”）、附表第6节（标题为“报告”）或附表第8节（标题为“附加条款”）的规定；或

(e)借款人未能履行任何未经在到期日期后十个营业日内纠正的其他非货币义务；但是，如果该违约因其性质无法在该十天期限内被纠正，或者在借款人尽最大努力后无法在该十天期限内被纠正，并且该违约可能在合理时间内被纠正，那么借款人应有额外合理期限（该期限在任何情况下均不得超过

Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.

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an additional ten Business Days) to attempt to cure such default, and within such reasonable time period the failure to have cured such default shall not be deemed an Event of Default (but no Loans shall be made during such cure period); or

(f)any Collateral becomes subject to any Lien (other than a Permitted Lien) which is not cured within 10 days after the occurrence of the same; or

(g)any Collateral is attached, seized, subjected to a writ or distress warrant, or is levied upon, and such attachment, seizure, writ or distress warrant or levy has not been removed, discharged or rescinded within 10 days, or if Borrower is enjoined, restrained, or in any way prevented by court order from continuing to conduct all or any material part of its business affairs, or if a judgment or other claim above [***] becomes a Lien on any of the Collateral which is not removed or fully bonded within 10 days after it arises, or if a notice of lien, levy, or assessment is filed of record with respect to any of the Collateral by the United States Government, or any department, agency, or instrumentality thereof, or by any state, county, municipal, or governmental agency; or

(h)a default or event of default shall occur under any document or agreement evidencing or relating to any Permitted Indebtedness in excess of [***] (after the expiration of any cure period under the documents relating thereto), unless waived by the holder of such Permitted Indebtedness; or

(i)(A) 除了下文中明确规定的第(B)款外，对于有关借款人需支付金额的最终判决（未由独立第三方保险覆盖，承运人已接受其责任）单独或合计金额至少为， [***] 应对借款人作出金额为的最终判决，且在判决录入、评估或发布后的30天内，判决未被执行、清偿或支付，或在执行后，停止或提起上诉待定，或此类判决在任何此类停止期限届满前未被清偿（前提是在此类判决的清偿、支付、解除、停止或提起上诉之前不得发放贷款），或 [***] 借款人在美国航空法律程序方面所承担的责任总额超过，无论是以判决、额外支付给美国航空的和解奖励、相关法律费用或其他支付形式出现；或

(j)借款人或任何担保人解散、终止存在、暂时或永久中止业务、破产或业务失败；或借款人或任何担保人的任何财产全部或部分被接管人、受托人或监护人委任、按利益向债权人或借款人或任何担保人举办任何破产程序的开始；或

(k)对借款人或任何担保人提起的任何破产程序的开始，在起诉日期后45天内未予解雇（但在此类解雇发生前不需要放款或提供贷款）；或

(l)对任何担保债务的吊销或终止，或对担保债务产生的任何担保文件或协议的限制或拒绝承担责任，或在任何担保文件或相关文件中存在违约，或任何试图进行上述操作，或任何担保人死亡；或

(m)出现控制权变更；或

(n)借款人通常不按期支付债务，或借款人隐瞒、转移或转让其财产的任何部分，意图拖延、阻碍或欺骗其债权人，或进行或允许进行可能根据任何破产、欺诈转移或类似法律构成欺诈的任何财产转让；或

(o)a Material Adverse Change shall occur; or

(p)any Loan Document, other than in connection with the satisfaction in full of the Obligations, ceases to be in full force and effect or ceases to give Agent and Lenders a valid and perfected Lien in the Collateral with the priority required by the relevant Loan Document; or Borrower contests in any manner the validity or enforceability of any Loan Document; or

(q)any resolution of the earn-out dispute with respect to the Bridg Acquisition Agreement (including a resolution pursuant to an arbitration award, negotiation, court order or judgment and regardless of whether such decision is appealable and/or in the process of being appealed) that would require Parent or any other Borrower to make cash payments in excess of the amounts expressly permitted by Section 5.5(xix) above。

A Lender may cease making any Loans and providing any Ancillary Services hereunder during any of the above cure periods, and thereafter if an Event of Default has occurred and is continuing.

Certain information has been excluded from this agreement (indicated by “[***]”) because such information (i) is not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed.

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7.2 补救措施。在任何违约事件发生并在此期间，以及在此后的任何时候，代理人可以选择，并在受让贷款人的要求下，他们可以选择，在不发出任何通知或要求的情况下（借款人特此明确放弃全部），可以进行以下任意一项或多项：(a) 停止向借款人提供贷款或其他信用，根据本协议或任何其他贷款文件；(b) 加速并宣布全部或部分债务立即到期、支付和履行，尽管任何债务的延期或分期支付均得到任何与任何债务有关的文件允许；不过，若有7.1(j)、7.1(k)或7.1(n)节描述的违约事件发生并持续，则贷款人提供贷款和提供附属服务的义务将自动终止，债务将自动到期并应当支付；(c) 取得所有或部分抵押品的所有权，无论其所在之处，并为此借款人特此授权代理人无需司法程序即可进入借款人的任何场所进行搜索、取得、保管、存储或移除任何抵押品，并在该场所保留或导致托管人保留其对其的专有控制权，代理人认为有必要完全执行其在本协议或任何其他协议下的权利，长达代理人认为有必要的时间，无需收费；不过，若代理人试图通过法院程序取得任何抵押品的所有权，借款人特此无条件放弃：(i) 任何相关立法、法院规则或其他规定要求的任何担保或担保品；(ii) 在提起取得批准之前，对取得场所的要求；(iii) 要求代理人保留、而非处置任何抵押品，直至经过审理或终审裁决；(d) 要求借款人组装所有或部分抵押品，并在代理人指定、对代理人和借款人都合理方便的地点提供给代理人，并将抵押品移至代理人认为合适的地点；(e) 在处置前完成任何抵押品的加工、制造或修理，并且，为此目的并为移除目的，代理人将有权在不收费的情况下使用借款人的场所、车辆、吊车、升降机、起重机和其他设备以及所有其他财产；(f) 出售、出租或以其他方式处置任何抵押品，以代理人取得抵押品的当时状态或经进一步制造、加工或修理后，以一项或多项公共和/或私人销售、分批或整批销售，以现金、兑换或其他财产，或赊销，代理人有权无需通知而从时间表所示销售时间开口口头公告调整任何此类销售的日程。代理人将有权在不收费的情况下在借款人的场所进行该处置，对于代理人认为合理的时间，或在代理人的场所、或在其他地方进行，抵押品无需位于处置地点。代理人（或代理人指示的受让贷款人的任何实体，为此目的）可以直接或间接通过任何关联公司购买或租赁任何抵押品，在任何此类公共处置，若根据适用法律允许，也可以在任何私人处置中。对抵押品的任何销售或其他处置不免除借款人对于任何抵押品如存在标题或物理状况等问题在出售时可能存在的任何责任；(g) 要求支付任何包括抵押品的账款和普通无形财产，并在此期间，借款方无条件授权代理人在所有收款、收据、文件和其他文件上代表或签署借方的名称，取得并打开寄给借款人的邮件，从中取出对任何抵押品的任何付款或其收益的凭证，并有权在代理人商业诚信判断下，延长支付时间、解决债务和以少于面值进行结算；(h) 要求并收取任何借款人联邦和州所得税申报表以及用于备份或有关备份的簿册和记录；和 (i) 抵销任何借方在其与代理人或任何贷款人保留的任何一般、特别或其他存款账户中的任何债务。代理人和贷款人为上述事项而发生的所有合理律师费、费用、成本、责任和义务将被添加为债务的一部分，应当随需付清，并按任何债务适用的最高利率产生利息。在不限制代理人或任何贷款人的任何权利和救济措施的情况下，在违约事件发生后及持续期间，适用于债务的利率将额外增加百分之三年（“违约利率”）。

7.3 确定商业合理性的标准。借款人、代理人和贷款人同意，符合以下标准的任何质押品的出售或其他处置（统称“出售”）将被视为商业上合理：（i）在出售前至少十天向借款人发出出售通知，并且在公开出售的情况下，在出售日期前至少五天在所在县的一家普遍流通的报纸上公布出售通知；（ii）出售通知以一般非具体术语描述质押品；（iii）出售在代理人指定的地点进行，无论质押品是否出席；（iv）出售在上午8:00至下午6:00之间的任何时间开始；（v）购买价格必须以现金、银行本票或电汇支付；（vi）关于任何质押品的出售，代理人可能（但没有义务）指示任何潜在购买者直接向借款人获取有关同等的所有信息。代理人

本协议中已排除某些信息（以“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要且（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。

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在其自行决定的情况下，如果这些方法是商业上合理的，应当自由地采用其他通知和出售质押品的方法。

7.4 投资物业。如果发生违约或违约事件且持续存在，借款人应将与投资物业有关的所有付款、收入、分配保存在信托中，以令贷款人受益，并应在收到后立即将所有这些付款、收入和分配以原始形式、经妥善背书交付给代理人以供贷款人受益，并根据代理人确定的顺序用于履行还款义务。借款人意识到，由于适用证券法规定或其他原因，代理人可能无法对任何或所有投资物业进行公开出售，并明确同意将这些物业以限制的购买群体进行私人出售视为该物业的一种商业上合理的销售，而不是考虑对其进行任何分配。

7.5 Power of Attorney. Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, without limiting Agent’s or any Lender’s other rights and remedies, Borrower grants to Agent an irrevocable power of attorney coupled with an interest, authorizing and permitting Agent (acting through any of its employees, attorneys or agents) at any time, at its option, but without obligation, with or without notice to Borrower, and at Borrower's expense, to do any or all of the following, in Borrower's name or otherwise, but Agent agrees that if it exercises any right hereunder, it will do so in good faith and in a commercially reasonable manner: (a) execute on behalf of Borrower any documents that Agent may, in its Good Faith Business Judgment, deem advisable in order to perfect and maintain Agent's and Lenders’ security interest in the Collateral, or in order to exercise a right of Borrower, Agent or any Lender, or in order to fully consummate all the transactions contemplated under this Agreement, and all other Loan Documents; (b) execute on behalf of Borrower, any invoices relating to any Account, any draft against any Account Debtor and any notice to any Account Debtor, any proof of claim in bankruptcy, any Notice of Lien, claim of mechanic's, materialman's or other Lien, or assignment or satisfaction of mechanic's, materialman's or other Lien; (c) take control in any manner of any cash or non-cash items of payment or proceeds of Collateral; endorse the name of Borrower upon any instruments, or documents, evidence of payment or Collateral that may come into Agent's or any Lender’s possession; (d) endorse all checks and other forms of remittances received by Agent or any Lender; (e) pay, contest or settle any Lien and adverse claim in or to any of the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; (f) grant extensions of time to pay, compromise claims and settle Accounts and General Intangibles for less than face value and execute all releases and other documents in connection therewith; (g) pay any sums required on account of Borrower's taxes or to secure the release of any Liens therefor, or both; (h) settle and adjust, and give releases of, any insurance claim that relates to any of the Collateral and obtain payment therefor; (i) instruct any third party having custody or control of any books or records belonging to, or relating to, Borrower to give Agent the same rights of access and other rights with respect thereto as Agent has under this Agreement; and (j) take any action or pay any sum required of Borrower pursuant to this Agreement and any other Loan Documents; (k) enter into a short-form intellectual property security agreement consistent with the terms of this Agreement for recording purposes only or modify, in its sole discretion, any intellectual property security agreement entered into between Borrower and Agent without first obtaining Borrower’s approval of or signature to such modification by amending exhibits thereto, as appropriate, to include reference to any right, title or interest in any Copyrights, Patents or Trademarks acquired by Borrower after the execution hereof or to delete any reference to any right, title or interest in any Copyrights, Patents or Trademarks in which Borrower no longer has or claims to have any right, title or interest; and (l) file, in its sole discretion, one or more financing or continuation statements and amendments thereto, relative to any of the Collateral; provided Agent may exercise such power of attorney to sign the name of Borrower on any of the documents described in clauses (k) and (l) above, regardless of whether an Event of Default has occurred. Any and all reasonable sums paid and any and all reasonable costs, expenses, liabilities, obligations and attorneys' fees incurred by Agent or any Lender with respect to the foregoing shall be added to and become part of the Obligations, shall be payable on demand, and shall bear interest at a rate equal to the highest interest rate applicable to any of the Obligations. In no event shall Agent's or any Lender’s rights under the foregoing power of attorney or any of Agent's or any Lender’s other rights under this Agreement be deemed to indicate that Agent or any Lender is in control of the business, management or properties of Borrower.

7.6 款项运用。抵押品出售所得的全部款项首先应由代理人用于根据本协议行使其权利而发生的合理费用、支出、债务、义务和律师费，其次应根据各放款人相对应的比例分配在所欠债务的利息和与附属服务债务相关的费用，再次应根据各放款人相对应的比例在债务本金上分配。任何剩余款项应支付给借款人或其他依法有权收取的人；借款人应对代理人和放款人负有

本协议中已删除某些信息（由“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露会对竞争造成伤害。

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逾期。如果代理人在其良好商业判断中与任何购买人直接或间接地参与抵押品出售的递延付款或其他信贷交易，代理人应有权在任何时候行使其良好商业判断权，选择将购买价格的本金数额减少于逾期本金或推迟减少到获得现金之时为止。

7.7救济措施累积。除本协议规定的权利和救济措施外，代理人和放款人应享有《法典》和所有其他适用法律，以及代理人与任何放款人和借款人现在或未来签订的任何其他文书或协议所赋予的担保人的全部其他权利和救济措施，而且所有这些权利和救济措施是累积的，没有一个是独占的。代理人或任何放款人行使一个或多个其权利或救济措施不得视为选择，也不得阻止代理人或任何放款人随后行使一个或多个其他权利或救济措施。代理人或任何放款人未行使任何权利或救济措施的失败或延迟不得视为放弃，而是所有权利和救济措施应在全部债务已完全支付和履行之前继续有效。

8. 定义。在本协议中使用的术语具有以下含义：

“2020可转换票据回购意即，使用2024年可转换票据发行所得款项，按面值或面值以下现金赎回或回购全部或部分未偿还的2020年可转换票据。

“2020可转债券意即，借款人于2025年到期的可转换优先票据，最高本金金额不超过23000万美元，且基本上符合在本协议日期前向代理人和放款人提供的有关可转换票据的发售备忘录所载条款。

“2024可转换债券意即，借款人于2029年到期的可转换优先票据，最高本金金额不超过17250万美元，且基本上符合在本协议日期前向代理人和放款人提供的有关可转换票据初步发售备忘录草案所载条款。

“账户债务人“”表示账户上的债务人。

“账户“”表示根据生效日期的法典中定义的所有现有和未来“账户”，并包括未来可能增加的任何条款，包括但不限于借款人应收账款和其他欠款。

“附属公司“”对于任何人，表示该人的亲属、合作伙伴、股东、董事、官员或雇员，或该人的任何母公司或子公司，或受该人控制、控制该人或与该人一起受控制的任何人。

“AFIN“”表示美国品姿控股有限公司，一家特拉华州的公司。

“本协议”, “贷款协议”和“本《贷款协议》?? 统称本贷款和担保协议、附表及所有相关附件和附表，如同可能会被借款方和代理人以及贷款人签署的书面协议不时修改、修订或重申。

“反恐法?? 意指任何涉及恐怖主义或洗钱的适用法律，包括13224号行政命令、美国爱国者法案、包括或实施银行保密法的适用法律，以及由美国财政部对外资产控制办公室管理的适用法律，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令（随时可能修订、更新、延长或替换的上述任何适用法律）。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示代理机构营业的日期。

“控制权变更“”的意思是：

（i）交易，除了投资者符合借款人的善意商业判断而接受的母公司股票的真实投资或一系列真实的投资外，在该系列交易中，任何“人”或“组”（根据1934年证券交易法第13(d) 和第14(d)(2)节的定义）直接或间接成为母公司所有类别股份中持有的足够数量的股份的“实际拥有人”（根据1934年证券交易法规则13d-3的定义），从而有权选举董事会多数董事的“人”或“组”，在此交易之前没有这种权力；

根据“[***]”标志的某些信息已从该协议中排除，因为此类信息（i）并不重要，且（ii）如果公开披露会对竞争造成伤害。

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（ii）借款人直接或间接持有其附属公司100%的股权权益，除非根据本协议的规定允许；并

（iii）发生“重大变革”或其他事件，使得2020年可转换票据持有人有权要求借款人回购任何2020年可转换票据。

发生"根本性变化"或其他事件，使得2024年可转换票据持有人有权要求借款人回购任何2024年可转换票据。

“代码"”" 意指纽约州不时颁布并实施的《统一商法典》。

“抵押品“”如下所示中定义第2节在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。

“有条件债务”表示，适用于任何人时，指该人对他人的任何直接或间接责任，无论是否有条件，包括但不限于，该人直接或间接担保、背书、共同承担或以可追索方式出售的任何债务、租约、股息、信用证、或其他义务，或者其他方面该人直接或间接承担责任的义务；对于因该人账户发行的未动用的信用证、企业信用卡或商家服务所产生的义务；以及根据利率、货币或大宗商品掉期协议、利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护个人免受利率、汇率或大宗商品价格波动的协议或安排所产生的一切义务；但“不可抗力责任”一词不包括业务正常流程中的托收或存款背书。任何不可抗力责任（Contingent Obligation）的金额被视为等于支持其所产生的主要义务的规定或确定金额，如不规定或确定，则由该人按诚信判断的最大合理预期责任金额确定；但是，该金额在任何情况下不得超过担保或其他支持安排下的义务最大金额。

“持续”和“持续期间”在与违约或违约事件相关时，表示该违约或违约事件已发生且未经代理人和必要贷款人书面豁免或在任何适用的补救期内得到纠正。

“版权”表示所有版权权利、版权申请、版权登记和每个作品或授权的衍生作品的类似保护，无论是已发表还是未发表，无论是否也构成商业机密，现在或今后存在，创建、取得或持有。

“违约”表示任何根据通知或经过一定期间或两者同时构成违约事件的事件。

“默认利率”在以上第7.2节中所指的含义。

“存入资金账户”表示所有当前和将来“存款账户”，如本日起生效的法典中所定义，并包括以后可能添加到该术语中的内容，包括但不限于所有一般和专用银行账户、活期存款账户、支票账户、储蓄账户和定期存款。

“符合条件的账户”指代合格借款人账户和合格英国账户的集合。

“合格借款人账户”指出自借款人业务的货物销售或服务提供，或知识产权的非排他许可而产生的帐户和一般无形资产，代理人将根据其良好商业判断认为符合借款资格。不限于确定哪些帐户有资格用于借款是代理人良好商业判断的事实，以下为最低资格要求:最低符合资格要求对于帐户符合资格帐户的最低要求是:

(i)帐户的有效日期不得超过发票日期120天（“符合资格期”);

(ii)帐户不得代表进度账单，或应根据账务人的履行或要求合同到期;

(iii)帐户不得受任何不确定性的影响（包括因寄售销售、担保销售、账单和保持、审批销售或其他根据付款公司可能有条件的条款而产生的帐户）;

本协议中已排除某些信息（标有“[***]”），因为这些信息(i)并不重要且(ii)如果公开披露将对竞争造成伤害。

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（iv）帐户不得欠款于任何债务人，与借款人有任何争议（无论是否与特定帐户有关），但如果帐户欠款于借款人有任何争议的债务人，则帐户仅在本第条款（iv）项下将被视为不合格，金额为争议金额的部分；

（v）帐户不得欠款于借款人的关联方；

（vi）帐户不得欠款于正在进行任何破产程序的债务人，或者已经破产，或者是因该帐款可收回的处于疑难中的债务人（根据代理人在其善意商业判断中确定）；

（vii）帐户不得欠款于美利坚合众国或其任何部门，机构或工具机构（除非已依据美国债权转让法获得代理人满意的合规）；

（viii）帐户不得欠款于美国境外的债务人；

（ix）帐款必须已向债务人开出账单，且不得代表存款（如诚意存款）或借款人为履行尚未履行或交付的服务或商品而持有的其他财产；

(x) the Account must not be owing from an Account Debtor to whom Borrower is or may be liable for goods purchased from such Account Debtor or otherwise (but, in such case, the Account will be deemed not eligible only to the extent of any amounts owed by Borrower to such Account Debtor).

Accounts owing from one Account Debtor will not be deemed Eligible Accounts to the extent they exceed [***] of the total Eligible Accounts outstanding. In addition, if more than [***] of the Accounts owing from an Account Debtor are outstanding for a period longer than their Eligibility Period or are otherwise not Eligible Accounts, then all Accounts owing from that Account Debtor will be deemed ineligible for borrowing. Agent may, from time to time, in its Good Faith Business Judgment, revise the Minimum Eligibility Requirements, upon 30 days prior written notice to Borrower.

“Eligible Uk Accounts” means Accounts which meet all of the requirements of “Eligible Borrower Accounts”, except for the fact that (i) they arise in the ordinary course of the Uk Sub’s business, (ii) they are owing to the Uk Sub, (iii) they are owing from an Account Debtor located outside the United States, and (iv) they are owing in British Pounds (“Minimum Uk Eligibility Requirements; provided that Eligible Uk Accounts may not constitute more than 30% of the total of Eligible Borrower Accounts and Eligible Uk Accounts. Agent may, from time to time, in its Good Faith Business Judgment, revise the Minimum Uk Eligibility Requirements, upon 30 days prior written notice to Borrower.

“设备“设备”指当日生效的代码中定义的所有现有和未来的“设备”，并包括对此术语作出的任何后续补充，包括但不限于所有机械设备、固定装置、商品、车辆（包括机动车和挂车），以及对前述任何物品的任何权益。

“违约事件“”指所述事件中列明的任何事件第 7.1 节本协议第

“所有基金类型的实际利率“”指任何一日的年利率（向最接近的1/100之一取整），等于纽约联邦储备银行在前一工作日公布的利率，或者如果没有公布这样的利率，则由代理人确定，作为前述日前安排的隔夜联邦基金交易的年平均利率报价。

“费用和银团兜约书” 指2023年2月16日签署的某项兜约书，由借款人和代理人签署，涉及与本协议相关的某些费用支付和银团事宜，可能不时进行修订、修改或重述。

“外国子公司” 指附件第8(d)节中所定义的含义。

“通用会计准则” 指美国不时有效的一般公认会计原则持续适用的情况。

“所有不动产” 指所有现有和未来的“一般无形资产”，根据本日期生效的法典定义，随着对该术语的增补，其中包括但不限于所有知识产权、付款无形资产、版税、合同权利、商誉、特许协议、采购订单、客户名单、路线清单、电话号码、域名、索赔、所得税退税、安全和其他押金、购买或出售房地产或个人财产的权利，以及当前或以后在各种诉讼中（无论是在合同、侵权或其他方面）进行的权利，保险单

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为此类信息（i）并不重要，（ii）若公开披露将会对竞争构成不利影响。

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（包括但不限于主要人员、财产损失和业务中断保险）、保险费支付和任何形式的支付权。

“善意商业判断” 代理人和贷款人的商业判断，诚实且善意行使，而非武断。

“担保人” 指已担保或将来担保任何债务的任何个人。

“包括“”表示包括（但不限于）。

“Indebtedness” 表示（a）借款人以任何方式创造、承担或承担的所有债务，代表借来的资金（包括发行债务证券、票据、债券、债券或类似工具）；（b）所有因购买财产或服务的递延购买价格而产生的债务；（c）债务；（d）因抵押品或债权担保的任何人的义务和责任，即使借款人没有承担或未对此承担责任；（e）根据任何与借款人使用或购买的财产相关的资本租赁、有条件销售合同或其他保留所有权协议而产生的义务和责任，即使出租人、销售人或出借人的权利和救济被限制为重新取回或以其他方式受限制；（f）借款人对即期信用证、银行承兑汇票和其他类似的信用展期所承担的所有义务，无论是否代表借入的资金；和（g）任何有担保义务的金额。

“破产程序“”表示任何由美国破产法典（经修订）的任何规定或任何其他现时或今后实施的州、联邦或其他破产或破产法律在美国对任何人或实体提起或针对任何人或实体提起的诉讼，包括作为收益人的转让、正式或非正式的缓期偿付、约定与其债务人合并，涉及重组、安排、债务的重新调整、解散或清算，或其他救济的程序。

“知识产权表示借款人对以下全部权利、所有权和利益：版权、商标和专利；现有或今后存在、创造、取得或持有的计算机软件和计算机软件产品的所有商业秘密和所有有的知识产权；现有或今后存在、创造、取得或持有的所有可能对借款人进行的设计权；由于上述任何知识产权的过去、现在和未来侵权而导致的赔偿索赔的所有权，但有权利、但无义务，就上述知识产权的使用或侵权诉诸法律，并收取此类对知识产权的使用或侵权形成的赔偿；所有使用任何版权、专利或商标的许可或其他权利，以及因此类使用而产生的所有许可费和版税；以及任何有关版权、商标或专利的修正、更新和延伸。

“库存“库存”指的是在此日期生效的法典中定义的所有现有和未来的库存，并包括将来可能增补的该术语，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不在借款人拥有或占有权下或在运输中的库存，以及任何退回货物和代表上述任何货物的所有文件。

“投资公司，“权益”指的是对任何个人（包括股票、证券、合伙权益、有限责任公司权益或其他权益）的任何有益所有权利益，以及对任何个人的任何贷款、预付款或资本贡献，包括对完全或部分拥有的子公司的设立或资本贡献。

“投资物业“投资财产”指的是所有现有和未来的投资财产、证券、股票、债券、公司债、债务证券、合伙权益、有限责任公司权益、期权、证券权益、证券账户、商品合同、商品账户，以及所有保存在任何证券账户或其他地方的金融资产，以及任何购买上述任何资产的期权和认股权，不论其所在地点，并且包括所有种类的证券，无论是有证或无证。

“担保机构“留置权”包括任何抵押、留置权、信托契据、索赔、质押、担保权益或其他负担。为避免疑虑，权利的许可并非“留置权”。

“贷款文件“”指代着本协议、陈述、费用和合作协议辅助函、以及代理人、代理人与贷款人和借款人之间的所有现在和未来的文件、工具和协议，包括但不限于与本协议有关的文件，以及所有的修正案和修改案以及替代文件。

由于该信息（用“[***]”表示）（i）并非重要且（ii）若公开披露将对竞争造成损害，因此已从本协议中排除。

展品10.3

“重大逆境变化“”指对借款人整体经营、业务或财务状况有重大不利影响的（i）事件，损害借款人偿还债务或履行贷款文件下义务的能力，或（iii）损害借款人对抵押品的利益、价值、担保权或代理人为贷款人利益而持有的抵押品的优先权。

“义务“”指借款人随时向代理人或任何贷款人欠款的所有现在和将来的贷款、预支款、债务、责任、担保、契约、职责和债务，无论是由本协议或任何票据或其他工具或文件证明，或其他方式，无论是由授信、开立信用证、银行承兑汇票、贷款、担保、补偿、附属服务等形成，无论是直接还是间接（包括但不限于通过转让后获得以及代理人参与借款人向他人欠款的任何参与权益和其他义务，以及破产程序开始后产生的利息和其他债务），无论是绝对的还是有条件的，到期或未来应付，包括但不限于所有利息、费用、开支、律师费、专家证人费、审计费、信用证费、抵押品监控费、结算费、设施费、终止费、最低利息费用以及按本协议或任何其他贷款文件向借款人收取的任何其他款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他财产”表示根据生效的法典定义，以及日后可能增加的相关条款，并且涉及全部现有和未来的“商业侵权索赔”（包括但不限于在声明中明确定义的商业侵权索赔）、“文件”、“工具”、“本票”、“动产票据”、“信用证”、“信用证权益”、“固定资产”、“农产品”和“货币”；以及一切其他各类有形和无形的货物和个人财产，无论是否受法典法规管辖。

“透支“”在...中被定义。第1.3节.

“母公司。 ”表示德州州立公司Cardlytics，Inc.

“专利“所有专利”，包括但不限于该专利的改进、划分、续展、再发行、延期和分部申请等保护。

“适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。”表示由代理人收到的所有支票、电汇和其他付款项目（包括账户款项和完全支付借款人尚未偿还的贷款）归还借款人的未偿还贷款。

“允许负债”的含义是：

(i)Obligations指责任；

(ii)在业务常规过程中出现的应付账款;

(iii)由背书的议付票据产生的负债，该负债是在正常业务过程中收到的;

(iv)由允许抵押的留置权担保的资本化租赁和购买货币债务总额不超过； [***] 随时未偿的资本化租赁和购买货币债务，前提是这些资本化租赁和购买货币债务金额不得超过，时借入时的财产成本或公允市场价值中较低的；

(v)次级债务;

(vi)借款人欠任何子公司借款人或其他借款人的债务;

(vii)根据第5.5 (x)条规定允许的借款人的有条件义务;

(viii)2020年可转换票据组成的负债;

(ix)构成2024年可转换票据的债务;和

(x) 在上述第(ii)至第(ix)项中的任何获准债务条款的展期、再融资、修改、修正和重新规定, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；其中其本金金额未增加且条款未修改以对借款人施加更繁重条款。

“允许的投资”的含义是：

截至本协议日期的现有投资并披露于展览 C;

本协议中排除了某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争有害。

展品10.3

(ii) 由美利坚合众国或任何机构或任何州保证的或无条件担保的具有一年到期期限的有价证券，商业票据的到期日不得超过发行日一年，并且目前从标准普尔公司或穆迪投资者服务公司中至少获得A-2或P-2的评级，代理人或贷款人存款凭证到期日不得超过投资日期一年，代理人或贷款人的货币市场账户；投资于定期存款或支票账户，由代理人或贷款人持有或受制于有利于贷款人的控制协议；

(iii)（A）借款人对另一借款人的投资；以及（B）按照日程允许的母公司对外国子公司的投资；第8(c)条款的日程；

(iv) 在与客户或供应商破产或重组以及解决借款人业务正常经营中客户或供应商的逾期债务或其他纠纷有关时获得的投资（包括债务工具）；

(v) 由与借款人不是关联方的客户和供应商的应收票据、预付版税和其他信贷展期构成的投资，属于业务正常经营的一部分；

(vi) Investments permitted under Section 5.5(xi);

(vii) Investments not to exceed [***] in the aggregate in any fiscal year consisting of (i) travel advances and employee relocation loans and other employee loans and advances in the ordinary course of business; and (ii) the acceptance of notes from employees, officers or directors for the purchase of equity securities of Borrower or its Subsidiaries pursuant to employee stock purchase plans or agreements approved by Borrower’s Board of Directors;

(viii) Deposit and securities accounts maintained with banks and other financial institutions to the extent expressly permitted under Section 8(b) of the Schedule; and

(ix) joint ventures or strategic alliances in the ordinary course of Borrower’s business consisting of the nonexclusive licensing of technology, the development of technology or the providing of technical support, provided that any cash investments by Borrower do not exceed [***] 在任何一个财政年度总额

an Investment consisting of the purchase of a capped call transaction in connection with the offering of the 2020 Convertible Notes, which provides Borrower the right to require the dealer counterparty to deliver cash or shares of Borrower’s stock as a result of conversion of the notes; provided that the premium for such transaction shall not exceed 15% of the gross proceeds from the sale of the 2020 Convertible Notes, provided the same does not impose any liability on the part of the Borrower, other than the payment of the premium at the time of consummation of the transaction;

(xi) 投资包括向借款人的金融机构客户提供短期贷款和垫款，以便该金融机构进行营运和战略更新，直至该贷款或垫款的未偿余额被减至零；FIC“）这意味着：在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不得允许任何FIC的贷款或垫款在自首次贷款或垫款之日起超过12个月后依然未偿还。

“允许的留置权”代表如下：

(i) 对特定设备的购买货币担保权益；

(ii) 特定设备租赁；

(iii) 尚未到期的税务留置权；

(iv) 在总代理以商业诚信判断保留权且在合同中明确同意的安全利益，该同意可以根据总代理的商业诚信判断予以拒绝，并且根据次级协议为以总代理和出借人为根据的安全利益从属的形式和包含总代理在商业诚信判断中规定的条款以批准的形式；

(v) 在不构成违约事件的情况下由判决、裁定或附则产生的留置权，前提是，除非对任何抵押品的执行已经被担保或暂缓在上诉中保留，不得采取任何行动；

(vi) 与本协议同时基本终止的安全利益；

本协议中已排除某些信息，表示为“[***]”，因为这些信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，将产生竞争危害。

展品10.3

(vii) 与职工补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律事务有关的正常业务存款而产生的留置权，或用以保证法定义务的履行，总额不超过 [***] 随时;

(viii)借款人以适当程序善意争议的未到期或正在争议中的机械师、材料商、工人、修理工、填料商和普通承运人根据法律产生的留置权，总额不超过 [***] 随时; 和

(ix)用以担保投标、竞标、合同(非付款合同)、租赁、保证金和上诉保证金等日常业务中产生的其他义务的现金存款或质押物，总额不超过 [***] 。

代理人有权要求，在上述第(iv)款下同意的条件，附加担保利益或自愿留置权持有人签署一份由代理人指定的次要顺位协议，承认担保利益次于代理人和贷款人的担保利益，并同意不采取任何行动以执行其次要担保利益，只要任何债务仍未清偿，借款人同意，通过次要担保利益担保的任何义务中的未纠正的违约也构成本协议下的违约事件。

“持有”指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其下属机构或政治分支、或任何其他实体。

“基准利率“”代表年息的可变利率，等于以下两者中的较高者：(a)联邦储备系统理事会不时公布的利率，作为《银行最优贷款》利率在联邦储备系统统计发布H.I5(519)中所述的《选定利率》或其后继出版物，或(b)联邦基金实际利率再加五十 (50) 基点。“选定利率”通常会规定每个工作日的《银行最优贷款》利率。对于未列明的任何日期，适用的《银行最优贷款》利率应为上一日期所规定的利率。如果联邦储备系统理事会停止发布《银行最优贷款》利率或其等效值，这一定义中的子条款 (a) 目的利率将是等于纽约州纽约市三大银行（根据资本和剩余额总额合并计算) 不时发布的“最优利率”、“参考利率”、“基础利率”或其他类似利率中的最高利率（假设任何此类利率可能仅仅是一个参考利率，并且可能并不一定代表任何此类银行实际向任何客户收取的最低或最优惠的利率。

“代表“”指借款人向代理人提供的见解和担保，如日程表中所指。

“储备“”表示按照确定日期的任何日期，代理人可能根据其诚信商业判断不时设立和修改的金额，以减少根据日程表中提供的放贷公式，否则将可获得的循环贷款和其他金融安排：(a) 反映由代理根据其善意商业判断确定的可能不利影响( i)抵押品或作为债务的任何其他财产或其价值 (包括但不限于应收帐款逾期付款的增加)，(ii)借款人或任何担保人的资产、业务或前景，或(iii)代理和贷款人对抵押品的抵押利益及其他权利（包括其可执行性、完善性和优先权）；或 (b) 反映代理公司诚信地认为，借款人或任何担保人向代理公司提供的任何抵押品报告或财务信息在质量上或可能在任何实质方面存在不完整、不准确或误导性；或（c）关于代理公司诚信认定的任何事实状况构成违约事件，或可能经过通知、时间流逝或两者都行构成违约事件，或（d）反映借款人根据日程表第1部分的2020可转换票据的义务。

“所需贷款人“”的定义在附录 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“受制裁实体“”指的是（a）一个国家或国家政府，（b）一个国家政府的机构，（c）一个直接或间接受一个国家或其政府控制的组织，或（d）在一个国家居住或被确定为居住在该国的个人，在这种情况下，该国受 OFAC 管理和执行的国家制裁计划约束。

“被制裁人员“”指的是OFAC维护的“特别指定国民”名单上的个人（由OFAC定义）。

本协议中已排除某些信息（由“[***]”表示），因为这些信息（i）不是重要的，并且（ii）如果公开披露将会造成竞争性损害。

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“次级债务”表示在代理人的商业真诚判断下令人满意的无抵押债务（其中不包括目前的现金支付且到期日在到期日后三个月内），并且根据代理人指定的形式，按照一项抵押协议将该债务次于债务而居于有利于放款人的代理人和该债务持有方之间的关系。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”表示对于任何个人，该个人持有或直接或间接控制超过50%的表决权或其他股权利益的个人，或该个人或该个人一个或多个关联公司所拥有或控制的个人。

“商标”表示任何商标和服务商标权利，无论是否已注册，用于注册和已注册的申请以及类似保护，并且与借款人有关并被标志的业务整体商誉。

“Uk Sub” is defined in Section 8(d) of the Schedule.

“美国以太经典” means the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001, Public Law 107-56, as the same has been, or shall hereafter be, renewed, extended, amended or replaced.

其他条款. All accounting terms used in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meanings given to such terms in accordance with GAAP, consistently applied. All other terms contained in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meanings provided by the Code, to the extent such terms are defined therein.

8A. AGENTED CREDIt PROVISIONS. The Agented Credit Provisions in 附录 A 本协议的一部分，并通过这里的引用纳入本协议。

9. 一般条款。

9.1 付款的适用。与债务相关的所有付款均可以根据代理商的商业判断进行申请，并在代理商的商业判断中被撤销并重新申请，并按照代理商在其商业判断中决定的顺序和方式应用于债务。代理商不需要为其商业裁量认为不满意的任何支付项目的金额记入借款人的帐户，并且代理商可以向借款人的贷款帐户收取代理商退回的任何付款项目的金额。在计算债务利息时，所有付款将被视为代理商收到的并记录为债务的款项，前提是，如果这些立即可用的款项在任何一天的东部时间下午1:00后收到，它们应被视为已收到并已用于下一个工作日。

9.2 成本增加和回报减少. 如果放款人已确定，采用或实施或任何法律、规则、条约或法规或任何法院、中央银行或其他行政或政府机关的任何政策、指导方针或指令的变化，或任何中央银行或其他政府机关的理解或管理的变化，或放款人遵守任何中央银行或其他放款人的指令或指导方针或引入或变更任何适用于放款人的会计原则（无论是否具有法律效力），应对放款人中的任何情况即有完全责任，减少放款人所收到或应收到的任何金额，则在放款人要求之时，借款人应向放款人支付额外的金额，以补偿放款人因此增加的成本或减少收入。为本协议的目的，（i）道德 - 弗兰克沃尔街改革和消费者保护法及与此有关的所有请求，指导方针和指令以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继任者或类似机构）或美国监管机构，根据巴塞尔第三条，颁布的所有请求，规则，指南或指令，将在本协议签订后生效。本节下支付的所有金额从放款人要求之日起至全部支付给放款人的日期，按照最高利率支付给债务的利息。就本节9.2而言，放款人应以与其对待其他类似处境的借款人相同的方式对待借款人。向放款人提出的索赔赔偿金下这一部分的放款人的证书，指明上述情况和这种事件的性质，应提交给放款人。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）并不重要且（ii）如果公开披露将对竞争有害。

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借款人，阐明额外应付的金额及计算解释，以及贷方引用本条款的理由，除非明显错误，否则此项将是最终且具有结论性。

9.3 账户费用。根据自身判断，代理人可以要求借款人以现金支付款项给代理人，或将其计入借款人的循环贷款账户中（在这种情况下，它们将按循环贷款的利率计息），或计入借款人在代理人或贷方维护的任何存款账户中。

9.4 月度账目。代理人可能每月向借款人提供根据本协议作出的垫付、费用、支出和付款的账目。此账目应被视为正确、准确、约束借款人并构成一项已陈述的账目（除了代理人发现的错误的逆转和重新申请支付以及借款人在账目发放后60天内以书面形式告知代理人相反的情况，描述任何声称存在的错误或遗漏的性质）。

9.5 通知。根据本协议，所有通知均须书面形式，并可通过个人转交、信誉良好的私人快递服务、常规普通邮件、或请求回执的挂号邮件发送，地址为（i）借款人在本协议抬头显示的地址，或（ii）代理人和贷款人在本协议抬头显示的地址，或（iii）任何一方书面指定的其他地址。在通知递送后，通知应视为已送达，在个人递送通知的情况下立即生效，在私人快递服务交付后的一个工作日后，或在美国邮政预付邮费后的两个工作日后。

9.6 可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此缺陷不影响本协议的其余部分，其应继续完全有效。

9.7 整合。本协议及与之签订的其他书面协议、文件和文件是借款人、代理人和贷款人之间的最终、完整和完整的协议，并取代了所有先前和同时进行的谈判、口头陈述和协议，所有这些都被合并并整合在本协议中。各方之间在本协议或与之相关的其他书面协议中未载明的口头理解、陈述或协议均不存在。

9.8 豁免；赔偿。代理人或任何贷款人在任何时间要求借款人严格遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定的失败，不得免除或减弱代理人后来要求严格遵守的任何权利。任何违约的豁免不会豁免或影响任何其他违约，无论先前或后来，无论相似与否。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得被代理人或任何贷款人或其代理人或雇员的任何行为或知识所豁免，而只能由代理人或贷款人授权的官员签署的具体书面豁免通过交付给借款人。借款人放弃与任何债务、抗辩、抗议、抗议和拒付通知、支付和非支付通知、释放、达成和解、延期或续展之间的任何商业支票、票据、账户、一般无形财产、文件或保证书任何时间由代理人或任何贷款人持有的任何行动的通知的任何诉讼时效期的所有利益，并在任何其他方面基于或根据其原因承担代理人和贷款人及其各自的关联公司、子公司、母公司、董事、管理人员、雇员、代理人和律师的任何以及所有索赔、债务、责任、要求、义务、行为、诉因、处罚、成本和费用（包括合理律师费），无论其基于或产生于债务、任何与代理人或任何贷款人及借款人之间的关系或协议、或借款人或债务相关的任何其他事项；但此赔偿不得扩展到被保险人自身严重疏忽或故意不当行为直接导致的损害。尽管本协议的任何规定与此相反，本节中列明的赔偿协议应在本协议任何终止后继续有效，并对所有目的继续完全有效。

9.9 责任。代理人或任何贷款人及其任何隶属公司、子公司、董事、董事会成员、雇员、代理人或律师均不承担由于代理人或任何贷款人、其母公司或其任何隶属公司、子公司、董事、董事会成员、雇员、代理人或律师的普通疏忽而提出、声称、发生或遭受的任何索赔、要求、损失或损害的任何种类，但本协议中任何内容均不免除代理人或任何贷款人对其自身的严重疏忽或故意行为的责任。也不

某些信息已从本协议中排除（由“[***]”表示），因为这些信息（i）并非重要信息，且（ii）如果公开披露，可能会对竞争造成伤害。

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贷款人或其任何隶属公司、子公司、董事、董事会成员、雇员、代理人或律师对借款人或任何其他方因根据本协议已被展期、中止或终止的任何财务安排或由于任何其他行为、遗漏或交易而被声称作为任何间接、惩罚性、示范性或后果性损害的结果承担责任或赔偿，不负责任。

9.10 修订。本协议的条款和规定不得放弃或修改，除非由借款人和代理人及必要贷款人的授权主管签署的书面文件。

9.11 时间至关重要。借款人在本协议项下的每一项义务的履行中，时间至关重要。

9.12 律师费和成本。借款人应偿还代理人和贷款人根据或与本协议相关的所有合理律师费和顾问费（包括但不限于他们的外部律师和内部律师的费用，不论在破产程序之前、期间还是之后发生），以及代理人和贷款人发生的所有文件、记录、搜索、产权保险、评估、审计及其他合理费用，包括但不限于代理人或任何贷款人为了执行以下行动而发生的任何合理律师费和成本：准备和谈判本协议及所有与本协议相关的现在和未来文件；就与本协议或借款人有关的事项获取法律意见；执行或试图执行其任何权利；对应收款人提起诉讼或进行抗辩；发起、插手或为抗辩任何诉讼或程序；提出任何豁免破产自动停赏的投诉；提出或追究任何遗嘱索赔、破产索赔、第三方索赔或其他索赔；检查、审计、复制和检查抵押品或借款人的账簿和记录；保护、取得抵押品的占有权、租赁、处置，或以其他方式执行代理人或任何贷款人对抵押品的担保权益；及代表代理人或任何贷款人进行与借款人相关的任何诉讼。根据本段的任何律师费和成本应立即成为借款人的义务的一部分，应在要求时限至，应按照适用于所有义务的最高利率计提利息。

9.13 协议的利益。本协议的条款对借款人和代理人以及贷款人的各自的继承人、受让人、继承人、受益人和代表具有约束力且对其有利；但是，借款人不得在未获得代理人和必要贷款人事先书面同意的情况下转让或转让本协议项下的任何权利，任何被禁止的转让应无效。代理人和必要贷款人对任何转让的批准不得免除借款人对其义务的责任。

9.14 共同和分别责任。如果借款人由不止一个人组成，则他们的责任应为共同和分别责任，与任何借款人的和解或任何借款人的解放，均不构成与其他任何借款人的和解或解放。

9.15 诉讼时效。任何借款人针对代理人或任何贷款人、其董事、高级职员、雇员、代理、会计师或律师提出的因本贷款协议、或任何其他贷款文件、或本协议中或有关此处或有关此处的任何其他交易，或任何其他事宜、原因或事物，发生、完成、遗漏或被代理人或此类贷款人、其董事、高级职员、雇员、代理、会计师或律师承担的除外，均属借款人不得提出任何要求或诉因，或其任何部分之活动、发生或遗漏基础，Borrower在一年内通过在起诉前向有管辖权的法院提起诉讼或诉讼的方式提出诉讼进行申述，并在之后三十（30）天内向代理人或该贷款人的官员或其他有权代表代理人或该贷款人接受索赔的任何其他人提交传票和诉状。借款人同意此一年期限为借款人调查和行使任何此类要求或诉因的合理和充分时间。此处规定所提供的一年期限不得受到代理人或该贷款人单方酌情书面同意之豁免、中止或延长。本条款将在本贷款协议或任何其他贷款文件的任何终止后继续有效。

9.16 段落标题；解释。段落标题仅用于本协议方便起见。双方承认标题可能无法完全描述所适用段落的主题，且不得以任何方式使用标题来解释、限制、定义或解释本协议的任何条款或规定。本协议已经双方完全审查和协商，本协议中任何条款或规定的任何不确定性或含糊之处不应根据任何建筑法规或其他方式严格解释适用于任何一方。本协议可以通过交换原始签署副本，或通过传真签署的副本来执行和交付。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息不重要且如果公开披露将对竞争造成伤害。

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采用PDF或类似格式，或通过数字图像、DocuSign或其他电子方式传输，或上述方式的组合，并应视为原件，完全具有约束力，如果这样签署和交付，则本协议将完全生效，并且各方放弃他们可能有的对此类处理提出异议的权利。在本协议和/或与本协议有关的任何文件中，“签署”，“签署”，“签字”，“交付”及与本协议和/或本协议相关签署的任何文件以及本协议约定的交易有关的文字应被视为包括电子签名（如下所定义），以电子形式交付的纸质文书或纸质纪录的放样、保存，均具有与手工签名、物理交付或纸质记录系统的使用同等的法律效力、有效性和可执行性。在本处使用的“电子签名”是指任何附加到任何合同或其他记录上并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人员采用的任何电子符号或过程。

9.17 公开声明。借款人同意代理人和任何贷方可以就本协议拟议的交易作出公开声明，并可将其在市场推广材料、报纸、墓碑和其他出版物以及其他途径公布，并在此过程中使用借款人的名称、商标及标识。

9.18 保密. 代理人和贷方同意以与其对待自有专有信息相同程度的谨慎行事，保管借款人向代理人和贷方提供的任何和所有标明为保密或被合理理解为保密的专有、商业秘密或机密信息，包括商业计划和预测、非公开财务信息、机密或秘密工艺，公式、设备和合同信息、客户名单和雇员关系事项，惟代理人和贷方可以将此类信息披露给其官员、董事、员工、律师、会计师、关联公司、参与方、拟参与方、受让方、拟受让方以及他们根据适用法律或监管机构随时被要求进行此类披露的其他人，且上述规定不适用于在违约事件发生后行使其权利或救济时，代理人或任何贷方出于其真实商业判断而作出的披露。本节中的保密协议将取代代理人或任何贷方与借款人相关的任何先前保密协议。

9.19 《爱国者法案》通知。根据美国《爱国者法案》的要求，代理人和贷款人特此通知借款人，他们有责任获取、核实和记录识别借款人及其各附属公司的信息，该信息包括借款人及其各附属公司的名称和地址，以及其他信息，使他们可以根据《爱国者法案》的规定识别借款人及其各附属公司。

9.20 适用法律。本协议及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州内部法律解释和强制执行，不考虑法律冲突原则（但应包括并生效纽约州《一般义务法》5-1401和5-1402款），除非任何其他贷款文件明确选择另一司法管辖区的法律作为其管辖法律，否则该司法管辖区的法律应适用。

9.21 同意司法管辖。借款人特此同意提交纽约州纽约县内的任何州或联邦法院的司法管辖权，并无可撤销地同意，根据代理人的选择，所有因本协议或其他贷款文件引起或涉及的诉讼或程序应在此类法院进行，但是，尽管前述，本文未限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人明确提交并同意上述法院的司法管辖权并放弃任何不方便论据辩护。借款人特此放弃任何和所有程序的个人送达，并同意所有该等程序均可通过挂号或特快专递邮件送达借款人，要求回执信件，寄至本协议中载明的借款人地址，且如此送达的服务在发送后十（10）天视为完成。在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼、审判、仲裁或其他争议解决程序中，所有董事、高管，

本协议中已排除某些信息（表示为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露会对竞争有害。

展品10.3

借款人或其关联公司的雇员和代理人应被视为借款人的雇员或管理代理人，用于所有适用法律或法院规则关于以通知传唤证人作证的目的（无论是在证词、庭审或其他情况下）。借款人同意在任何此类争议解决程序中，代理人、贷款人或他们的律师可以像交叉询问那样审问这些个人，且他们中的任何一个的任何发现性证词都可在该程序中作为证据证词使用。借款人在任何情况下将尽一切商业上合理的努力，按照他们请求的时间和方式，在任何此类争议解决程序中提供其控制下与该争议有关的所有个人、文件（无论是有形的、电子的或其他形式）、或其它事物。

9.22 双方放弃陪审团审判权。代理人和贷款人和借款人各自承认有权受到宪法保护的陪审团审判权，但可以放弃。双方经过咨询或有机会咨询其选择的律师之后，自愿、知情地放弃在基于本协议或任何相关文件或贷款文件或由本协议拟定的任何交易，或与此协议有关的任何行为、处理、声明（无论是口头的还是书面的）、行动或不作为的诉讼中享有的陪审团审判权。这些条款不得被任何本协议各方视为已被修改或放弃，除非是经过各方书面签署的文件。如果由于任何原因本节的规定无效、无效或不可执行，这将不影响本协议的任何其他条款或规定，本协议的所有其他条款和规定将不受同一影响，并继续完全生效。

9.23 多个借款人；保证放弃对于存在多于一个借款人的任何时间，将适用以下规定：

(a) 借款人代理每位借款人特此不可撤销地任命其他每位借款人为其代理人、代理律师和所有借款人的法定代表，用于所有目的，包括请求贷款支取和接收贷款人发给借款人（或其中任何一方）的账单和其他通知和通讯。贷款人可以依赖，并且将在依赖时得到充分保护，任何借款人提出的贷款请求、支付指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，无论该借款人以自己的名义、借款人代理或代表一个或多个借款人的名义发出，贷款人无需就任何其他借款人有关任何请求、指示、报告、信息、其他通知或通讯的约束效力向任何其他借款人进行任何询问或要求任何确认，也不应因此影响借款人义务的连带性质。根据贷款人的判断，现金抵押账户可以以任何一个或多个借款人的名义开立，付款对某位借款人的支票等付款可以存入该现金抵押账户。

(b) 豁免每位借款人特此放弃：（i）要求贷款人对其他借款人或任何其他人提起诉讼或采取措施尽其权利和救济，或对担保所有或部分债务的任何性质的财产采取任何其他权利或以其他方式行使的权利要求；（ii）无论出于任何原因，或因其他任何借款人或任何担保人或任何背书人、共同签字人或其他人的任何残疾或其他防御原因，或由于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同签字人或其他人的责任的任何停止，或由于任何贷款人或他人的任何直接或间接导致任何其他借款人或任何担保人或任何其他人或任何债务或担保的任何安全性被解除或释放的任何法律规定或其他方式引起的任何行为或疏忽所引起的任何辩护；（iii）由于贷款人未能获得、完善、保持或保持对任何借款人或任何其他人的任何财产上的留置权而引起的任何辩护；（iv）任何基于或起因于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同签字人或其他人启动或反对任何破产、无力清偿、重组、债务调整、清算或解散程序的任何辩护，包括但不限于在任何此类程序中收到的、或者因此而对收取本金，不论是在法律程序中还是以其他方式，产生的任何债务（包括但不限于任何利息）的任何解除或禁止。在履行完所有债务之前

本协议已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。

展品10.3

已支付、履行并全额偿还的情况下，除非全部履行并支付全部债务，否则任何事项均无法解除或满足借款人在此项下的责任。如果向贷款人提出任何要求，要求偿还或收回贷款人收到的任何金额或任何债务账户的款项，原因是任何此类付款构成有利于转移或欺诈性转让，或因任何其他原因，贷款人根据任何法院或具有对贷款人或其任何财产管辖权的管理机构的判决、法令或命令，或根据贷款人与任何此类申请人（包括但不限于其他借款人）达成的任何和解或调解，还全部或部分偿还该金额，那么并在任何此类事件中，借款人同意任何此类判决、法令、命令、和解及调解对借款人具有约束力，尽管撤销或解除本协议或取消任何票据或其他证明任何债务的文件，或释放任何债务，借款人将对贷款人根据本协议所偿还或找回的金额承担等同于这些金额原始未曾被贷款人收到的程度的责任，本句的规定将生效，并继续生效，尽管撤销或解除本协议。每位借款人在此明确无条件放弃所有种类针对任何其他借款人的代位权、偿还和补偿的权利，放弃对任何其他借款人的任何资产或财产的追索权，以及对任何用于支付和履行任何债务的抵押品或担保的任何权利，包括（但不限于）借款人在与任何其他借款人或其他人签订的现行或未来文件或协议项下可能享有的任何前述权利，包括（但不限于）借款人根据任何代位、默示合同或不正当受益的衡平法原则或对任何其他借款人享有的任何其他权利。每位借款人在此放弃任何基于其代位权或其他权利受损或被削弱的抗辩，并放弃在现行及今后生效的任何法定或普通保证抗辩或资产排序权下可能向其提供的所有利益。

(c) 同意每位借款人在此同意并确认，出借人可以在出借人自行和绝对酌情权下，不必通知借款人或被借款人，也不会以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任，在撤销本协议之前或之后的任何时间，采取下列一个或多个行动： (i) 接受部分支付、和解或结清、续展支付期限、解除履行或执行、拒绝执行，并释放任何或所有相关方的任何或全部债务; (ii) 对任何借款人或其他任何人就债务的任何或全部事项给予任何其他宽容; (iii) 接受、释放、放弃、让渡、强制执行、交换、修改、损害或续展任何种类的财产的支付期限、履行或支付，该财产担保了任何或所有债务，或者在任何时候出借人可能拥有留置权的财产中的任何和所有财产的支付期限、履行或支付，或者拒绝执行其权利或就此类财产的任何或所有事项进行任何和所有和解或结算或协议; (iv) 取代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动导致释放任何一个或多个其他借款人或任何背书人或担保人为了任何或全部债务的所有或任何部分，包括但不限于本协议的一个或多个方，无论销毁或损害借款人的任何追偿权或其他权利; (v) 将任何从任何其他借款人、任何担保人、背书人或联保人收到的款项，或从处置任何抵押品或担保物的款项，以出借人自行裁量的方式和顺序，无论此类债务是否属于债务、已获得担保或已到期且应支付的，应用于从此类人士欠任何的一切负债，或由此类抵押品或担保物担保的负债，和出借人确定的方式和顺序，不管这些负债是否属于债务之内，已获得担保，或已到期并应付款。借款人同意并确认，出借人没有义务在借款人、债务人、或用于支付任何或全部债务的抵押品或担保品之间进行资产编配。借款人进一步同意并确认，出借人对任何担保任何或全部债务的任何财产没有任何责任或义务。在不限制前述的一般性的情况下，出借人对于任何担保任何或全部债务的任何财产，没有义务监测、验证、审计、检查，或获得或保持任何保险。

(d) 独立责任每位借款人同意，出借人可视情况，多次或同时对借款人提起诉讼，可以与其他借款人一起被起诉，也可以分开进行诉讼，频繁诉讼由出借人自行决定。每位借款人充分了解其他借款人的财务状况，仅根据自己独立调查的所有相关事项签署和交付本协议，并且借款人不依赖出借人在这方面的任何陈述或声明。每位借款人声明并保证，其有能力获取，并且每位借款人承担全权负责获取，任何其他借款人的财务状况和任何其他相关事项，借款人可以希望获取，借款人不依赖或期望出借人向其提供任何现在或今后出借人掌握的与此相关或其他任何事项的信息。

本协议中已排除某些信息（由“[***]”表示），因为此类信息（i）并不重要，且（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

展品10.3

借款方如果有任何需要，不依赖或指望出借人向其提供当前或来时出借人掌握的与此相关或其他任何事项的信息。

(e) 下位权证券任何一位借款人现在或今后产生的其他借款被另一位借款人持有的债务应优先于债务，持有债务的借款人应采取出借人合理要求的所有行动，以实现，执行和通知此种优先权。

9.24 E-Systems. 贷方现授权借方建立程序（并随时修改此类程序），以促进贷款和其他相关事项的管理和服务。在不限制前述一般性的情况下，债权人特此被授权建立程序，通过E系统发送或提交通知、文件和类似项目，或接受这些内容。借方承认并同意，通过E系统或电子邮件传输不一定安全，存在与此类使用相关的风险，包括截获、披露和滥用的风险，借方通过特此授权通过E-Systems或电子邮件传输来承担和接受这些风险。所有E-Systems的使用应受此外的条款和条件的约束，并且应受借方在与此类E-Systems使用相关的、在此类E-Systems中张贴或引用的单独条款和条件（或随时更新的条款和条件，包括在此类E-Systems中的那些条款和条件）和相关合同义务的约束。所有E-Systems和电子传输均按“原样”和“现有状态”提供。贷方或其任何关联公司在与任何E-Systems有关的情况下不作任何形式的陈述或保证。

借款人：

CARDLYTICS, INC.

通过：_/s/ Nick Lynton________

姓名：Nick Lynton

头衔：首席法律和隐私官

代理人和贷方：

加利福尼亚银行

通过：/s/ Samantha Mertzel___________

姓名：Samantha Mertzel

职称：高级副总裁

[签署页-贷款和担保协议]

由于以下信息（表示为“[***]”）已从本协议中排除，因为这些信息（i）不重要并且（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。

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计划修订和重新制定

bhg-20240621贷款和安全协议

借款人： Cardlytics, Inc.

地址： 675庞斯·德·莱昂大道东北，4100号套房，亚特兰大，乔治亚州30308


借款人：			Dosh Holdings LLC，一家俄亥俄州有限责任公司
地址：			675庞斯·德·莱昂大道东北，4100号套房，亚特兰大，乔治亚州30308
借款人：			AFIN Intermediate Holdings，Inc.是一家特拉华州注册的公司
地址：			675庞斯·德·莱昂大道 NE, 4100号套房, 亚特兰大, 乔治亚州 30308
借款人：			AFIN Holdings Inc.是一家特拉华州注册的公司
地址：			675庞斯·德·莱昂大道 NE, 4100号套房, 亚特兰大, 乔治亚州 30308
借款人：			HSP EPI Acquisition, LLC，一家特拉华州有限责任公司
地址：			675 Ponce de Leon Ave. NE，4100号套房，亚特兰大，GA 30308

日期： 2024年9月30日

此附表是加州银行（原名太平洋西部银行）（“银行”）与上述借款人（“借款人”）签署的贷款和担保协议的组成部分，协议签署日与本附表一致，所有对“本贷款协议”的提及均包括本附表。boci创业板etf）


1. 贷款，附带服务

服务，信贷限额

（第1.1节）。贷款应包括循环贷款（以下简称“循环贷款“”或“”贷款”).

(a) 循环贷款。

(1)金额。循环贷款金额不得超过以下两者的较低者条款(a)的任何人和 (b) (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。循环贷款信用额度”), 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。任何储备：

(a) 相等金额 $60,000,000 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。最大循环贷款金额”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；最高循环贷款额可能增加到 $75,000,000 （额外的1500万美元，称为“增量金额”）由代理人全权决定，成功辨认此信贷方案后，可将额外金额（包括增量金额，高达7500万美元或任何介于二者之间的金额）进行组合融资。成功的银团贷款在任何情况下，增量金额都不得

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。

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不应被视为BOC的额外承诺，代理人或贷款人也无义务寻求成功的银团贷款，代理人和贷款人可以根据各自的判断进行这样做（或寻求停止这样做）。将最大循环贷款金额调整以包括增量金额应在本协议的书面修正案中反映，由代理人、贷款人和借款人签署。

（b）以下各项之和：

(i) 85% (一)EBA提前率根据贷款协议第8节所定义的符合资格借款人账户数量（“资格借款人账户数量”）。

(ii) 30% （即“英国预付款比率”以及与EBA预付款比率一起，“预付款比率根据贷款协议第8节所定义的符合英国账户数量的金额（“符合英国账户数量”的定义）。

代理人可能会根据收款经验或与账户、其他抵押品或借款人相关的其他问题或因素的变化，在其善意商业判断的基础上，通过通知借款人不时调整预付款比率。

(2)循环贷款到期日。根据本贷款协议的条款和条件，可借款、还款和再借款循环贷款，直至到期日，届时应支付循环贷款未偿本金余额及所有已计提但未支付的利息。到期日后不得再进行循环贷款。

(3)2020可转换票据储备除代理商施加的任何其他储备外，在2020可转换票据储备期间，代理人应将预留额度应用于循环贷款信贷额度，金额应等于以下内容（2020可转换票据储备”):

根据本协议已排除某些信息（由“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要且（ii）如果公开披露将造成竞争性损害。

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时期			储备金额等于：
[*]通过[*]			支付完全清偿未偿2020年可转换票据所需金额的[***]
[*]通过[*]			支付完全清偿未偿2020年可转换票据所需金额的[***]
[*]通过[*]			支付完全清偿未偿2020年可转换票据所需金额的[***]
[***]以及以后			支付完全清偿2020年可转换票据所需金额的[***]

尽管前述，2020可转换票据储备额可能会因借款人流动性的金额在该日期时减少。

在本协议中，“2020可转换票据储备期”指从2024年9月15日开始，直至发生以下情况之一为止的期间：(a)完全偿还2020年可转换票据(须满足本协议规定的偿还条件)，以及(b)其到期日。

在本协议中，“流动性”指在任何日期，(i)符合现金及等值货币要求的不受限制现金以及在该日期与放款人或放款人关联公司持有的等值货币。减去 (ii) 需要满足下文中规定的最低现金财务约束的可自由支配现金。第5节如下表所示，加号 (ii) 在该日期可供使用的贷款（不包括上文提到的2020年可转换票据保留）。

(b) 放贷方每位放款人各自同意按其放款承担比例向借款人放款。最初，放款人对贷款的放款比例如下： BOC：100%

附属服务限额:[***].

总授信额度:尽管本协议中任何条款与其他规定相悖，但在任何情况下，不得超过（a）时刻尚未偿还的总债务（包括但不限于循环贷款和与附属服务相关的债务） [***] （“股东大会纪要”）总授信额度”）或者（b）成功联合融资之后， [***].

2. 利息。

利率（第1.2节）：

本协议中排除了特定信息（用“[***]”表示），因为这些信息(i)并非重要材料，并且(ii)如果公开披露将具有竞争性的危害。

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循环贷款

贷款：循环贷款的年利率为，每年利率（a）等于当时的基准利率加号 (b) 0.125%.

计算：利息根据实际已逝去的天数，按照360天一年的方式计算。负债所适用的利率将随着基准利率的变化而变化。尽管任何贷款文件中可能包含的条款，但在贷款文件中支付或约定支付的利息不得超过适用法律许可的最高非高利率。


3. 费用（第1.4节）

未使用额度费用：如果在任何一个日历季度（或在此处期限开始和结束的任何部分）中，每月未使用循环贷款的平均每日本金余额低于最大循环贷款金额，则借款人应向代理支付款项，以利于出借人，金额等于 0.15% 年度在日历季度期间循环贷款的平均每日本金余额与未使用额度之间的差额按季度计算和支付未使用额度费用，在贷款协议终止后的次月第一天和. 终止时支付。

成功费用：如果借款人在本协议日期后的任何月结束时的任何十二个月期间实现的发票金额为 [***] 或更多，借款人应向代理支付款项，以利于出借人一次性成功费用（“成功费用”）金额为 [***]149.61 Mt，平均品位为1.25 g/t AuEQ；包括：[***] 在该月结束后的第一天支付。

根据本文所述，“计费”是指借款人根据与其客户的协议在该期间向其客户开具的款项总额。


4. 到期日

（第6.1节）：2026年7月31日。


5. 财务契约

（第5.1节）：借款人须遵守以下各项契约。遵守应在每月末确定，除非另有明确规定：

最低累积

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为该等信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露将具有竞争性危害性。

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调整后的EBTIDA：借款人应在以下期间内保持累计最低调整后的EBITDA不低于以下金额：


期末			最低累计调整后的EBITDA （省略000s） “( )”表示负调整后的EBTIDA，此时最低累计调整后的EBITDA不能超过下面列出的负数金额（即更负数）。
截至2024年6月30日的6个月			[***]
截至2024年9月30日的9个月			[***]
截至2024年12月31日的12个月			[***]

根据本文件中的用法，“调整后的EBITDA”应表示，在任何适用期间，(a)按照通用会计准则确定的该期间的EBITDA；加号(b)代理方在逐案基础上允许的其他费用、成本和开支，减去(c)资本化的软件开发费用。

“EBITDA”指在任何财政期间内，按合并基础计算，借款人及其子公司的收益总额减去(a)税金之前的金额。加号（b）折旧和摊销费用，加号（c）利息，加号（d）非现金费用和费用，包括但不限于任何非现金股票补偿费用。

最低

现金: 借款人应随时在与代理人的活期存款账户内保留不少于 [***]，该现金存款将按（i）自2024年6月30日结束的月份及此后每个日历月底和（ii）每笔循环贷款请求进行衡量。


6. 报告

(第5.3节):

借款人应向代理人提供以下文件，所有文件均须符合代理人善意的商业判断:

(a) 按照发票日期对母公司及其子公司（按合并和单独核算的形式）的应收账款账龄进行月度报告，同时附上可借款基础证明，每月末之前30天并与每笔循环贷款请求一起;

本协议中已排除某些信息（以“[***]”表示），因为此类信息(i)不重要且(ii)若公开披露可能会对竞争造成损害。

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每月末之前30天及每次循环贷款请求时，向代理人提供母公司及其子公司（按合并和单独核算的形式）的应付账款账龄按发票日期汇总，以及所有FIC投资情况的“还款”状态摘要;

(b)每月末之前30天提供母公司及其子公司（按合并和单独核算的形式）的应付账款账龄按发票日期汇总，以及所有已进行的FIC投资情况以及“还款”状态摘要。

(c)父公司及其子公司的季度未经审计财务报表（按合并和分细化基础），尽快提供，并在财季结束后的45天内提供；

(d)父公司及其子公司的年度经营预算和财务预测（按合并和分细化基础）（包括收入表、资产负债表和现金流量表，按月份列示），每个父公司及其子公司财政年度开始后的60天内，经借款人董事会批准；

(e)父公司及其子公司的年度财务报表（按合并和分细化基础），尽快提供，并在父公司财政年度结束后90天内提供，由具有国家认可地位的独立注册会计师出具并获得无保留意见，或其他对代理方合理接受的；

(f)上述每月报告中的每个月报告第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。以及上述财务报表本节第 (e) 款应附有符合证明书，形式为展品D Borrower的首席财务官签署的文件，证明截至该期末，Borrower已完全遵守本贷款协议的所有条款和条件，并列示计算，并附有支持文件，显示遵守本协议中规定的财务契约，并提供代理人合理要求的其他信息；

(g)收到后，每份由Borrower独立的注册会计师事务所准备的关于Borrower管理控制系统的管理函；

(h)Borrower通常在业务经营中准备的预算、销售预测、运营计划或其他财务信息，代理人不时可能合理要求；

(i)在每个财政季度的最后一天后30天内，Borrower签署的报告，形式应得到代理人合理接受，列出Borrower已经制作或申报的任何专利、版权或商标的应用或注册，以及Borrower所持有的任何知识产权的重要变更，包括但不限于在与本贷款协议相关的任何知识产权担保协议的附件中未指定的任何商标、专利或版权的任何后续所有权权利；

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，且（ii）如果公开披露会对竞争产生不利影响。

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任何未解决的申请或注册，以及Borrower对任何商标、专利或版权的任何后续所有权权利的任何重大变更，包括但不限于Borrower在与本贷款协议相关的任何知识产权担保协议中未指定的任何知识产权的任何后续所有权权利；

(j)及时（并在最迟两个工作日内）书面通知任何违约或违约事件的发生；

(k)及时（并在最迟两个工作日内）书面通知导致或可能导致重大不利变化的任何事项；和

(l)及时（并在最迟两个工作日内）书面通知已经或可能引起重大不利变化的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查中的威胁或开展的任何重大进展。


7. 借款人信息：

借款人声明并保证，借款人信息证明书中载明的信息，每份日期为2024年2月6日，已于前提交给代理人（“代表”）截至本日为止是真实准确的。


8. 附加条款：

(a) Additional Conditions Precedent. In addition to any other conditions to the first disbursement of the Loans set forth in this Loan Agreement, the first disbursement of the Loans after the date hereof, is subject to the following additional conditions precedent:

(1) Insurance Requirements. In addition to the post-closing insurance requirements set forth below, Agent shall have received with the following with respect to the insurance requirements in 第5.2节 of this Loan Agreement:

(i) Property Insurance. An Accord Form 28 showing evidence of property insurance, naming Agent as a certificate holder.

本协议中已排除 certain 信息（标注为“[***]”），因为此信息（i）并非重要信息，（ii）如果公开披露，则会对竞争造成有害影响。

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(ii)责任保险。显示代理人为持有人的Accord Form 25。

(iii) 保险公司根据本贷款协议要求的所有保险均应由A.M. Best Company评定为A-或更高评级，并且具有VIII级或更高的财务规模类别的保险公司发行。

(iv)姓名和地址。所有与保险有关的文件上的代理人姓名和地址格式应为：

加州国家特许银行加利福尼亚银行（前身为太平洋西部银行），其继任者和受让人，作为代理人

S. Mangum大街555号，1000号套房

北卡罗来纳州达勒姆市27701

注意：贷款业务部

(b)存款账户。借款人应始终将其所有存款账户和所有投资账户保持在加州银行。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。

(1) 借款人可以在美国其他机构的存款账户中保留的总额不得超过 [***] ，包括在获准的HNb账户和借款人的PayPal账户中持有的金额，在此期限内，如果有的话，需与借款人、该机构和代理人达成一份令代理人在合理商业判断中满意的控制协议，控制协议的形式和内容，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在此不需要要求借款人的PayPal帐户的控制协议，只要余额不超过 [***];

(2) 在此日期后加入借款协议的借款人，可根据加入协议的条款获得额外时间来获得这些控制协议;

(3) 借款方可随时在亨廷顿国家银行帐户中持有不超过 [***] ， "允许的HNb帐户"的总和。借款人已导致亨廷顿国家银行签署了关于允许的HNB账户的控制协议，有利于代理商，在形式上足以完善代理商对存款账户的担保利益，以及对代理商和贷款人有利，并得到代理商在其诚信商业判断中满意的形式。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为这些信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露将对竞争产生有害影响。

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(c)外国子公司；外国资产。

(1) 表示与保证。借款人声明并保证，除了根据其他条款不是本协议下的借款人的部分或全部拥有的子公司之外，借款人没有部分拥有或全部拥有的子公司，该子公司根据非美国或美国或任何州或任何领土的法律组织，或哥伦比亚特区（“外国子公司”），如下所列：（i）卡利蒂克斯英国有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组织的公司（“英国子公司）；和（ii）在印度共和国法律下组织的全资子公司（“印度子公司”).

(2) 投资。借款人可对外国子公司进行投资，总额不得超过为外国子公司当前运营费用提供资金的数量（考虑其他来源的收入）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该项投资和贷款在任何财政年度对所有此类外国子公司的总和不得超过 [***]。上述应属于本贷款协议中“允许的投资”。

(3) 外国资产。借款人承诺，借款人在其名下的外国银行账户中保有的总额，在任何时候均不得超过 [***]。借款人不得允许外国子公司的任何资产受任何安全利益、留置权或负担的约束，除非这些留置权如果该外国子公司在此是借款人的话将被允许（除了担保借款的债务），借款人不得与任何其他人达成协议，限制其能力使外国子公司授予其资产上的任何安全利益、留置权或负担。

(4) 知识产权。借款人承诺，它拥有并将继续促使印度子公司将其开发、拥有或移交给印度子公司的所有知识产权的所有权转让给借款人，以在美国进行注册。印度子公司在任何时候不得持有对借款人及其子公司业务至关重要的知识产权的所有权。

(5) 英国子公司担保与安全利益。为了符合可转让英国账户被纳入循环贷款授信额度定义条款(b)(ii)的要求，借款人已促使英国子公司签署并交付给代理人，以使贷款人受益，(i)关于义务的连保担保书，其形式由代理人根据其善意商业判断规定，并且(ii)关于英国子公司所有资产的安全协议，担保此连保。

本协议中排除了某些信息（用“[***]”表示），因为该信息（i）并非重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成有害影响。

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保证债务的形式由代理方在其善意商业判断中指定。在本贷款协议期间，借款人应确保此保证及安全协议继续有效。

(d)律师意见。与本协议签署同时，代理方应已收到向贷款方律师发出的法律意见，该意见应地址给代理方，以使代理方和放款方受益，并且形式和内容应合理令代理方满意。借款人未能按上述规定使该法律意见交付给代理方将构成此处立即违约事件。毫无限制地，该法律意见应对以下事项进行意见陈述，包括但不限于，（i）借款人是否根据其组织法律得以合法组织，有效存在并且在其组织法所在州合法地成立，拥有进入并执行贷款文件所需的全部法律权力和授权，（ii）借款人是否合法有资格拥有和经营其当前正进行以及根据贷款文件条款拟定进行的业务的财产和资产，并且在每个业务进行或财产和资产拥有或经营地点因业务进行或财产和资产拥有或经营所需的资格而受监管的司法管辖区内合法存在，（iii）贷款文件在借款人是方的情况下是否已经经过其组织法所在州的一切必要的公司或有限责任公司的行动（视情况而定）获得合法授权，并且已被借款人正式签署和交付给借款人，（iv）贷款文件在借款人是该方的情况下是否构成借款人的法律、有效和有约束力义务，可按照其各自条款对借款人进行执行，除非可执行性受限于破产、清算及其他普遍影响债权人的法律，（v）借款人是否是贷款文件方时，借款人签署、交付和执行贷款文件、遵守其条款和条件以及完成由此所涉及的交易是否会与以下情况发生冲突，造成违约或构成（a）适用于借款人的任何法规，规章或法规；（b）借款人的公司章程或经营协定（视情况而定）或其其他组织文件；或（c）如律师所知，对借款人的一方参与或受其约束的任何重要协议，或任何对借款人具有约束力的任何命令、判决或裁定；（vi）如律师所知，没有对借款人及其资产施加约束的任何行动。

本协议中已排除某些信息（以“[***]”表示），因为这些信息(i)不重要且(ii)如果公开披露将具有竞争性危害。

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针对借款人进行的诉讼、诉求或调查尚未结案或威胁中。上述列表并非排他性列表，代理人可能需要请律师就其他事项提供意见。

(e)截止日期延长。借款人完成本协议规定事项的截止日期可由代理人酌情延长，条件是代理人签署并交付给借款人书面延长文件。任何此类延长不得被视为暗示同意提供任何进一步的延期。第8节。其他股票奖励。本协议生效日期后，借款人完成本协议规定事项的截止日期可能会由代理人酌情不时延长，前提是此类延长是由代理人签署并交付给借款人的书面延长文件。任何这样的延长不得被视为暗示同意提供任何进一步的延期。

【签名请见下一页】

由于此类信息既不属于重要内容，而且如果公开披露将有竞争性危害，因此已从本协议中排除（用“[***]”表示）

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借款人： CARDLYTICS, INC. 通过：_/s/ Nick Lynton________ 姓名：Nick Lynton 职称：首席法律与隐私官			代理人和贷方: 加州银行通过：_/s/ Samantha Mertzel____________ 姓名: Samantha Mertzel 职称：高级副总裁

[签名页—修订和重订贷款和抵押协议附表]

由于该信息（i）并非重要信息且（ii）如果公开披露将对竞争造成不利影响，因此已从该协议中排除了某些信息（以“[***]”表示）。

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附录 A

信用代理条款

[将附上]

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附件B

借阅通知

[需打印在借款人抬头信笺上]

借贷申请

日期: ________ __, 20__

加州包商银行，一家加州特许经营银行（前身为西太银行）

555 S. Mangum Street, Suite 1000

北卡罗来纳州杜兰姆市 27701

Attention: 贷款业务部

女士们，先生们：

参考于2024年9月30日订立的修订贷款和担保协议（根据需要进行修订、重订、补充或其他方式修改，合称“贷款协议）双方之间达成协议，分别为卡得利有限公司（借款人），加利福尼亚银行（CALIFORNIA, a California state-chartered bank (formerly known as Pacific Western Bank)，作为以下所定义的贷款人的行政和抵押代理（第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。），以及加利福尼亚银行（CALIFORNIA, a California state-chartered bank (formerly known as Pacific Western Bank)（出借人）。本文中使用但未定义的大写字母术语应具有贷款协议中所赋予的意义。根据贷款协议，借款人特此通知，请求在20__年__月__日根据贷款协议申请贷款金额为$__________。

借款人特此证明，贷款协议及每份其他贷款文件、证书或其他递交给代理人和贷款人的书面文件中包含的声明和保证，在以上所述日期当天的所有重要方面均属真实和正确（除了明确只与特定早期日期相关的声明和保证），且截至本日期未发生违约或违约事件，也不会因此请求的贷款或其所产生的款项的使用引起现阶段的违约或违约事件。

应当按照以下电汇指示将特此请求的贷款款项汇入借款人账户：

银行名称

城市，州和邮政编码

ABA银行代码

账户名:

账户号码：

数量：

参考资料：

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非常真诚地你的,

Cardlytics，Inc。

通过：沃尔玛_尼克雷恩顿_

姓名: 尼克雷恩顿

职务: 首席法律和隐私官

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展览 C

现有投资

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展品D

合规证明表单