美国
证券及交易委员会
华盛顿，特区。20549
时间表 14A
代理人
根据第14(a)条规定提交的声明
1934年证券交易法案
由 申报人 ☒ 提交
由其他 而非申报人 ☐ 提交
请在相关方框内打勾:
| ☐ | 初步代理声明书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)允许) | |
| ☐ | 最终代理声明书 | |
| ☒ | 最终补充资料 | |
| ☐ | 根据240.14a-12条目征求材料 | |
TWIN VEE POWERCATS CO.
(根据其公司章程规定的注册者名称)
提交代理声明的人(如果不是注册人)
申请付款 费用（勾选所有适用项目）：
| ☒ | 不需要费用。 | |
| ☐ | 之前使用预备材料支付了费用。 | |
| ☐ | 按照证券交易法规则14a6(i)(1)和0-11要求的展示表格计算费用。 |
美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法1934年第
报告日期（最早报告的事项日期）：2024年11月6日
Twin Vee PowerCats公司。
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 特拉华州 | 001-40623 | 27-1417610 | ||
| (州或其他司法管辖区
文件编号) (组织成立地的州或国家): |
（委员会 文件编号） |
(国
税
号) 识别号码。 |
3101
南美洲-1号
Ft. Pierce, Florida 34982
(总部地址)
(772) 429-2525
注册人的电话号码（包括区号）
如Form 8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务（参见下文的 A.2）： see请参阅下面的A.2通用指令：
| ☐ | 根据证券法规则425条（17 CFR 230.425）的规定的书面通讯 |
| ☐ | 根据交易所法规则14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定的征求材料 |
| ☐ | 证券交易法（1934年）第14d-2(b)条款项下的发起前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| ☐ | 证券交易法（1934年）第13e-4(c)条款项下的发起前通讯（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根据《法案》第12（b）条登记的有价证券：
| 每一类别的名称 | 交易 标的 |
每个证券交易所的名称 其挂牌的交易所 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | VEEE | 纳斯达克交易所 (纳斯达克资本市场) |
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型公司 ☒
如为新兴成长型企业，请在复选框内打勾，表示登记人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐
项目8.01 其他事件。
2024年8月27日，特温Vee PowerCats Co.，一家特拉华州公司（“特温Vee”），向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明，其中包含了特温Vee和特拉X1公司（一家特拉华州公司）的初步联合委托人声明，并涉及特温Vee的拟议并购交易（“并购”）等内容。特温Vee随后于2024年10月11日提交了一份明确的联合委托人声明/招股书（“联合委托人声明/招股书”），就并购等事项向特温Vee和特拉股东寄出了联合委托人声明/招股书。
2024年11月3日，Twin Vee收到了一封来自一个声称是Twin Vee股东的法律顾问的信，涉及合并代理声明/招股说明书。在与这位声称是Twin Vee股东的法律顾问讨论中，法律顾问表示其客户相信合并代理声明/招股说明书省略了关于并购的实质信息，并要求Twin Vee就Houlihan Capital公司（“Houlihan Capital”）在支持其关于由Twin Vee支付的交易比率对于Twin Vee股东的公允性的财务观点意见所进行的资产评估进行额外和补充披露。
特温Vee相信，由律师提出的对所谓股东主张的索赔完全没有根据，并且适用的规则、法规或法律已在联合委托人声明/招股书中包含，无需进一步披露。然而，为了防止和避免由于可能涉及联合委托人声明/招股书中披露内容的充分性而延误或否则对并购的批准产生不利影响而引发潜在诉讼的费用和干扰，特温Vee已决定自愿就下文所述的与并购提议有关的联合委托人声明/招股书补充披露（“补充披露”）。在本8-K表格中，特温Vee明确拒绝任何在此处所列补充披露根据适用法律的合法必要性或重要性的承认。相反，特温Vee明确否认任何额外披露的必要性。
补充披露加入代理声明书/招股说明书
补充披露应与联合代理声明/招股书一并阅读，在SEC网站www.sec.gov免费提供。下面的页码参考是指联合代理声明/招股书中的页码，本处未定义的大写术语的含义则参照联合代理声明/招股书中的规定。在补充披露中的信息与联合代理声明/招股书中含的信息有异同或冲突时，补充披露中的信息应视为取代联合代理声明/招股书中的相应信息。
第87-88页的联合代理声明/招股书披露在此得到补充，通过修改和重述该部分 “市场法” 如下:
市场法
在确定福尔扎的价值时，采用了以下方法：
| ● | 市场方法应用交易价格和30天VWAP |
现货价格
Forza截至2024年7月31日收盘价为每股0.3102美元。将交易价格乘以15,754,774股流通普通股，得到约490万美元的股权价值。
-1-
成交量加权平均价
Houlihan利用30天VWAP作为Forza股权价值的指标。VWAP是通过Forza的30个交易日的开盘价、最高价、最低价和收盘价的成交量加权平均价格来计算的。将VWAP乘以15,754,774股的普通股，得出约600万美元的股权估值。
| Forza X1，Inc。 市场方法 - 成交量加权平均价 | ||||
| 截至2024年7月31日 | ||||
| （实际） | ||||
| 30个交易日成交量加权平均价 1 | $ | 0.3787 | ||
| 流通股数2 | 15,754,774 | |||
| 指示股权价值 | $ | 5,966,392 | ||
| 指示的股权公允市场价值 | $ | 5,966,392 | ||
1 使用截至7月31日的前30个交易日的每日成交量、每日开盘价、最高价、最低价和收盘价计算。 2024.
2 截至7月31日的普通股流通量 2024.
根据上述描述的分析，Houlihan Capital计算出了Forza的股权价值区间在490万美元至600万美元之间。
豪艾汉资本确实认为，这种估值方法产生了一系列指示出的值，支持其在更广泛背景下的整体结论，并应与豪艾汉资本应用的其他估值方法的结果一起考虑。豪艾汉资本计算出了Forza的一系列指示公允市场价值。豪艾汉资本分析结果的总结如下：
| 股票权益的指示公平市场价值区间 （百万） | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| $ | 4.9 | $ | 6.0 | |||
根据Houlihan Capital的分析，得出的一系列股权价值的结论，Houlihan Capital对市场方法给予了100%的权重。
为了确定合并的交易所比率，Houlihan Capital从Twin Vee放弃的股份所示价值中减去了Forza的总体示值权益价值，以确定在放弃股份后Forza的示值权益价值。放弃股份后，根据2024年7月31日的Twin Vee股价，确定要发行给剩余Forza股东的Twin Vee股份数量。最后，将发行给Forza股东的股份数量（在放弃后）除以Forza尚未发行的总股数，不包括Twin Vee在Forza中所放弃的股份，以确定所示交易比率。
-2-
根据上述，Houlihan Capital计算出了合并的交易比率区间约为0.5492至0.6705。由于根据合并协议约定的交易比率落在该区间内，Houlihan Capital得出结论认为该合并从财务角度看对Twin Vee及其股东是公平的。
| 指定交易所比率 | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| 0.5492 | 0.6705 | |||||
认股权证和期权的估值
Houlihan Capital使用Black-Scholes模型来估算Forza的warrants和期权在价值日期的公允市场价值。这些期权和warrants价值较低。根据合并协议的条款，可转换证券将按照交易比率转换为Twin Vee的期权和warrants。鉴于(1)我们分析确定的可转换证券价值微不足道，以及(2)当前股价与工具各自行权价之间的价格差距，这些工具的存在并未对交易的公平性的确认产生重大影响。
Black-Scholes 模型 - 6.25美元的认股权证
Houlihan Capital根据条款对具有6.25美元行使价的权证进行了Black-Scholes分析，采用以下假设：
| ● | 到期时间：3.044年，基于合同到期日。 |
| ● | 现货价格：Houlihan Capital计算的每股价格。 |
| ● | 行权价：$6.25，合同行权价格。 |
| ● | 无风险利率：4.44%，基于与估值日期相符的美国国债券收益率。 |
| ● | 预期股息支付比例：0%，基于目标公司的预期股息支付比例。 |
| ● | 波动率：40%，基于目标公司的波动率。 |
Forza X1， 股份有限公司
认股权证的公允市场价值-截至2024年7月31日为6.25美元
（实际）
| Black-Scholes输入 | 低 | 高 | ||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 执行价格 | $ | 6.25 | $ | 6.25 | ||||
| 距到期时间（年） | 3.044 | 3.04 | ||||||
| 无风险利率 | 4.44 | % | 4.44 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年化波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看涨值 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 未行使认股权 | 172,500 | 172,500 | ||||||
| 认股证的价值 | $ | 0.65 | $ | 2.53 | ||||
-3-
Forza X1， 股份有限公司
权证的公允市值 - 截至2024年7月31日为1.88美元
（实际）
| Black-Scholes输入 | 低 | 高 | ||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 执行价格 | $ | 1.88 | $ | 1.88 | ||||
| 距到期时间（年） | 3.878 | 3.88 | ||||||
| 无风险利率 | 4.28 | % | 4.28 | % | ||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年化波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看涨值 | $ | 0.00 | $ | 0.01 | ||||
| 未行权的认股权证 | 306,705 | 306,705 | ||||||
| 认股证的价值 | $ | 1,101 | $ | 2,380 | ||||
Black-Scholes模型 - 以1.88美元认股权证
Houlihan Capital根据条款，对行权价为1.88美元的权证进行了Black-Scholes分析，并使用以下假设：
| ● | 剩余时间：3.878年，基于合同到期日。 |
| ● | 现货价格：Houlihan Capital计算的每股价格。 |
| ● | 行使价格：$1.88，合同行使价格。 |
| ● | 无风险利率：4.28%，基于与价值日期匹配的美国国债票据收益率。 |
| ● | 预期股息支付比例：0%，基于目标公司的预期股息支付比例。 |
| ● | 波动率：40%，基于目标公司的波动率。 |
-4-
Black-Scholes模型 - 期权以加权平均价格交易 $2.72
Houlihan Capital为期权进行了Black-Scholes分析，根据其条款，使用加权平均$2.72行权价，并基于以下假设：
| ● | 到期时间： 根据合同到期，为8.52年 日期。 |
| ● | 现货价格： 每股价格由Houlihan计算得出 资本。 |
| ● | 行使价格：$2.72， 合同行使价格 价格。 |
| ● | 无风险利率： 4.35％，基于与价值日期相匹配的美国国库券的收益率。 |
| ● | 预期股息 支付比率：0%，基于预期的股息支付比率为 目标。 |
| ● | 波动率：40%， 基于 目标。 |
 |
Forza X1， 股份有限公司 期权的公允市场价值 - @ $2.72 截至2024年7月31日 |
| （实际） |
| Black-Scholes输入 | 低 | 高 | ||||||||
| 现货价格 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||||
| 执行价格 | $ | 2.72 | $ | 2.72 | ||||||
| 距到期时间（年） | 8.52 | 8.52 | ||||||||
| 无风险利率 | 4.35 | % | 4.35 | % | ||||||
| 股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
| 年化波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
| 看涨值 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||
| 未行权期权 | 1,368,074 | 1,368,074 | ||||||||
| 期权的价值 | $ | 28,660 | $ | 46,695 | ||||||
有关并购建议的重要信息 及其查找位置
并购提议条款的完整描述详见联合代理声明/招股书。联合代理声明/招股书于2024年10月14日左右通过邮件寄给截至2024年10月4日收盘时持有双V股票的股东。敦促投资者和安全持有人仔细阅读双V和FORZA提交给证监会的登记申报文件和联合代理声明/招股书，以及在这些文件可获得时另外提交的任何其他相关文件，因为它们将包含关于双V、FORZA和拟议并购的重要信息。投资者和安全持有人将能够免费从双V或FORZA或证监会网站获得登记声明和联合代理声明/招股书，以及包含关于双V和FORZA信息的其他文件，这些文件提交时将可获得。双V向证监会提交的文件可在双V的网站上免费获取，网址为请使用您的moomoo账户登录查看。，通过以书信形式向 Twin Vee Powercats Co.，3101 S. US-1，佛罗里达州乌佛皮尔斯发送请求，注意：公司秘书。Forza 向美国证券交易委员会提交的文件可在 Forza 的网站上免费获得，网址为，苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。，或通过以书信形式向 Forza X1, Inc. 3101 S. US-1，佛罗里达州乌佛皮尔斯发送请求，注意：公司秘书。
-5-
招标人
Twin Vee和Forza以及它们各自的董事和高管可能被认为是对于拟议交易向Twin Vee或Forza的股东代理拉选票的参与者，涉及Twin Vee的董事和高管的信息将包含在提交给SEC的有关拟议合并的联合代理声明/招股书中，并在Twin Vee提交给SEC的其他文件中公开。有关Forza的董事和高管的信息将包含在提交给SEC的有关拟议合并的联合代理声明/招股书中，并在Forza提交给SEC的其他文件中公开。
无要约或征集
本通信不是要求出售或要约订阅或购买或邀请购买或订阅任何证券的要约，或要求在任何地区根据合并或其他情况拉选任何选票，也不得在任何违反适用法律的地区出售，发行或转让证券。不得进行证券发售，除非通过符合证券法第10条规定要求的招股书的方式。
有关前瞻性声明的预防性声明
本通信中包含的非历史性内容或与当前事实无关的声明旨在被视为，并特此确定为《证券法》第27A条所提供的安全港和《交易法》第21E条规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于Twin Vee管理层和Forza管理层就金融服务行业、经济、Twin Vee和Forza的信念、假设、当前预期、估计和对行业发展趋势的预测等方面。诸如"可能"、"大约"、"继续"、"应该"、"期望"、"项目"、"预计"、"可能"、"前瞻"、"向前看"、"信任"、"将"、"打算"、"估计"、"战略"、"计划"、"可能"、"潜在"、"可能"等词语和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括Twin Vee或合并公司未来财务业绩、资产质量、资本水平、预期未来支出水平（包括未来信贷损失）、预期增长策略、描述新业务举措和Twin Vee业务或财务结果预期发展趋势的预测。Twin Vee和Forza提醒读者，前瞻性陈述受一些难以预测的风险和不确定性的影响，例如关于时间、范围、可能性和发生程度的风险和不确定性，这可能导致实际结果与预期结果有很大的不同。这些风险和不确定性包括，但不限于以下可能性：可能发生任何事件、变化或其他情况，可能导致Twin Vee或Forza中的一方或双方有权终止Twin Vee和Forza之间签署的最终并购协议；可能对Twin Vee或Forza提起的任何法律诉讼的结果；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致对合并公司或并购预期收益产生不利影响的条件的风险）和股东批准，或未能及时或根本无法满足并购的其他条件；并购预期的收益可能未按预期时间实现或根本未实现，包括由于两家公司整合带来的影响或问题，或者由于经济强度及Twin Vee和Forza业务领域中的竞争因素而引起的问题；并购可能比预期更昂贵；管理人员从业务运营和机会中分散注意力；可能引起或改变的潜在负面反应或业务或员工关系变化，包括由并购公告或完成引起的变化；在并购完成之前的Twin Vee股价变化的风险；与将在并购中发行的Twin Vee普通股份的潜在稀释效应有关的风险；以及可能影响Twin Vee、Forza和合并公司未来业绩的其他因素。可引起与上述描述不符结果的其他因素可在Twin Vee截至2023年12月31日的年度10-K报告、Forza截至2023年12月31日的年度10-K报告、Twin Vee和Forza的季度10-Q报告和当前8-K报告以及Twin Vee和Forza向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到，这些文件可在美国证券交易委员会网站上获取。www.sec.gov.
-6-
所有前瞻性声明，无论是明示还是暗示，在本通信中均已被此处明确包含或所指的警告性声明完全合格。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件发生，或者Twin Vee或Forza的基本假设被证明不正确，实际结果可能会与
Twin Vee和Forza预期的结果。Twin Vee和Forza警告读者不要过多依赖任何此类前瞻性声明，这些前瞻性声明仅反映制作日期的时间的信息。Twin Vee或Forza都不承担更新或以其他方式修改任何前瞻性声明以反映前瞻性声明制作后发生的情况或事件，或反映意外事件发生之时之事宜，除非根据联邦证券法要求。
-7-
签名
根据1934年修改的证券交易法的要求，申报人已授权本报告的签署者代表其签署。
| 日期：2024年11月6日 | Twin Vee PowerCat Co. | |
| 作者： | /s/ Joseph Visconti | |
| 姓名： | Joseph Visconti | |
| 标题： | 首席执行官 | |
-8-