SC 13G/A

報告者の氏名

BCパートナーズホールディングスリミテッド

必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください）

（a）☐（b）☒

市民権または組織の所在地

ガーンジー

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュール13G

証券取引法に基づく

(修正案第4号)*

チューイー、インク

（発行会社名）

普通株式A類、$0.01 1株当たりの希望価格

（証券の種類のタイトル）

16679L109

（CUSIP 番号）

2024年9月30日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

このスケジュールが提出された規則を指定する適切なボックスを確認してください。

☐ ルール 13d-1(b)

☐ ルール 13d-1(c)

☒ ルール 13d-1(d)

*	このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。

本表紙の残りに記載されている情報は、1934年の証券取引所法（「法」）第18条の目的において「提出された」と見なされるものではなく、また法のその部分の責任の対象とはなりませんが、すべての法の規定の対象となります（ただし、参照される ノート).

(1)	全セクター取引所で交換可能な246,525,803株のA類普通株式を含む 1対1の基準で（この換算は、会社が「converted」されたArmadaの普通株式の保有者の最終的な利益のために、新しい普通株式をCede & Coに発行することによって実施される）基準

(2)	2024年10月15日時点で報告された発行会社の目論見書補足による、未発行普通株式161,377,678株（i）を基にして、出所者が保有し、取引所でB類普通株式と交換可能な246,525,803株のA類普通株式を増加させたことに基づいて、現存するA類普通株式407,903,481株を仮定した計算 1対1 基準

(1)	ビジネス取引所での株式交換により発行される246,525,803株のAクラス普通株式を含みます。一対一の取引所での計算基準

(2)	2024年10月15日時点で報告書の目論見書によって報告された161,377,678株のAクラス普通株式を基にして、現在のAクラス普通株式が407,903,481株であると算出されました。これには2024年9月20日に提出された規則424(b)(7)に基づく報告書によって増加された246,525,803株のAクラス普通株式も含まれます。一対一の取引所での取引基準

(1)	普通株式の246,525,803シェアを含み、Class b普通株式と引き換えに発行可能です。ワン・フォー・ワン基準

(2)	2024年10月15日時点で報告書によると、クラスA普通株式の発行済株式は161,377,678株であり、2024年9月20日にファイルされたイシュアの目論見書補足によるものであり、(ii)クラスB普通株式の株式交換が行われる際に、報告者が保有している246,525,803株のクラスA普通株式を加算して算出されています。ワン・フォー・ワン基準

(1)	普通株式246,525,803株には、Class B普通株式の株式との交換により発行可能なものが含まれています 1対1 基準

(2)	2024年10月15日現在の報告された株式Aの株式161,377,678株に基づく前提で、目論見書サプリメントによると、2024年9月20日に報告書記載者が成長させた株主によって引き上げられた246,525,803株の一部、Class b株式と交換可能な報告書記載者が保持している株式Aの株数を加算した407,903,481株を前提として計算されています。一対一基準

(1)	発行可能な普通株式クラスAの2億4,652万5,803株に含まれており、株式bクラスの株式と引き換えに発行されます。 1対1 基準

(2)	クラスA普通株式の発行済株式数を407,903,481株と仮定して計算されています。これは、2024年10月15日時点でのクラスA普通株式の発行済株式数が161,377,678株であり、2024年9月20日に提出された発行者の目論見書補足書に記載されている内容に基づいています。これに加えて、報告者が保有する246,525,803株のクラスA普通株式がクラスB普通株式と交換可能に発行される分が含まれています。 1対1の比率で基準


項目1(a).		発行者名

		Chewy, Inc.（以下「発行者」）

項目1(b).		発行者の主要な事務所の住所

		7700 West Sunrise Boulevard
		プランテーション、フロリダ33322

項目2(a).		提出者の名前

		この声明は、以下の各エンティティによって共同で申告されており、規則に基づいています上記の証券取引所に基づき、署名者は、上記の発行会社の証券に関するスケジュール13Dおよびそれに続く全ての修正書のジョイントファイリングについての合意を確認いたします。また、この合意はそのようなファイリングの一部として添付資料として含まれることとします。この合意は、いかなる数の対応部でも実行できます。各部は原本であるとみなされ、それら全体で同一の合意とするものとします。証券取引委員会によって制定された法令第13条に基づく、以下全てのReporting Personsを含む

		（i） BC Partners Holdings Limited

		(ii) CIE Management IX Limited

		(iii) Argos Holdings GP LLC

		(iv) Argos Holdings L.P.

		(v) Citrus Intermediate Holdings L.P.

項目2(b).		主要事務所の住所、ないしは住宅

		各報告者の主要事務所の住所は次のとおりです:

		650 Madison Avenue


項目2(c).		市民権

		各カバーページの項目4への回答を参照してください。

項目2（d）。		証券のクラスのタイトル

		1株当たり0.01ドルの帳簿価額であるクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）

項目2（e）。		CUSIPナンバー

		16679L109

項目3。		この報告書は規則に基づいて提出されたものです 13d-1(b)、または 13d-2(b) または（ｃ）、提出者が（ｎ）であるかどうかを確認してください：

		Not Applicable.

項目4.		所有権
		(a)-(c)

ここで報告されている全所有権比率は、2024年10月15日現在の普通株式Aの発行済み株式数が161,377,678株であり、取引所の目論見書補足情報によると424(b)(7)条に基づき2024年9月20日に報告された普通株式A407,903,481株を前提として計算されています。この数は、(ii)提出者が保有している普通株式Aの246,525,803株を増やすことができる取引所の普通株式Bとの交換に関するものです。 1対1の基準に基づいています。報告されている金額および割合は、2024年9月20日に報告された取引所の目論見書補足情報に反映された公募発行の完了に効果を与えており、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションの行使を考慮しています。これらの計算に基づき、報告者それぞれが取引所の普通株式Aの発行済み株式の60.44%を有益に所有しているとみなされる可能性があります。

Argos Holdings GP LLC（"GP LLC"）はArgos Holdings L.P.（"Argos"）の一般パートナーです。 ArgosはCitrus Intermediate Holdings L.P.（"Citrus"）の唯一の普通株式保有者であり、Citrus Intermediate Topco LLCおよびBuddy Chester Sub LLCの直接株主であるCitrus Intermediate Holdings L.P.の唯一の株主です。 GP LLCはCitrusの一般パートナーです。 CIE Management IX Limitedは、GP LLCの大半の出資権益を制御し、GP LLCの取締役会に過半数の投票権を行使できる権限を持つことができる人員を任命する権限を持っています。 BC Partners Holdings LimitedがCIE Management IX Limitedの支配株主です。

CHEWY 取引所法13d-1条本等人は、この報告書の提出をもって、この報告書によって何らかの他の者によって保有されているこの報告書でカバーされる証券の実益所有者であるとすることがないと解釈されることを明示的に宣言します。

クラスの割合:

各カバーページの項目11への回答を参照してください。

その人が持っている株式数：

(i)

投票権限または投票指示権限の単独の能力：

各カバーページの項目5への回答を参照してください。

(ii)

投票権限または投票指示権限を共有する能力：

表紙の各公差ページに関する項目6への回答を参照してください。

(iii)

処分または処分の指示をする単独の権限：

表紙の各公差ページに関する項目7への回答を参照してください。

(iv)

処分の指揮を共同で執る力

表紙の各公差ページに関する項目8への回答を参照してください。


アイテム5.		クラスの5％未満の所有。

		Not Applicable.

項目6。		他の人のために5％以上の所有

		Not Applicable.

項目7。		株式譲渡元の子会社の識別と分類

		Not Applicable.

項目8。		グループのメンバーの識別と分類

		Not Applicable.

項目 9。		グループの解散通知書。

		Not Applicable.

項目 10。		証明書

		Not Applicable.

署名

合理的な調査を行った上で、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年11月6日


BCパートナーズホールディングス株式会社

署名:		/s/ マーク・ロドリフ
名前：		マーク・ロドリフ
役職：		権限者

署名:		/s/ カレン・ジェイミーソン
名前：		カレン・ジェイミーソン
役職：		権限者

CIE MANAGEMENt IX LIMITED

署名:		/s/ マーク・ロドリフ
名前：		マーク・ロドリフ
役職：		権限者

署名:		/s/ マシュー・エルストン
名前：		マシュー・エルストン
役職：		権限者

アーゴス・ホールディングスGP LLC

署名:		／s／ Michael Chang
名前：		マイケル・チャン
役職：		権限者

ARGOS HOLDINGS L.P.

署名:		/s/ Michael Chang
名前：		Michael Chang
役職：		権限者

シトラス・インターメディエイト・ホールディングスL.P.

署名:		/s/ マイケル・チャン
名前：		マイケル・チャン
役職：		権限者

EXHIBITリスト


展示99.1		2024年2月12日付けの共同申告契約書は、報告書のスケジュール13Gに添付されたエクシビット99.1を参照のこと。