美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程安排
根据1934年证券交易所法规
(第4条修正)*
chewy, INC.
(发行人名称)
普通股A类，面值$0.01
(证券类别)
16679L109
(CUSIP号码)
2024年9月30日
(需要提交此声明的事件的日期)
选择适当的框以指定根据其提交此表格的规则：
☐ 规则 13d-1(b)。
☐ 规则 13d-1(c)。
☒ Rule 13d-1(d)。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面其余部分的信息不应被视为《1934年证券交易所法案》第18条的"已申报"目的或受该法案该部分的责任约束，但应受该法案的所有其他规定约束（但请参见" 票据 ).
| 1. |
报告人姓名
BC合伙人控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是组的成员，请选择适当的框（见说明书） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
根西 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11. | 占类别总额的百分比 第（9）行中的金额
60.44%(2) | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
OO (有限公司) | |||||
| (1) | 包括可以用于交换Class b普通股的246,525,803股A类普通股 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| (2) | 根据在2024年10月15日以及2024年9月20日根据规则424(b)(7)提交的发行人招股说明书显示的161,377,678股A类普通股的基础上（i），计算得出的A类普通股的407,903,481股，再加上持股人持有的可以用于交换Class b普通股的246,525,803股A类普通股 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| 1. |
报告人姓名
CIE 管理 IX 有限公司 | |||||
| 2. | 如果是组的成员，请选择适当的框（见说明书） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
根西 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11. | 占类别总额的百分比 第（9）行中的金额
60.44%(2) | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
有限公司（LLC） | |||||
| (1) | 包括246,525,803股A类普通股，可用于换取B类普通股的股份 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| (2) | 计算假设已发行的407,903,481股A类普通股，基于2024年10月15日已发行的161,377,678股A类普通股，如2024年9月20日根据第424(b)(7)条规定提交的发行人招股说明书进行记录，加上报告人持有的可用于换取B类普通股的246,525,803股A类普通股 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| 1. |
报告人姓名
Argos Holdings GP LLC | |||||
| 2. | 如果是组的成员，请选择适当的框（见说明书） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
特拉华州 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11. | 占类别总额的百分比 第（9）行中的金额
60.44%(2) | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
HC | |||||
| (1) | 包括246,525,803股A类普通股，可以交换为B类普通股。 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| (2) | 基于2024年10月15日《发行人根据规则424(b)(7)于2024年9月20日提交的资料补充说明书中报告的的161,377,678股A类普通股，加上报告人持有的可用于换取B类普通股的246,525,803股A类普通股，假设A类普通股共407,903,481股。 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| 1. |
报告人姓名
Argos Holdings L.P. | |||||
| 2. | 如果是组的成员，请选择适当的框（见说明书） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
特拉华州 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11. | 占类别总额的百分比 第（9）行中的金额
60.44%(2) | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
PN | |||||
| (1) | 包括可换发类A普通股的246,525,803股，以换取类b普通股的股份 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| (2) | 基于2024年10月15日发布的公司招股书补充文件中报告的已发行类A普通股数量为161,377,678股，以及董事报告人持有的可交换为类B普通股的股份数量增加了246,525,803股，假定已发行的类A普通股数量为407,903,481股。 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| 1. |
报告人姓名
Citrus Intermediate Holdings L.P. | |||||
| 2. | 如果是组的成员，请选择适当的框（见说明书） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或组织地点。
特拉华州 | |||||
| 股数 股份 受益人持股量 所有者 每一个 报告人 持有 5个以上的权益 |
5. | 单独投票权。
0 | ||||
| 6. | 共同投票权。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 独立处置权。
0 | |||||
| 8. | 共同决定权
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位报告人拥有的总股份数
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11. | 占类别总额的百分比 第（9）行中的金额
60.44%(2) | |||||
| 12. | 报告人类别（请参见说明）
PN | |||||
| (1) | 包括246,525,803股可以用于换取Class b普通股的A类普通股 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| (2) | 根据假设在总共407,903,481股A类普通股中进行计算，基于以下情况：（i）截至2024年10月15日披露于根据规定于2024年9月20日提交的发行商招股说明书附表424(b)(7)的报告显示的161,377,678股A类普通股和（ii）报告人持有的246,525,803股A类普通股，这些股份可以用于换取B类普通股上的股份。 一比一董事会考虑： 董事会于 2024 年 5 月 3 日举行会议，审查和考虑 Conversion、停顿协议和 Tender Offer，随后于 2024 年 6 月 6 日至 7 日进一步审查和考虑 Conversion。基金董事会成员中不是“利益相关方”的人员，按照 1940 年法案所定义的该术语（“独立董事会成员”），受到独立董事会成员的独立法律顾问的建议。董事会（包括独立董事）收到了顾问提供的有关该董事会、停顿协议、 Tender Offer 和 Conversion 的相关信息的书面材料，包括有关停顿协议和与 Karpus 的谈判、 Tender Offer 和 Conversion 的有关基金及其股东的权益以及计划作为间隔基金如何运作的描述，以及有关事实和支出信息。 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称 | |
| chewy公司（以下简称“发行商”） | ||
| 项目1(b)。 | 发行人的主要执行办公室地址 | |
| 7700 West Sunrise Boulevard | ||
| 佛罗里达州33322 | ||
| 项目2(a)。 | 申报人姓名 | |
| 本报表是根据证券交易委员会根据法案第13条颁布的规则联合提交的 13d-1(k)条款下的证券交易所法案1934年修正案。 根据《法案》第13条由证券交易委员会颁布的规定，所有“报告人员”均指这里提到的人： | ||
| (i) BC Partners Holdings Limited | ||
| (ii) CIE管理IX有限公司 | ||
| (iii) Argos控股GP有限责任公司 | ||
| (iv) Argos控股有限合伙公司 | ||
| (v) Citrus Intermediate Holdings有限合伙公司 | ||
| 第2(b)项。 | 主营业务办公地址，或如无则为住宅 | |
| 每个报告人的主要营业地址如下： | ||
| 650 Madison Avenue | ||
| 纽约州纽约市10022 | ||
| 第2(c)项。 | 公民身份 | |
| 请查看封面上有关第4项的回答。 | ||
| 第2(d)项。 | 证券类别的标题 | |
| 每股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”） | ||
| 第2(e)项。 | CUSIP编号 | |
| 16679L109 | ||
| 第3项。 | 如果此声明根据规则提交 13d-1(b), 或者 13d-2(b) 或者(c)，检查申报人是否为(n): | |
| 不适用。 | ||
| 事项4。 | 所有权 | |
| （a）-（c） | ||
All ownership percentages reported herein are calculated assuming 407,903,481 shares of Class A Common Stock outstanding based upon (i) 161,377,678 shares of Class A Common Stock outstanding as of October 15, 2024, as reported on the Issuer’s Prospectus Supplement filed pursuant to rule 424(b)(7) on September 20, 2024, as increased by (ii) 246,525,803 shares of Class A Common Stock held by the Reporting Persons that are issuable in exchange for shares of Class b Common Stock on a 一比一 basis. The reported amounts and percentages beneficially owned by the Reporting
Persons give effect to the closing of a secondary public offering as reflected in the Issuer’s Prospectus Supplement filed pursuant to rule 424(b)(7) on September 20, 2024, and taking into account the exercise of the underwriter’s overallotment option. Based on these calculations, the Reporting Persons each may be deemed to beneficially own 60.44% of the Issuer’s outstanding shares of Class A Common Stock.
Argos Holdings GP LLC (“GP LLC”) is the general partner of Argos Holdings L.P. (“Argos”). Argos is the sole common equity holder of Citrus Intermediate Holdings L.P. (“Citrus”), which indirectly is the sole equity holder of Citrus Intermediate Topco LLC and Buddy Chester Sub LLC, the direct holders of the reported securities. GP LLC is the general partner of Citrus. CIE Management IX Limited controls a majority of the equity interests of GP LLC and has the power to appoint members to the board of directors of GP LLC who may exercise majority voting power at meetings of the board of directors of GP LLC. BC Partners Holdings Limited is the controlling shareholder of CIE Management IX Limited. Pursuant to 根据法案规则13d-1 根据该法案，报告人明确声明，提交该报表不应被解释为任何人根据本声明持有的任何证券，都是该声明范围内依据法案第13(d)和/或第13(g)条规定或其他情况下的受益所有人。
类别的百分比：
请查看每个封面上项目11的回答。
股份持有数量：
| (i) | 请查看每个封面上项目5的回答。 |
请查看每个封面上项目6的回答。
| (ii) | 共同控制或指导表决权： |
请参见每个封面上第6项的回答。
| (iii) | 独立控制或指导处置权： |
请查看每个封面的第7项回复。
| (iv) | 共同掌握或指导处置权： |
请查看每个封面的第8项回复。
| 项目5。 | 持有不到五个百分比等级的所有权 | |
| 不适用。 | ||
| 项目6。 | 代表他人拥有超过5％的所有权 | |
| 不适用。 | ||
| 项目7。 | 收购子公司标识和分类父控股公司所报告的证券 | |
| 不适用。 | ||
| 项目8. | 小组成员的确认和分类 | |
| 不适用。 | ||
| 第9项。 | 解散小组的通知 | |
| 不适用。 | ||
| 项目10。 | 认证 | |
| 不适用。 | ||
签名
经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年11月6日
| BC合伙人控股有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Mark Rodliffe | |
| 姓名： | Mark Rodliffe | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| 通过： | Karen Jamieson | |
| 姓名： | Karen Jamieson | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| CIE MANAGEMENt IX LIMITED | ||
| 通过： | Mark Rodliffe | |
| 姓名： | Mark Rodliffe | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| 通过： | Matthew Elston | |
| 姓名： | 马修·艾尔斯顿 | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| ARGOS HOLDINGS GP LLC | ||
| 通过： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| ARGOS HOLDINGS L.P. | ||
| 通过： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 标题： | 授权签署人 | |
| 柑橘中间持有LP | ||
| 通过： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 标题： | 授权签署人 | |
展品清单
| 展示稿99.1 | 联合提交协议，日期为2024年2月12日，已通过参考报告人于2024年2月12日提交的13G表格附件99.1纳入本文件。 |