美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程安排
根據1934年證券交易所法規
(第4條修正)*
chewy, INC.
(發行人名稱)
普通股A類，面值$0.01
(證券類別)
16679L109
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件的日期)
選擇適當的框以指定根據其提交此表格的規則：
☐ 規則 13d-1(b)。
☐ 規則 13d-1(c)。
☒ Rule 13d-1(d)。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面其餘部分的信息不應被視爲《1934年證券交易所法案》第18條的"已申報"目的或受該法案該部分的責任約束，但應受該法案的所有其他規定約束（但請參見" 票據 ).
| 1. |
報告人姓名
BC合夥人控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組的成員，請選擇適當的框（見說明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
根西 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 佔類別總額的百分比 第（9）行中的金額
60.44%(2) | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見說明）
OO (有限公司) | |||||
| (1) | 包括可以用於交換Class b普通股的246,525,803股A類普通股 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| (2) | 根據在2024年10月15日以及2024年9月20日根據規則424(b)(7)提交的發行人招股說明書顯示的161,377,678股A類普通股的基礎上（i），計算得出的A類普通股的407,903,481股，再加上持股人持有的可以用於交換Class b普通股的246,525,803股A類普通股 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| 1. |
報告人姓名
CIE 管理 IX 有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組的成員，請選擇適當的框（見說明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
根西 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 佔類別總額的百分比 第（9）行中的金額
60.44%(2) | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見說明）
有限公司（LLC） | |||||
| (1) | 包括246,525,803股A類普通股，可用於換取B類普通股的股份 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| (2) | 計算假設已發行的407,903,481股A類普通股，基於2024年10月15日已發行的161,377,678股A類普通股，如2024年9月20日根據第424(b)(7)條規定提交的發行人招股說明書進行記錄，加上報告人持有的可用於換取B類普通股的246,525,803股A類普通股 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| 1. |
報告人姓名
Argos Holdings GP LLC | |||||
| 2. | 如果是組的成員，請選擇適當的框（見說明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
特拉華州 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 佔類別總額的百分比 第（9）行中的金額
60.44%(2) | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見說明）
HC | |||||
| (1) | 包括246,525,803股A類普通股，可以交換爲B類普通股。 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| (2) | 基於2024年10月15日《發行人根據規則424(b)(7)於2024年9月20日提交的資料補充說明書中報告的的161,377,678股A類普通股，加上報告人持有的可用於換取B類普通股的246,525,803股A類普通股，假設A類普通股共407,903,481股。 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| 1. |
報告人姓名
Argos Holdings L.P. | |||||
| 2. | 如果是組的成員，請選擇適當的框（見說明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
特拉華州 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 佔類別總額的百分比 第（9）行中的金額
60.44%(2) | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見說明）
PN | |||||
| (1) | 包括可換髮類A普通股的246,525,803股，以換取類b普通股的股份 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| (2) | 基於2024年10月15日發佈的公司招股書補充文件中報告的已發行類A普通股數量爲161,377,678股，以及董事報告人持有的可交換爲類B普通股的股份數量增加了246,525,803股，假定已發行的類A普通股數量爲407,903,481股。 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| 1. |
報告人姓名
Citrus Intermediate Holdings L.P. | |||||
| 2. | 如果是組的成員，請選擇適當的框（見說明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
特拉華州 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
246,525,803(1) | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
246,525,803(1) | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
246,525,803(1) | |||||
| 10. | 如果第（9）行的彙總金額不包括某些股份，請勾選複選框
☐ | |||||
| 11. | 佔類別總額的百分比 第（9）行中的金額
60.44%(2) | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見說明）
PN | |||||
| (1) | 包括246,525,803股可以用於換取Class b普通股的A類普通股 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| (2) | 根據假設在總共407,903,481股A類普通股中進行計算，基於以下情況：（i）截至2024年10月15日披露於根據規定於2024年9月20日提交的發行商招股說明書附表424(b)(7)的報告顯示的161,377,678股A類普通股和（ii）報告人持有的246,525,803股A類普通股，這些股份可以用於換取B類普通股上的股份。 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱 | |
| chewy公司（以下簡稱「發行商」） | ||
| 項目1(b)。 | 發行人的主要執行辦公室地址 | |
| 7700 West Sunrise Boulevard | ||
| 佛羅里達州33322 | ||
| 項目2(a)。 | 申報人姓名 | |
| 本報表是根據證券交易委員會根據法案第13條頒佈的規則聯合提交的 13d-1(k)條款下的證券交易所法案1934年修正案。 根據《法案》第13條由證券交易委員會頒佈的規定，所有「報告人員」均指這裏提到的人： | ||
| (i) BC Partners Holdings Limited | ||
| (ii) CIE管理IX有限公司 | ||
| (iii) Argos控股GP有限責任公司 | ||
| (iv) Argos控股有限合夥公司 | ||
| (v) Citrus Intermediate Holdings有限合夥公司 | ||
| 第2(b)項。 | 主營業務辦公地址，或如無則爲住宅 | |
| 每個報告人的主要營業地址如下： | ||
| 650 Madison Avenue | ||
| 紐約州紐約市10022 | ||
| 第2(c)項。 | 公民身份 | |
| 請查看封面上有關第4項的回答。 | ||
| 第2(d)項。 | 證券類別的標題 | |
| 每股面值0.01美元的A類普通股（「A類普通股」） | ||
| 第2(e)項。 | CUSIP編號 | |
| 16679L109 | ||
| 第3項。 | 如果此聲明根據規則提交 13d-1(b), 或者 13d-2(b) 或者(c)，檢查申報人是否爲(n): | |
| 不適用。 | ||
| 事項4。 | 所有權 | |
| （a）-（c） | ||
All ownership percentages reported herein are calculated assuming 407,903,481 shares of Class A Common Stock outstanding based upon (i) 161,377,678 shares of Class A Common Stock outstanding as of October 15, 2024, as reported on the Issuer’s Prospectus Supplement filed pursuant to rule 424(b)(7) on September 20, 2024, as increased by (ii) 246,525,803 shares of Class A Common Stock held by the Reporting Persons that are issuable in exchange for shares of Class b Common Stock on a 一比一 basis. The reported amounts and percentages beneficially owned by the Reporting
Persons give effect to the closing of a secondary public offering as reflected in the Issuer’s Prospectus Supplement filed pursuant to rule 424(b)(7) on September 20, 2024, and taking into account the exercise of the underwriter’s overallotment option. Based on these calculations, the Reporting Persons each may be deemed to beneficially own 60.44% of the Issuer’s outstanding shares of Class A Common Stock.
Argos Holdings GP LLC (「GP LLC」) is the general partner of Argos Holdings L.P. (「Argos」). Argos is the sole common equity holder of Citrus Intermediate Holdings L.P. (「Citrus」), which indirectly is the sole equity holder of Citrus Intermediate Topco LLC and Buddy Chester Sub LLC, the direct holders of the reported securities. GP LLC is the general partner of Citrus. CIE Management IX Limited controls a majority of the equity interests of GP LLC and has the power to appoint members to the board of directors of GP LLC who may exercise majority voting power at meetings of the board of directors of GP LLC. BC Partners Holdings Limited is the controlling shareholder of CIE Management IX Limited. Pursuant to 根據法案規則13d-1 根據該法案，報告人明確聲明，提交該報表不應被解釋爲任何人根據本聲明持有的任何證券，都是該聲明範圍內依據法案第13(d)和/或第13(g)條規定或其他情況下的受益所有人。
類別的百分比：
請查看每個封面上項目11的回答。
股份持有數量：
| (i) | 請查看每個封面上項目5的回答。 |
請查看每個封面上項目6的回答。
| (ii) | 共同控制或指導表決權： |
請參見每個封面上第6項的回答。
| (iii) | 獨立控制或指導處置權： |
請查看每個封面的第7項回覆。
| (iv) | 共同掌握或指導處置權： |
請查看每個封面的第8項回覆。
| 項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 | |
| 不適用。 | ||
| 項目6。 | 代表他人擁有超過5％的所有權 | |
| 不適用。 | ||
| 項目7。 | 收購子公司標識和分類父控股公司所報告的證券 | |
| 不適用。 | ||
| 項目8. | 小組成員的確認和分類 | |
| 不適用。 | ||
| 第9項。 | 解散小組的通知 | |
| 不適用。 | ||
| 項目10。 | 認證 | |
| 不適用。 | ||
簽名
經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月6日
| BC合夥人控股有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Mark Rodliffe | |
| 姓名： | Mark Rodliffe | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 通過： | Karen Jamieson | |
| 姓名： | Karen Jamieson | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| CIE MANAGEMENt IX LIMITED | ||
| 通過： | Mark Rodliffe | |
| 姓名： | Mark Rodliffe | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 通過： | Matthew Elston | |
| 姓名： | 馬修·艾爾斯頓 | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| ARGOS HOLDINGS GP LLC | ||
| 通過： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| ARGOS HOLDINGS L.P. | ||
| 通過： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
| 柑橘中間持有LP | ||
| 通過： | /s/ Michael Chang | |
| 姓名： | Michael Chang | |
| 標題： | 授權簽署人 | |
展品清單
| 展示稿99.1 | 聯合提交協議，日期爲2024年2月12日，已通過參考報告人於2024年2月12日提交的13G表格附件99.1納入本文件。 |