展示2.1

実行版

機密

メンバーシップインタレストアサインメント契約

の間に含まれ、

Cowen Inc.,

IMck Holdings LLC,

Kyber Data Science LLC,

」「Crime Cam 24/7」

Forian Inc.（フォリアン社）

2024年10月31日付

この文書は、2023年10月30日付でフォリアン社とトロント・ドミニオン銀行の間に締結された秘密保持契約の条項に従い機密情報として取扱われます。

ARTICLE I ビジネスの譲渡			1

	セクション1.1	終値	1
	1.2項	クロージングアクション	1
	セクション1.3	純運転資本調整	2

売主の約束および保証			5

	2.1条項	組織と資格	5
	第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す	権限	6
	第 2.3 条	移転証券のタイトル；資本化	6
	2.4セクション	売り手政府提出書類	7
	適用法により課される源泉徴収税を除く	売り手の違反否定	7
	このセクション2.6	ブローカー	7
	セクション 2.7	その他の表明や保証はありません	7
	第2.8項	リライアンス	7

セクション5.08 合理的な最善の努力。			8

	第3.1節	組織と資格	8
	セクション3.2	子会社	8
	セクション3.3	衝突なし；同意	8
	セクション 3.4	法的措置	9
	セクション 3.5	法律遵守	9
	セクション 3.6		9
	セクション 3.7	未公開の負債はありません	10
	セクション 3.8	特定の変更の欠如	10
	セクション3.9	従業員の福利厚生	10
	セクション3.10	ブローカー	10
	Section 4.02	税金	10
	Section 4.03	知的財産	12
	セクション 3.13	資産の充足性	14
	第3.14節に開示された事項を除き	不動産	14
	セクション 3.15	特定契約	14
	セクション 3.16	保険	15
	セクション3.17	特定の支払い	15
	セクション3.18	データ保護	16
	セクション3.19	関係者間取引	16
	セクション3.20	その他の表明や保証はありません	16

買手の表明と保証			16

	セクション4.1	組織と資格	16
	本契約の第4.2項	権限	17
	セクション4.3	政府ファイリング	17
	セクション4.4	不違反性	17
	セクション 4.5 に準拠します。	法的措置	17
	セクション4.6	ブローカー	17
	開示スケジュールの第4.7項	投資目的	18

	セクション4.8	その他の表明や保証はありません	18
	セクション 4.9	リライアンス	18

第Ⅴ条契約			19

	Section 5.1	アクセスと情報	19
	「第5.2節」に関する	会社の監査済み財務諸表	19
	セクション 5.3	機密保持	20
	セクション5.4	宣伝	21
	セクション5.5	その他の保証	21
	セクション5.6	関係者契約	21
	セクション5.7	知的財産権は重要です	21
	このセクション 5.8	保険に関する問題	22
	第5.9項	取締役および役員の免責	22
	セクション5.10	ビジネスのお客様	23
	セクション 5.11	データルーム	23

第六条　従業員に関する契約			23

	「第6.1節」	ビジネス従業員への資格付与オファー	23
	「第6.2節」	病欠手当と障害手当	23
	「第6.3節」	労働者補償	23
	第6.4節	継続する従業員に関する責任	24
	第6.5節	第三者受益者なし	24

第VII章税務問題			24

	第7.1条	クロージング後の税務契約	24
	第7.2条	税申告準備	25
	第7.3条	税務紛争	25
	セクション 7.4	協業	27
	条項7.5	所得税の取り扱い	27
	第7.6節	譲渡税	27
	第7.7節	既存の税配分協定の終了	28
	セクション 7.8	ストラドル期間	28

Severability			28

	第8.1項	契約の存続	28
	セクション 8.2	売り手による免責	29
	第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。	買い手による補償	30
	本契約において定義されたすべての用語は、第8.4項で定義されたもの、または本契約の他の場所で明示的に定義されていない場合は、その文脈から明らかに異なる意味を持っていない限り、本契約の他の場所で定義された意味を持ちます。	保証手順。	30
	セクション 8.5	支払い	32
	セクション8.6	専属救済措置	32

第9条その他の規定			32

	セクション9.1	通知	32
	セクション 9.2	修正; 免除	34
	セクション 9.3	第三者への割り当てや特典はありません	34
	セクション 9.4	非関係者に対する権利はありません	35
	セクション9.5	全協定	35

セクション9.6	支払い	35
第9.7章	費用	35
セクション9.8	適用法；司法権への服従；フォーラムの選択；陪審裁判の放棄	35
セクション9.9	具体的な履行	36
セクション9.10	切り離し可能性	36
セクション9.11	表現に関する矛盾の放棄	37
セクション9.12	弁護士クライアント特権の非主張	37
セクション9.13	義務の履行	38
セクション9.14	複製原本	38
セクション9.15	一定の定義。	38
第9.16項	その他の定義条項	38
第9.17項	見出し	39

iii

付表、付属書類、展示品

付属品

アネックス1

–

定義

スケジュール

販売者開示スケジュール

会社の開示スケジュール

購入者開示スケジュール

メンバーシップインタレスト譲渡契約

メンバーシップインタレスト譲渡契約（以下「契約」、2024年10月31日付け、Cowen Inc.（以下「Cowen セラー”), IMck Holdings LLC（以下「Minority セラー」および Cowen セラー、売主」、Kyber Data Science LLC（以下「会社」、Forian Inc.、デラウェア州の法人（以下「購入者”). The Cowen Seller, the Minority Seller, the Company and the Purchaser shall be referred to herein from time to time as a “当事者” and collectively as the “当事者.”

前文

WHEREAS, the Company and its Subsidiaries (collectively, the “Transferred Companies”, and each a “Transferred Company”) are engaged in the business of providing a next-generation healthcare data platform for institutional investors (such businesses collectively conducted by the Transferred Companies, the “ビジネス”);

WHEREAS, the Cowen Seller owns 1,709,984 Series A Preferred Units of the Company and 1,000,000 Class A Voting Common Units of the Company and the Minority Seller owns 400,000 Series A Preferred Units of the Company (collectively, the “Transferred Securities。

WHEREAS, the Sellers desire to assign the Transferred Securities to Purchaser, and Purchaser desires to receive such Transferred Securities, in each case, upon the terms and conditions contained in this Agreement (the “本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”).

したがって、本覚書の考慮に基づき、ここに記載されている相互の表明、保証、契約および合意に加えて、その他の善きかつ有価な対価を受領し、その充足性を確認するものとし、本契約にて規定された当事者（以下「本契約において定義された当事者」という。）は、法的に拘束される意図で、以下の通り合意する：

第I条

事業の譲渡

セクション1.1 終値本契約の日（「決済日」といいます）には、本契約の締結および決済（「決済」といいます）が、ニューヨークシティ時間午後7時をもって行われ、本契約に対する署名ページが開示される。

1.2項クロージングアクション(a)クロージング時には、以下のアクションが発生します:

(a) 譲渡証券の譲渡本規定に従って、クロージング時に売主は譲受人に対し、譲渡証券の権利、権益を譲渡し、譲渡証券に対する全ての担保権（証券法の規定による制限または譲渡人またはその関連会社が課す制限を除く）から解放し、譲渡証券に関して譲渡人のメンバーとしての地位に譲受人が置かれ、各売主は会社のメンバーとして退会し、会社のメンバーであることを停止し、または譲渡証券に関して会社のメンバーとしての権利または権限を行使しないことに同意します。　当事者は、譲渡証券の譲渡、譲受人の代理メンバーへの加入、及び各売主の会社のメンバーとしての退会が会社の解散をもたらさず、会社の事業は継続することに同意します。

(b) Bクラスユニットの取消クロージング直前に、取引の完了を条件として、(i) 各Bクラスユニット（付与されているか否かに関わらず）は、株式付与計画の第 7.2(a)項に基づき、保有者の行動なしに、何もの対価も受け取らない形で自動的に取消され、(ii) 会社は株式付与計画をその規定に従って終了させるために必要な一切の措置を講じます。

セクション1.3 純運転資本調整.

(a) 推定クロージング報告書会社は、買い手に対して、クロージング日の2日前の午後11時59分（東部時間）における正当な純運転資本の計算を記載した書面を提供し、その中に設定される金額を決定するために会社が使用した合理的なサポート計算およびドキュメントとともに、その声明が含まれている会社の開示スケジュールのセクション1.3（a）に」クロージング声明”).

(b) クロージング後声明.

(i) クロージング後声明の提出買い手は、クロージング日の前日の午後11時59分（東部時間）までの正当な純運転資本の計算を記載した書面をコーエン売り手に提出することとし、それに設定された金額を決定するために買い手が使用した合理的なサポート計算およびドキュメントとともに、その声明が含まれています（「クロージング後声明）」クロージング後声明）。クロージング後声明は、（x）買い手が取引の成立に関連して随時買い手が締結したいかなる金融取引や再融資の影響を完全に無視し、および（y）買い手が取引の後に開始または行い、又は開始または行うことを目指すいかなる計画、取引、変更、買い手、その関連会社、その他ビジネス、資産、負債について、買い手の意図するいかなる事実や状況を無視します。

(ii) 情報の提供取引終了明細書の提出後、買い手は、要請された場合、迅速にCowen売り手およびその代理人に、業務に関連する範囲で買い手の施設、帳簿および記録、業務に関連する場合、および取引会社の帳簿および記録、または取引会社の帳簿および記録、業務に関連する場合、または取引会社の帳簿および記録、ポストクロージングステートメントの計算に記載されている、またはCowen売り手またはその代理人にとって有用であるか協力して、保持し、変更せずに、取引会社の帳簿および記録、もしくは、帳簿や記録、業務に関連する転送会社、またはPost-Closingステートメントに記載されている計算に基づくその他のドキュメント、またはAmazon現物証拠、またはCowen売り手またはその代理人に役立つ販売として、そのような資料のレビューに協力し、この取引に関するCowen売り手およびその代理人を支援すだお Yam Neosい方の材料に、取引会社またはサブシディアリーの従業員、会計士その他の人員を理由に従って利用可能た書類、Purchaserは、その会計士に、Net Working Capitalの計算細の作成とレビューに関連付けられた作業論文を開示するように指示を与えます（またはNet Working Capitalの基礎を確立する入力データまたは項目）。これに従い、その会計士は、その会計士の開示手続に従って、業務譲渡された会社の財務諸表の作業論文は、納得の形式と内容にそのような会計士が受け入れるように後で、第三の当事者がそのような仕事を利用したいアグリーメンタした契約に署名した内服さ。セクション1.3; 提供するそのような会計士は、その会計士の開示手続に準拠して、その作業論文にアクセスするための合意に署名した後、その作業論文の公開義務を負わないことを承認した、その作業論文へのアクセスに関連する合意に署名した、その作業論文へのアクセスに関する合意に署名した、会計士。

(iii) 異議申立ての通知Cowen売り手がPost-Closing Statementまたはそこに記載されている净营gold资本的计算中包含的任何金额引起任何异议，売り手には理由をきちんと述べた書面で提出する義務があります、この異議の詳細を、これらの異議の特定項目、および議論されているPost-Closing Statement内の具体当面の金額と、識別された異議の本質とその金額（そのような書面は、「""}異議の通知受領後６０（６０）日以内に後日決済明細書の受領後、それを提出することを禁じ提供する（ii）に従って合理的なアクセス権の提供を妨げるため、当該期間は停止および延長されることになりセクション１．３（ｂ）（ii）（購入者による合理的なアクセスの提供の遅延または不履行を受領後直ちにコーエン売り手に文書で通知しなければならない）（当該６０日間及び延長、以下“レビュー期間”）。なお、異議の通知に言及されるべきは、数学的な誤りに基づく不同意見または締結希望の純運転資本の計算エラー、および締結運転資本の根拠となる入力および項目が、本契約の規定に従って計算されていないこと。コーエン売り手がレビュー期間内に購入者に異議の通知を行った場合、コーエン売り手と購入者は、異議を善意で解決するために通知の配信後２０日間内に協力するものとし、当該２０日間内にコーエン売り手と購入者の間で書面で解決された係争事項はその事項について最終決定および拘束され、コーエン売り手が異議の通知書に明示的に指定された各係争事項の解決と純運転資本の金額について書面で同意した場合、当該決定された金額は各当事者にとってこの合意のあらゆる目的において最終的かつ拘束力のあるものとする。コーエン売り手がレビュー期間内に異議の通知を提出しない場合、後日決済明細書はコーエン売り手によって受領されたものとみなされ、すべての当事者の間で最終的かつ拘束力のあるものとされ、最終決済明細書とみなされる。レビュー期間中のコーエン売り手と購入者（またはそれぞれの代理人）間のやり取りは、米国証拠法408条および同様の州法に従った解決交渉資料として取り扱われるものとする。

(iv) 専門家の選択Cowenの売り手と買い手が、異議申し立ての通知書の中でCowenの売り手の異議を20日間以上（または買い手とCowenの売り手が合意した期間）解決できない場合、その未解決のすべての異議（"争議事項）は、米国で認められた国際的な会計事務所（またはM＆Aの売買価格紛争に経験豊富な他の国際的に認知された金融専門家）が、買い手とCowenの売り手によって相互に選択されることによって提出される（"独立した専門家）は、このような異議を解決し、純運転資本を決定します。 Cowenの売り手と買い手は、独立した専門家によって合理的に必要とされる取り決めを履行します。

(v) 争われた項目の提出買い手とCowenの売り手は、独立した専門家が正式に任命されてから迅速に（但し、10営業日以内に）争われた項目に関する各自の計算および主張をまとめた単一の書面提出を独立した専門家に提出し、その提出物は独立した専門家が他の当事者に迅速に配布するものとし、それを受け取った後、Cowenの売り手と買い手は、独立した専門家に対して他の当事者の初期提出物に対する異議または反論を記載した単一の書面回答を提出する権利を有する（それに対する回答は独立した専門家が他の関係当事者に迅速に配布するものとする）。

(vi) 独立した専門家の決定独立した専門家は、合意したとおり、（独立した専門家の正式な委嘱から遅くとも30日以内に）争われた項目に関してできるだけ迅速に判断を下すよう指示されます。独立した専門家は、購入者およびCowen売り手がそれを同意するものとします。セクション1.3(b)(v)、独立した調査を行わず、この契約に従い、購入者とCowen売り手のそれぞれが提出した申請書と回答書に基づき、争われた項目だけを決定するために、専門家としてではなく仲裁人として行動するでしょう。セクション1.3 （および関連定義を含む）。この合意に従い、独立した専門家の決定に基づく独立した専門家の決定は、明白な誤りがある場合を除き、この契約の目的において拘束力があり最終的です。セクション1.3(b)(vi) この独立した専門家による争われた項目に関する判断に基づくポストクロージングステートメントは、この契約の目的において拘束力があり最終的ですが、明白な誤りがある場合を除き。セクション1.3(b)(vi) 最終のクロージング記述と見なされます。

(vii) 独立した専門家の報酬と費用独立した専門家は、買手とCowenセラーの間でその費用と経費を、独立した専門家に提出された争議金額の最終的に買手またはCowenセラーに支払われる割合に基づいて割り当てます。つまり、買手がCowenセラーに支払われる争われた金額の割合に等しい割合の費用と経費を負担し、Cowenセラーは買手に支払われる争議金額の割合に等しい割合の費用と経費を負担します。明示的に述べると、各当事者の代理人の費用と経費は、クロージング後の声明や異議の通知、そして独立した専門家への提出や応じるために発生したものが、その当事者に負担されます。

(i) 最終的に合意されたネットワーキングキャピタルが目標のワーキングキャピタルを超過している場合、買手はその差額相当額をCowenセラーに支払うか、会社に支払わせます。

(ii) 最終的に合意されたネットワーキングキャピタルが目標のワーキングキャピタルを下回っている場合、Cowenセラーはその差額相当額を買手に支払うか、子会社に支払わせます。

(iii) この Cowen Seller または Purchaser には、この支払義務はありません第1.3(c)項最終決算書に示された最終的に合意された正味運転資本が目標運転資本に等しい場合

この第1.3(c)項に基づいて支払われるすべての支払いは第1.3(c)項即座に利用可能な資金による電信送金によって支払われます。これは先に Purchaser または Cowen Seller（該当する場合）から提供された指示に従います。なお、税務上、このような支払いは Cowen Seller に支払われる対価の調整とみなされます。

(d) 排他的救済この契約に別段の定めがある場合を問わず、本合意書に規定されたプロセスが実行されますセクション1.3当事者の間の紛争に関連するアイテムに関して、純運転資産の計算に含まれるか反映される必要があるものに関する唯一のかつ独占的な救済手段となります。

第II条

売主の表明および保証事項

下記のセクションを参照する売主開示スケジュールに明記されていない限り、また売主開示スケジュールに指定された文書およびその他の資料に該当し、かつ第VIII章それぞれの売主は、自己および他の売主についてではなく単独で、本日付けの時点で買手に次のように保証および表明します。ただし、(b)、(c)、および(d)の項目に関してはセクション 2.3このような保証と表明は、Cowen売り手によってのみ行われ、少数売り手によるものではありません：

2.1条項組織と資格その売り手は、デラウェア法に基づいて有効に存続し、適格な法的義務を適切に果たしている法人または有限責任会社です。その売り手は、所属株式を所有するために必要なすべての法人権限と権限を有しています。

第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す権限.

(a) この契約および付随する契約を履行する権限を有している売り手によるすべての必要な法人またはその他の適用可能な法的実体の行動によって、この契約および付随する契約の締結、引き渡し、および履行は適切に許可されており、その許可により、この契約、付随する契約、または取引を承認し完了するために他の重要な法人または株主の手続きまたは措置が必要とされていません。

(b) その売り手は、この契約および付随する契約を正当に締結しました。Purchaserが正当な権限に基づいて締結、引き渡しを前提とすると、この契約はその売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの適用される付随する契約が締結および引き渡しされたときに、その売り手に対してその契約の有効かつ拘束力のある義務を構成し、各自の条件に従ってその売り手に対して強制執行可能ですが、(a) 法的破産、経営破綻、不正譲渡、再編、猶予またはその他同時に有効な時期において貸借権利の強制執行に関連するもの、および(b) 特定の業績を可能にするかどうかについての一般的な公正な原則（準拠する法廷手続きを含むか、法的に考慮されるか）で限られている場合を除きます（「破産と株式の例外”).

第 2.3 条譲渡証券の所有権；資本金.

(a) 当該売主は、当該売主の名前がセラー開示スケジュールのセクション2.3に記載されている全株式について、拘束物権（該当州または連邦証券法に基づく送信制限を除く）を除いて、適法かつ有効な権利を有している。当該売主は、当該売主が保有する任意の譲渡証券の投票、売却、または譲渡に関する投票信託、株主契約、代理、オプション、ワラント、コール、またはその他の合意または理解に当事者ではない。本取引契約によって取引が完了すると、Purchaserは、セラー開示スケジュールのセクション2.3に記載されている当該売主の名前の全株式について、適法で有効かつ市場可能な権利を当該売主から取得し、拘束物権（該当州または連邦証券法に基づく送信制限を除く）を除いて取得する。

(b) 本契約の締結日において、（i）会社の承認済資本株式は、2,200,000株のシリーズA転換優先ユニット、3,200,000株のクラスA議決権共通ユニット（そのうち2,200,000株はシリーズA優先ユニットの転換に伴う発行を予約）、及び317,647株のクラスB非議決権共通ユニットであり、（ii）会社の発行済かつ未決済の株式は、2,109,984株のシリーズA転換優先ユニット、1,000,000株のクラスA議決権共通ユニット、および249,000株のクラスB非議決権共通ユニット（これらは全てクロージング時にキャンセルされる予定）から構成されている。

(c) 譲渡証券は適法に発行され、すべてが完全に支払われており、（この概念を認識している管轄区域に関しては）課税されていないが発行され、予行権または類似の権利の違反によって発行されていない。譲渡会社の組織文書に明示されている以外に、譲渡会社の任意の株式証券の売却、配分、発行、または議決に関するオプション、ワラント、コール、権利、またはその他の合意については、発行済株券を除き、いかなる未解消のものも存在しない。

(d) 各子会社の発行済株式の全てを直接所有しており、すべての担保権（州および連邦証券法によって課せられる制限を除く）から解放されています。

2.4セクション売主政府申請書提出正確性を前提とする。セクション4.3Purchaserまたはその関連会社によって行われる業務または関連するためだけに必要な申請、承認、同意、放棄、認可、免許のようなもの（a）および取引の成立において当該売主の能力に対して物質的な不利益をもたらさない（a）販売者が本覚書またはこの売主が当事者となるか、なるであろうとする付属契約の締結および履行または売主による取引の実行について、このような売主が提出することによっていない政府機関による承認、同意、放棄、認定、許諾、免許、通知、または提出書類のいずれが必要ではありません。

適用法により課される源泉徴収税を除く売主の違反行為ではありません本契約および関連契約（該当する場合）の締結および履行、および売り手による取引の実行は、（a）当該売り手の組織文書の規定に違反しない、もしくは（b）当該売り手に適用される法律に違反し、もしくは違反する、もしくはデフォルトとなるものではない。ただし、（b）の場合については、取引の実行に当該売り手の能力に重大な悪影響を及ぼさないような、対立、違反、解除、デフォルト、取消、修正、加速、損失、違反を除く影響をもたらすこと。

このセクション2.6 ブローカーセラーの開示スケジュールに記載されたものを除いて、当該売り手は、取引に関連して、バイヤーまたは会社から手数料や報酬を受け取る権利のある投資銀行家、ブローカー、ファインダー、または仲介業者のサービスを利用したことはない。この契約および取引の完了について、バイヤーまたは会社が責任を負うことになる。このセクション2.6 本契約および取引の履行に関連して、買い手または会社から手数料や報酬を受け取る権利のある投資銀行家、ブローカー、ファインダー、または仲介業者のサービスを利用していない。

セクション 2.7 その他の表明や保証はありません本契約書に記載されている表明および保証を除き、当社、売主、その他の者は、売主、譲渡される会社、または事業に関して、法的または衡平法において、その他の表明または保証を一切行っていません。このような他の表明もしくは保証は、売主それぞれが自らおよびその関連会社を代表して明示的に否認します。第III章 and this 第II条債務証券のシリーズ記載のない表明および保証は、売主それぞれが自らおよびその関連会社を代表して明示的に否認されます。第II条に明示的に規定されている範囲を除き、売主は譲受人に対して譲渡証券をそのままで、ありのままの状態で販売、譲渡、そして移転します。売主は、明示の規定がない限り、売却物件を現状有姿のままで譲渡者に売却する。

第2.8項リライアンス本契約を実行し、履行し、取り交わすための決定を行うにあたり、売主はこの契約および取引に関してなされた買収者による陳述および保証にのみ依存しています。第IV条　償還（およびこの契約および取引に関して買収者または現在または以前の関係会社、およびそれらの各取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、弁護士、会計士、代理人、代表者、従業員が行った唯一の陳述および保証であることを認めます）。

第III章

会社の表明および保証

以下で言及されるセクションを含む会社の開示スケジュールに記載されている内容または会社の開示スケジュールに譲る書類およびその他の資料に記載されている内容によると、かつ第VIII章会社は、この日付をもちまして、購入者に対して次の通りを保証し代表します：

第3.1節組織と資格.

(a) 会社はデラウェア州法に従い適切に設立され存続しています。会社の各子会社は、それぞれの設立または創設の管轄権下において適切に設立され、存続しています。会社および各子会社は、現在行われている事業を所有、賃借し運営する権限と権力を有し、その事業を展開するためのあらゆる権限と権力を有しています（適用される管轄区域でこのような概念が認識されている範囲内で）。会社および各子会社は、所有または賃貸借している資産の性質または保有する特性、またはそれが行っている事業の性質または実行によってそのような資格が必要とされるすべての管轄区域において、外国法人または他の事業を行うために権限を持つ事業体として正式に認定され、常に適法かつ善良である、ただし最悪の事態でも会社の重大なマイナスの影響を引き起こすものではないけれども失敗。会社および各子会社は、現在の効力がある会社の規約および会則（または同様の統治文書）の真実で正確かつ完全なコピーを購入者に提供しています。

(b) 会社は、購入者に対して、現在有効な形での会社および各子会社の統括および規約（または類似する統治文書）の真実で正確かつ完全なコピーを提供しています。

セクション3.2 子会社. セクション3.2 of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of each Subsidiary of the Company, including its jurisdiction of incorporation or formation. Except for the capital stock of, or other equity or voting interests in, its Subsidiaries, the Company does not own, directly or indirectly, any equity, membership interest, partnership interest, joint venture interest, or other equity or voting interest in, or any interest convertible into, exercisable or exchangeable for any of the foregoing, any Person.

セクション3.3 No Conflicts; Consents. Assuming the accuracy of セクション4.3, neither the execution and delivery of this Agreement by the Company, the performance by the Company of its covenants and obligations hereunder nor the consummation of the transactions contemplated hereby will (a) violate any provision of the Organizational Documents of the Company or its Subsidiaries, (b) violate or result in a breach of or constitute a default under applicable Law applicable to the Company or its Subsidiaries, (c) require any Permit of, or filing with or notification to, any Governmental Entity, (d) violate, conflict with, or result in a breach of any provisions of, or require any consent or result in a default (or give rise to any right of termination, cancellation, modification or acceleration or any event that, with the giving of notice, the passage of time or otherwise, would constitute a default or give rise to any such right) under any of the terms, conditions or provisions of any Specified Contract, (e) result in (or, with the giving of notice, the passage of time or otherwise, would result in) the creation or imposition of any Encumbrance on any asset of the Company or any of its Subsidiaries or (f) violate any Law or Order applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any of their respective assets are bound.

セクション 3.4 法的措置.

(a) (1) 譲渡会社に対して、法的または衡平において、訴えや請求などの不在があり、民事、刑事、行政、規制その他を問わず、いかなる性質のものであっても、訴訟、仲裁、問い合わせ、監査、違反通知、訴訟、召喚状、召喚状または調査もしくはそれらに起因するものはあるわけではないこと（以下、「手続き」と統一して「」という）が譲渡会社に対して有効なものであり、かつ、（2）ビジネスの知識に基づき、譲渡会社に対していかなる(x)脅迫されている訴訟も、もしくは(y)行政当局もしくは規制当局による現在進行中もしくは脅迫されている調査もないこと。

(b) 譲渡会社に課せられた判決、命令、令状、判決または禁制がないこと。

セクション 3.5 法律遵守。 (a)。会社またはその子会社のいずれもが2021年1月1日以降、...またはされたものでもないこと会社またはその子会社に適用される法律に違反し、違反しているか、または適用される法律に違反している状態にある（a）会社およびその各子会社は、現在行っている事業を実施するために必要なすべての許可を取得しており、これらの許可は有効で全力を持っている（b）会社またはその各子会社は、2021年1月1日以降、どの政府機関からもこれらの許可を取り消すか中止すると脅迫する書面通知を受け取っていない;および（d）会社およびその各子会社は、そのような許可の条件に実質的なコンプライアンスをしている

セクション 3.6 会社の未監査の内部で作成された財務諸表の完全なコピー（a） 2023年12月31日現在の会社の貸借対照表と当年度純利益及び利益剰余金、会員資本に関する諸表および（b） 2024年9月30日現在の会社の貸借対照表と当期純利益、利益剰余金、会員資本会員資本の諸表これらの連結構成部品について財務諸表がPurchaserに公開されている) 会計標準を遵守して作成された、適用期間全体を通じて一貫した方法で準備された財務諸表（年度末の通常および繰り返し発生する調整を除く）および注釈の欠如（提示された場合の効果が害を及ぼさない）)}, 2023年12月31日現在の会社貸借対照表は、何れを」と」バランスシート” and the date thereof as the “貸借対照表日2024年9月30日時点の会社の貸借対照表は、ここで「と言います。そして日付は「とします。売上高計算書、資本変動計算書、および現金フロー計算書は「中間期末財務諸表」と呼ばれます2024年9月30日時点の会社の貸借対照表は、ここで「と言います。そして日付は「とします。「中間期末資産負債対照表日」とは、2024年6月30日を指します。会社は、GAAPに準拠して設定および管理された標準の会計システムを維持しています。

セクション 3.7 未公開の負債はありません会社またはその子会社には、GAAPに準拠して準備された貸借対照表に記載すべきタイプの負債がない期間中一貫して適用されるが、（a）中間貸借対照表の中間貸借対照表日時点で適切に反映されているか、あるいは差し引かれているものと（b）中間貸借対照表日時点以降の過去の慣行に一致した事業の通常業務で発生したものを除きます。

セクション 3.8 特定の変更の欠如次に記載されていない限りセクション 3.8 企業情報開示スケジュールの, 貸借対照表の日付から本覚書の日付まで、（a）会社およびその子会社が会社の重大な悪影響を受けておらず、かつ（b）会社およびその子会社は、この覚書の交渉、締結、履行を除き、業務を一般業務の範囲内で実施してきた

セクション3.9 従業員福利厚生.

(a) 記載された通り全セクター3.9（a）項本契約の締結または取引の完了により、支払いの時期や補償の速度が加速されないし、報酬や福利厚生の支給や資金調達が増加し、その他の福利計画に基づく重大な義務が生じない

(b) 2023年3月1日以来、個別にまたは合計して事業全体において重要でない限り、各福利計画は適用法により大幅に違反して設立、修正、管理されておらず、運営されている

セクション3.10 ブローカー前述の通り。セクション3.10 会社は、取引に関連して投資銀行家、ブローカー、ファインダー、または仲介業者を利用していません。

Section 4.02 税金.

(a) 事業の知識に関して、(i) 移転会社の各社は、それぞれが提出が必要なすべての所得、特許ライセンスその他の重要な税務申告書を提出しており、そのような税務申告書はすべて実質的な点で正確かつ完全であり、かつ (ii) 移転会社が負担するすべての所得、特許ライセンスおよびその他重要な税金（税務申告書に記載されているかどうかに関係なく）は全額支払われています。

(b) 各売却会社は、従業員、独立請負業者、債権者、顧客、会員その他の当事者に支払われる金額または未払いの金額に関連して差し引かれ支払われるべきすべての重要な税金を差し引かれ支払われ、適用法の情報報告およびバックアップ源泉徴収規定の遵守については、実質的にすべて遵守しています。

(d) 売却会社の任意の資産に対する税金に関する抵当権はありません（支払期日前の税金については例外）。

(e) 記載されているものを除き、セクション 3.11(e) 売却会社のいずれかに関する税金負債について、いかなる紛争、監査、調査、審査、訴訟または税務機関による請求も現在進行中ではありません。売却会社またはその資産または財産に対して税金の評価が提案されたこともありません。

(f) 売却会社は、税金に関する時効を放棄したことがなく、税金の評価または不足分に関する時間の延長に同意したことがない（税務申告期限を延長する自動延長を除く）。

(g) 売却会社は(i) 合併グループの一員で共同、連邦、単一、または一体となった税金申告書を提出したことがない（売却会社のみが含まれるグループを除く）、(ii) 税金負担、税金補償、税金割り当て契約または類似した契約または取り決めに当事者となっていることや義務を負っていることはなく、（通常業務の一環として取引されるカスタマリーな商業契約や主題が税金か税金のみでない契約や取り決めを除く）また(iii) 他者（他の売却会社を含む）の税金の責任を負っていることはない、Treas. Reg. § 1.1502-6（または州、地方、または米国外法の類似規定）に基づく譲受人または承継者として、移転人に対して含まれません。

(h) 譲渡会社は、Treas. Reg. § 1.6011-4の意味における「リストされた取引」とは無関係であり、参加しているか、責任または義務を負っていません。

(i) 譲渡会社は、クロージング日以後の課税期間（またはその一部）において、（i）クロージング前に発生した会計変更、（ii）クロージング日またはクロージング日前における不適切な会計方式の使用、（iii）クロージング日またはその前に発生した分割販売またはオープン取引、（iv）コードのセクション7121に記載されている「クロージング契約」（またはその状態法または地方所得税法の対応または類似する規定）のクロージング日または前に締結されたもの、（v）コードのセクション1502の財産に記載されている内部取引または超過損失口座、またはその種類の州または地方所得税法の対応または類似する規定、（vi）クロージング日またはその前に受領した前払金額または繰延収益が発生したため、収入に含める必要はなく、控除すべき項目がないでしょう。

(j) 会社は、設立以来常に、米国連邦および適用州および地方の所得税目的でパートナーシップに分類されています。会社の各子会社は、米国連邦および適用州及び地方の所得税目的で、無視される実体として取り扱われます。

(k) 譲渡会社はSALt選択を行っていません。

(l) 譲渡会社のどれもが、任意のパンデミック対応法に基づく税制上の救済を受けていません。

(m) 売主は、Treas. Reg. § 1.1445-2で使用される「外国人」の定義に該当しません。

Section 4.03 知的財産.

(a) 3.12(a)項会社開示スケジュールののうち、本日現在の時点で、会社またはその子会社が所有するすべての主要な登録済み知的財産権が記載されています(以下、「会社登録知的財産権」とします)、現在の所有者の氏名、適用される管轄区域、および適用される出願、登録または他の類似の識別番号が含まれています。それ以外の場合を除き、会社または会社の子会社は、会社開示スケジュールの中で記載されるすべての主要な会社登録知的財産権の独占所有者であり、その所有権には一切の担保権も付されていません。会社登録知的財産権会社開示スケジュールのうち、主要な会社登録知的財産権のすべてが、法的手続きにより、会社またはその子会社が独占的に所有していることを除き、法的担保権のない状態である。 3.12(a)項会社およびその子会社は、会社が使用している主要な会社知的財産権を創造または開発した、かつ現在使用されている会社知的財産権に関与した会社の従業員または契約者が、現在、その会社またはその子会社に対して、その知的財産権に関連する全権利の現在の譲渡を含む合意書に署名することを要求する。

(b) ただし、法的手続きにより、初めて会社またはその子会社に帰属する知的財産権については、この限りではない。

(c) 発行されたまたは登録が完了したすべての主要な会社登録知的財産権は存続し、満了しておらず、取引主体の知識によれば、有効で執行可能です。2021年1月1日以降、会社およびその子会社は、第三者からの書面による、会社登録知的財産権の有効性、執行可能性、所有権を巡る異議を主張する通知を受けていませんし、会社またはその子会社が現在、そのような異議を主張する手続きの当事者であるわけでもありません。このうち、会社登録知的財産権を追求または維持する通常の一環として行われる局員からの手続きやその他の一方的な手続きを除きます。

(d) 2021年1月1日以降、会社またはその子会社は、現在行われている会社の事業またはその子会社の事業が第三者の知的財産権を侵害または不正使用しているとの書面による通知を受けていません。

(e) ビジネスの知見に基づき、会社の重要度が予想される限り、会社およびその子会社による知的財産権のいかなる第三者による侵害または不正使用もありません。会社またはその子会社が現在第三者の知的財産権の有効性、執行可能性、または所有権を争う訴訟の当事者であるか（ii）いかなる第三者の事業の運営またはいかなる第三者の製品またはサービスやが、会社の知的財産権を侵害または不正使用していると主張していません。

(f) 会社およびその子会社は、重要な会社製品のソースコードを任意の個人に開示、提供、またはライセンス供与したり、開示、提供またはライセンス供与することを合意したり、義務付けたり、または任意のエスクローエージェントまたはその他の個人に開示または提供していません。会社の事業の開発に関与している従業員にのみソースコードを開示しています（「会社のソースコード」を除き、会社またはその子会社のいずれかがいかなる重要な会社のソースコードを開示、提供、またはライセンス供与する義務を果たす必要があると考えられるイベントが発生しているかどうか、または条件、または状況が存在していないとの知見を有しており、それが、または会社の知的財産権の開発または維持に関与する従業員に開示しています。各個人または法人は、その会社ソースコードの機密保持を義務付ける書面に記載されています。

(g) Since March 1, 2023, neither the Company nor any of its Subsidiaries have received any written notice from any third party alleging that (i) the Company or any Subsidiary is not in compliance with the terms and conditions of all licenses for the Open Source Materials used in or distributed with any Company products in all material respects; or (ii) the Company and its Subsidiaries have used Open Source Materials in such a way that would reasonably be expected to (x) require the disclosure or distribution of material Company Source Code, (y) require the licensing of material Company Source Code for the purpose of making derivative works, or (z) impose any material restriction on the consideration to be charged for the distribution of material Company Source Code.

(h) To the Knowledge of the Business, (i) the Company products do not contain any material viruses, undocumented or unauthorized portals or other access (including backdoors), worms, time-bombs, key-locks, key-logs, or any other devices, codes or commands designed to disrupt or interfere with the operation of the Company products or equipment upon which the Company products operate, or the safety, security or integrity of the data contained therein, and (ii) the Company products do not include or install any spyware, adware, or other similar software that monitors the use of customers’ online activities other than their contemplated use of the Company products, without the knowledge and express consent of the user(s) of the applicable Company product.

(i) To the Knowledge of the Business, (i) the Company’s and its Subsidiaries’ information technology assets and equipment, computers, systems, networks, hardware, software, applications, and databases (collectively, “Company It Systems”) operate as required in connection with the operation of the Business as currently conducted; (ii) the Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable steps to maintain and protect the confidentiality, integrity, availability, privacy and security of the Company It Systems; (iii) to the Knowledge of the Business, since March 1, 2023, there have been no material breaches, outages or unauthorized uses of the Company It Systems; and (iv) the Company and its Subsidiaries have implemented commercially reasonable backup and disaster recovery procedures for the Company It Systems.

セクション 3.13 資産の充足性.

(a) 会社が顧客に提供している製品で現在使用されている、会社がライセンスを取得している材料ソフトウェアやツールが記載されていますスケジュール3.13（a）に記載されているものを除き、従業員プランへの支払いや利益の増加は行われていません。。このうちいくつかは、Cowenセラーやその関連会社との関係の下で会社に利用可能とされており、第4欄で指定されている終了時に会社で利用できなくなりますスケジュール3.13(a)のセクション3.13(b).

(b) 会社の開示スケジュールのセクション3.13(b) 契約の締結および交付の前に転送会社に帰属していたが、Cowenセラーまたはその関連会社に移転されたソフトウェアの、知的財産権が含まれている真実で正確かつ完全なリストを示す抽出されたソフトウェア）。抽出されたソフトウェアは、現在行われている移管会社の事業には使用されていません。この事業は健康管理取引データの製品化に焦点を当てています。抽出されたソフトウェアは、かつて消費者調査データの製品化に焦点を当てた旧事業のために開発されました。

第3.14節に開示された事項を除き不動産。会社またはその関連会社のいずれもが不動産を所有またはリースしておらず、これまでに不動産を所有またはリースしたことはありません。

セクション 3.15 特定契約.

(a) セクション3.15(a) 企業開示スケジュールの第3.15(a)項には、本日時点での真実、正確、かつ完全なリストが記載されており、会社は本日時点で有効である各契約（福利計画を除く）の真実、正確、かつ完全なコピーを提供しており、会社またはその子会社のいずれかが本日時点で引き続き重要な義務を負っている契約（またはその下で）および会社またはその子会社が当事者であり、または会社やその子会社またはそれらの財産や資産が拘束されている契約を示しています。

(i) ビジネスの供給業者からの製品やサービスを$10,000を超える支払いで会社か子会社との間に契約に基づく物品を調達するか、本日時点でビジネスの顧客に会社の製品を提供する契約に対処します。

(ii) 会社およびその子会社の事業にとって重要なパートナーシップまたは合弁事業の形成、創設、運営、管理、または管理を規定する契約。

(iii) 直接または間接的に（合併などにより）他の者の事業または資本金またはその他の株式に関する継続的な支払い義務を有する会社の取得または譲渡を含み、累積で$50,000を超える支払い義務があるその契約について、ただし、会社の100%子会社間でのみ、50,000ドルを超える未払賃金の負債または。

(iv) 本日時点以降に$50,000を超える支払義務を要求する保留中または脅迫されている請求、訴訟、または手続きの解決、または（1）本日時点以降に支払要件を要するものであり、50,000ドルを超える金銭的でない義務、または（2）会社に引き続き重要な金銭以外の義務を課す契約。このような義務には、他の者への監視または重要な報告の義務、または会社またはその子会社がビジネスを運営する能力を実質的に制限する義務が含まれます。

このような(i)から(iv)までに記載されたタイプの各契約は、この文書で「指定された契約.”

(b) 会社の開示スケジュールのセクション 3.15(b) で別途規定されている以外は、(i) 各指定契約は、当該当事者となっている会社または会社の子会社に対しておよび、事業の知識によれば、それ以外の当事者に対して有効で拘束力があり、執行力があり、破産および資本配当の例外を除く、(ii) 会社およびその子会社は、各指定契約の下で彼らによって実行されるかつ遵守されなければならないすべての義務に重大な点で遵守しており、(iii) 会社またはその子会社による指定契約のいずれにもデフォルトがなく、また事業の知識によれば、その他の当事者によっても発生していない、そして(iv) 当該基準日である本日時点において、会社またはその子会社がいずれも何らの指定契約に対して、第三者からデフォルト、違反、終了、意図された非更新、キャンセル、または関係の実質的な縮小に関する通知を受けていない。

セクション 3.16 保険。 Cowen Seller またはその関連会社が保有する各保険ポリシーに関して、2020 年 1 月 1 日以降、会社またはその子会社はどのような請求も行っていません。

セクション3.17 一定の支払い2023年3月1日以降、会社またはその子会社、その各取締役、役員、従業員、またはビジネスの知識によれば、その代表者または代理人のいずれも、直接または間接に(a)法的な貢献、贈り物、エンターテインメント、または他の違法な経費に対して企業の資金を使用したり使用していなかったりし、政治活動に影響を与えたり(b)外国または国内の政府関係者や従業員に対して直接または間接に違法な支払いに企業資金を使用したり使用していなかったり、(c)1977年改正外国腐敗行為法、その他該当する反汚職法または規制のいずれかの規定を違反していたり、違反している証拠がないこと、(d)企業資金または他の財産の不法な基金を設立したり維持したり、現在維持していないこと、または(e)賄賂、違法なリベート、違法なペイオフ、影響を与える支払い、キックバック、または他の性質の違法な支払いを行ったりしていないこと。会社またはその子会社、その各取締役、役員、従業員、またはビジネスの知識によると、代表者または代理人のいずれも反汚職法に関連する申し立て、自発的開示、調査、起訴、またはその他の取り締まり行動の対象となっていない。反腐敗法2021年1月1日以降、会社とその子会社全体として、(i)それぞれの公表されたプライバシーポリシーおよび個人情報保護および個人特定情報の収集、保管、送信、移転、開示、使用に関する該当する法律について、(ii) 商業的に合理的な措置を講じて、会社およびその子会社が保有する個人特定情報を損失、損害、および未承認のアクセス、使用、修正から保護するための事項を本契約の締結日からの2021年1月1日以降実行している。2021年1月1日から本契約の日付までの間に、ビジネスの知識によれば、(i)会社またはその子会社（またはその従業員または契約業者）によるそれらの個人特定情報の損失、損害、または未承認のアクセス、使用、または修正は一切なく、(ii) このようなデータ保護法の違反に関して、（政府機関を含む）人々が何らかのアクションを起こしたり、会社またはその子会社（またはその各従業員または契約業者）に対して適用されるビジネスに適用されるデータ保護法の違反を主張したり、通知を提供したりしていない。

セクション3.18 データ保護2021年1月1日以降、会社およびその子会社全体は、（i）個人データの保護と個人特定情報のプライバシーとセキュリティに関連するすべての適用法に守っていて、商業的合理的な措置を講じて、会社とその子会社が保有する個人特定情報を損失、損害、および未承認のアクセス、使用、変更から保護しています。また、2021年1月1日から本日までの合意の知識に基づいて、（i）ビジネスの個人特定情報の損失、損害、および未承認のアクセス、使用、または変更は一切なく、または会社またはその子会社またはその各従業員または契約者が違反したと主張する通知を提供している人物（適任な管轄機関を含む）が会社またはそのいずれかの子会社に対して開始したアクションや通知はありません。

セクション3.19 関係者間取引会社またはその子会社の現在の取締役または役員は、(a) 会社またはその子会社に負債がないか、または (b) 会社またはその子会社との契約または取り決めに当事者であり、または直接または間接的に恩恵を受けていない（給付計画を除く）

セクション3.20 その他の表明や保証はありません. 本書に含まれる表明および保証を除いて第II条債務証券のシリーズ and this 第III章会社、売主、その他の者は、売主、譲渡された会社、または事業に関して、法律または公正において、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。このようなその他の表明または保証は、明示的に会社とその関係会社を代表して会社によって否認されます。

第IV章

買収者の表明と保証

上記に記載された制限条件に従います。第九章、購入者は以下の通り売主に対して表明および保証します。

セクション4.1 組織と資格買収者は、設立または組み入れられた管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にある法人または他の法的実体である。そのうちのどれかの管轄区域で存在していないか、または良好な地位にない場合（単独でも、累計しても、買収者にとって重大な不利益事項にはならない場合を除く）。買収者は、現在行われている事業および取引を遂行するために、それぞれの財産および資産を保有し、リースし、運営するために、企業またはその他の適用可能な実体の権限を有する。買収者には、本契約およびそれがまたは将来的になる各関連契約に対する義務を履行し、ここでまたはそこで、義務を履行するために必要な法人権限と権限がすべて付与されている。

本契約の第4.2項権限買収者による本契約および関連契約の締結、提供、および履行、および取引の完了は、買収者の側で必要なすべての法人またはその他の適用可能な法的実体の行動によって正式に承認され、この承認に基づき、他の重大な法人または株主関連手続または行動を承認し、完了させるためにはそれ以上の措置が必要とされない。買収者は、本契約を適切に締結している。各売主による適切な権限、締結、および提供の前提を成り立たせると仮定すれば、本契約および各関連契約は、各自の条項に従って買収者に対して強制可能な有効な義務であり、買収者に制限される法的強制力と財産権により制限される場合を除いて、それに従って強制することができる。

セクション4.3 政府ファイリング前提として、セクション3.2販売者のアイデンティティに関連する必須の申告（a）を除き、（b）Purchaserのアイデンティティまたは性格によって必要とされる承認、同意、免除、または権限、および（c）Purchaserが本契約または付随契約を締結し約し、またはPurchaserが取引を完了するために、Purchaserによる当該実行および提供に関して、購入者の実質的不利な影響を合理的にもたらさない場合、Purchaserによる本契約または付随契約の実行および提供、またはPurchaserによる取引の成立に関連して、いかなる政府機関からの承認、同意、免除、または権限も必要とされず、または通知または申告を義務付けられていない

セクション4.4 不違反性本契約および付随契約の実行と提供、および取引の完了により、Purchaserによる（a）Purchaserの組織文書のいかなる規定も違反せず、または（b）適用される法令違反し、Purchaserが不属する適用法に違反し、またはデフォルトを成立させることはありません（ただし、項目（b）については、Purchaserには実質的な不利益をもたらさないとされる競合、違反、終了、デフォルト、キャンセル、加速、損失、または違反を含みます）

セクション 4.5 に準拠します。法的措置Purchaserに関する、販売者の知識によると、Purchaserに対して個別にまたは総合的にPurchaserの実質的な不利益をもたらすであろう、現在保留または脅かされている訴訟はありません。

セクション4.6 ブローカー購入者は、本取引に関連して手数料または手数料の支払いを受ける資格のある投資銀行家、ブローカー、ファインダー、または仲介者のサービスを利用しておらず、この取引に関連して責任を負わせることができるセラーまたはその関連会社から支払われるもので、この取引の完了後に責任を負わせるものはありません。

開示スケジュールの第4.7項投資目的購入者は、適用される連邦、州、または州の証券法に違反しないように、転換される証券を投資目的で受け取り、それを分配目的での転売のためではなくしています。購入者は、ここで転送される証券の売却が証券法または州の証券法に登録されていないこと、および転送される証券は、証券法の下での登録、証券法の例外に基づく登録、またはそれに該当しない取引に基づいて販売、譲渡、売却の提供、担保付け、質権付け、またはその他の処分ができない可能性があることを認識します。購入者は、証券法の規則Dの規則501で定義された「認定投資家」であることを表明します。

セクション4.8 その他の表明や保証はありませんこの中に含まれる表明および保証を除き、購入者またはその他の当事者は、購入者または購入者の事業および運営または購入者の資産に関して、法的または公平法での明示または黙示の表明または保証を行っていません。そのような他の表明または保証は、明示的に購入者によって自らおよびその関係会社を代表して放棄されます。第IV条　償還購入者は、当該目的のために売り手および会社の職員、物件、資産、施設、帳簿および記録、その他の書類およびデータへの十分なアクセスが提供されたことを認め、事業、業績、見通し、状況（財務を含む）または会社の資産について、自己の独立した調査、再検討、分析を実施しました。

セクション 4.9 リライアンス本契約締結の決定を行い、本契約に基づいた取引を完了することを決定するにあたり、購入者が自らの調査と本契約に記載された売り手の明示的な表明および保証のみに依存したことを認識しています。第III条本契約に明示的に記載されている部分を含め、Coenセラー、会社またはその他の当事者が、売り手、会社または本契約に関して明示的に記載されている以外で何らかの表明または保証を行ったことはありません。第III条本契約の（開示スケジュールの関連部分を含む）上記を推進するため、買収者は、見積もり、予測、予測およびその他の将来の情報や将来のビジネスおよび戦略計画情報（取引を期待してｔ担当者や他の者が提供されるいずれのものも含め,「データルーム」、「経営陣プレゼンテーション」又はデューデリジェンスセッション）に関して、明示的又は黙示的である場合を問わず、いかなる表明又は保証も行われていないことを承諾し、また当該ものに依存していないことを承諾します。

第 V 章

契約事項

Section 5.1 アクセスと情報買収者およびCowen売主のそれぞれは、適用法に定められた期間必要な場合に、いずれにせよ、決済日の少なくとも７年間（i）決済日に存在するビジネス又は取得会社に関連する文書および記録、税務申告書および添付資料、及びその他の簿記帳簿、記録、ファイル、請求書、書類、顧客と取引先リスト、データ、仕様書、保険証書、運用履歴情報および棚卸記録を必要な期間保持し、及び（ii）当事者の合理的な要請に基づき、一般的業務時間中に合理的な法則、規則、及び他方当事者およびその提携企業の要求に適応した条件の下で、要請された当事者及びその代理人が、要請義務を負う当事者の費用において、関連する従業員又は顧問と話す権利を与え、関連書類やその他の書類を調査し、コピーする権利を与える、財務諸表及び税務申告書を作成するために必要な範囲で提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。要求元の当事者またはその代理人が、非要求元の当事者の法律顧問の助言に基づいて、（A）適用法に違反する可能性がある情報、（B）非要求元の当事者の契約上の義務または機密保護要件に違反する可能性がある情報、（C）非要求元の当事者の業務または運営に合理的に支障を来たす情報、（D）非要求元の当事者の資産や事業の評価に言及する情報の開示をもたらす可能性がある情報、または（E）非要求元の当事者の弁護士クライアント特権、弁護士作成物特権、その他関連する法的特権の保護の喪失または放棄が合理的に予想される情報には、いかなる条件でもアクセスを持たない。この契約に基づき要求元およびその代理人が受け取るすべての情報は、 Section 5.1 によって管理されますセクション 5.3.

「第5.2節」に関する会社の監査済み財務諸表.

Purchaserが要請した場合、Cowen Sellerまたはその関連会社は会社の財務諸表に関する監査を実施する会計事務所を活用します。Purchaserは、本契約で想定される取引による影響を受けてPurchaserがForm 8-KのItem 9.01に基づいてそのような監査の提出を義務付けられる必要がある要件の免除をSECから取得しようとしました。 Cowen SellerおよびPurchaserは、この監査の実施に必要な他の請求書などに関連する合理的なアウトオブポケットコストおよび経費（およびそれらに関連して協力している契約業者を含む）を、Cowen SellerがPurchaserに請求書を提示した後30日以内にPurchaserによって迅速に払うことに同意しました（この場合、SECがPurchaserに要求された免除を提供した場合を含む）。疑いを払拭するために、この契約に基づく支払い義務はセクション 5.2 Cap（以下定義）の対象となりません。　また、Closing後できるだけ迅速に、2024年10月31日時点の会社の貸借対照表と関連する損益計算書、保有利益及びメンバーの資本金等を買収者に提供します。

セクション 5.3 機密保持.

(a) 各当事者は、取引に関連する提供されている情報が機密保持契約の条件の下にあることを認識しており、それらの契約条件は全文参照し、ここに取り込まれます。　Closing後、機密保持契約はその条件に従って終了し、しかし、そのような終了前の違反に関する当事者の責任を免除しません。

(b) Closing日から1年の期間、適用法令またはプライバシーポリシーによって要求されるか、買収者による書面によって合意された場合を除き、各売り手は取引に関連するビジネスに関連するプロプライエタリ情報、知識またはデータを機密に保持しなければなりません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本文に何もない第５.３（ｂ）セクションそのような情報、知識、またはデータの開示を必要とするあらゆる売主の代理人または関連会社に対して防ぐものとし、売主がその情報の機密性について通知し、この規定に従うように指示する場合第５.３（ｂ）セクション; 提供する、さらに、本条項には何も該当しないことを」とセクション5.3(b) 、この条は、Cowen売主またはその関連会社がCowen売主またはその関連会社に管轄権を有する規制機関または課税機関に対してそのような情報、知識、またはデータを開示することを阻止しないものとする

(c) 取引終了日から1年間、買収者は適用される法律またはプライバシーポリシーにより必要とされるか、売主により書面で同意された場合を除き、買収者は販売業者およびその関連会社の業務に関連する情報、知識、データを機密扱いし、保護し、買収者が取引に関連して知ることとなった業務以外の情報を第三者に開示せず利用しないようにしなければならず、子会社も同様にしなければなりません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本文に何もないセクション 5.3(c) 買収者は、販売業者またはその子会社へのそのような情報、知識、データの開示を防止し、ビジネスの運営に必要または望ましい買収者またはその子会社の代理人にそのような情報の機密性が通知され、そのような情報の規定に従うように買収者またはその子会社によって指示されている場合は、そのような情報、知識、データの開示を防止しなければなりません。セクション 5.3(c).

(d) 買収者と売主は、ここに記載された機密保持義務は、機密保持契約またはこのセクション 5.3 機密義務を負う当事者またはその代理人によって(ii)される、または以前に機密義務を負う当事者に対して三者によって機密情報のない基盤で開示されたもの; 提供するそのような第三者が、機密義務を負う当事者が合理的な調査の結果、知り得たものであることを知らなかったり、知るべきであることを知っていたりしている他の当事者に対して機密義務違反を行っていなかった、(iii)がクロージング後に機密保持契約またはこの契約のいずれにも違反することなく機密義務を負う当事者によって独立して開発されたものであるセクション 5.3、または(iv)は政府機関に開示される必要があるか、適用法令または証券取引所の取引規則に準拠するために開示される必要がある; 提供する、この条項(iv)に基づく情報の開示に対する要求がなされる場合、機密義務を負う当事者は、実務上および法的に許容される範囲で、その開示の意向を他の当事者に通知し、他の当事者が自己の費用と費用負担で適切な保護命令または他の救済を求めるのを支援しなければならない。適切な保護命令または他の救済が得られない場合、機密義務を負う当事者は適用法令または証券取引所の規則に開示される必要があると外部法律顧問から助言された情報の部分のみを開示し、情報に機密取扱いがなされることが保証されるようにするための命令または他の合理的な保証を得るために合理的な最善の努力を行うべきである

セクション5.4 宣伝各当事者は、本契約または本契約によって想定される取引に関連するプレスリリースまたはその他の公表の形式、内容、およびタイミングについて、相互に協議しなければならず、当事者のいずれも（またはその関係会社）は、他の当事者の同意なしに、適用法または株式取引所の要件に従って必要または望ましいとされる場合を除き、そのようなプレスリリースまたはその他の公表を行ってはならない。各当事者は、記者、アナリスト、投資家、業界会議に出席する者、アナリストまたは投資家会議の参加者、またはビジネスのクライアントおよび顧客からの質問に対し、以前に当事者間で共同で行なわれた声明と矛盾しない限り、公的な声明を行うことができる。ただし、疑いの余地がないこと、Cowen Seller及びその関係会社は、本契約に基づく取引に関連して、ビジネスの顧客やクライアントとのコミュニケーションや話し合いに制限を受けないものとする；ただし、本契約に基づく取引に関連してCowen Seller及びその関係会社の役員、取締役、従業員が、ビジネス、会社、または買収者に関する中傷的な発言や表現を行ってはならない。

セクション5.5 その他の保証取引締結後、定期的に、各当事者は、およびその関係会社は、他の当事者によって合理的に要求されたその他の保証または文書、または譲渡手続に必要な他の保証または文書を速やかに実行し、認証し、提出しなければならず、要請当事者が本契約に基づく義務を果たすか、または取引の利益を得るために必要とされる文書または書面を提出しなければならない。

セクション5.6 関係者契約各売り手および当該売り手またはその関連会社（但し、譲渡会社を除く）との間の譲渡会社に関するすべての企業間ノート、融資、口座または契約、およびCowen売り手および/またはその関連会社と譲渡会社のいずれかとの間で第三者ベンダーサービスの共有のための取り決めを含む取引が、クロージング時点で終了し解決されることを確保しなければなりません。

セクション5.7 IPに関する事項譲渡会社を代表して、買収者は、買収者、譲渡会社、その関連会社、両方がクロージング時点で売り手またはその関連会社が所有する商標である「TD」、「The Toronto-Dominion Bank」、「TD Securities」、「TD Cowen」または「Cowen」またはそれらの派生物、変形、翻訳、スタイル化または適応物その他、混同を招く商標（以下まとめて「売り手商標」といいます）に関して、権利、権額、または利益を持っていません、またはそれ以降のクロージング後は、それらを使用または表示しないことに同意します。販売者のマーク

このセクション 5.8 保険に関する事項.

(a) 取得者は、Cowen Sellerおよびその関連会社が契約したグループ企業保険によって譲渡された会社および事業がカバーされていることを認識しており（以下「グループ保険」という）、譲渡された会社または事業は、クロージング後もそのような企業保険にカバーされない。クレームに基づくものおよび発生ベースのポリシーを含む。グループポリシー）および、譲渡された会社または事業は、クロージング後も、クロージング日前に発生した出来事に関連するクレームについてカバーされない。

(b) しかしながら、Cowen Sellerは、クロージング日前に発生し、クロージング日までの出来事に関するグループポリシーの一部である発生ベースのポリシーに関する、事業に関連するカバーのためのクレームについて、取得者と合理的に協力するものとする（以下、「クロージング前発生」という）。クロージング前発生）。 Cowen Sellerは、クロージング前発生に関する取得者からのクレームに関して、すべての保険金を回収するために商業的に合理的な努力を行い、取得者がクロージング前発生に関連して行ったクレームによるすべての保険金を回収するためのコストおよび費用（増加する保険料を含む）にかかるコストおよび費用について、取得者はCowen Sellerおよびその関連会社にその負担する。このセクション 5.8取得者は、この取引」に関連するそのような協力またはその他の行動にかかる費用および経費（増額プレミアムを含む）をCowen Sellerおよびその関連会社に払い戻し、保険金の引き当て、自己負担、損失調整、無保険、未保証、利用できないまたは徴収不能な金額について含まれる、取得者は独占的に負担する。このセクション 5.8 保険の試みを放棄するものでも、保険契約と見なされるものでもありません。この中には何もありませんこのセクション 5.8 責任の保険について、Cowen Sellerまたはその関連会社の権利を放棄または無効にする意図はありません。この中には何もありませんこのセクション 5.8明確にするために、本書には何もありませんこのセクション 5.8 保険の適用の有無にかかわらず、譲渡会社の責任についてPurchaserまたはその関連会社の責任に影響を与えるものはありません。

第5.9項取締役および役員の免責.

(a) クロージング日からクロージング日の6周年まで、PurchaserおよびPurchaserの後継者は、クロージング日までのいずれかの移転会社の取締役または役員であった個人に支払われる償却および免責義務（手数料先進を含む）を全て履行させることを保証しなければならないD＆O保証対象者適用法に従って、そのような義務の各条件の下で、最大限の範囲で支払いを履行しなければなりません。

(b) クロージング日から6年以上行わない期間、Purchaserは、クロージング日以前の期間にD＆O保証対象者の免責、保証、経費支払いを修正、撤廃、または他の方法で変更することができず、移転された会社の組織文書を現在の移転会社の組織文書に設定されているD＆O保証対象者よりも不利な方法で行うことはできません。

(c) ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。第5.9項有用であり、D&O保証対象者、またはそのいずれか、および彼らの各相続人または相続財産によって強制されるものとします。購入者は、この保証およびその他の権利の強化に関してD&O保証対象者のいずれかが負担する可能性がある合理的かつ文書化された実費、合理的な弁護士費用を含む、すべての実費を支払いましょう第5.9項.

セクション5.10 ビジネス顧客閉鎖日から１年間を切らない期間、購入者およびその関連会社は、過去の業務慣行に一貫した形で、譲渡会社の既存の顧客をサポートするために商業上合理的な努力を払います。データを顧客が受け取る形式および方法を変更することなく、提供し続けることを含みますが、購入者およびその関連会社の業務を過去の慣行に一貫した形で遂行するために必要とされる形式または配信方法の変更が影響する出来事に従います

セクション 5.11 データルーム閉鎖後１０日以内に、売り手は電子形式のデータルームまたはそれに含まれる資料をダウンロードするためのリンクを購入者に提供し、それにはそれに含まれるすべての文書の非編集されたバージョンが含まれます

第六章

従業員の問題に関する契約

「第6.1節」ビジネス従業員への資格付与オファー。買手は、またはその関連会社のいずれかが、取引に関する合意日の3日前までに、(a) 買手開示スケジュールのビジネス従業員についてリストアップされた上記のセクション6.1（a）によると、董事会の議長が不在の場合（または行動不能または拒否した場合）、最高経営責任者（彼または彼女が取締役会員である場合）は、株主総会および取締役会のすべての会議において出席して議長を務めます。最高経営責任者および社長の職務は同一の人物が兼任することができます。の主要な従業員キー従業員を定義（以下定義）に従う条件を満たす各キー従業員にオファーレターを提出し、（b）オファーリストに記載されているビジネス従業員（キー従業員を除く）には、クロージング後（以下「開始」という）、それぞれに採用を提供するための雇用提供、”資格付与オファー」およびこのような資格つきオファーを受け入れる各ビジネス従業員および各キー従業員、「継続従業員」。このような資格つきオファーは（i）各該当するビジネス従業員によってCowen Sellerまたはその関連会社に支払われる解雇手当の放棄を含み、（ii）各継続従業員に、基本給、賃金、年次キャッシュボーナスの機会、その他の従業員給付金（退職金、福祉、解雇手当を含む）、それらが買付人およびその関連会社の同等の従業員に提供されているものよりも全体として不利益となりません。買付人は、このような資格つきオファーがビジネス従業員に拡張される前に、少なくとも2（2）営業日をCowen Sellerに提供し、そのひな形を再構成】。

「第6.2節」病気給付および障害。買付人は、クロージング日以降の継続従業員の病気給付および障害（長期または短期のいずれであれ）の責任を負担します。クロージング日以前に発生したそのような給付の対象となるような出来事や状況が存在する場合でも、健康保険が有効になるまで、あるいはそのような事態または状況があったことを示す理由がCowen Seller またはその関連会社によってスポンサーされた利益計画に準拠して提出され、承認された場合を除き、従業員がクロージング前に短期または長期の障害になっている場合は、Cowen Sellerまたはその関連会社がその請求の管理に責任を負うものとします。

「第6.3節」労災買収者は、取引日以降に生じた傷害や疾病に起因する従業員の労災、職業病、または疾病、州または他の障害または同様の従業員保護請求について責任を負います。

第6.4節継続する従業員に関連する負債取引後、買収者は取引日以降に発生したすべての継続する従業員に関連する負債について単独で責任を負うものとします。

第6.5節第三者受益者なし. 通信の対象セクション 9.3本契約に含まれている規定のいかなるものも、売主、買主、またはそれら各々の関係会社が維持している特定の従業員給付計画または報酬制度の修正とみなされるものではなく、(a)明示的にここで規定されているか、または適用法に基づいている場合を除き、買主またはその関係会社に対して特定の給付計画または報酬制度を維持するといった義務を負わせるものでもなく、特定の従業員の雇用または雇用条件をクロージング後に維持することを要請するものでもないし、(b)クロージング後に、明示的にここで規定されているか、適用法に基づいている場合を除き、特定の従業員給付計画または報酬制度を修正または解除するのを妨げ、または売主、買主またはそれら各々の関係会社がそのような計画や制度を変更する権利または義務に干渉することを妨げるものではないことを認識し合意する。 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。売主、買主は、本第V条に含まれているすべての規定が売主、買主、およびそれら各々の関係会社の唯一の利益のために含まれていること、および本契約に何も記載されているあり方についての規定が買主、売主またはそれら各々の関係会社に変更を行う権利または義務に干渉するものでないことを認識し合意する。第5条, whether express or implied, shall create any third party beneficiary or other rights in any other Person, including any Continuing Employee or any other employee, former employee, or participant in any employee benefit plan or compensation arrangement (or any spouse, dependent or other beneficiary thereof), of the Sellers, Purchaser or their respective Affiliates.

第VII章

税務問題

第7.1条 Post-Closing Tax Covenants. After the Closing, except as contemplated by this Agreement, (including in connection with the defense of a Covered Tax Proceeding under 7.3 Condition) or required under applicable Law, without the prior written consent of Cowen Seller (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Transferred Companies shall not, and Purchaser shall not permit the Transferred Companies to, (i) file, amend, or re-file any Tax Return of a Transferred Company for any Pre-Closing Tax Period, (ii) agree to waive or extend the statute of limitations relating to any Taxes of a Transferred Company for any Pre-Closing Tax Period, (iii) make, revoke, or change any Tax election on any Tax Return of a Transferred Company for any Pre-Closing Tax Period, (iv) enter into a voluntarily disclosure (or similar) agreement with any Taxing Authority regarding any Tax Return of a Transferred Company for any Pre-Closing Tax Period, or (v) compromise, concede, or settle any Tax liability of a Transferred Company for any Pre-Closing Tax Period, in each case to the extent such action could reasonably be expected to result in a Tax liability for any Seller.

第7.2条確定申告準備.

(a) 売り手は、売り手の費用にて、譲渡会社のすべての課税期間について準備を行い、または行わせる。取得者は、取得者は取得者は閉鎖日の後に締め切り日とされる、閉鎖日の前日または閉鎖日までに終了する税期日までのすべての譲渡会社の税務申告書をタイムリーに提出します。売り手税申告書売り手税申告書のすべては、適用法によって必要とされる範囲を除き、譲渡会社および意図された税務処理の過去の手続きと慣行に一貫した方法で準備されます。Cown売り手は、その他の給与および販売税の申告書を除く、各売り手税申告書および関連する税務作業資料を、その売り手の確かめに考慮して、そのような売り手税申告書の提出期限の少なくとも30日前に取得者に提出します。

(b) 取得者は、譲渡会社のすべての税務申告書をスラドル期間のいずれかのために準備し、提出するか、または準備させ、提出させる。取得者税申告書すべての取得者税申告書は、適用法によって必要とされる範囲を除いて、譲渡会社および意図された税務処理のこれまでの手続きと慣行に一貫した方法で準備されます。

第7.3条税務紛争.

(a) 取得者は、取得会社に関する事前クロージング税期間またはストラドル期間における税査察、税争議、その他の税手続きに関する税務当局からの通知を受け取った際に、速やかにカウエン売主に書面で通知しなければならない。対象税手続き”), 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取得者がそのような通知をしなかったことにより、売主のいかなる義務も免除されないことについて、この通知がなかったことが売主に義務を免除するものではない。第八章売主が実際に被害を受けているときに限り、その不履行の理由による。

(b) 取引日付までの税期に関連する、被カバー税手続き（「売主税手続き」）については、Cowen売主は、売主費用でその売主税手続きの競争または解決を制御することとなりますが、売主が売主税手続きの通知を受領してから10日以内に、Cowen売主が、Cowen売主が防御を担当することを文書で購入者に通知するまでに、 Cowen売主は購入者に対して前通告し、その後に参加する機会を提供することを義務付けられる。 Cowen売主が、売主税手続きの適切な進捗状況に関して購入者を合理的に通知する(A)（B）Cowen売主が提出した資料に関する購入者のレビューと合理的なコメントを提供するためにCopiesを提供し、Cowen売主は誠実に検討します(C)（費用負担を購入者が提供する）購入者がそのような売主税手続きに関する合理的な参加権利を提供するでしょう；さらに、売主税手続きが成約後の税期に悪影響を及ぼす可能性が合理的である範囲では、Cowen売主は購入者の事前書面による同意なしに、その売主税手続きの解決または妥協に入ることはありません（この同意は、不当に拒否される、条件付けられる、または遅延されることはありません）

(c) ストラドル期間の被カバー税手続きを、ブリピン（「購入者税手続き”); 提供する」と呼ばれるもの）を、購入者側が取り扱うこととなりますが、購入者は、その費用を負担します(A)（カウン・セラーが）カウン・セラーが進行状況を合理的に通知し、これに関するカウン・セラーが提出した文書、その他の提出物をカウン・セラーのレビューおよび合理的なコメントのためにコピーを提供し（C）（売主の負担で）売主がそのような購入者税手続きに関する合理的な参加権利を提供するでしょう；提供するさらに、Purchaserは、Cowen Sellerの事前に書面による同意なしには、購入者税対応に関して和解または妥協を行わないことに同意します（この同意は過度に拒否されたり条件付けられたり遅れたりしてはなりません）。

(d) もし税務当局が会社に対してPre-Closing税期間またはStraddle期間の「推定不足金」（コードのセクション6225で定義される）査定（または州、地方、および米国外の法律に基づく類似の査定）を出した場合、Purchaserの書面による要求に基づき、会社は、Cowen Sellerの選択により（x）Sellersに直接その査定を考慮させ、コードのセクション6241（7）に準拠する、または（連邦、州、地方、または米国外の法律に基づく類似の規定）、（y）コードのセクション6226に従った「押し出し」選択を行うこともあり、または（z）コードのセクション6225（c）（2）に従った選択を行い、その推定不足金について、ただし、Sellersにはこのために（または会社に）何らかの確定申告を修正することが求められることはありません。セクション7.3（d） Cowen Sellerが選択した選択肢を実行するために必要な場合を除き、Sellersは、これらについてPurchaserと会社と合理的に協力し、実施するために必要な行動を取ります。

(e) （i）本契約と（ii）本契約の間での衝突が生じた場合 7.3 Conditionまたは「その他の条件が特に定められていない限り、リクエスト通知日の前の10営業日の同社クラスA普通株式の1日あたりの平均売買代金の第8.4節またはセクション 8.5これは適用されません 7.3 Condition shall control.

セクション 7.4 協業適用されるセクション5.1当事者は、合理的に要求された範囲で、税務申告書の提出および本第VII条に規定される税金に関する監査またはその他の措置に協力することに同意する。このような協力には、その税務申告書の準備に合理的に関連する記録や情報の保持および（他の当事者の要求に応じて）提供、および追加情報および説明の提供のために従業員を相互に便利な日程で利用可能にすることが含まれる

条項7.5 所得税の取り扱い.

(a) 当事者は、米国連邦（および適用される州および地方）所得税の目的で、取引をRev. Rul. 99-6、1991-1 Cb 432（Situation 2）に従って処理することに同意する。この取引において、（A）各売主は、コードのセクション741によって規定される取引で、自身の譲渡証券の100％を買収者に売却したものとみなされる；および（B）買収者は、各売主から、その売主が会社の資産の100％の割当分を取得したものとして取り扱われ、（これらの購入された資産が、買収者によるそれらの購入の直前に、これらの売主の各々に、その売主の譲渡証券の100％の清算のために、配布されたものとして扱われます）（以下総称して、「予定された税制の取り扱い”）。各当事者は、この取引に記載された税務取り扱いと矛盾する立場（税務申告書またはその他）を取らないセクション 7.5 コードのセクション1313(a)(1)の意味に基づく最終的な「決定」によって要求される場合を除きます。

(b) 買い手は、公正な米国連邦所得税目的の配当として適切に扱われる金額の割り当て案を、会社の資産の中でCowen売り手に提出するものとします。最終決算書の決定後90日以内に。配当スケジュールは、コードのセクション1060（およびその他該当する税法）に従って買い手が準備します。「割り当てスケジュール」」会社の資産のうちでの配当案をCowen売り手に提出します。最終決算書が決定された後、90日以内に。配当スケジュールは、買い手がコードのセクション1060（およびその他適用可能な税法）に従い、調整します。 Cowen売り手は、そのような配当スケジュールを受領してから20日以内に、一つまたは複数の項目に異議を申し立てることがあることを買い手に書面で通知しなければなりません。提供する、Cowen売り手がその期間内にそのような通知を提供しない場合、売り手は買い手の案を受け入れたものとみなされます。 Cowen売り手がその期間内にそのような通知を提供した場合、買い手とCowen売り手は、そのような紛争を解決するために善意で交渉しなければなりません。独立した専門家に問題を提出しなければならない場合、購入者、および販売者の原則に従って、独立した専門家の費用および経費は、Purchaserと販売者の両方によって負担されます。セクション1.3(b)(vii)に記載の原則に従います。独立した専門家による割り当ての決定は、すべての税務目的においてPurchaserとSellersに対して拘束力があります（譲渡会社の税務申告書の準備に関しても含まれます）セクション7.2).

第7.6節譲渡税本契約に関連する転売、文書、売上税、使用税、印紡、登録、付加価値税その他の税金や料金（違約金および利息を含む）は、「Transfer Taxes」として負担および支払いがSellersとPurchaserにより50％ずつ行われますTransfer Taxesが時期を守ってSellersとPurchaserによって50％ずつ負担および支払われるべきです。適用法による義務を負う当事者は、その自己の費用で、このような税金や料金に関するTax Returnや他の書類を適切な時に提出するべきです（他の当事者は必要に応じて協力することが求められます）。当事者は、適用法で許可されている範囲でTransfer Taxesを削減または免除するために合理的に協力するものとします

第7.7節既存の税分担協定の終了取引先会社に拘束されているすべての既存の税分担協定（文書化されているかどうかにかかわらず）は、締結日時点で終了しているものとします（事業の通常業務において締結された税や取引先会社間の合意に関する通常の商業契約を除く）。この日以降、取引先会社または売主のいずれも、それらに基づくさらなる権利または債務を有しません。

セクション 7.8 ストラドル期間「既締協定」と称される当事者が売却した会社に拘束されているすべての既存の税分担協定（文書化されているかどうかにかかわらず）は、閉鎖日時点で終了しているものとします（事業の通常業務において締結された税や取引先会社間の合意に関する通常の商業契約を除く）。この日以降、売却された会社または売主は、それらに基づくさらなる権利または債務を有しません。ストラドル期間閉鎖日を基準とする前後に開始し終了する課税期間に係る支払われる税金の場合（このような期間を“閉鎖前税”と称します）、この覚書の目的のために閉鎖日を終了日とする場合のそれら税金の一部は次のとおりです：

(a) 閉鎖日で課税されると見なされる閉鎖前の税の部分（以下に定めるTaxesを指します）は、 (i) 所得、収入、利益、賃金、資本、純資産に基づく（ii）資産の売却、譲渡、譲渡に伴って課される、または（iii）源泉徴収義務がある場合、そうしたTaxesが支払われる金額と同額と見なされます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。対象期間全体の課税控除、手当および減価償却控除は、年次で計算され、そのストラドル期間のPre-ClosingおよびPost-Closing部分に日割りで配分されるものとします。

(b) 他の税金の場合、全期間の税金額と見なされ、Closing Dateまでの期間の日数を分子とし、全期間の日数を分母とする分数により乗じられるものとします。

第VIII章

賠償

第8.1項契約の存続. None of the representations and warranties of the Parties set forth in this Agreement shall survive Closing, such that no Party will have any liability with respect thereto (including in connection with any breach or inaccuracy thereof) and no claim for breach, detrimental reliance or other right or remedy (whether in contract, in tort, at law, in equity or otherwise) may be brought with respect thereto against any Party, notwithstanding any other provision of this Agreement to the contrary; provided that the Seller Fundamental Representations shall survive the Closing and shall remain in full force and effect until twelve (12) months after the Closing Date. All covenants and agreements of the parties contained herein shall survive the Closing for twelve (12) months or for any shorter or longer period explicitly specified therein. Notwithstanding the foregoing, any claims asserted in good faith with reasonable specificity (to the extent known at such time) and in writing by notice from the non-breaching party to the breaching party prior to the expiration date of the applicable survival period shall not thereafter be barred by the expiration of the relevant representation or warranty and such claims shall survive until finally resolved. Notwithstanding anything in this 8.1項 to the contrary, claims for indemnification pursuant to Section 8.2(a)(iii) and 第8.2(b)(i)項 shall survive through the lesser of (i) the applicable statute of limitations and (ii) seven years following the Closing.

セクション 8.2 売主による賠償.

(a) ここに定められた条件に基づき、各売主は、個別にかつ連帯ではなく、買主保護当事者を、次について、全ての損失について債務免責して防御し、保持することに同意します。

(i) 当該売主による売主基本的描写の違反または不正確さ

(ii) 本取り決めにおけるそのような売主が行った売主基本的表明の違反 8.2(a)(iii)項に規定された課題に関しては除く and Section 8.2(b)(i)を除く、いずれかの契約、合意又は取扱いの違反；および

(iii) 売主の法人税に関する任意の税について

(b) 以下に従い、Cowen 売主は、買い手の代理人を、次に関して損害賠償し、かつかれらを擁護し、無害にするものとする：

(i) 閉鎖前の税金全般、ただし、このような税金が最終閉鎖明細書に現在の負債として反映されていた場合を除く；

(ii) Transferred Company（またはTransferred Companyの前身）がClosing日までに提携、一体化、統合、または単位群の一員であった、いずれかのメンバーの税金全般（Transferred Companyでない別のTransferred Companyを除く）を理由として、Treasury Regulation 第1.1502-6項、または州法、地方法、または州法相当の規定に基づく責任によって課された税金全般；

(iii) Transferred Companyに課された、譲渡人または承継人責任の原則、契約または法令の運用による、またはClosingの前またはClosing日に発生した関連取引または他の事象に関連する、Transferred Company以外の任意の者の任意の税金全般（iii）及び売主の移転税のShareを除く；セクション7.6.

売主の各々の累計責任は以下に起因し、または関連する場合に限り、いかなる場合においても Section 8.2(a)(i) Section 8.2(a)(ii) 株式証券を所有する会社の株式証券の割合に応じて（所定の割合に基づく）$250,000（以下、「上限」という）。キャップ疑義排除のため、上限は第8.2(a)(iii)項には適用されません。セクション8.2(a)(iii)には「上限」は適用されません。 and 「8.2（b）セクション」においてさらに、疑義を避けるために、Cowen売り手は、少数派売り手が売り手基本表明またはここで行った少数派売り手による取り決めの違反について責任を負わないものとし、少数派売り手はCowen売り手が売り手基本表明またはここで行ったCowen売り手による取り決めの違反について責任を負わないものとする。

第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。買い手による補償本契約の条件に準じ、買い手は、連帯して売り手の保証受益者に対するあらゆる損失について補償し、防御し、無害に保ちます。

(a) 買い手基本表明の違反または不正確性；および

(b) 本契約において買い手が行った取り決め、合意、または取り決めの違反。

いかなる場合においても、買い手が負担する累計責任は起訴するかどうか 8.3項キャップを超える。

本契約において定義されたすべての用語は、第8.4項で定義されたもの、または本契約の他の場所で明示的に定義されていない場合は、その文脈から明らかに異なる意味を持っていない限り、本契約の他の場所で定義された意味を持ちます。保証手順。。請求を行う当事者は、この　第八章”と呼ばれ、この　補償を受ける側”に対してそのような請求が行われる当事者は、この　第八章 is referred to as the “補償する側”.

(a) Third-Party Claims. If any Indemnified Party receives notice of the assertion or commencement of any Action made or brought by any Person who is not a party to this Agreement or an Affiliate of a party to this Agreement or a Representative of the foregoing (a “第三者請求”) against such Indemnified Party with respect to which the Indemnifying Party is obligated to provide indemnification under this Agreement, the Indemnified Party shall give the Indemnifying Party reasonably prompt written notice thereof, but in any event not later than 30 calendar days after receipt of such notice of such Third-Party Claim. The failure to give such prompt written notice shall not, however, relieve the Indemnifying Party of its indemnification obligations, except and only to the extent that the Indemnifying Party it actually prejudiced by reason of such failure. Such notice by the Indemnified Party shall describe the Third-Party Claim in reasonable detail, shall include copies of all material written evidence thereof and shall indicate the estimated amount, if reasonably practicable, of the Loss that has been or may be sustained by the Indemnified Party. The Indemnifying Party shall have the right to participate in, or by giving written notice to the Indemnified Party, to assume the defense of any Third-Party Claim at the Indemnifying Party’s expense and by the Indemnifying Party’s own counsel, and the Indemnified Party shall cooperate in good faith in such defense. In the event that the Indemnifying Party assumes the defense of any Third-Party Claim, subject to Section 8.4(b), it shall have the right to take such action as it deems necessary to avoid, dispute, defend, appeal or make counterclaims pertaining to any such Third-Party Claim in the name and on behalf of the Indemnified Party. The Indemnified Party shall have the right to participate in the defense of any Third-Party Claim with counsel selected by it subject to the Indemnifying Party’s right to control the defense thereof. The fees and disbursements of such counsel shall be at the expense of the Indemnified Party, 提供する, Indemnified Partyの理法家が合理的な意見で、(A)Indemnified Partyに利用可能な法的防衛策がIndemnifying Partyに利用可能なものと異なるか追加されている場合、または(B)Indemnifying PartyとIndemnified Partyの間に波止て取や消しできない利益相反が存在する場合、Indemnifying Partyは、Indemnified Partyが法的助言が必要と判断する各管轄権において、Indemnified Partyの理法家の合理的な手数料と費用に関し、(上限に従って)責任を負うべきである。Indemnifying Partyがその第三者請求を解決または防御することを選択せず、かかる選択を本契約で定められた条件に従って、Indemnified Partyに迅速に書面で通知しなかったり、かかる第三者請求の弁護を適切に進めなかったりした場合、Indemnified Partyは次を行うことができる(上限に従うこと)Section 8.4(b)、その第三者請求を支払い、解決し、防御することができ、当該第三者請求に基づいて生じる損失についての補償を求める（いずれも上限に従う）。売主と買主は、当該第三者請求の弁護に関連する合理的な手段のすべてにおいて、互いに協力するものとする。当該第三者請求に関連する記録を提供し、非弁護側の管理従業員を、弁護側資産の実際の費用（上限に従って実費の払い戻しを除く）を経て提供することを含む、第三者請求の弁護を準備する際に合理的に必要とされる

(b) 第三者請求の解決。この契約の他のいかなる規定にもかかわらず、Indemnifying Partyは、Indemnified Partyの事前書面による同意なしに第三者請求の解決に入るべきではない。ただし、本 Section 8.4(b)。第三者請求を解決するための確固たるオファーが、Indemnified Partyに責任を帯びさせることなく、または第三者請求に関連するすべての債務および義務からIndemnified Partyを無条件に解放するために、提供され、Indemnifying Partyがそのようなオファーを受け入れ、同意することを希望する場合、Indemnifying Partyは当該効力を持つIndemnified Partyに書面で通知しなければならない。Indemnified Partyがこのような確固たるオファーに同意しない場合、その通知を受領してから10日以内にしなかった場合、Indemnified Partyは当該第三者請求を引き続き争うか防御することができ、その場合、Indemnifying Partyの最大責任額として、該当第三者請求に対するそのような解決オファーの金額を超えるべきではない。Indemnified Partyがそのような確固たるオファーに同意せず、かつまた、該当第三者請求の弁護を引き受けなかった場合、Indemnifying Partyは、付いた第三者請求を解決することができる。第三者請求を解決することができる。セクション8.4(a)、受託保護当事者の書面による同意なしに、決済に同意してはなりません（ただし、その同意は理由のない拒絶、条件付け、もしくは遅延をしてはなりません）。

(c) 直接請求。サードパーティの主張によるものでない損失（「直接請求」）に関するインデムニファイドパーティの申し立ては、インデムニファイングパーティに対して合理的な速やかな書面による通知によってなされなければならず、ただし、インデムニファイドパーティがこのような直接請求を知るようになった日から最長で30日以内になされなければならない。ただし、このような迅速な書面通知の怠慢によって、インデムニファイングパーティのインデムニフィケーション義務を免除することはできませんが、インデムニファイングパーティがそのような失敗の理由で実際に損害を出している場合についてのみ例外とします。インデムニファイドパーティによるこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に記述し、すべての関連証拠のコピーを含むものであり、インデムニファイドパーティが被るまたは被る可能性がある損失の見積額を合理的に記載しなければなりません。インデムニファイングパーティは、そのような通知を受領してから30日以内に、このような直接請求に書面で回答する権利を有します。インデムニファイドパーティは、直接請求の発生またはその基礎となる事実または状況について、及び直接請求に対して支払われる金額がどの程度であるかについて調査を行うため、およびインデムニファイングパーティまたはその専門家のアドバイザーが合理的に要求する情報や支援（会社の施設および人員へのアクセス、および勘定書、文書、レコードの検査と複製の権利を含む）を提供することによって、インデムニファイングパーティの調査を支援しなければなりません。インデムニファイングパーティがこのような30日間内に回答しない場合、インデムニファイングパーティはその請求を拒否したものと見なされ、その場合、インデムニファイドパーティは、この契約の条件と規定に従って利用可能な救済を追求することができます。

セクション 8.5 支払い一度損失がインデムニファイアの同意を得たか、または本規定に基づき支払いが支払われるように最終的に判示された後は、インデムニファイアは即座に利用可能な資金の電信送金により債務を15営業日以内に履行しなければなりません。本当控訴不可の告訴後、支払義務がその15営業日以内に完全には支払われない場合、支払いが行われた日付まで8%の年率で利息が発生し、1日当たり365日の年と経過した実際の日数に基づいて利息が日々計算されます。第八章当事者は、インデムニファイアがこの15営業日間にその債務の全額を支払わない場合、支払義務のいずれかの金額が発生すると、その金額は、インデムニファイアの同意の日から支払が行われた日まで8%の利率による利息が発生することに同意します。この利息は、1年を365日とし、経過した実際の日数をもとに日々計算されます。

セクション8.6 専属救済措置当事者は、終了後、特許、保証、契約、合意、またはこの合意の対象に関連するその他のいかなる違反に対するすべての主張に関する当該主張について、この合意書の弁護条項に従った以外に、それ以上の法的手段を持たないことを認識し合意します。第八条、甲による詐欺を除いて、当該契約に関連する取引において、他の当事者が詐欺を行った場合、その他の当事者は、その詐欺を行った当事者を相手にのみ詐欺の請求を行うことができ、他の当事者に対しては行うことができません。このため、各当事者は、閉鎖後、法律において許される限り、本契約に記載された表明、保証、契約、合意または義務の違反に基づく、またはそれに関連する他の当事者やその関連会社、およびそれぞれの代理人に対して持っているかもしれないすべての権利、請求、および訴因を放棄します。本契約の主題に基づく法律に基づいており、かつ、給与を定める補償条項に基づいている場合を除きます第八章の中に何もありません第8.6項は、他者が権利を行使し、取得する権利を制限するものではありません。権利を行使し、取得すべき平等な救済を求める権利を持っている他者に対して、詐欺を行った当事者に対して救済を求める権利を持つものではありません

法人オポチュニティー

その他

セクション9.1 通知本契約に基づいて各当事者が相手方に提供または行う通知、要請、指示その他のコミュニケーションまたは文書は、(a)意図される当事者による直接手渡し、(b)国際的に認識される翌日配達業者を通じて意図される当事者に送信、または(c)電子メールによって行われるべきであり、提供するなお、電子メールに関しては、電子メールの送信が受信当事者に電話で速やかに確認され、1営業日以内にここで説明されている他の方法による発送が行われるべきことに留意すべきである:

購入者へ:

Forian Inc.

41 University Drive, Suite 400

ニュータウン、PA 18940

	宛先：	マックスC. ワイゴッド
		エドワード・スパニエルJr.
	電子メール：	[***]
		[***]

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

	デュアン・モリス法律事務所
	30 S. 17thストリート
	Philadelphia, PA 19103
	宛先：	ダリックM.ミックス;
		ジャスティンA.サンタロサ
	電子メール：	[***]
		[***]

コーウェンセラー:

	トロントドミニオン銀行
	66 Wellington Street West
	TDタワー4階
	オンタリオ州トロント
	カナダ M0.5A1
	担当：カシフ・ザマン
	コンスタンス・ド・グロワ
	電話：[***]
	Eメール：[***]
	[***]

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

	シンプソン・サッチャー・アンド・バーレットLLP
	425 Lexington Avenue
	ニューヨーク、NY 10017
	担当：ラヴィ・プルショータム
	電話：[***]
	Eメール：[***]

少数セラーへ：

	サンディア・ホールディングス株式会社
	2 Sound View Drive, 2nd Floor
	CT 06830グリニッジ
	Attn: Elena Cimador
	電話：[***]
	Eメール：[***]

または、この通知を受け取るために当事者が文書で指定した他の責任者または住所に。上記の通知、要求、指示、その他のコミュニケーションまたは文書は、(x) 直接手渡しの場合は実際に受領された時、(y) 翌営業日を過ぎた第2営業日の指定カリア業者への預かり託送料後に、(z) メールで送信され、これに記載されている他の方法のいずれかにより、1営業日以内に後続の送信が行われた場合には、正常な送達確認を受けた時に受領されたものとみなされます。外部法律顧問へのコピーは利便性のためのみであり、外部法律顧問にコピーを提供しないことは、この通知、要求、指示、その他のコミュニケーションが本契約に従って行われたものの有効性を変えるものではありません。第8.1項.

セクション 9.2 修正; 免除. Any provision of this Agreement (including this 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。) may be amended or waived if and only if such amendment or waiver is in writing and signed, in the case of an amendment, by each Party, or in the case of a waiver, by the Party against whom the waiver is to be effective. No failure or delay by any Party in exercising any right, power or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof nor shall any single or partial exercise thereof preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege. The rights and remedies herein provided shall be cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by applicable Law.

セクション 9.3 No Assignment or Benefit to Third Parties.

(a) This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns. No Party may assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement, by operation of Law or otherwise, without the prior written consent of the other Party, except that (i) either Party may assign any and all of its rights under this Agreement or any Ancillary Agreement to one or more of its wholly owned Subsidiaries (but no such assignment shall relieve such Party of any of its obligations hereunder or thereunder); and (ii) any obligation of any Party to any other Party under this Agreement or any of the Ancillary Agreements, which obligation is performed, satisfied or fulfilled completely by an Affiliate of such Party, shall be deemed to have been performed, satisfied or fulfilled by such Party. Any attempted assignment or delegation of this Agreement not effected in accordance with this 本契約において定義されたすべての用語は、第8.4項で定義されたもの、または本契約の他の場所で明示的に定義されていない場合は、その文脈から明らかに異なる意味を持っていない限り、本契約の他の場所で定義された意味を持ちます。本条項で規定されている方法以外で行われた、本契約またはここに記載されたいかなる権利、義務または債務の移転または譲渡は、無効となります。

(b) 関連してこのセクション 5.8各当事者は、ここに記載されているそれぞれの表明、保証、契約及び合意が他の当事者とその後継者および許可された譲渡人の利益のためにのみであることに同意し、この契約は、当事者およびその後継者および許可された譲渡人以外の者に、ここに記載された表明および保証に依拠する権利または救済を与えることを意図しておらず、また、そのような権利を当事者およびその後継者および許可された譲渡人以外の者に与えるものではありません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。各当事者の関連会社および各々の取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、法務士、会計士、代理人、代表者および従業員およびその相続人、後継者および許可された譲渡人は、これらの第三者利益を受益者であり、および依拠する権利を有するものとします。セクション5.10.

セクション 9.4 No Rights Against Nonparties. This Agreement may only be enforced against, and any Proceeding, right or remedy that may be based upon, arise out of or relate to this Agreement, or the negotiation, execution or performance of this Agreement, may only be made against the Persons that are expressly identified as Parties in their capacities as parties to this Agreement, and no Party shall at any time assert against any Person (other than a Party) which is a director, officer, employee, stockholder, general or limited partner, member, manager, agent or Affiliate or Representative of another Party (each, a “ノンパーティー”), any claim, cause of action, right or remedy, or any Proceeding, relating to this Agreement or any document or instrument delivered in connection herewith or therewith. Each Party hereby waives and discharges any such claim, cause of action, right, remedy and Proceeding, and releases (and agrees to execute and deliver any instrument necessary to effectuate the release of) each Nonparty therefrom. The provisions of this セクション 8.5 are for the benefit of and shall be enforceable by each Nonparty, which is an intended third-party beneficiary of this セクション 8.5 この点に関連して。

セクション9.5 全協定本覚書及び関連覚書（それぞれ、附属書、スケジュール及び付属品を含む）は、主題に関して当事者間の全ての合意を含み、すべての先行合意及び書面または口頭での理解を置き換えるものであり、機密保持契約を除き、全てを完全に実施し、有効である。クロージングまで全力を尽くすものとし、この点に付託する。ここに含まれない、当事者のどの一方も、ここに含まれない、またはそこに含まれないと主張されている表明、約束、誘因又は意図の表明によって拘束されることはありません。本覚書の条件と関連覚書の条件との間で矛盾がある場合、本覚書の条件が優先します。いずれの当事者も、自己又は関連会社を通じて、任意の関連覚書に、「全合意」条項を本覚書の有効性または執行可能性を問いただす、疑問を投げかけたり、損傷させたりする可能性がある場合、この合意またはいずれかの関連覚書、または、この合意またはいずれかの関連覚書の条項を執行しないこと、またはその試みをしないこと、その他の証拠を導入しないこと。

セクション9.6 支払い本覚書に明示的に定められていない限り、本覚書に関連して一方当事者から他方当事者への支払いは、米ドルで行われるものとします。

第9.7章費用本取引に関連する費用や経費は、取引が成立するかどうかにかかわらず、発生した方が負担するものとします。

第9.8節適用法；管轄権の提出；フォーラムの選択；審理権の放棄.

(a) この契約は、デラウェア州の法律に従って解釈され、遂行されるものとし、デラウェア州で完全に履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に従い、適用可能な法律上の抽象原則に関係なく解釈されます。

(b) 各当事者は、本契約または取引に関連するいかなる請求についても、デラウェア州のチャンスリー裁判所およびそこから発せられるデラウェア州の地位上訴裁判所にのみ、その訴訟や手続きを提起することに同意し、デラウェア州のチャンスリー裁判所が特定の事項について管轄権を受け入れない場合は、デラウェア州にある連邦裁判所または州裁判所の管轄権を持つ裁判所のいずれかに訴訟を提起するものとします。また、本契約または取引に関連する請求については、(i) 選択された裁判所の専属管轄権に不可撤の賛成を示し、(ii) そのような訴訟や手続きの管轄権の置地に異議を申し立てない、(iii) 選択された裁判所が不便なフォーラムであるか、当事者のいずれかに対する管轄権がないという異議を申し立てない、および (iv) そのような訴訟や手続きでの当該当事者への訴状送達が、当該当事者に対して通知が適切に行われた場合有効であることに同意します。選択された裁判所第8.1項.

(c) 各当事者は、この契約の下で生じる可能性のある論争が複雑で困難な問題に関わる可能性があることを認識し、したがって、各当事者は法律で許可される範囲で、訴訟の提起時に、この契約または取引に起因または関連する直接または間接的な訴訟に関して、陪審裁判権を放棄します。各当事者は、次のことを証明し認めます： (I) 他の当事者の代理人、代理人、または弁護士が、訴訟の際に、前述の放棄を適用しないと明言していないかを、明示的にもしくは他の方法で、表現できない、 (II) 各当事者がこの放棄の含意を理解し考慮しているのを、 (III) 各当事者がこの放棄を自発的に行うのを、 (IV) 各当事者が、相互の放棄と認証などによって、この契約に入るよう誘発されたことを認めます。第9.8(c)節.

第9.9節具体的な履行当事者は、この契約の規定がここで定められた条件に従って履行されない場合には、不可逆的な損害が発生することに同意し、それに応じて、不可侵令決定もしくは専属的に、この契約の違反またはこれらの条件と規定の明確な履行を強制するために、法律または公平法で法提託取得の条件として、法的救済に加えて、アドイン勝手な仲直り(I)」の他の目的。(b)法律上の救態は適切であるという特定の業務のためのすべての守備を放棄します。

セクション9.10 切り離し可能性できる限り、この契約の規定または規定の一部は、適用される法律の下で有効であるように解釈されるべきですが、もしこの契約の規定または規定の一部がどの管轄区域のどの適用法または規則のもとで、どの点においても無効、違法、または強制不能と判断された場合、その無効、違法、または執行不能はその管轄区域の他の規定または規定の部分に影響を与えず、この契約は、そのような管轄区域において、無効、違法、または執行不能な規定またはその部分が強制可能である範囲にのみ解釈されるように改正、解釈、および執行されます。

セクション9.11 代表に関する紛争の放棄購入者はここに放棄し、譲り受けた会社を含む関係会社（クロージング後の譲り受けた会社を含む）に放棄し、また、リプレゼンテーションに関連する利害対立を主張しないこと、閉鎖後（「クロージング後のリプレゼンテーション）売り手、その関係会社（クロージング前の譲り受けた会社を含む）、またはそれらの代表者、従業員、または取締役のいずれか（そのような個人または法人を「指定された人」）が、Simpson Thacher & Bartlett LLPを含む法的顧問によって、この契約、添付契約、または取引に関する事項で、クロージング後に行われる表現に起因または関連する利害対立を主張しないようにし、その関係会社（クロージング後の譲り受けた会社を含む）にさせないでください。以前の会社の法律顧問」が、本契約、付随契約又は取引（以下「本「現在の代理）。かかる表明を制限することなく、買収者は、自己及び関係会社（クロージング後の譲渡会社を含む）は、クロージング後に、以前の会社の法律顧問が、本契約、付随契約及び取引に関連する任意の事項について、本契約、付随契約又は取引に関連する訴訟、請求又は義務については、クロージング前に以前の会社の法律顧問が提供した表明を超えて、本契約、付随契約又は取引に関連する任意の指定者として代理を行うことができることに同意し、かつ、買収者は、自己及び関係会社（クロージング後の譲渡会社を含む）は、クロージング後に、買収者又は譲渡会社の間で紛争が発生した場合に、一方が買収者又は譲渡会社を、他方が任意の指定者を代理することもできることに同意し、「。

セクション9.12 弁護士－クライアント特権の主張買収者はここに、自己及び関係会社（クロージング後の譲渡会社を含む）は、クロージング後の代表に関連して現用代理について任意の指定者と以前の会社の法律顧問との間の弁護士－クライアント通信に関して弁護士－クライアント特権を主張せず、引き続き、自己及び関係会社（クロージング後の譲渡会社を含む）は、引き続き、本契約、譲渡会社の各員及び各関係会社間の争議に関連して、弁護士－クライアント特権の特質及一切の制御権が売主に留保されることが当事者間の意向であるとの認識をするものとする。さらに、買収者は、代理中の任意の指定者に提供された助言または通信についての所有権が全て売主に属し、共同特権の対象とならず、あらゆる特顕許認の権利を譲渡会社の書類及び記録の部分、本取引から除外され、売主は自らの費用で検索し、特権された通信を記録及び譲渡会社の書類及び記録から絶つ及び除去することができ、クロージング直前に直ちに取り除くものとする（譲渡会社が保存しない）。このような特権の通信がその後譲渡会社の書類及び記録で発見された場合には、売主に迅速に引き渡され、コピーは保持せず、買収者は、関係会社を含むことを明記の上、なんらかの適用可能な弁護士－クライアント特権は保存されるものとして同意するものとする。買収者は、本提案の意味と重要リスクについて十分に議論し、情報を獲得する機会を持っていたことをここに認める。セクション9.12、先行会社弁護士以外の弁護士と相談する機会を含む。これセクション9.12 は不可撤退であり、そしてこの契約の条件は一切セクション9.12 、事前に書面による売主および関係する販売者および先行会社弁護士の同意なしに修正、放棄、または変更されることはありません。

セクション9.13 義務の履行本契約において、当事者の子会社または関連会社が行動をとることが求められる場合、その要件は、当該当事者が当該子会社や関連会社にそのような行動を取らせることを含むものとみなされます。

セクション9.14 複製原本本契約は、1つ以上のコピーで締結されることがあり、それぞれがオリジナルとみなされ、すべてが1つの同一の契約を構成します。

セクション9.15 一定の定義。本契約の目的に関して、定義された大文字で始まる用語ごとにアネックス1 その意味をそこに割り当てられるか、当該セクションまたはこの契約に指定された他の規定に割り当てられる意味を持つものと解釈されます。

第9.16項その他の定義条項明示の文脈が別段を要求しない限り

(a) 本契約において使用される場合、「ここに」「ここで」及びその他の同様の意味の言葉は、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。

(b) 単数形で定義された用語は、複数形で使用された場合も同様の意味を持ち、その逆もまた然りです。

(d) 本契約の特定のセクション、サブセクション、付属書、スケジュール、又は展示資料への参照は、それぞれ、本契約のセクション、サブセクション、付属書、スケジュール及び展示資料を指します。

(e) この契約書で「include」、「includes」または「including」という言葉が使用される場合、それは「制限なく」という言葉が続くものとみなされます。

(f) 本契約において明示的に定められていない限り、本契約におけるすべての法律の参照は、必要に応じて修正、再制定、統合または代替されたものを含む、それぞれ修正または再制定されたものを指し、そのような修正、再制定、統合または代替に関する参照は、特定の規定を指すものと解され、文脈が異なる場合を除き、それらに関連する適用ガイドライン、布告、またはポリシーをすべて含むこととなります。提供するこの契約書に記載されている各特定日を基準とする表示と保証の目的では、法律への言及はその日に修正されたとして解釈されるものとします。

(g) 当事者は相互の草案のやりとりを通じて共同でこの契約書を起草したため、本契約のいかなる規定の執筆者であることによっても、いかなる当事者にも有利あるいは不利を推定する負担は発生しません。

(h) 本契約書で「promptly」または「as promptly as practicable」という言葉が使用される場合、それは遅延なくという意味とします。

(i) ここでの言及は、一切の性別が互いに含まれます。

(j) 情報に関して使用される場合、「提供済み」というフレーズや「提供可能」というフレーズは、言及された情報がIntraLinksがホストし、売り手および会社によって設立されたプロジェクトK2バーチャルデータルームに掲載されていることを意味します（以下「データルーム”).

第9.17項見出し本契約の見出し参照および本契約の目次は便宜上のみであり、本規定に制限または影響を及ぼすものではありません。

[署名ページが続きます]

以上の通り、当事者は以上の日付により本契約を締結し署名しました。

	Cowen Inc.

	署名:	/s/ マルカムラング
	名前: マルカムラング
	役職：承認者

	IMck Holdings LLC

	署名:	/s/ エレナシマド
	名前: エレナシマド
	肩書き：最高財務責任者

	Kyber Data Science LLC

	署名:	/s/ Robert Fagin
	名前: Robert Fagin
	役職: Authorized Officer

	Forian Inc.

	署名:	/s/ Max C. Wygod
	名前: マックスC.ウィゴッド
	役職: CEO＆社長

[会員権譲渡契約書の署名ページ]

定義

“関係会社「甲」とは、他の個人に関して、取引関係が成立中の日付または所定の期間中いつでも、直接的または間接的に支配し、あるいはその他の個人が共同で支配している場合を含む。この定義において、「支配」とは、その他の個人に関して、直接的あるいは間接的に、議決権を所有することまたは契約などによってその他の管理方針を直接的または間接的に指示する力を指す。

“監査「監査」とは、(i) 2023年12月31日を終了する1年間分の会社の財務諸表（貸借対照表、総合利益計算書およびキャッシュフロー計算書を含む）をさらに、(ii) 2024年および2023年の9月30日を終了する各9か月間分の会社の未監査の中間財務諸表（貸借対照表、総合利益計算書およびキャッシュフロー計算書を含む）を、それぞれ期間全体を通じて適用されるGAAPに従い、かつRegulation S-XのRule 3-05の要件を遵守して作成する。

“福利プラン「」とは、ERISAのセクション3（3）で定義される各手当てまたは補償プラン（ERISAの適用を受けるかどうかに関係なく）、およびその他の契約、方針、取り決め、その他の義務、前提条件プログラム、ボーナス、金延し手当、資産配分型の取り決め、雇用、解雇、維持、経営権の変更、退職金、契約、計画、プログラム、方針、取り決め、または任意の制度。事由、そのいずれかは、売却会社がスポンサーとなるか、維持するか、又は寄付を必要とするか、あるいは受託会社によって負担されるか、又は取引員に提供されているものであることを除き、あるいは政府機関によって法の適用にしたがって提供されるプランといかなる形態であれ。

“営業日「」とは、ニューヨーク州ニューヨークにある銀行機関が法によって休業する曜日及び、日曜日でないその他の休日を意味します。

“ビジネス従業員「」とは、2024年10月30日付けの従業員統計表に記載されている個人を意味します。

“クラスbユニット「」とは、株式インセンティブ計画に規定される意味を有します。

“コード1986年米国内部収益法、修正されたものを意味します。

“企業の知的財産権” は、会社またはその子会社が所有する全ての知的財産権を意味します。

“会社物質的な有害な影響” は、変更、発生、影響、イベント、状況、または展開（それぞれ「イベント」と呼ばれ、集合して「影響」区分解除定款修正案により、この年次総会もしくは将来の株主総会で選出されるすべての取締役は、1年任期で選出されます。該当区分で新たに作成された理事職に任命された取締役は、それぞれの区分の任期が切れるまで務めます。この段階的なアプローチにより、区分機能が廃止され、2026 年の当社株主総会までに、全ての取締役が1年ごとに提案され、第三者が取締役会の承認なしに当社を取得することが容易になります。「会社及びその子会社全体に、業務、資産、負債、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または及ぼしている」と個別にまたは包括的に解釈される、一切の効果；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。以下のいずれかに直接的または間接的に結果として、その発生源であるか、またはそれから生じるいずれかの効果は「会社にとって重大な悪影響を及ぼす効果」と見なされるべきではありません。また、以下のいずれかに直接的または間接的に結果として、その発生源であるか、またはそれから生じるいずれかの効果は、「会社にとって重大な悪影響を及ぼす効果」が発生したかどうかの判断を行う際に考慮されるべきではありません（以下に定める限定事項を除く）：（i）米国または他のどの国または地域における一般的な経済状況（またはその変化）、あるいは一般的に世界の経済環境における状況；（ii）米国または他のどの国または地域の証券市場、資本市場、クレジット市場、通貨市場または他の金融市場における状況（またはその変化）、特に米国または他のどの国または地域における金利の変化、および各国通貨の為替レートの変化；（iii）会社またはその子会社の業界に一般的に影響を及ぼす状況（またはその変化）；（iv）米国または他のどの国または地域における政治情勢（またはその変化）、あるいは米国または他のどの国または地域における戦争、破壊行為またはテロ行為（これには、ロシア連邦とウクライナの現在の紛争に関連して課せられた戦争行為または制裁、イスラエルの対立に関連して課せられた戦争行為を含む）（これらに関連する一切の戦争行為、破壊行為またはテロ行為の悪化または全体的な悪化を含む）；（v）米国または他のどの国または地域における地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、流行病、パンデミック（COVID-19を含む）、土砂崩れ、山火事またはその他自然災害、気象条件および米国または他のどの国または地域におけるその他の不可抗力事象；（vi）本契約によって要求されたあるいは禁止された行動、またはそれについて要求または承認された購入者による行動または行動の不行為；ただし、上記の（i）〜（v）の各号の場合は、その効果が、会社およびその子会社が運営している業界の他の類似企業に比べて何らかの形で著しく不利な影響を及ぼす場合に限り、その過剰かつ不利な影響を考慮して、「会社にとって重大な悪影響を及ぼす効果」が発生したかどうかを判断する際に考慮されるかもしれません。

“機密保持契約「」は2023年10月30日付のForian Inc.とToronto-Dominion Bankとの秘密保持契約を意味します。

“契約「」は、法的に拘束力のある契約、サブ契約、合意、義務、ライセンス、サブライセンス、手形、債券、抵当権、証書、信託譲渡契約、フランチャイズ、賃貸契約、サブリース、融資、信用契約その他の文書を意味します。

“データ保護法「」は、個人データの収集、利用、処理（個人データの境界を越える転送を含む）、データプライバシー、データ保護、データセキュリティに関連する適用可能な法律を意味し、HIPAA、HITECH、Cures法、州のデータ漏洩通知法、連邦取引委員会法、電話消費者保護法、CAN-SPAm法、フェアクレジットレポート法を含む。

“担保権「」は、担保権、質権、留置権、担保権、オプション、抵当権、地役権、制限付き契約、最優先購入権または優先権、権利の瑕疵または負担を意味します。

“株式報奨計画「」は、随時修正されるKyber Data Science LLC 2020株式ユニットインセンティブプランを指します。

“株式証券「」は、(a) 任意の株式、出資、参加権利その他の資本の(even designation)として、又は企業の資本金に関する所有権その他の利害代等、(b) 任意の法人以外の者の所有権、メンバーシップ権利、パートナーシップ権利、合弁権利及び利害株式、(c) 任意の株式、オプション、転換可能、交換可能有価証券、予約権利、購入又は前収の権利その他の権利、通知、及びこれらの購入若しくは取得の権利を指します。

“ERISA「」は、1974年の米国従業員退職所得保障法を指します。

“最終の決算報告書「」は、最終とされる閉鎖後の報告書を指します。セクション1.3（b）（iii）または独立した専門家が行った判断に基づいて行われたポストクロージングステートメントセクション1.3（b）（vi）、該当する場合には

“Fraud-」は、当事者に関して、デラウェア法における実際の一般法的詐欺案件を構成する本覚意地の陳述に関する実際の故意的な詐欺

“米国会計原則「U.S. GAAP」とは、米国における一般的な会計原則を意味します。

“行政府機関「」は、米国または非米国の連邦、州、地方の政府機関、規制機関、裁判所、司法機関、仲裁人、行政機関または委員会（証券取引所を含む）、またはSROを意味します。

“HIPAA「」は、1996年の医療保険の携帯性と責任法およびその実施規則（45 C.F.R.の第160、162および164など）、並びにHITECT法によって改正および補完される、各々有効となった時点でおよび随時改正されるものを総称します。

“HITECH「」は、2009年の米国再投資法に含まれる医療経済および臨床保健情報技術法（Division AのTitle XIIIおよびDivision bのTitle IV）およびこれに基づき制定されるすべての規制を意味します。

“知的財産権「全セクター」世界中の知的財産権、特許、著作権、営業秘密、ノウハウ、商標、サービス業マーク、トレードドレス、ロゴ、商号およびその他のソース識別子とともに、それに関連するすべての好評価を含むおよび各々の場合、それに関するすべての登録および申請中の申請が含まれています。

“購入者の知識”または類似のフレーズは、「第9.15項 Purchaserの開示スケジュールの第〇項に基づき、直属の報告者に合理的な調査を行った後。

“事業の知識「」に記載されている個人の実際の知識第9.15項売り手の開示スケジュールの第〇項に基づき、直属の報告者に合理的な調査を行った後。

“法律「」は、政府機関によって制定、発行、公布、執行、または入力された法律、慣習法、法令、規則、規制、コード、命令、判決、差押命令、または裁定を意味します。

“負債”とは、確定の有無にかかわらず、擦り替えられたり未解決のものでさえ、現在の債務、負債、保証、請求、または義務など、あらゆる種類の債務、義務、保証、確約、約束、または債権を指します。主張されたり主張されていなかったり、把握されていたり未把握であったり、確定されているか判定できる状態であっていたり、そうでなかったり、契約または過失に基づく侵害責任に基づくかを問わず、いかなる形態であれ発生している時点で、またはどのようにして発生しているかは問いません。

“損失（損失）”とは、認識されたあるいはいないクレーム、義務、損失、税金、負債、損害、罰金、罰則、評価、料金、費用、支払金額、判決（エクイティもしくは法に基づく）、受領額、利子を含む、訴訟の解決に関連して支払われた額も含む（理由の合理的な弁護士費用や関連費用も含む）

“ネット運転資本”とは、会社およびその子会社の流動資産から会社およびその子会社の流動負債を差し引いたものを指し、それぞれGAAPに従っておりかつ見積り決済明細書と一貫した方法で算出されています。

“オファーリスト”とは、ビジネス従業員のリストを指します上記のセクション6.1（a）によると、董事会の議長が不在の場合（または行動不能または拒否した場合）、最高経営責任者（彼または彼女が取締役会員である場合）は、株主総会および取締役会のすべての会議において出席して議長を務めます。最高経営責任者および社長の職務は同一の人物が兼任することができます。買収者開示スケジュールに記載された事項に基づき、買収者（またはその関連団体）は資格付与オファーを行うことがあります Section 6.1に示されているように。ここに。

“オファーされたビジネス従業員「提供リスト」に記載されたビジネス従業員

“オープンソース資料「フリー・ソフトウェア」、「オープンソース・ソフトウェア」、またはGNU General Public License（GPL）、GNU Lesser General Public License（LGPL）、Mozilla Public License（MPL）、Apache Software License、Creative Commonライセンススイートのいずれか、およびwww.opensource.orgにてオープンソースライセンスとして識別されたその他のライセンス（以下、「オープンソースソフトウェア」という）で配布されているソフトウェアまたは他の資料を意味します

“注文「」は、政府機関、仲裁人または仲裁裁員のいずれかによる任意の命令、判決、賞、差し止め令、または判決を意味します。

“組織文書「」は、(a) 会社である任意の者に関しては、適用される定款または設立証明書、記念版および定款、及び社内規則、または類似の文書、(b) パートナーシップである任意の者に関しては、パートナーシップ証明書とパートナーシップ契約書、または類似の文書、(c) 有限責任会社である任意の者に関しては、設立証明書と有限責任会社契約書または経営協定、または類似の文書、(d) 信託またはその他の実体である任意の者に関しては、信託またはその他の構成文書または類似の文書、および (e) 個人でない他の任意の者に関しては、その類似の組織文書を意味します。

“パンデミック対応法「」は、Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act、Families First Coronavirus Response Act、COVID-related Tax Relief Act of 2020、Ongoing COVID-19 Disasterに関する給与税の支払いを延期する大統領令（2020年8月8日に発行）、および（IRS Notice 2020-65を含む）それに関連する任意の税務当局によって公開された管理上の指導を含む、COVID-19パンデミックおよびそれに伴う経済の減退への対応として税務者に利益をもたらすよう意図された、米国連邦、州、地方、非米国の法律または行政上のガイダンスを意味します。

“許可「」は、政府機関によって発行された、取得された、または提出された、許可、ライセンス、許可、措置、免除、承認、認証、登録、または提出書類を意味します。

“人物「個人、法人、事業体、協会、有限責任会社、政府機関、信託、またはその他の実体または組織」を意味します。

“個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「個人データ」、「個人情報」、適用されるデータ保護法における同等の意味を指します。

“クローズ前の課税期間「終了日またはそれ以前に終了する各課税期間および、ストラドル期間に関しては、その期間の終了日までの部分」を意味します。

“買収前税金「譲渡会社の事前終了期間の税金または事前終了税金期間の事業に関連する譲渡会社に課される税金（SALt選択による事前終了税金期間にかかる譲渡会社に課せられる税金を含む）及び（b）パンデミック対応法または米国法のセクション451(c)または481、またはこれらに類似する州法、地方法、または非米国法の規定に基づき、終了日以降の課税期間に繰り延べられる譲渡会社の税金」を意味します。

“Process: 「Broadwind」とも称します処理中「Broadwind」とも称します処理済み「データに関して」という用語は、データのアクセス、使用、収集、処理、保管、ホスティング、記録、組織、適応、変更、転送、取り出し、送信、協議、開示、廃棄、普及またはそのようなデータの組み合わせを指します。

“購入者開示スケジュール「この契約に言及する開示スケジュール」とは、この契約に添付されたものを指します。

“購入者の根本的表明”とは、表明および保証を意味します。第4.1条, 第4.2項, セクション4.3 and 第4.6項.

“購入者物質不利な影響「」は、買収者が取引を完了する能力を物理的に遅延させる、または実質的に妨害すると見込まれる、いかなる効果、変化、事象、状況、出来事、または進展もしくは集合的にもしないことを表します。

“代表者「」は、当事者に関して、その当事者またはその関連会社の取締役、経営者、パートナー、メンバー、役員、従業員、代理人、顧問（弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務顧問を含む）またはその他の権限を有する代表者を意味します。

“SALt選挙「」は、移転された会社に関して、その会社が適用州または地方所得税法に基づいて行った選択を表し、その選択により、移転された会社が適用州または地方所得税法に基づいて、もしもその選択がなされていなければ、移転された会社の直接または間接の株主によって負担されていた州または地方の納税義務が課されるか、もしくはそのために法的に責任を負うことになる。

“SEC「〟」は証券取引委員会を意味します。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「”」は1933年の米国証券法を意味します。

“売主開示スケジュール「”」は、この契約に添付された本契約を指す開示スケジュールを意味します。

“ 「”」は、表明と保証を意味します。第2.1項 , 第2.2項 , セクション 2.3 and セクション 2.6.

“SRO「self-regulatory organization（自主規制機関）」とは、取引法第3条(a)(26)の定義にある任意の機関を指し、さらに、その他のアメリカ合衆国または外国の自主規制機関、証券取引所、先物取引所、商品取引所、または契約市場を指します。

“ストラドル期間「課税期間」は、（ただし、終了日ではない）クロージング日を含む任意の課税期間を指します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「関係者」については、任意の個人に関して、その株主や所有権利益の過半数が、その個人またはその子会社の一つ以上によって直接的または間接的に所有または管理され、取締役会の過半数を選任する通常の議決権を有する有価証券または所有権利益を有する他の個人に似た職務を果たす個人であることを指します。

“ターゲット・ワーキングキャピタル” は $0.00 を意味します。

“納税申告書” は、課税当局に提出される、または提出する必要がある税金に関連する返品、申告書、報告書、払い戻し請求書、情報提出書、またはそのスケジュールや添付書類を含み、かつその修正を含みます。

“税金” は、課税当局によって課せられる連邦税、州税、地方税、または非米国税、料金、手数料、課徴金、その他の類似の評価を含みます。これには、所得税、総収入税、免許税、賃金税、雇用税、特額税、遺産税、印紙税、職業税、プレミアム税、風評利益税、環境税、関税、関税、資本金、特許権税、利益税、源泉徴収税、社会保障税（FICAを含む）、失業保険、障害保険、不動産税、動産税、販売税、使用税、譲渡税、登録税、付加価値税、没収法、未収法、代替または追加最低税、概算、その他の税金性徴金を含み、紛争中であろうとなかろうと、それに関する利息、罰金、または追加料金を含みます。

“Taxing Authority” は、税金の評価、決定、徴収、または課税に管轄権を持つ任意の政府機関を意味します。

新規売		セクション
ビジネス		前文
選択された裁判所		セクション9.8(b)
終値		セクション1.1
中止日		セクション1.1
継続従業員		Section 6.1に示されているように。
現在の表現		セクション9.11
指定された人		セクション 9.11
論争中のアイテム		セクション1.3(b)(iv)
補償を受ける側		本契約において定義されたすべての用語は、第8.4項で定義されたもの、または本契約の他の場所で明示的に定義されていない場合は、その文脈から明らかに異なる意味を持っていない限り、本契約の他の場所で定義された意味を持ちます。
補償する側		本契約において定義されたすべての用語は、第8.4項で定義されたもの、または本契約の他の場所で明示的に定義されていない場合は、その文脈から明らかに異なる意味を持っていない限り、本契約の他の場所で定義された意味を持ちます。
独立した専門家		セクション1.3(b)(iv)
所得税の取り扱い		セクション7.5(a)
支払い困難および資本の例外		セクション2.2(b)
ノンパーティー		受補充信託影響的證券
異議申立ての通知		セクション1.3(b)(iii)
ポストクロージング表現		セクション 9.11
以前の会社弁護士		セクション 9.11
手続き		セクション3.4(a)
購入者		前文
資格付与オファー		Section 6.1に示されているように。
レビュー期間		セクション1.3(b)(iii)
売主		前文
クロージング後の声明		セクション1.3(b)(i)
第三者請求		会社開示スケジュールの8.4(a)節
本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。		前文
移転した会社		前文
譲渡された証券		前文