展示5.1

2024年11月6日

QUALCOMM株式会社

フォームS-3による登録声明書

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちはデラウェア法人であるクアルコムに弁護士としてアクトしました （“会社米国デラウェア州に登録された株式会社モディブケア（以下、「ModivCare」といいます）について、米国証券取引委員会（以下、「取引所」といいます）との準備および提出に関連する業務を受け持っています。委員会取引所の登録声明書の一部（"登録声明書この意見は、「1933年証券法」（以下、「証券法」という）の改正に基づいて、米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出された「フォーム S-1」（以下、「登録報告書」という）に関連します。証券法1933年（以下、「証券法」という））、証券法に基づく登録、および証券法第415条に基づく定期的な発行および販売（"債券・債務証券）の債券・債務証券の発行に関するものであり、2015年5月20日付の譲渡契約に基づいて発行される会社の2015年の譲渡契約書クアルコム社とU.S.銀行トラストカンパニー・国立協会（U.S.銀行ナショナル協会の法的承継者）の間の（後の参照箇所4.4として登録声明書に取り込まれる契約書、またはそれとともに締結される譲渡契約（以下「Indenture）」として登録される優先股、1株当たりの帳簿価額$0.0001（以下「優先株式）」として登録される優先股の分割または複数の株を表す預託株式（以下「預託株式）」として登録される会社の普通株式、1株当たりの帳簿価額$0.0001（以下「普通株式「株式や、時折発行される債券・優先株式に換金される株式を含む普通株式」「債券・優先株式、または普通株式を購入するためのワラント（以下、"総称して「"warrants「株式、優先株式、預託株式、普通株式およびワラント（以下、「証券”.

当該見解に関して、私たちは、本見解の目的のために必要かつ適切と判断した、企業記録や役員および政府職員の証明書などのオリジナル、または認定またはその他の方法で特定されたコピー、次の通りのその他の書類を調査しました：（a）「会社の定款の修正及び再発行」；（b）「会社の定款の修正及び再発行」；（c）2024年10月8日に会社の取締役会が採択した決議；（d）「登録声明書」；及び（e）2015年インデンチャー。本見解において重要な事実的質問に関して、私たちは、会社の役員または取締役の陳述書および当該会社から提供された書類に依存し、その正確性を独自に検証しておりません。また、すべての署名の真正性、当社に提出されたすべての書類の正確性、当社に提出されたすべてのコピーの真正なオリジナル文書への適合性を想定しております。

前述の内容に基づき、かつ（i）「登録声明書およびその補足および修正（追加効力文書を含む）が有効となり、かつすべての適用法を遵守していると仮定する」；（ii）「登録声明書およびその補足および修正（追加効力文書を含む）が有効であり、かつ当該登録声明書によって提供または発行される警備を受けるセキュリティが提供される時点で全ての適用法を遵守していると仮定する」；（iii）「警備を提供する前に、証券取引委員会との共有を含めたプロスペクト補足情報が用意され、提出され、かつ全ての適用法を遵守するものとする」；（iv）「全ての証券が連邦および州の証券法を遵守し提供および販売され、登録声明書と適切なプロスペクト補足に記載されている方法に基づいていると仮定する」；(v)「本稿日以降に設定されるセキュリティの条件、そのセキュリティの発行と提供、または当該セキュリティの条件に関する当社の遵守が適用法に違反することなく、または当該セキュリティの発行手続きの違反にならないことを仮定するための各セキュリティに関する条件または発行と提供はいずれも、何らかの適用法に違反することがなく、または当社に拘束するすべての文書もしくは同意事項のいずれかに違反することがないことを仮定する」；（vi）「セキュリティの提供または発行に関して、締結された確定的な購入、引受手続きまたは類似の契約および、当社および当事者によって適切と認められ、有効に承認、締結、提供されたものとし、そのための他のすべての契約が締結される」；（vii）「ワラント契約はニューヨーク州法が適用される」；及び（viii）「提供または発行される任意のセキュリティの変換、取引、または行使により発行されるセキュリティは、適切に承認、作成されるとともに、その変換、取引、または行使に基づいて発行するために適切に予約されていることと仮定すると、次のような見解を有します。

(1)債券・債務証券の発行に関して、譲渡譲渡契約に基づいて発行される債務証券について、(A)譲渡譲渡契約の下で譲渡譲渡契約の下で信託管理銀行（以下「信託」）が信託管理銀行として資格を持っているとき、(B)信託管理銀行が譲渡譲渡契約を正当に執行し提出したとき、(C)会社が譲渡譲渡契約を信託管理銀行に正当に認可して有効に執行し提出したとき、(D)譲渡譲渡契約が1939年の信託譲渡法の下で正当に資格を得ているとき、(E)会社の取締役会、その正当に構成された活動委員会、あるいは会社の役員がその権限を委任したとき（この取締役会、委員会、または役員を「取締役会」として以下に参照）は、特定の債券・債務証券シリーズの発行と条件、その発行の条件、および関連事項について承認するために必要な企業活動をすべて行ったとき、その債券・債務証券は、証券の規定に従って、それらの条件に従って、特定の債券・債務証券に関連する補足証券買付証書または役員証書、および取締役会が承認した適用される明確な購入、引受または類似の合意に従い、その対価を支払う

(2) 优先股の株式に関して、（A）取締役会は特定の一連の優先株式、そのオファリングの条件及び関連事項、優先株式に関連する指定証明書の採択（以下総称して「証明書（A）預託株式証明書を作成し、それをデラウェア州書記官に提出し、「預託株式」の証明書がデラウェア州書記官に適切に提出されているとし、（C）当該優先株式の株券が適切に作成され、副署、登録、および引き渡されたと仮定し、その発行時点で会社が適切な数の優先株式を発行するために、承認された適用確定的購入、幹事引受、または取締役会承認の類似した契約に従い、それに定められた対価（当該対価は優先株式の額面以下ではない）を支払うか、他のセキュリティの転換または行使により、取締役会承認のセキュリティの条件またはセキュリティを管理する文書に従って当該変換または行使を定める対価（優先株式の額面以下ではない）を支払うかにかかわらず、当該優先株式は適法に発行され、完全に支払われ、評価なしとなるでしょう。

（3）預託株式に関して、（A）取締役会が、預託株式の設定および発行、条件、提供条件の承認に必要なすべての法的措置を講じ、（B）預託株式に関連する系列の優先株式についての預託契約が会社、会社が任命した預託機関および当事者の各々によって適切に承認され、有効に作成・認証された、（C）関連系列の優先株式の証明書がデラウェア州書記官に適切に提出され、（D）当該株式が適切に作成・副署され（株式証券の場合）、登録および引き渡され、取締役会による承認された適用確定的購入、幹事引受、またはその他の同意契約に従い、その対価を支払って（当該対価は優先株式の額面以下ではない）と定められている、および（E）預託株式または預託株式を表す領収証が適切な預託契約またはの場合には取締役会またはその関係者によって、定められた適用確定的購入、幹事引受、またはその他の同意契約に従って、その対価を支払った場合、預託株式は適法に発行され、会社に対してその条件に従い有効かつ拘束力のある義務を構成します（適用される破産、倒産、再編、不正転移、猶予またはその他の時折有効な、および信用人の権利に影響を与える一般的な公平と関連する一般原則、適用可能な場合、および総合的な資産、合理性、善意、公正取引概念を条件にする、そのような強制力が求められるか否か、その適用について法的手続きまたは法的手続きの中で考慮されるかどうか）

(4) 普通株式のシェアに関しては、(A) 取締役会が債券または優先株式の発行および特定の条件で普通株式に交換可能であるか変換可能であるか、または普通株式のシェアの募集について必要な法人行動をすべて承認し関連事項を承認している際、(B) 普通株式の株券が適切に発行および承認され（発行済株式の場合）、またその株式が登録および引き渡されたとき、各発行当時の会社がそのために十分な数の承認済未発行普通株式を持っている場合、(i) 取締役会承認済みの適用可能な明確な購入、引受または類似の協定に準拠して、その対価（その額は普通株式の名義額以上であること）の支払いが行われる協定に規定されている場合または(ii) そのようなセキュリティまたはそのセキュリティを規定する書類に準拠して、取締役会が承認したかつ取締役会が承認した通りの対価（対価は普通株式の名義額以上である）での債券または優先株式の変換または行使により、そのような普通株式は適切に発行され、完全に支払われ非課税のものになります。

(5) ワラントに関しては、(A) 取締役会がワラントの作成および発行、条件、募集条件および関連事項の承認を行っている際、(B) ワラントに関連するワラント契約が会社により適切に承認され正当に作成され実施され、会社により任命されたワラントエージェントおよび他の各当事者、(C) このワラントが債券用に行使可能である場合、前述の条項1に記載されている行動が取られている場合、(D) このワラントが優先株式用に行使可能である場合、前述の条項2に記載されている行動が取られている場合、(E) このワラントが預託株式用に行使可能である場合、前述の条項3に記載されている行動が取られている場合、(F) このワラントが普通株式用に行使可能である場合、前述の条項4に記載されている行動が取られている場合、および(G) ワラントまたはワラントの株券が適切なワラント契約または協定および取締役会またはその他の関係者が承認した適用可能な明確な購入、引受または類似の協定に準拠し、その対価の支払いに基づいて適切に実行され、署名、登録および引き渡された場合、ワラントは適切に発行され、会社に対してその条項に従った有効で法的拘束力のある債務となります（適用される倒産、破産、再編、不当譲渡、破綻、その他の時々有効な債権者の権利を規制する法律、公平についての通則原則に拠り、質実則、合理性、善意および誠実な取引概念を含みます、その適用は、その実効性が法廷での公益訴追または法的訴訟のどちらであるかにかかわらず考慮されます） 。

当取引所に記載された警備担保或いは債券に関連するいかなる規定についても当アメリカ合衆国の連邦裁判所或いは任意の連邦控訴裁判所がそれらに関連するいかなる論争を裁定する管轄権に関して、若しくは不都合なフォーラムの放棄を含む規定、審理権の放棄に関して、補償、協力、若しくは責任制限を定めている場合は、当該規定の執行可能性について意見を表明しておらず、また、違法行為の放棄、契約件務の履行に関する違法行為のディフェンスを放棄又は法的な意味において効果的に放棄できない履行に対する他のディフェンスを放棄する規定が含まれている限り、債券契約の規定の執行可能性についても表明しておりません。また、ニューヨーク州外の州裁判所或いはアメリカ合衆国の連邦裁判所がニューヨーク法の選択を尊重するか否かについての意見を表明しておりません。

アメリカの裁判所は、米国ドル以外の通貨で表示される金銭の支払いに対して通常判決を下していません。ただし、ニューヨーク州司法法第27(b)条は、米国ドル以外の通貨で表示される債務に基づく訴訟における判決又は命令は、外国通貨で表示された該当債務の為その判決又は命令下された日の通貨レートで米国ドルに換算されるべきと規定します。アメリカの連邦裁判所が米国ドル以外で判決を下すか否かについての意見を表明しておりません。

私たちはニューヨーク州でのみ活動を許可されており、ニューヨーク州法、デラウェア州一般企業法、及びアメリカ合衆国の連邦法以外の法律に基づく事項については意見を表明していません。

我々は、有価証券法に基づく当局に提出される、当社の代わりに債務証券の有効性或いは優先株、預託株式、普通株式、又はワラントの発行に関する所見が記載された目論見書及びその補足書に関して、弊所が名前の利用に同意し、所見書を提出に使用することに関しては同目論見書に提出する書類5.1号としての使用に対しても同意しております。今回の同意により、弊所が有価証券法第7条又は当該法規第7条の要求する同意を必要とするカテゴリーの人物に該当することはここに申し送りするものではありません。

QUALCOMM株式会社

5775 モアハウスドライブ

サンディエゴ、カリフォルニア州92121

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