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As filed with the Securities and Exchange Commission on November 6, 2024

註冊號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

高通股份有限公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）

95-3685934

（聯邦稅號
（標識號碼）

5775 Morehouse Drive San Diego, CA 92121-1714
加利福尼亞聖地亞哥92121-1714
(858) 587-1121

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

安·查普林
總法律顧問兼公司秘書。
高通股份有限公司
5775 Morehouse Drive San Diego, CA 92121-1714
加利福尼亞聖迭戈92121-1714
(858) 587-1121

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本送往：
D. Scott Bennett
Cravath, Swaine & Moore LLP
第九大道375號
紐約，紐約10001
(212) 474-1000

擬向公衆創業板公開發售的大致日期：
本登記聲明生效後的不定期時間。

如果此表格中唯一的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框: ☐

如果根據1933年證券法規定，本表格中登記的任何證券是根據規則415延期或連續發行的，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據證券法規462(b)規定的要約註冊額外證券，請勾選下列方框，並列出先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)的後有效修正提出的，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼：☐

如果此表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或其後有效修正，並將根據證券法規則462(e)在提交給美國證券交易委員會時生效，請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的後期有效修正，用於根據證券法規則413(b)註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框：☐

請勾選相應的選項，以確定註冊人是大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見《交易法》第1202條規定中「大型加速文件者」、「加速文件者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

	大型加速報告人 ☒			加速文件提交人 ☐
	非加速文件提交人 ☐			較小的報告公司 ☐
				新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請勾選，標識註冊商選擇不使用《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。 ☐

招股說明書

高通股份有限公司

債務證券。
優先股
存托股份
普通股
權證

本招股說明書覆蓋的證券可能由高通公司或出售證券持有人不時出售。我們或出售證券持有人可能直接向購買者或通過承銷商、經銷商或代理商以連續或延遲的方式提供證券出售。當我們或出售證券持有人提供證券時，我們將向您提供一份招股說明書補充，描述特定發行的具體證券條款，包括證券的發行價格。在投資任何這些證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、招股說明書補充或與特定證券發行相關的自由書寫招股說明書，以及我們參考的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以「QCOm」符號交易。適用的招股說明書補充將包含相關信息，如適用，關於納斯達克全球精選市場或適用招股說明書覆蓋的證券的其他上市情況。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資之前，您應仔細考慮從以下第頁開始描述的事項：「風險因素」標題。 2.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反陳述都是一種犯罪行爲。

證券可能由指定的承銷商、經銷商或代理商不時向一名或多名其他購買者直接或通過一種或多種這樣的方式出售，或者直接出售給一個或多個其他購買者，或通過這些方法的結合出售。此外，出售證券持有人可能會不時一起或分開提供和出售證券。我們將在一份或多份招股說明書中提供有關出售證券持有人的具體信息。請參閱第頁的「分銷計劃」。 19如果有任何承銷商、經銷商或代理參與銷售任何證券，他們的姓名以及或將在適用的招股書補充中規定的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可從所載信息計算出來，也將在相關的招股說明書中載明。

本招股說明書的日期爲2024年11月6日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與證券交易委員會（「SEC」）提交的「備案架構註冊聲明」的一部分，作爲《1933年證券法》修訂版（「證券法」）規則405下定義的「知名有實績的發行者」，利用「架構」註冊流程。根據這一流程，我們或出售證券持有人可能不時出售本招股說明書中描述的證券，作爲一個或多個發行。

本招股說明書向您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券持有人出售證券時，我們將向您提供一份包含有關發行條款的具體信息的招股說明書補充。招股說明書補充還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息，並可能包括適用於該證券發行的其他特殊考慮事項。如果本招股說明書和任何招股說明書補充中的信息不一致，您應依賴招股說明書補充中的信息。

招股說明書補充將描述：提供的證券條款、任何首次公開發行價格、支付給我們或出售證券持有人的證券價格、我們或出售證券持有人的淨收入、分銷方式以及任何承銷補償以及有關適用證券發行的其他具體重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應閱讀與或引用我們的註冊聲明相關的附表。

您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，以及「您可獲取更多信息處」和「引用特定文件」的標題下描述的附加信息。您應僅依賴於本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充以及任何適用的「自由撰寫招股說明書」中包含或引用的信息。我們未授權，也未授權任何出售證券持有人向您提供其他不同或額外的信息。在任何不允許進行發售或銷售的司法管轄區，不會進行證券發售。

您不應假設本招股說明書、任何附屬招股說明書或任何通過引用納入本招股說明書或其中的任何文件的信息僅截至各自的日期爲準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，以及招股說明書中通過引用而納入的文件，任何適用的招股說明書補充和任何適用的「自由撰寫招股說明書」。

本招股說明書中提到的「證券」，包括我們或出售證券持有人根據本招股說明書或任何招股說明書補充可能出售的任何證券。

本招股說明書中提到的「公司」、「高通」、「我們」、「我們的」和「我們」或其他類似術語指QUALCOMm Incorporated及其全資子公司，除非另有聲明或背景表示否。

高通公司

我們是全球技術領導者，通過開發和商業化基礎技術，包括3G（第三代）、4G（第四代）和5G（第五代）無線連接、高性能和低功耗計算以及設備端人工智能，幫助智能計算走向普及。我們的技術和產品已助力智能手機和其他連接設備的增長。我們正在將創新擴展到各個行業和應用領域，不僅限於移動電話領域，通過我們在包括汽車和物聯網等領域的生態夥伴全力推動數字化轉型。在汽車領域，我們的驍龍® 數字底盤™平台，包括連接性、數字座艙和先進的司機輔助和自動駕駛，有助於將汽車與其環境和雲連接起來，創造獨特的車內體驗，實現全面的輔助和自動駕駛解決方案。在物聯網中，我們的發明已經幫助推動了消費者（包括個人計算機、平板電腦、語音和音樂以及擴展現實）、邊緣網絡（包括移動寬帶和無線接入點）和工業（包括手持設備、零售、跟蹤和物流以及公用事業）等行業和應用的增長。我們的收入主要來自集成電路產品的銷售，包括我們的驍龍系列® 高度集成的基於系統的解決方案系列，以及我們的知識產權許可，包括專利和其他權利。

我們主要通過我們的QCt（高通CDMA技術）半導體業務和我們的QTL（高通技術許可）許可業務開展業務。QUALCOMM Incorporated包括QTL和我們絕大部分的專利組合。高通技術公司，QUALCOMM Incorporated的子公司，與其子公司一起運營，幾乎所有我們的工程及研發功能以及幾乎所有我們的產品和服務業務，包括QCt。驍龍和高通品牌產品是高通技術公司及/或其子公司的產品。高通專利由QUALCOMM Incorporated許可。

我們的主要行政辦公室位於5775 Morehouse Drive, San Diego, California 92121-1714，電話號碼爲(858) 587-1121。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應當仔細考慮《風險因素》下討論的具體因素，以及本招股說明書或任何招股說明書中包含或參考的所有其他信息。您還應考慮與我們業務和運營相關的風險因素，其中包括在截至2024年9月29日的財政年度結束的年度報告（表格10-K）中描述的風險因素，這些風險因素在本招股說明書中通過參考並根據參考加以強調，並在本招股說明書日期之後我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新。請參閱本招股說明書中的「更多資料獲取途徑」。這些文件中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或當前認爲不重要的其他風險和不確定性可能也會影響我們的運營。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能下跌。

前瞻性聲明

本招股說明書以及通過參考所包含或被視爲包含在內的信息中包含了《證券交易法》（1934年修訂）（「交易法」）、《證券法》和1995年《私人證券訴訟改革法案》的意義範圍內的前瞻性陳述。諸如「預期」、「預計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「可能」、「將」、「願意」等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但這並非識別本招股說明書以及通過參考所包含或被視爲包含在內的信息中的前瞻性陳述的獨家手段。此外，有關未來事項的陳述，例如我們未來的業務、前景、運營結果或財務狀況；研究和開發或技術投資；新產品、服務或技術或加強產品、服務或技術；新興行業或業務模式；設計贏家或產品推出；行業、市場或技術趨勢、動態或轉變；我們對未來需求或供應條件的期望；戰略投資或收購，以及預期的時間節點或收益；法律或監管事項；美中貿易或國家安全緊張局勢；我們客戶的垂直整合；競爭；年度有效稅率；以及其他與非歷史事項相關的陳述也是前瞻性陳述。

實際結果可能會因我們面臨的風險而與前瞻性聲明中提到的結果存在重大差異，這些風險在本招股說明書的「風險因素」和我們的年度報告Form 10-k（截至2024年9月29日的財政年度）中有更詳盡描述。年度報告Form 10-k（截至2024年9月29日的財政年度）已納入本文參考。以下因素等可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中描述的結果存在重大差異：我們對少數客戶和許可證持有人的依賴，尤其是來自其高端手機設備銷售的依賴；我們客戶的垂直整合；我們業務的很大一部分集中在中國，受中美貿易和國家安全緊張局勢加劇的影響；我們將技術和產品拓展到新的和擴展的產品領域、行業以及移動手機應用以外的應用的能力；我們的戰略收購、交易和投資，以及能否完成這些戰略收購；我們對有限數量第三方供應商的依賴性；與我們製造廠的運營和控制相關的風險；我們信息技術系統的安全漏洞，或對我們技術、知識產權或其他專有或機密信息的濫用；我們吸引和留住合格員工的能力；我們授權計劃的持續和未來成功，這要求我們繼續發展我們的專利組合，並續訂或重新談判即將到期的許可協議；一些原始設備製造商爲避免支付公平和合理的對我們知識產權使用的專利費，以及其他對我們授權商業模式的攻擊；我們專利許可實踐的潛在變化，無論是由於政府調查、法律挑戰還是其他原因；政府調查或程序，或其他法律程序中的不利裁決；我們客戶和許可證持有人基於CDMA、OFDMA和其他通信技術（包括5G）銷售產品和服務，以及我們客戶基於這些技術需求我們的產品；在快速技術變化環境中的競爭，以及我們適應這種變化並有效競爭的能力；我們產品或我們客戶或許可證人的產品出現故障，包括由安全漏洞、缺陷或錯誤造成的故障；執行和保護我們知識產權的困難；第三方聲稱我們侵犯其知識產權；我們使用開源軟件；半導體行業的週期性，全球、區域或當地經濟狀況的下降，或我們的股價和盈利波動性；地緣政治衝突、自然災害、大流行病和其他健康危機，以及我們無法控制的其他因素；我們遵守法律、法規、政策和標準的能力；我們的負債；以及潛在的稅務責任。

除非法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以反映本招股書日期之後可能發生的任何事件或情況。但讀者應仔細查閱我們不時向證券交易委員會提交或提供的報告和文件，特別是我們的年度報告表格10-K，季度報告表格10-Q和當前報告表格8-K。有關如何獲取這些報告或我們向證券交易委員會提交的其他文件的信息，請參閱「更多信息獲取途徑」部分。

債務證券說明

有關債務證券條款的以下描述載明債務證券的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能與任何擬發售債務證券的招股說明書有關。任何擬發售債務證券的特定條款和基於這些一般條款的適用範圍（若有）將在涉及該等債務證券的招股說明書中描述。因此，要了解某一期債務證券的條款描述，必須參考與之相關的招股說明書以及以下描述。

我們可能不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是QUALCOMm股份有限公司的一般債務。債務證券可能得到擔保，擔保方式爲全部和無條件地由保證人按照擔保的次級與次級債務的方式，或並舉及，若有的話。如果某一系列債務證券將位於我方已發行或可能發行的其他債務的次級地位，則次級地位的條款將在涉及次級債務證券的招股說明書中列明。債務證券可能根據於2015年5月20日訂立的《債券》（「債券」）發行，該債券由QUALCOMm股份有限公司與美國銀行信託公司國家協會（作爲美國銀行全國協會的受讓人）名下的託管人訂立，或者可能根據我們與招股說明書中命名的託管人簽訂的另一份債券發行。債券的副本已作爲此招股書的一部分提交給SEC，該招股書是在Form S-3上的註冊聲明的展覽文件。對於《債券》的某些條款的以下討論僅爲摘要，並不應被視爲《債券》條款和規定的完整描述。因此，以下討論在其整體上應參閱《債券》的條款，包括下文所用特定術語的定義。您應參閱《債券》以了解債務證券的完整條款。

一般

公司債券將代表Qualcomm Incorporated的直接、一般債務。

•

可能與其他未經排位的債務並列，也可能優先於我們或我們可能發行的其他債務。

•

可能以一種或多種系列發行，具有相同或不同的到期日。

•

可能以其票面金額的100%、溢價或折價發行。

•

可以以註冊或持有人形式發行，並且可以以證券形式或非證券形式發行;並且

•

可以由指定託管人的代名人註冊的一個或多個全球票據代表，如果是這樣，全球票據中的受益人權益將顯示在並且轉讓只能通過指定託管人及其參與者維護的記錄進行。

我們可以驗證和交付的債務證券的總本金金額沒有限制。在信託協議中所包含的限制條件下，我們可能會不時地、無需通知或獲得債務證券系列持有人的同意，在與該系列債務證券相同的條款和條件下，發行額外的債務證券，除了發行價格和（如適用）最初計息日和利息支付日上的任何差異。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果附加的債務證券對於美國聯邦所得稅目的而言與該系列債務證券不具有替代性，那麼這些附加的債務證券將具有一個或多個獨立的CUSIP號碼。您應參閱適用的招股說明書，以查詢有關該招股說明書所交付的系列債務證券的以下條款：

•

該系列的債務證券的標名（將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來）;

•

系列債務證券的價格或價格；

•

系列債券的總面值數量是否受到信託文件的限制，除註冊、轉讓、交換或代替其他系列債券外；

•

與該系列債務證券有關的本金和任何溢價的償還日期；

•

系列債券的利率（可以是固定或可變的）將支付利息的速率或速率的方法，利息開始計算的日期或日期，利息支付日期，註冊形式的債券的利息將支付給哪些債券持有人的確認日期，以及如果計息方式不是每年360天的12個30天月以外的其他計息方式；

•

如果非註冊日期的債券持有人需支付到期債券的利息，除非是在記錄日期結束時的登記人；

•

系列債券以及支付本金、溢價（如果有）以及債券利息的貨幣或貨幣單位，如果不是美元，則支付方式的位置或地點，如果不是美元，則支付方式的位置或地點，公司託管人辦公室以外的任何地方或任何地方）包括或代替受託人（對於註冊形式的證券的情況下）確定的支付方式，如果是通過電匯、郵寄或其他方式；

•

公司選擇的時間和條件百分之之間或者整體兌換或回購該系列債券的價格或價格，或者在我們的選擇或其他情況下;

•

該系列債務證券是否將作爲記名形式的證券或不記名形式的證券或兩者兼用，如果發行不記名形式的證券，是否將附帶利息票據，該系列不記名形式的證券是否可以兌換爲該系列的記名形式的證券，以及允許的情況下兌換此類證券的時間和地點。

•

如果該系列債務證券作爲不記名形式的證券或代表該系列不記名形式的個別證券的一個或多個全球證券發行，是否適用支付額外利息或稅款贖回的特定規定；在任何債務證券的利息支付日之前支付給持有該系列臨時不記名形式債務證券的任何部分的利息是否將支付給任何清算組織，並在這種情況下，任何由清算組織收到的利息支付將被記入有權獲得有關利息的人的帳戶，以及臨時不記名形式債務證券可以兌換爲一個或多個該系列不記名形式的明確證券的條款。

•

根據任何沉沒基金或類似規定或持有人的選擇，系列債券的償還、購買或償還義務或權利，以及對應於這種義務，整體或局部地將會償還、購買或償還該系列債券的價格或價格，或時間段以及條件;

•

如果適用的話，該系列債券可以轉換成或交換成公司的普通股、優先股、存托股、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他證券的認股權證，以及將進行此類轉換或交換的條件和條件，包括最初的轉換或交換價格或比率、轉換或交換期限和任何其他額外的規定;

•

如果不是最低面額爲$2,000或者超額的任何$1,000的整數倍，則該系列債券將發行的面額;

•

如果與該系列債券的債券的本金、溢價或利息有關的金額可以基於一個指數或根據一個公式確定，那麼將決定這些金額的方式；

•

如果該系列債券的到期本金金額不可在到期日之前的任何一個或多個日期確定，那麼在任何該日期上將視爲該本金金額的金額，包括該債券的到期日以外的到期日上要支付的本金金額，或視爲任何該日期上的未償還金額（或者在任何這種情況下，決定該視爲本金金額的方式），並且如有需要，還需確定等值的美元金額；

•

有關解除抵押條款的信託文件條款的任何變更或增加；

•

如果債券的本金金額以外的部分，將在宣佈提前到期或在破產中能夠證明的債券到期金額中支付；

•

有關對該系列債券的轉讓、抵押、質押或作爲債務證券的擔保的任何財產、資產、貨幣、收益、證券或其他抵押品的條款（如果有），以及對當時生效的信託契約條款的任何相應變更；

•

對於該系列的債券，任何追加或變更違約事件以及受託人或持有人宣佈其應付的本金、溢價和利息（如有）的權利的任何變更；

•

如果該系列的債券將全部或部分以全球債券的形式發行，則關於全球債券全部或部分以其他個別形式的債券進行交換的條款和條件（如有）、所述全球債券的託管人（按適用的認購證書補充中定義）以及除或替代贏利權證的任何傳述或傳述形式；

•

與債券相關的任何受託人、驗證或支付代理、轉讓代理或註冊代理或任何其他代理；

•

對於證券的條款或涉及合併、併購或資產出售的條款中規定的限制和定義的適用性以及任何增補或更改。

•

關於該系列債券的本金、溢價和利息的任何保證的條件（如果有的話），以及對當時有效的契約條款的任何相應變更；

•

根據契約規定，對該系列債券的優先順位（如果有的話）及與優先順位相關的契約條款的任何變更或補充；

•

對於不帶利率的該系列債券，有關向受託人報告的某些必需日期；

•

任何擔保人或聯合發行人；和

•

該系列債務證券的任何其他條款（該條款不得違反信託的規定）。

招股說明書將還描述與該招股說明書相關的該系列債務證券適用的任何重要的美國聯邦所得稅後果或其他特殊考慮，包括適用於：

•

以不記名形式持有的證券；

•

債務證券的本金、溢價或利息支付與指數或公式有關（包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變動）；

•

債務證券的本金或利息以外幣或綜合貨幣支付；

•

以低於面值折價發行的債務證券，不帶利息或發行時利率低於市場利率或原始發行折價債務證券；並

•

可兌換爲固定利率債務證券的可變利率債務證券。

除非適用的招股書補充中另有規定，以在美國主要管理其公司託管業務的受託人辦公室爲地點進行有限制地轉讓或交換登記形式的證券，不受支付任何服務費的限制，除了與之相關的稅項或政府收費。只能通過交付轉讓持有式證券。關於持有式證券交換的規定將在與那些持有式證券有關的招股書補充中描述。

所有我們支付給付款代理用於償付任何債務證券的本金、溢價或利息的款項，如果在該本金、溢價或利息到期兩年後仍未被領取，將返還給我們，而那些債務證券的持有人或任何相關的票據之後只能向我們索取支付。

全球貨幣證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行。全球證券是代表一系列所有未償債務證券或其中任何部分的債務證券，並按照相同條款計價的債務證券，包括相同的原始發行日期、應付本息的日期或日期，以及利率或確定利率的方法。全球證券將存放在與或代表存託人的表中，在涉及這些債務證券的補充招股說明書中將確定存託人。全球證券可以以登記形式或持票形式發行，可以是臨時或確定形式。除非將其全部或部分交換爲所代表的個別債務證券，否則全球證券不能轉讓，但可以由存放人整體轉讓給存放人的受訖人，由存放人的受訖人轉讓給存放人或存放人的另一個受訖人，或由存放人或存放人的受訖人轉讓給繼任存放人或該繼任存放人的受訖人。

關於一系列債券的存託安排的條款將在與該系列債券相關的補充招股說明書中描述。我們預計以下條款通常適用於存託安排，但在任何情況下均受到與該系列債券相關的補充招股說明書中描述的任何限制或限制的約束。

在發行全球債券之時，全球債券的存託人將在其帳戶分配登記和轉讓系統中記入由存託人持有帳戶的個人債券的各自本金金額。這些帳戶將由與該系列債券相關的經銷商或承銷商指定，或者如果我們直接或通過一個或多個代理商提供並銷售此類債券，將由我們或這些代理商指定。對全球債券中的有益所有權的擁有權將僅限於參與者或通過參與者持有有益所有權的個人。此類全球債券的有益所有權將顯示在由存託人（與參與者的利益有關）或由參與者（與非參與者的利益有關的人）維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行所有權的轉讓。一些州的法律要求，某些證券購買者必須以確定形式實際交付這些證券。這些限制和法律可能影響轉讓全球債券中的有益所有權的能力。

只要全球安防的託管人或其提名人是這種全球安防的註冊所有者或持有人，那麼該託管人或提名人將被視爲根據證券託管協議，代表這種全球安防所代表的個別債務證券的唯一所有者或持有人。除非以下規定，持有全球安防中有益利益的人不得要求將該全球安防代表的任何個別債務證券以其名義註冊，也不得收到或有權收到任何這些債務證券的實物交付，也不被視爲證券託管協議下的所有者或持有人。

有關由全球證券代表的個別債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付將直接支付給託管人或其指定人，作爲該全球證券的註冊所有者或持有人。我們、受託人、任何支付代理人或該類債務證券的登記機構，以及我們或受託人的任何代理人，均不對以下事項承擔任何責任或責任：

•

託管人、其提名人或任何參與者就全球安防中有益利益的相關記錄或支付所作的任何方面，或者爲保持、監督或審查與這些有益利益相關的任何記錄，均不承擔責任；

•

支付給有益利益的人的全球安防中支付給託管人或其提名人的金額；或

•

與託管人、其提名人或其參與者的行爲和做法有關的任何其他事項。

無論是我們、受託人、債券付款代理或註冊公司，還是我們或受託人的任何代理人，對於存有普通安防-半導體的受託人，其指定人或其參與人在識別全球安防-半導體中受益權利人的時候的任何延遲，我們和受託人均不承擔責任，並且我們和受託人也可以無可辯駁地依賴於，以及在依賴於，存有普通安防-半導體的指定人或其指定人的指示的情況下進行一切目的。

我們預計，債務證券系列的託管人或其提名人在收到任何代表這些債務證券中任何一種的明確全球證券的本金、溢價或利息支付時，將立即按照託管人或其提名人記錄中顯示的明確全球證券的本金金額，按照各參與者在其中的有利權益比例向參與者的帳戶注入相應的支付金額。我們也期待，參與者向通過這些參與者持有的代表這種全球證券的有利權益的所有者的支付將受到常規指令和慣例做法的管理，就像現在爲客戶帳戶持有並登記爲「街道名稱」證券的情況一樣。這些支付將是這些參與者的責任。請參閱下文的「—有價證券發行的限制」。

如果債務證券系列的託管人在任何時候不願意、無法或不具資格繼續擔任託管人，我們將任命一名繼任託管人。如果我們在90天內未指定繼任託管人，我們將發行代表該系列債務證券的全球證券的個別債務證券。此外，我們可能隨時並自行決定不再由全球證券代表的某一系列的債務證券，此種情況下，我們將發行代表該系列債務證券的全球證券的個別債務證券。此外，如果我們根據某一系列的債務證券指定，擁有代表該系列債務證券的全球證券的有利權益的所有者可能根據我們、受託人和代表該全球證券的託管人認可的條款，以換取該有利權益的個別債務證券。在任何這種情況下，擁有代表全球證券有利權益的所有者有權按照有利權益的本金金額接受該系列由此類全球證券代表的個別債務證券的實物交付，並將這些債務證券登記在其名下（如果債務證券可作爲註冊形式的證券發行）。通常發行如此發行的該系列的個別債務證券將會：

•

作爲按照我們規定的$2,000和其後每1,000美元的整數倍的最低票面金額註冊形式債券，除非另有規定；如果債券以註冊形式發行，則可作爲註冊形式債券。

•

作爲我們規定的面額的不記名形式債券；如果債券以不記名形式發行，則可作爲不記名形式債券。

•

作爲上述所述的註冊形式債券或不記名形式債券；如果債券可以以任一形式發行。

限制以不記名形式發行債券

系列債券可作爲按照註冊形式（將在承銷商維護的註冊登記簿上註明本金和利息的債券）或不記名形式（只能通過交付轉讓的債券）發行。如果這些債券可以作爲債券發行

在票據形式下，適用的招股書補充將描述適用於這些債務證券的某些特殊限制和考慮因素。

特定契約

如果發行債務證券，則作爲適用於特定系列債務證券的補充詞條將包含爲持有人提供某一系列債務證券的利益的某些契約條款，該條款將適用（除非被豁免或修改）只要該系列債務證券中的任何一種仍然存在，除非在招股說明書的補充中另有規定。關於這些契約的具體條款及摘要將在與該系列債務證券有關的招股說明書中列明。

下位權證券

一系列債務證券及任何擔保可能被下置，我們稱之爲下置債務證券，以及可能在相關招股書中規定的下置到期債務（如定義）的資金上限。在我們通過子公司開展業務的情況下，持有債務證券（無論是否爲下置債務證券）的持有人將在結構上被下置於我們子公司的債權人之下，除非該子公司是該系列債務證券的擔保人。

不履行責任的事件

以下各項均構成債券付息表中任何一系列債務證券的違約事件：

•

在到期日後30天內未支付該系列債券利息的情況；

•

在關於該系列債券的債務證券的本金或溢價（如果有的話）到期時，無論是在到期時、加速、要求贖回或其他情況下成爲到期支付的款項，未能按時支付；

•

未能履行下文所述的「—併購和資產銷售」項下的義務；

•

收到關於該系列債券的債務證券或相關於該系列債務證券的債券或補充債券條例中的我們任何協議的通知後，未能在60天內履行。

•

我們發生破產、無力償付債務或重組的某些事件。

招股書補充材料可以省略、修改或添加上述違約事件。

一系列債券中的違約事件不一定構成其他系列債券的違約事件。上述第四項違約事件直到受託人或該系列未償還債券本金金額的25%持有人通知我們該違約事件且我們在收到通知後的規定時間內未予以糾正，才構成違約事件。

如果發生任何違約事件（與破產、破產或重組有關的違約事件除外）並且繼續影響特定系列的債券，則受託人或該系列債券相當於不少於尚未償還債券本金金額的25%持有人通過書面通知我們（如果該通知由持有人提供，則還需通知受託人）可宣佈該系列債券的本金金額（或原始發行貼現債券按其條款規定的部分），如有溢價則立即到期並支付的。對於某些破產、破產或重組事件，該系列債券的本金金額、如有溢價則及發生的利息將自動到期並支付，無需受託人或任何持有人的聲明或其他行爲。在受託人或持有人宣佈後，我們將有義務支付每個被宣佈應付的受影響系列債券的本金金額及應計及未支付的利息。

在合同下，任何一系列債券的未償還債券本金金額的佔全部持有者中的多數人通過向受託人發出通知，代表所有這些系列的持有人

有息債券免除任何現有的違約或違約事件及其在適用信託契約下的後果，但不包括有關該系列債券利息或本金的持續違約或違約事件。

根據與信託相關的代理人在發生違約事件並持續情況下的職責的規定，代理人無義務根據任何系列債券持有人的要求或指示行使信託或債券的任何權利或權力，除非此類持有人已向代理人提供符合代理人滿意的賠償或安全措施，以確保代理人免受任何損失、責任或費用。在對代理人的賠償規定如上之後，至少佔該系列未償債券總本金數額的多數持有人有權指導有關訴訟或行使代理人關於該系列債券的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，代理人可能拒絕遵循任何與法律或信託法或被代理人決定對該系列債券的任何其他持有人權利可能造成過度不利性或可能導致代理人承擔個人責任的方向相沖突的指示。在根據信託執行任何行動之前，代理人有權酌情要求得到補償，以彌補因採取或不採取此類行動而引起的所有損失、責任和費用。

除了強制執行應付本金、溢價（如果有），或到期應付的利息的權利之外，任何一系列債券持有人都沒有權利提起與信託或債券有關的訴訟，或提出委任接收人或受託人的申請，或尋求其他救濟，除非：

•

該持有人已事先向受託人書面告知了關於該系列債券的持續違約事件；

•

持有該系列未償債券至少25%的持有人已經提出書面請求，並且這些持有人已經向受託人提供了令受託人滿意的擔保或保障，以防止受託人在起訴時遭受任何損失、責任或費用；

•

然而，在經過通知、請求和提供後的60天內，受託人未能提起此類訴訟，並且未收到該系列在未償還債務證券數量總額中具有多數的持有人不符合該請求的指示。

然而，這些限制不適用於持有此類債務證券的持有人起訴在該債務證券規定的適用到期日之後的該債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的執行支付。

根據合同，如果發生並持續發生與某一系列債券相關的違約並且受託人知悉該違約，則受託人必須在該違約發生後的90天內向每位債券持有人發送違約通知。除非涉及對某一系列債券的本金或溢價的違約支付，一旦該付款到期，無論是加速還款或其他方式，如果受託人的明知其貿然決定涉及在持有人的利益之內，可以暫不發送通知。

根據合同，我們有義務在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們某些管理人員簽署的聲明，聲明中說明我們是否，應據其了解，存在履行或遵守合同項下的任何條款、規定和條件的違約情況，並如有，則詳細說明全部已知的違約情況。我們還有義務在發生任何可能構成違約事件之後的30天內向受託人遞交書面通知。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是即使未提供此類書面通知，該通知本身並不會導致債券合同的違約。

以街名和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人以獲取關於發生違約時的通知和採取其他行動的要求的信息。

修改和修訂

除非經批准，補充契約和任何系列債務證券的變更和修訂得由我們和受託人一致同意。

受影響的系列債務證券持有人同意的至少佔任何系列債務證券的未償還本金總額的多數。

未經受影響的每個持有人的同意，不得作出任何此類修改或修正。

•

對於任何系列債券的本金金額百分比作出任何更改，持有人必須同意修改；

•

減少任何債券的本金金額、溢價（如有的話）、利息，或者延長債券的規定到期日或利息支付期間（包括影響任何債券持有人收到本金和利息支付權利的影響）；

•

將任何債務證券的支付方式變更爲債務證券中規定的以外的貨幣或證券；

•

做出任何不利影響持有人要求我們購買債務證券的權利的更改，如果有的話；

•

損害對債券欠款實施訴訟的權利;

•

對任何次級債券或相關票據進行更改，如果該更改對根據這些條款之任何持有人的權利產生不利影響（包括任何合同上對最高級無次級債券的次級債券的次級化）;

•

更改適用於任何債券的贖回條款;

•

除非在「—契約的解除與失效; 清償」項下另有規定，否則不得解除可能已經就債券被授予的任何擔保或保證;

•

放棄對系列債券的本金、溢價（如有）或利息支付違約或修改有關修改或修訂的證券託管協議的任何規定。

在未經任何持有人同意的情況下，我們和受託人可以爲以下一項或多項目的修改信託契約：

•

以證明依據有關公司合併、兼併和資產出售的證券託管協議的規定，另一個人的繼任，以及前述繼任人承擔證券託管協議和債券中約定的契約、協議和義務；

•

放棄我們根據證券託管協議賦予我們的任何權利或權力，根據董事會認爲有助於保護所有或任何系列債券持有人的附加契約、限制、條件或條款，及使任何此類附加契約、限制、條件或條款中的違約的發生，或違約的發生和繼續，成爲託管協議下的違約或違約事件。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是就任何此類附加契約、限制、條件或規定而言，此類補充契約可以規定在違約後提供寬限期，該寬限期可能比其他違約情況下允許的寬限期短或長，可能規定在此類違約後立即實施，可能限制受託人在此類違約後可獲得的救濟措施，或可能限制任何一系列債務證券持有人放棄此類違約的權利）；

•

消除任何不明確之處或更正或補充所含於契約、任何補充契約或任何債務證券中可能存在缺陷或與其中任何其他規定不一致之處；

•

將契約中的任何規定調整至適用的招股說明書中的「債券簡介」；

•

將任何財產轉讓、劃轉、轉讓、抵押或抵押給受託人，或就契約下涉及的事項或問題作出不會在任何實質方面對任何一系列債務證券持有人利益造成不利影響的其他規定；

•

修改或修訂該契約，使得該契約或任何附加契約可符合1939年修訂的信託契約法案（即《信託契約法案》）的要求；

•

添加或更改該契約的任何規定，以規定持票人形式的證券可就本金進行登記；更改或取消註冊形式證券的本金或溢價支付方面的任何限制，或更改或取消持票人形式證券的本金、溢價或利息支付方面的任何限制，或允許註冊形式證券交換爲持票人形式證券，以便不對債務證券持有人或任何系列任何票據的權益產生重大不利影響，或允許或促使任何系列債務證券以非認證形式發行；

•

就次級債務證券而言，在涉及次級地位的相關條款中進行任何變更，該變更可能會限制或終止根據這些條款提供給任何優先債務持有人的權益（但僅在每位優先債務持有人同意此等變更的情況下）；

•

添加保證有關債務證券或債務證券的擔保；

•

進行任何不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的變更；

•

對一項或多項系列債券的任何規定進行增加、更改或取消，只要在這種補充契約下未被允許的任何增加、更改或取消既不適用於在該補充契約簽訂之前創建的任何系列債券，也不修改任何該等債券持有人關於該項規定的權利，或者—(b) 只有當沒有這種債券未償還時方可生效；

•

證明並安排繼任者或獨立受託人接受關於一項或多項系列債券的任命，並增加或更改爲了通過多於一名受託人來管理契約而必要的任何契約規定；或

•

制定債務證券和任何系列的利息票據的形式或條款，如“— 上述。一般”上述。

合併和資產銷售

信託契約規定，我們不得與QUALCOMM Incorporated合併或兼併，或與其合併，或通過一項交易或一系列相關交易，直接或間接地全部或幾乎全部將我們的財產和資產轉讓、轉移或出租給另一人，除非：（i）產生的、生存的或受讓人，如果不是QUALCOMM Incorporated，是根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組織並存在的人；（ii）在這種交易生效後，信託契約下發生且持續存在沒有發生違約或違約事件；（iii）產生的、生存的或受讓人，如果不是QUALCOMM Incorporated，通過令託人滿意的補充信託契約明確承擔我們債務證券和信託契約項下的所有義務；和（iv）我們或繼任人已向託管人交付了基礎信託契約要求的證書和律師意見。在任何此類合併、兼併或轉讓之後，產生的、生存的或受讓人將繼任，並可行使QUALCOMM Incorporated在信託契約下的每項權利和權力。

對債券契約的履行和解除；取消

除非法定附錄另有規定，債券契約將在以下情況下對債券系列失去進一步的影響：（a）我們已向受託人交付所有該系列債券的作廢證券（除特殊情況外）或者（b）所有該系列債券和票面券未經交付給受託人作廢的債券將要到期支付，或者根據其條款將在一年內到期支付，或者將在一年內被提前贖回，我們將向受託人存放足夠支付到期或贖回所有債券和票面券的全部金額作爲信託資金（在任何一種情況下，我們還將支付或使我們支付在債券契約下應付的所有其他款項）。

另外，我們將擁有「法律消除選項」（根據該選項，我們可以終止特定系列債券的債券和債券契約下的所有義務）和「契約消除選項」（根據該選項，我們可以終止針對特定系列債券在債券契約中規定的某些特定契約項下的義務）。如果我們行使法律消除選項，由於違約事件，無法加速支付此類債券。如果我們行使契約消除選項，由於與特定契約有關的違約事件，無法加速支付此類債券。

適用的招股說明書將描述我們行使贖回期權的流程。

關於受託人

信託提供，在不發生違約事件的情況下，受託人只有在信託中明確規定的情況下才執行職責。一旦發生違約事件，受託人可以行使其在信託中授予的權利和職權，並且在行使中要像一般謹慎人在自己的事務中行使的那樣尋求同等程度的小心和技巧。

信託和《信託契約法》的規定被引入其中，限制了受託人在成爲我們的債權人之一時在某些情況下獲得賠償或變現有關資產的權利。受託人可以與我們或我們的附屬公司進行其他交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果公司獲得任何與本金證或信託契約法中定義的相沖突的利益，則必須消除此衝突或辭職。

管轄法

本契約和債券將受紐約州法律管轄。

優先股票說明

下面對我們可能發行的優先股的條款描述了任何一份招股說明書可能涉及的任何系列優先股的一些一般條款和規定。任何招股說明書提供的優先股具體條款以及這些一般條款和規定將適用於任何所提供優先股系列的程度（如果有）將在涉及適用優先股的招股說明書中描述。適用的招股說明書還可能說明本描述中列出的任何條款不適用於該系列優先股。本描述不旨在全面，完整地描述，並受到參考的特拉華州法律和有關我們優先股的公司章程的規定的限制。

我們授權發行8,000,000股優先股，可分爲一系列或多個系列，每股面值爲0.0001美元。截至2024年11月4日，沒有優先股發行。

根據特拉華州法律和我們的公司章程（經過修訂），我們的董事會有權通過根據特拉華州通用公司法提交的文件，發行優先股，可以設立一個或多個類別或系列，並制定其名稱、權力、優先權、權利和限制或約束條件，包括但不限於股息權利、股息比率、轉換權利、投票權利、贖回權利和條款（包括沉沒基金條款）、贖回價格、清算首選股權以及構成任何系列的股票數量和對這些系列的指定。發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

每個系列的優先股條款將在與該系列優先股相關的任何招股說明書補充中描述，並將包含適用於優先股的任何重要美國聯邦所得稅考慮。

存托股描述

下列關於存托股條款的描述說明了與任何招股說明書可能相關的存托股的某些一般條款和規定。任何招股說明書提供的存托股的具體條款以及這些一般規定可能適用於這些存托股的程度（如果適用）將在與這些存托股相關的招股說明書中描述。因此，要了解特定存托股問題的條款說明，必須同時參考相關的招股說明書和以下說明。

一般

•

我們可以自行選擇，選擇發行優先股的零股份，而不是單股份的優先股（將在與特定系列優先股相關的招股說明書中說明）。如果我們選擇這樣做，則將發行載明存托股的存託憑證。

•

由我們和一家或多家由我們選擇的託管機構之間的存託協議將代表存托股任何類別或系列的優先股的股份存入。根據存託協議的條款，每個存托股份的持有人將按照該存托股份所代表的優先股份的適用份額，享有代表存托股份的優先股份的所有權和優先權，包括股息權、投票權、贖回權和清算權。

•

存托股將以根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股說明書中描述的發行條款分發給購買相關類或系列優先股份零散股份的人。

普通股票說明

我們普通股票條款的以下描述並不意味着完整，並且完全受德拉華州適用法律以及與我們普通股相關的公司章程條款的限制。

我們授權發行60億股普通股，每股面值爲$0.0001。截至2024年11月4日，約有11.11億股普通股處於流通狀態。我們普通股股東在提交給股東投票的所有事項上，每持有一股紀錄股即有一票。除適用於任何當時未償付的優先股的優先權外，我們普通股股東有權按比例收到董事會依法宣佈的股利。在高通清算、解散或清算之後，我們普通股股東有權按比例分享清償債務和當時未償付優先股的清算優先權後餘下的所有資產。

我們的普通股股東沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換爲其他證券的權利。我們的普通股沒有適用的贖回或沉澱基金條款。

認股權敘述。

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債券、優先股、普通股、存托股或任何募集說明書提供的單位一起發行，可以附加在或與此類發行的證券獨立開來。每一系列認股權證將根據我們與一家銀行或信託公司（作爲認股權證代理）簽訂的獨立認股權證協議發行。認股權證代理將僅僅作爲我們在認股權證方面的代理，並不會承擔對認股權證的任何持有人或受益人的義務或代理關係。對認股權證某些條款的以下摘要不意味着完整，並完全受具備與此類認股權證發行有關的SEC在此類認股權證發行中將提交的認股權證協議條款的限制。

與某一項權證發行相關的招股說明書將描述這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱;

•

此類權證的發行價格（如果有的話）；

•

此類認股權證的總數;

•

可通過行使這些權證購買的證券的指定和條款；

•

如適用，頒發認購證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認購證數量:

•

如適用，此類權證及其附帶發行的證券可從何日起分開轉讓；

•

權證行使時可購買的債務證券本金金額以及債務證券本金金額可購買時的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付），以及購買權證行使時可購買的普通股、優先股、存儲股或單位的股份數量以及此類股份的購買價格；

•

權證行使的開始日期和行使的截止日期是:

•

如果適用，每次可以行使的認股權證的最低或最高數量；

•

權證代表的權證證書或債權證券是否在記名或不記名形式下發行；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

支付發行價格（如果有）和行權價格的貨幣或貨幣單位；

•

如適用，涉及重大美國聯邦所得稅考慮的討論;

•

此類認股權證的反稀釋條款（如有）;

•

適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如有）;

•

此類認股權證的其他條款，包括與認股權證交易和行使相關的條款、程序和限制。

分銷計劃

我們或者出售證券的持有人可能不時按照本招股說明書涵蓋的證券，在市場價格 prevailing at the time of sale，或者與市場價格相關的價格，或者按固定價格或者可變價格出售，或者在銷售時確定的不同價格，或者按照協商價格，通過多種方法，包括以下：

•

通過代理出售

•

通過承銷商轉讓;

•

根據證券法案第415（a）（4）條規定的「在市場發行中」，通過市場商或進入現有交易市場，在交易所或其他方式；

•

通過經紀人或交易商；

•

直接由我們或賣出證券的持有人直接向購買者，包括通過特定競價、拍賣或其他流程；或

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

根據本招股說明書登記的證券並不意味着這些證券一定會被提供或出售。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可能安排其他經紀人或交易商參與。經紀商交易可能包括：

•

經紀商作爲本金購買證券，然後根據本招股說明書爲其帳戶轉售證券；

•

普通的經紀交易；

•

經紀商引薦買家的交易；或

•

私下協商的交易。

本招股說明書涵蓋的證券可能會通過以下方式出售：

•

在國家證券交易所；

•

在場外交易市場；或

•

在交易中，除了在交易所或場外市場進行的交易，或者結合進行的交易。

此外，我們或出售證券的持有人可能在私人交易中出售本招股書覆蓋的任何證券，或者根據證券法的其他登記豁免項下出售，而不是根據本招股書的規定。

我們或出售證券的持有人可能隨時通過由我們或出售證券的持有人指定的代理人出售提供的證券。任何在本招股書遞交的證券的報價或銷售中的這種代理人將被命名，並且我們或出售證券的持有人支付給該代理人的任何佣金將在招股書的補充中規定，如果有必要。除非在招股書的補充中有明示，這些代理人將同意盡其合理的努力在其任命期間徵集購買。

在與本招股書所覆蓋的證券的銷售有關時，經紀商可能以佣金、折扣或讓步的形式從我們或出售證券的持有人處獲得報酬。經紀商也可能從他們充當代理人或擔任主體出售證券的買方那裏獲得報酬，或者兩者兼有。特定經紀商的報酬可能超過慣例的佣金或將要協商的金額。在與任何包銷發行有關時，包銷商可能從我們、出售證券的持有人或從充當代理人的證券買方那裏以折扣、讓步或佣金形式獲得報酬。

包銷商可以將證券銷售給或通過經銷商進行，這些經銷商可能從包銷商處獲得折扣、讓步或佣金報酬，同時也可能從購買者那裏獲得報酬，他們可能是充當代理人。

任何參與證券分銷的包銷商、經紀商、代理人或代表我們行事的其他人可能被視爲《證券法》所定義的「包銷商」，以及由他們銷售證券的任何利潤和由其中任何包銷商、經紀商、代理人或代表我們行事的其他人收到的任何折扣、佣金或讓步可能被視爲《證券法》下的包銷折讓和佣金。

在與本招股說明書涵蓋的證券的分銷或其他交易中，我們可能會與證券經紀人或其他金融機構進行對沖交易。在這些交易中，證券經紀人或其他金融機構可能會對我們的證券進行賣空以對沖他們與我們承擔的頭寸。我們也可能賣空證券並交付本招股說明書提供的證券來平倉我們的空頭頭寸。我們也可能與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易需要向此類證券經紀人或其他金融機構交付本招股說明書提供的證券，此類證券經紀人或其他金融機構可能根據本招股說明書的規定以及進行的補充或修訂來轉售這些證券。

在任何時候進行本招股說明書涵蓋的證券的特定要約時，如果需要，將會分發經修訂的招股說明書或招股說明書補充，其中將列明本招股說明書所提供的證券的總金額以及要約的條款。這種招股說明書補充以及如有必要的話，針對本招股說明書所包含的註冊聲明的後效修正案會被提交給SEC，以反映關於本招股說明書涵蓋的證券分銷的額外信息的披露。爲了符合某些州的證券法規，如果適用，根據本招股說明書出售的證券可能只能通過註冊或持牌證券經紀人出售。此外，在一些州，除非已在適用州註冊或取得銷售資格，或符合註冊或資格要求的豁免條件並遵守這些條件，否則這些證券可能無法出售。

在有承銷的發行中，我們將與承銷商或多家承銷商簽訂承銷協議。除非在經修訂的招股說明書或適用的招股說明書補充中另有說明，這種承銷協議會規定承銷商的義務受制於某些前提條件，並且承銷商關於銷售所涵蓋證券的義務將承擔購買所有所涵蓋證券的責任，如果購買任何此類證券的話。我們可能會向承銷商或承銷商授予購買額外證券的選擇權，購買價格爲公開發行價格，減去任何承銷折扣，如經修訂的招股說明書或適用的招股說明書補充中可能規定的那樣。如果我們授予任何這樣的選擇權，該選擇權的條款將在經修訂的招股說明書或適用的招股說明書補充中說明。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理商、經紀人或經銷商可能有權獲得我們的賠償，以保護其免受某些民事責任的影響，包括根據《證券法》產生的可能由於本招股說明書、任何補充或修訂內容中的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述，或者對任何重大事實的遺漏或被指控的遺漏而引起的責任，或者對承銷商、代理商、經紀人或經銷商可能被要求支付的款項所作出的貢獻。

承銷商或代理商及其關聯公司可能不時成爲我們或我們的關聯公司的客戶，與我們或我們的關聯公司進行交易或提供服務。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們「通過引用」的方式將我們向SEC提交的其他文件中的信息納入本招股說明書。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，而我們以後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代先前在SEC提交的文件中或本招股說明書中包含的信息。我們在本招股說明書中通過引用納入以下文件(i)和我們可能在終止所有本招股說明書覆蓋的證券發行之前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的任何未來文件(ii)：然而，在任何情況下，我們均不納入任何根據SEC規則未根據要求提交的文件或信息（包括《8-k表》的2.02和7.01條款，或根據第9.01條款提交的相應信息或作爲附件包括的信息）：

•

我們的2024年9月29日結束的財政年度10-k表的年度報告; 和

•

包括2019年9月29日截至的年度報告10-k表格中附錄4.15中對我們普通股的描述，包括任何修訂或更新此描述的報告。

您可以通過書面或致電我們的以下地址免費獲取上述涉及的任何或所有文檔的副本，這些文檔可能已經或可能併入本招股說明書，但不包括這些文件的附件（除非附件明確併入這些文件）。

高通公司
注意：投資者關係部
5775 Morehouse Drive
加利福尼亞州聖地亞哥92121-1714
電話：(858) 587-1121

第二部分

招股說明書未提供的信息

項目14。發行和分銷的其他支出。

以下表格列出了與高通公司（註冊公司）在與本註冊聲明下注冊的證券的銷售或分銷相關的預計費用和開支，除承銷折扣和佣金之外。

	金額
SEC註冊費		$	*
打印費用			**
法律費用和支出			**
評級機構費用			**
會計費用和支出			**
轉移代理和註冊費用			**
受託人費用			**
其他			**
總計		$	**

根據證券法規456(b)和457(r)條款，適用的SEC註冊費已被延期，將在根據本註冊聲明發行證券的特定時期支付，因此目前無法估算。

由於本註冊聲明涵蓋的證券數量未確定，因此與發行和分發證券相關的費用目前不可確定。關於提供的證券的發行和分發相關費用的估計將包含在適用的招股說明書中。

第15項董事和高管的賠償

特拉華州公司法第145條授權特拉華州公司對任何因爲本人是或將要成爲受到威脅的、未決的或已完成的法律訴訟、訴訟或程序（包括民事、刑事、行政或調查，但不包括由或代表此類公司行動的行爲）而需要被保障的人提供保障，原因是此類人員是或曾是此類公司的執行官、董事、僱員或代理人，或應要求爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、僱員或代理人工作。保護範圍可能包括此類人員因此類行動、訴訟或程序而實際併合理髮生的費用（包括律師費）、裁決、罰款以及和解款項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即此類執行官、董事、僱員或代理人均以善意行事，並以其合理相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，對於刑事訴訟，此類執行官、董事、僱員或代理人無理由相信其行爲違法的情形除外。特拉華州公司可以在相同條件下對董事和執行董事在代表公司處理訴訟進行保障，但若董事或執行董事被裁定對公司承擔責任，則在未經司法批准的情況下，不得提供保障。如果執行官或董事在上述任何行動的辯護中取得成功，公司必須對其實際合理發生的費用提供保障。

我們修訂和重訂的公司章程（以下簡稱「章程」）第十一條規定：

(1)

我們將根據特拉華州公司法允許的最大範圍爲我們的董事和特定指定的官（包括我們的高管）提供保障；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即公司不得要求在董事或執行董事與公司或其董事、執行官、僱員或其他代理人之間的任何程序（或其部分）中提供對任何董事或執行官的保障，除非（i）此類保障明確要求

II-1

法律規定，（ii）經公司董事會授權進行或（iii）公司根據DGCL授予的權力自行決定提供此種賠償；

(2)

我們可能根據董事會、首席執行官或總裁不時授權的權限，爲其他職員、僱員和代理人提供DGCL規定的賠償；

(3)

《第十一條》規定的賠償權包括我們支付因爲辯護或參與任何程序而發生的費用的權利；

(4)

第十一條授予的權利並不排他，任何人根據任何法規、我們修訂後的公司章程、公司章程、合同、股東投票或公司的無私董事或其他方式獲得或獲取的任何權利都不排他。

特拉華州公司法第145條允許公司代表任何擔任或曾擔任公司董事、高管、僱員或代理人，或根據公司要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，在該人以該身份受到主張的任何責任並由該人在該身份下承擔的任何責任，或由於其身份產生的，無論公司是否有權使該人免於承擔此類責任。我司章程第十一條授權我們代表根據我們章程應獲得或被允許獲得補償的任何人購買保險。我們已爲董事會成員和高管購買了官方及董事責任保險，以覆蓋他們在擔任公司董事和高管時產生的某些損失賠償或指控。

此外，特拉華州公司法第102條第7款規定，公司章程可以包含一項規定，消除或限制董事或高管向公司或股東承擔違反法定義務造成的金錢損失的個人責任，但該規定不得消除或限制：(i) 董事或高管對公司或股東忠誠義務的任何違反； (ii) 不以誠信行事或涉及故意不當行爲或故意違法行爲的董事或高管； (iii) 根據特拉華州公司法第174條，董事； (iv) 董事或高管因獲得不當個人利益而導致的任何交易；以及(v) 高管在公司提起的任何訴訟中的董事。我們修訂後的公司章程包含這樣的規定，而我們的公司章程第十一條包含一項定義誠實行爲的規定，用於任何賠償決定。

我們還與公司的董事和某些高管簽訂了賠償協議，賠償每個人因爲其作爲公司代理而產生的費用。除了其他排除項外，我們將不會對涉及缺乏誠信、非法行爲、未經授權的和解或被受益人提起的某些索賠的任何人提供賠償。

任何作爲該登記聲明的Appendix 1.1提交的承銷協議可能規定承銷商向註冊人的董事和高管提供對某些責任的賠償。

II-2

項目 16。展示資料

		通過引用併入
附件編號	展品說明	表	日期第一季度申報	附件編號	已歸檔附上。
1.1	股權證券承銷協議形式*	—	—	—	—
1.2	債務證券承銷協議形式*	—	—	—	—
1.3	優先股和存托股認購協議形式*	—	—	—	—
4.1	高通公司修正並重新制定的公司章程	8-K	3/7/24	3.1	—
4.2	高通公司的修正和重述章程	8-K	3/7/24	3.2	—
4.3	契約形式	S-3	5/7/15	4.1	—
4.4	2015年5月20日簽訂的文件，由高通公司和美國銀行信託公司，國家協會（作爲美國銀行全國協會的受讓人），擔任受託人	8-K	5/21/15	4.1	—
4.5	債務證券樣表	S-3	5/7/15	4.2	—
4.6	認股權證形式*	—	—	—	—
4.7	認股權協議形式*	—	—	—	—
4.8	指定證書形式*	—	—	—	—
4.9	存款協議形式*	—	—	—	—
4.10	存託憑證形式*	—	—	—	—
5.1	Cravath, Swaine & Moore LLP的意見	—	—	—	X
23.1	Cravath, Swaine & Moore LLP的同意書(包含在附件5.1中)	—	—	—	X
23.2	普華永道有限責任合夥人的同意	—	—	—	X
24.1	授權書（包括在本註冊聲明的簽名頁上）	—	—	—	X
25.1	受託人資格聲明書	—	—	—	X
107	文件費用表	—	—	—	X

根據需要，作爲本註冊聲明的一份生效修正案或者作爲註冊人在與特定發行相關的8-k表格的一份附表，通過引用併入此處。

項目17。承諾

(a)

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)

在進行任何要約或銷售活動的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入《證券法》第10條(a)(3)要求的任何招股說明書；(ii) 在招股說明書中反映生效日之後出現的任何事實或事件（或最近的生效後修正案），這些事實或事件單獨或合計構成註冊聲明所述信息的根本變化。儘管以上述情況，但若證券的數量增加或減少（如果發行的證券總價值不超過已註冊的價格），並且與預計最大發行範圍的低端或高端有所偏差，這些變化可在提交給SEC的424(b)規則招股說明書中反映出來，總體上量的變化和價格不發生變化

II-3

最大總髮行價「註冊費用計算」表中的變動超過20％且包括與分銷計劃有關的任何重要信息，該信息在註冊聲明中尚未披露，或者涉及登記聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如根據第13條或第15(d)條的公司交易法向SEC提交的報告或文件已將這些段落所要求包含在後效修正中的信息納入註冊聲明中，或者包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書中，該招股說明書屬於註冊聲明；

(2)

出於判定根據證券法的任何責任的目的，上述每一後效修正均應被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並在該時段提供這些證券的情形應被視爲其初始真實發行；

(3)

通過後效修正從註冊中剔除任何在發行終結時尚未售出的註冊證券；

(4)

爲了確定根據證券法對任何購買者的責任：(i) 根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，截至提交的招股說明書被視爲幷包含在註冊聲明中的日期；以及(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書，作爲根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的一部分以便提供證券法第10(a)條所要求的信息的招股說明書，應被視爲幷包含在註冊聲明中，日期爲在有效後首次使用該形式的招股說明書的日期或招股說明書中所描述的發行中證券的首次銷售合同日期，根據規則4300億的規定，對於發行人和在那天是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲註冊聲明的新生效日期，涉及招股說明書的註冊聲明中的證券，那時的證券發行將被視爲其初始正當發行；但是，對於在有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明中或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中或在註冊聲明中納入或被視爲納入的文件中做出的任何聲明，不會取代或修改在有效日期之前立即在註冊聲明或招股說明書中做出的任何聲明。

(5)

爲了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者在證券的初始分配中的責任，本註冊人保證，在本註冊聲明的前提下，本註冊人將被視爲該購買者的銷售者並被視爲向該購買者提供或銷售這些證券，不管將這些證券使用何種方式通過以下通信向該購買者提供或銷售：

(i)

規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

(ii)

與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

(iii)

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

II-4

(iv)

作爲發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

(b)

簽字的註冊人在此聲明，爲了確定證券法下的任何責任，各項註冊人根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提出的年度報告的每份申報（在適用的情況下，根據《證券交易法》第15(d)條提出的僱員福利計劃的年度報告）在本註冊聲明中被引用時，將被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並在那個時候出售這些證券將被視爲對其進行最初的真實發售。

(c)

就根據上述第15項所述規定允許向註冊人的董事、高級職員和控制人提供根據證券法項下產生的責任的賠償而言，或其他情況，註冊人已被告知在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。如果在有關注冊的證券引起的與這些責任有關的索賠（除了註冊人支付董事、高級職員或控制人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中發生的費用）中，董事、高級職員或控制人主張獲得此類賠償，註冊人將在其律師認爲未被控制性先例解決的情況下，提交給適當管轄權法院研究其是否違反了《證券法》中表達的公共政策賠償，並將遵循該問題的最終裁決。

(d)

爲了確定根據證券法的任何責任，根據規則430A依賴提交作爲本註冊聲明一部分的招股說明書中省略的信息，幷包含在根據規則424(b)(1)或(4)或497(h)由註冊人提交的招股說明書中的信息，將被視爲本註冊聲明的一部分，並將視爲於其宣佈生效的時間。

(e)

爲了確定根據證券法的任何責任，每一個包含招股書形式的後有效修訂案均被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並將在該時期進行的證券發行被視爲其初始合法發行。

(f)

簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人根據信託契約法第310條第(a)款的資格，符合SEC根據信託契約法第305(b)(2)條制定的規定。

II-5

簽名和授權書

下列簽字的每位人士視爲指定克里斯蒂亞諾·阿蒙（Cristiano Amon）和阿卡什·帕爾克希瓦拉（Akash Palkhiwala），並視爲授權其爲其真實和合法的代理人和代表，且擁有替代和重新替代的全部權力，代表其並代表其簽署本註冊聲明的任何和所有修訂（包括所有事後生效的修訂），並將其連同所有附件一併提交，以及與此有關的其他文件，向美國證券交易委員會（SEC）提交本聲明，授予上述代理人和代表充分的權力和權限，履行和執行所需完成的每項行爲和事宜，完全具有一切意圖和目的，如同本人親自履行一樣，特此批准和確認上述代理人和代表或其代理人的全部或部分可以根據本文件開展的一切合法行爲或促使本文件的完成。

根據1933年修訂的《證券法》要求，以下人員在指定的職位和日期簽署了此註冊聲明。

簽名	職稱	日期
/s/ Cristiano R. Amon 克里斯蒂亞諾·A·阿蒙	總裁兼首席執行官，董事（首席執行官）	2024年11月6日
/s/ Akash Palkhiwala Akash Palkhiwala	首席財務官和首席運營官 (首席財務辦公室)	2024年11月6日
/s/ Neil Martin Neil Martin	財務和首席會計官高級副總裁 (首席會計官)	2024年11月6日
西爾維亞·阿塞韋多西爾維亞·阿塞韋多	董事	2024年11月6日
/s/ Mark Fields Mark Fields	董事	2024年11月6日
Jeffrey W. Henderson Jeffrey W. Henderson	董事	2024年11月6日
/s/ Gregory N. Johnson Gregory N. Johnson	董事	2024年11月6日
安·利文莫爾安·利文莫爾	董事	2024年11月6日
/s/ 馬克·D·麥克勞林馬克·D·麥克勞林	chair@primarisreit.com	2024年11月6日
Jamie S. Miller Jamie S. Miller	董事	2024年11月6日
/s/ 瑪麗·邁爾斯瑪麗·邁爾斯	董事	2024年11月6日

II-7

	關於本說明書					ii
	高通公司					1
	風險因素					2
	前瞻性聲明					3
	使用收益					4
	債券證券說明書					5
	優先股的描述					15
	存托股票描敘					16
	普通股的描述					17
	認股權的說明					18
	分銷計劃					19
	出售安防-半導體標的股東					21
	法律事項					22
	專家					23
	更多信息					24
	將某些文件納入引用					25

簽名	職稱	日期
艾琳·羅森菲艾琳·羅森菲	董事	2024年11月6日
Kornelis (Neil) Smit Kornelis (Neil) Smit	董事	2024年11月6日
讓讓-帕斯卡爾·特里庫亞爾讓-帕斯卡爾·特里庫亞爾	董事	2024年11月6日
/s/ 安東尼·文基奎拉安東尼·文基奎拉	董事	2024年11月6日