展示文件5.1

2024年11月6日

高通股份有限公司

Form S-3的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已經擔任高通公司的律師，這是一家位於特拉華州的公司 （“公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:對於在表格S-3上進行註冊聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據1933年修正案，發行人需要遵守以下規定進行註冊申請）”。證券法”），涉及根據證券法的註冊以及根據證券法第415條規定，公司不時發行和出售債務證券（“債務證券。”）的計劃由2015年5月20日起生效的信託契約發行的公司債券2015年契約）高通股份有限公司與美國銀行信託公司，作爲美國銀行國家協會的繼任者 (獨立執行，100%控制)，作爲受託方簽署的文件，已按引用併入註冊聲明作爲展示文件 4.4，或一份契約（與 2015年契約一起，稱爲“契約）將要被公司與受託方簽署；每股面值爲 $0.0001的優先股（公司的“優先股優先股）的存託憑證，代表優先股的零碎或多倍的份額（公司的“存託憑證存托股份）；每股面值爲 $0.0001的普通股（公司的“普通股公司的董事會已審議，包括可能隨時根據債務證券或優先股轉換而發行的普通股；以及購買債務證券、優先股或普通股的認股權證（統稱“權證”）公司。債務證券、優先股、存托股、普通股和認股權證在本文件中統稱爲“證券”.

在本意見書中，我們已審查公司的原件或經我們認證或其他方式確認確有保證的副本，該公司的公司記錄、公司官員和政府官員的證書以及我們認爲對本意見所需的其他文件，包括：（a）公司的修正章程；（b）公司的修正章程；（c）2024年10月8日公司董事會通過的決議；（d）登記聲明；和（e）2015年債券契約。關於本意見所需的各種事實問題，我們依賴公司官員或董事的陳述以及由公司提供給我們的文件，沒有對其準確性進行獨立核實。我們還假定所有簽名真實無誤，所有提交給我們的文件的真實性，以及所有提交給我們的文件作爲副本與真實原件的一致性。

基於並受上述條件的限制，並假定（i）登記聲明及其任何補充和修訂文件（包括後期生效的修訂）將已生效並將遵守所有適用法律；（ii）登記聲明及其任何補充和修訂文件（包括後期生效的修訂）將在證券根據登記聲明提供或發行的時間遵守所有適用法律；（iii）將準備並向委員會提交描述所提供證券並符合所有適用法律的招股書補充資料；（iv）所有證券將根據所有適用聯邦和州證券法發行並出售，並以登記聲明和適當招股書補充所述的方式；（v）任何在此日期後設立的證券的條款，該證券的發行和交付，或公司遵守該證券條款的行爲將不違反任何適用法律，也不會導致違反公司當前受約束的任何工具或協議的任何規定或任何法院或有管轄權的政府機構施加的任何限制；（vi）最終的購買、包銷或類似協議和涉及所提供或發行的任何證券的任何其他必要協議將已被公司和其他相關方有效授權並得到合法簽署和交付；（vii）任何認股權協議將受紐約州法律管轄；和（viii）任何根據所提供或發行的任何證券的轉換、交換或行使而可發行的證券將已得到合法授權並已創建並根據需要已爲轉換、交換或行使保留，我們的意見如下：

(1) 關於根據信託契約發行的債券證券，在（A）信託契約下的受託人（“受託人”）已經有資格根據信託契約擔任職務，在（B）受託人已經妥善簽署並交付了信託契約，（C）公司已經妥善授權並有效簽署並交付了信託契約給受託人，（D）信託契約已經根據1939年修正的信託契約法合規，（E）公司的董事會，該公司的正式組成並正在行使職責的委員會，或公司的任何官員已被委派具有此類權限（這樣的董事會，委員會或官員以下簡稱“董事會”）已經採取了所有必要的公司行動以批准某一系列債券證券的發行和條款，其發行條件以及相關事項，和（F）這些債券證券已經根據信託契約的規定，包括任何相關的補充契約或官員證書，並且董事會批准的適用的明確購買，承銷或類似協議，收到其中規定的對價，這樣的債券證券將被有效發行，並構成公司的有效和有約束力的債務，根據其條款可強制執行（受適用破產，清算，重組，欺詐轉移，暫停或其他類似法律的影響，這些法律通常會時時刻刻生效，並受到一般的公平原則的約束，包括但不限於實質性，合理性，善意和公平交易原則，無論無論是在衡平法律程序中還是在法定程序中考慮這種可強制執行性）;

(2) 關於優先股股票，當（A）董事會全面採取了所有必要的公司行動以批准某一系列優先股股票的發行和條款，其發行條件以及相關事項，包括採納關於此類優先股的指定證明文件（“證明書在向特拉華州州務卿提交《證書》並將其註冊後，(B) 該《證書》已按要求在特拉華州州務卿處註冊，(C) 代表此等優先股股份的證書已經妥善簽署、背書、註冊和交付，假定在每次發行時，公司擁有足夠數量的授權但未發行的優先股股份用以發行，要麼 (i) 根據董事會批准的適用明確購買、承銷或類似協議，支付協議規定的代價(代價不低於優先股的面值)或 (ii) 根據董事會批准的轉換或行使任何其他安全-按照此類安全條款或管理此類安全的工具中獲得的轉換或行使董事會批准的代價(代價不少於優先股的面值)行使，那麼這些優先股將被有效發行，全額支付且不受追償;

(3) 關於任何託管股，當 (A) 董事會已採取所有必要的法人行動批准託管股的創建和發行以及有關係列優先股的條款、發行條件和相關事項，(B) 與託管股相關的託管協議已被公司充分授權、有效簽署並交付，公司指定的託管人和每一其他方已於該協議達成一致，(C) 與相關係列優先股相關的《證書》已按要求在特拉華州州務卿處註冊，(D) 代表此等優先股股份的證書已經妥善簽署和背書(對於書面證書股份)，此等股份已按照董事會批准的適用明確購買、承銷或類似協議註冊和交付，並支付合同規定的代價(代價不低於優先股的面值)或 (E) 託管股或代表託管股的存託收據已按適用的託管協議和董事會或這些官員批准的適用明確購買、承銷或類似協議簽署、背書、註冊並交付後，託管股將被有效發行，並構成公司的有效且具約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行力(受適用的破產、破產、重組、欺詐轉讓、停贈易或其他類似法律的影響，影響債權人權利的一般性原則，例如實質性原則、合理性、善意和公平交易之概念，無論是否認爲此可執行性是在法律或法律訴訟中考慮的);

(4)關於普通股的股份，當董事會已經採取所有必要的法人行動批准債務證券或優先股（視情況而定）轉換或可兌換爲普通股的發行以及相關事宜，並且證明代表普通股的股份已經被妥善執行和背書（對於記名股票），並且該等股份已經註冊並交付，假定在每次發行時公司有足夠數量的已授權但未發行的普通股股份可供使用，要麼（i）根據董事會或董事會審批的適用明確購買、包銷或類似協議，在支付該等協議規定的代價（該代價不低於普通股面值）後提供，或者（ii）根據董事會批准的該類證券或受其管理的該類證券的轉換或行使條款的協議，在董事會批准的代價（該代價不低於普通股面值）下轉換或行使該等債務證券或優先股（視情況而定），那麼該等普通股將被有效發行，並且是已足額支付且無需額外徵稅的；

(5)關於認股權證，當（A）董事會已經採取所有必要的法人行動批准認股權證的創建以及發行和條款、發行條件等相關事宜，（B）關於認股權證的認股權協議已被公司、公司指定的認股權代理人以及各方有效授權併合法執行和交付，（C）如果這些認股權證可行使支付債務證券，已採取了第1段所述的行動，（D）如果這些認股權證可行使支付優先股，已採取了第2段所述的行動，（E）如果這些認股權證可行使支付存托股，已採取了第3段所述的行動，（F）如果這些認股權證可行使支付普通股，已採取了第4段所述的行動，並且（G）認股權證或證明認股權證已根據適用的認股權協議或協議以及經董事會或董事會批准的適用的明確購買、包銷或類似協議而妥善執行、背書、註冊和交付，在支付協議規定的代價後，認股權證將被有效發行，並且構成公司的有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對公司強制執行（受到適用的破產、破產，重新組織，欺詐轉讓，停債或其他類似影響債權人權利的法律普遍生效的法律，以及以公平原則爲基礎的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平交易的概念，無論是否認爲這種可執行性是在權益或法律訴訟中考慮的）。

本文不表達對債券契約或債務證券的任何規定（a）與美利堅合衆國任何聯邦法院或聯邦上訴法院的主題管轄權相關，或任何有關爭議的判決，（b）包含有關不便地點豁免的條款，（c）與放棄陪審團審判權利相關，或（d）提供賠償、貢獻或責任限制。我們也不表達對（i）債券契約或債務證券規定的可執行性，前提是此類規定構成對非法辯護行爲或法律上無法有效放棄的其他履約辯護行爲的放棄，或（ii）紐約州境外的州法院或美國聯邦法院是否會執行其中規定的紐約法律的意見。

美國法院通常不會以除美元以外的任何貨幣表示的錢款做出判決。然而，紐約州司法法第27（b）條規定，基於以美元以外貨幣表示的債務提起的訴訟的判決或裁定將以基礎債務的外國貨幣表示，並以判決或裁定日匯率折算爲美元。我們不表達美國聯邦法院是否會以美元以外的其他貨幣做出判決的意見。

我們僅在紐約州執業，並不表達對任何不受紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合衆國聯邦法律管轄的事項的意見。

我們明白可能會被稱爲已經對公司的債務證券或在擔任公司發行有價證券、存托股、普通股或認購權的律師評覈有效性，且在與證券法根據註冊聲明向證券委員會提交的有關證券的招股說明書及招股說明書補充資料中，我們同意我們的姓名被用於該註冊聲明，並同意將此意見用作併入該註冊聲明的附件5.1。通過給予此同意，我們不是在此承認我們屬於根據證券法第7條及其下屬法規要求同意的人員範疇。

高通股份有限公司

5775 Morehouse Drive San Diego, CA 92121-1714

加利福尼亞州聖地亞哥92121

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