美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程表 14A
代理
根据第14(a)条
1934年证券交易法（修正案号）
| 由登记人提交 | ☒ | |
| 非登记人提交的申报 | ☐ |
勾选合适的方框：
| ☐ | 初步代理声明书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用 （根据条例14a-6（e）（2）的规定） |
| ☐ | 决定性代理声明书 |
| ☒ | 决定性额外材料 |
| ☐ | 根据第14a-12条规定的劝诱材料 |
Forza
X1公司。
（依照其章程规定的注册者名称）
(如非申报人，请填写代表申报的人的姓名)
支付 报费（勾选所有适用的框）：
| ☒ | 不需缴付费用。 |
| ☐ | 之前使用初步资料计算的费用。 |
| ☐ | 根据《交易所法》第14a-6(i)(1)和0-11条款要求的展览桌上计算的费用。 |
美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表格 8-K
目前 报告
根据第13或15(d)条款
1934年证券交易所法案的一部分。
报告日期（最早报告事件日期）：2024年11月6日
Forza X1, Inc.
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
| 特拉华州 | 001-41469 | 27-1417610 | ||
| (州
或其他辖区 成立公证书 |
(委员会 文件号码 |
(国税局
雇主 综合所得税纳税单位的雇主识别号码） |
3101
S. US-1
Ft. Pierce, Florida 34982
(主要行政办公室地址)
(772) 429-2525
（申报人的 电话号码，包括区号）
如果8-k表格申报旨在同时满足申报人在以下任何条款下的申报义务，请勾选适当的方框（请参见一般指示 A.2.如下）：
| ☐ | 根据证券法第425条款（17 CFR 230.425）的书面通信 |
| ☐ | 根据交易所法规14a-12（17 CFR 240.14a-12）的募集材料 |
| ☐ | 根据《交换法案》第14d-2(b)条规定的开始前通信 |
| ☐ | 根据《交换法案》第13e-4(c)条规定的开始前通信 |
根据该法案第12(b)条规定登记的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 标的 |
每个交易所的名称 在其中注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | FRZA | 纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克Capital Market) |
请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型企业，请用勾选号表示该注册人已选择不使用按照《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则所提供的延长过渡期进行遵守。 ☐
项目8.01。其他事件。
2024年8月27日，特威双体船动力艇公司，一家特拉华州有限公司（“特威”），向证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的一份注册声明，其中包含了特威和Forza X1公司的初步联合代理声明书。, 一家特拉华州有限公司（“Forza”），以及特威的初步招股书，涉及特威提议的并购交易（“并购”）等事项。特威和Forza随后于2024年10月11日提交了一份明确的联合代理声明书/招股书（“联合代理声明书/招股书”），涉及并购等事项，该联合代理声明书/招股书已邮寄给特威和Forza的股东。
2024年11月3日，特威收到了一封信，来自一名自称为特威股东的法律顾问，该信涉及联合代理声明书/招股书。在与自称股东的法律顾问的讨论中，律师表达了其客户对于联合代理声明书/招股书中遗漏重要信息的看法，并要求特威就Houlihan Capital LLC（“Houlihan Capital”）在支持其关于对并购交易中Twin Vee所要支付的交换比率的财务公允性意见的估值分析进行额外和补充性披露。
Twin Vee和Forza认为，代表所谓股东的律师主张完全无根据，并且根据适用的规则、条例、法规或法律，不需要进一步披露，因为这些披露已经包含在联合代理人声明/招股书中。然而，为了防止和避免有关联合代理人声明/招股书中披露充分性的潜在诉讼可能延迟或否定对合并的批准带来影响，Twin Vee已经决定会主动作出某些补充披露，涉及以下所载的合并提议(“补充披露”)。在本Form 8-K中的任何内容都不应被视为对这里所载补充披露的法律必要性或物质性的承认，根据适用法律，对于这里所载补充披露。相反，Twin Vee和Forza明确否认不需要额外披露。
加入联合代理人声明/招股书的补充披露
补充披露应与联合代理人声明/招股书一同阅读，该文件应全文阅读，并可免费查阅于SEC网站www.sec.gov。下文中的页码参考指向联合代理人声明/招股书中的页码，而在此未加定义的大写术语在联合代理人声明/招股书中有所解释。在补充披露中的信息与联合代理人声明/招股书中的信息有所不同或冲突时，补充披露中的信息将视为取代联合代理人声明/招股书中的相应信息。
联合代理人声明/招股书第87-88页的披露现通过修订和重述该部分进行补充 “市场取向” 如下：
市场方法
在确定Forza的价值时，采用了以下方法：
| ● | 以交易价格和30日成交量加权平均价(VWAP)的市场方法 |
现货价格
Forza于2024年7月31日收盘价为每股0.3102美元。将交易价格乘以共有15,754,774股的普通股，价值约为490万美元。
-1-
成交量加权平均价(VWAP)
Houlihan利用30日VWAP作为Forza股权价值的指标。VWAP是利用Forza的30个交易日开盘、最高、最低和收盘价格计算的。将VWAP乘以共有15,754,774股的普通股，价值约为600万美元。
| Forza X1, Inc. 市场方法 - VWAP | ||||
| 截至2024年7月31日 | ||||
| (实际数据) | ||||
| 30个交易日加权平均价(VWAP) 1 | $ | 0.3787 | ||
| 股份债券发行量 2 | 15,754,774 | |||
| 指示的权益价值 | $ | 5,966,392 | ||
| 指示的权益公平市值 | $ | 5,966,392 | ||
1 使用截至7月31日的前30个交易日的每日成交量和每日开盘、最高、最低和收盘价计算而得 2024.
2 截至7月31日为止的普通股流通量 2024.
根据上述描述的分析，Houlihan Capital计算出Forza的股权值范围为490万至600万美元。
Houlihan Capital确信这种评估方法为Forza的股权产生了一系列指示价值，支持其在整个分析的更广泛背景下的总结，并应与Houlihan Capital应用的其他估值方法的结果一起考虑。Houlihan Capital为Forza计算了一系列指示的公平市值。 Houlihan Capital的分析结果摘要如下：
| 股权范围的指示公平市值 （百万） | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| $ | 4.9 | $ | 6.0 | |||
为了得出Houlihan Capital分析所指示的股权价值范围的结论，Houlihan Capital对市场方法给予100%的权重。
为了确定合并的交换比率，Houlihan Capital从Forza的总指示股权值中减去了Twin Vee已放弃股份的指示价值，以确定放弃股份后Forza的指示股权值。 放弃后的Forza指示股权值然后被除以2024年7月31日Twin Vee的股价，以确定应该发行给其余Forza股东的Twin Vee股份数量。 最后，应该发行给Forza股东的股份数量，在放弃后，然后被除以总Forza股份的数量，不包括Twin Vee已在Forza中放弃的股份，以确定指示的交换比率。
-2-
根据前述，Houlihan Capital根据合并之间的交换比率范围约为0.5492至0.6705进行计算。由于根据合并协议确定的交换比率落在该范围内，Houlihan Capital得出的结论是，从财务角度看，合并对Twin Vee和其股东是公平的。
| 指示的交换比率 | ||||||
| 低 | 高 | |||||
| 0.5492 | 0.6705 | |||||
认股权凭证和期权的估值
Houlihan Capital利用Black-Scholes模型来估计Forza的认股权凭证和期权在价值日期的公平市值。该期权和认股权凭证几乎没有价值。根据合并条款，可转换证券将按照交换比率转换为Twin Vee的期权和认股权凭证。根据我们分析确定的可转换证券几乎没有价值，以及当前股价与工具的各自行使价格有多远，这些工具的存在并未对交易的公平性判断产生实质影响。
Black-Scholes模型 - 行使价为$6.25的认股权凭证
Houlihan Capital基于条款进行了针对拥有$6.25行使价的认股权凭证的Black-Scholes分析，使用以下假设：
| ● | 到期时间：基于合约到期日期为3.044年。 |
| ● | 现价：由Houlihan Capital计算的每股价格。 |
| ● | 行使价：6.25美元，合约行使价。 |
| ● | 无风险利率：4.44％，基于与价值日期相匹配的美国国库券的收益率。 |
| ● | 预期股息支付比率为0%，基于目标公司的预期股息支付比率。 |
| ● | 波动率为40%，基于目标公司的波动性。 |
Forza X1， 公司
Warrants的公平市值-截至2024年7月31日为$6.25
(实际数据)
| Black-Scholes 输入 | 低 | 高 | ||||||
| 现价 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 行权价格 | $ | 6.25 | $ | 6.25 | ||||
| 到期时间（年） | 3.044 | 3.04 | ||||||
| 无风险利率 | 4.44 | % | 4.44 | % | ||||
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年度波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看涨价值 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 未行使的认股权 | 172,500 | 172,500 | ||||||
| 认股权证价值 | $ | 0.65 | $ | 2.53 | ||||
-3-
Forza X1, Inc.
认股权证的公平市值 - 截至2024年7月31日，每张$1.88
（实际）
| Black-Scholes Inputs | 低 | 高 | ||||||
| 现价 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||
| 行使价 | $ | 1.88 | $ | 1.88 | ||||
| 到期时间（年） | 3.878 | 3.88 | ||||||
| 无风险利率 | 4.28 | % | 4.28 | % | ||||
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 年度波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||
| 看涨价值 | $ | 0.00 | $ | 0.01 | ||||
| 持有中认股权证 | 306,705 | 306,705 | ||||||
| 认股权证价值 | $ | 1,101 | $ | 2,380 | ||||
黑-薛尔斯模型 - 认股权证价值为1.88美元
Houlihan Capital根据其条款对1.88美元认股价的认股权证进行了黑-薛尔斯分析，使用以下假设:
| ● | 到期时间: 根据合约到期日期为3.878年。 |
| ● | 现价：由Houlihan Capital计算的每股价格。 |
| ● | 行使价：1.88美元，合约行使价。 |
| ● | 无风险利率：4.28%，基于与价值之日期相符的美国国库券的收益。 |
| ● | 预期股息支付比例：0%，基于目标公司预期的股息支付比例。 |
| ● | 波动性：40%，基于标的的波动性。 |
-4-
布莱克-舒尔斯期权模型 – 期权按加权平均价格 $2.72
Houlihan Capital对期权进行了布莱克-舒尔斯分析 根据其条款，期权具有以$2.72的加权平均行使价格，使用如下假设：
| ● | 到期时间: 8.52年，基于合约到期日 日期。 |
| ● | 现货价格：由Houlihan计算得出的每股价格。 资本。 |
| ● | 行使价：$2.72，合约行使价。 风险无息率：4.35%，基于与到期日相匹配的美国国库券收益率。 |
| ● | 无风险利率：4.35%，基于与评估日期相符的美国国库券收益率。 |
| ● | 预期股息 股息支付率：0%，根据该标的预期股息支付率 目标。 |
| ● | 波动性：40%， 根据该标的的波动性。 目标。 |
 |
Forza X1， Inc。 期权的公平市值- @ $2.72 截至2024年7月31日 |
| (实际数据) |
| Black-Scholes 参数 | 低 | 高 | ||||||||
| 现价 | $ | 0.31 | $ | 0.38 | ||||||
| 行使价 | $ | 2.72 | $ | 2.72 | ||||||
| 到期时间（年数） | 8.52 | 8.52 | ||||||||
| 无风险利率 | 4.35 | % | 4.35 | % | ||||||
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
| 每年波动率 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
| 看涨价值 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||||
| 期权持有量 | 1,368,074 | 1,368,074 | ||||||||
| 期权价值 | $ | 28,660 | $ | 46,695 | ||||||
有关合并提议的重要信息和查找位置
Joint Proxy Statement/Prospectus中提供了对合幷提议条款的完整描述。联合代理人联合代表书/招股书于2024年10月14日或前后邮寄给Forza截至2024年10月4日收盘后的记录股东。业穿之股东和投资者应详细阅读Twin Vee和Forza提交给SEC的登记声明和联合代理声明/招股书以及提供的任何其他相关文件，以及文件修改或补充在可得时间会包含有关Twin Vee、Forza和想要合并的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费从Twin Vee或Forza或从SEC的网站获取登记声明和联合代理声明/招股书，以及包含有关Twin Vee和Forza信息的其他申报，当这些文件被提交时。Twin Vee向SEC提交的文件可在Twin Vee的网站免费获取，网址："www.twinvee.com,透过邮寄要求，位于3101 S. US-1, Ft. Pierce, Florida 34982的Twin Vee Powercats 公司Attention: Corporate Secretary。您可以在Forza在SEC网站上免费获取提交的文件，网址为www.forzax1.com,或者透过邮寄要求，在3101 S. US-1, Ft. Pierce, Florida 34982的Forza X1, Inc. Attention: Corporate Secretary。
-5-
诱募参与者
Twin Vee和Forza以及它们各自的董事和高管有可能被视为在有关提议交易中从Twin Vee或Forza的股东那里征求代理权的参与者。有关Twin Vee董事和高管的信息将包含在就有关提议合并向SEC提交的联合代理人声明/说明书中，并可在Twin Vee向SEC提交的其他文件中获得。有关Forza董事和高管的信息将包含在就有关提议合并向SEC提交的联合代理人声明/说明书中，并可在Forza向SEC提交的其他文件中获得。其他根据SEC规则有可能被视为代理征询参与者的人士相关信息及其以证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将被包含在就有关提议交易即将提供时向SEC提交的联合代理人声明/说明书及其他相关材料中。投资者应在进行任何投票或投资决策之前仔细阅读有关联合代理人声明/说明书。您可以根据上述方法从Twin Vee或Forza免费获取这些文件的副本。
无要约或邀请
此通讯并不意味著构成出售或订阅任何证券的要约，或者购买的征求，或购买或订阅任何证券的邀请，或根据有关合并或其他情况，在任何司法管辖区内进行任何投票的征求，也不得违反适用法律在任何司法管辖区内进行证券的销售、发行或转让。除遵守证券法第10条的有关要求的招股书之外，不得以任何方式提出证券的要约。
关于前瞻性声明的警语 声明
本沟通所包含的非历史性陈述，或与当前事实无关的陈述，旨在并且已被认定为标的法案第27A条及交易所法案第21E条所提供之安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述系基于twin vee与forza管理层对金融服务业、经济、twin vee和forza的信念、假设、当前期望、估计和对财务服务业的展望。如“可能”、“大约”、“持续”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“展望”、“期盼”、“相信”、“将会”、“意图”、“估计”、“策略”、“计划”、“可能”、“潜力”、“可能的”等词语和类似表达，均旨在指示前述前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括twin vee或合并公司未来财务表现、资产品质、资本水平、预期未来支出水平（包括未来信贷损失）、预期的成长战略、新业务举措描述以及预期的twin vee业务或财务结果趋势的预测。twin vee和forza提醒读者，前瞻性陈述可能面临难以预测的某些风险和不确定性，涉及时间、程度、可能性和发生程度，这可能导致实际结果与预期结果有实质差异。此类风险和不确定性包括，但不限于，以下可能性：任何可能导致twin vee或forza之间已签订的明确合并协议权利终止的情况、法律程序的结果可能开始针对twin vee或forza进行；未能获得必要的监管批准（且可能产生影响合并公司或合并预期收益的可能条件所可能带来的风险），股东批准或在及时或根本未能满足合并的其他条件等；合并预期的好处可能未如预期或根本未获实现，包括因整合两家公司所带来的影响或问题，以及萧条经济状况和twin vee和forza业务地区竞争因素的影响；合并可能比预期的更昂贵；管理层从正在进行的业务运作和机遇中转移注意力；可能会对业务或员工关系产生潜在不利反应或变化，包括由合并宣布或完成造成的潜在反应或变化；在合并完成前twin vee股价的变化风险；关于在合并中发行的twin vee普通股可能产生摊薄效应的风险；以及其他可能影响twin vee、forza和合并公司未来结果的因素。可能导致结果与上述描述有所不同的其他因素可在twin vee截至2023年12月31日的第10-K年度报告中找到，forza截至2023年12月31日的第10-K年度报告中找到，以及twin vee和forza提出的第10-Q季度报告和第8-k展示的文件中找到，在证券交易委员会（SEC）的网站上可获得。www.sec.gov.
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本通讯中包括的所有前瞻性陈述（不论明示或暗示）均被此处包含或参照的警语性陈述完全赋予资格。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件发生，或者如果 Twin Vee 或 Forza 的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能会与预期有所不同
Twin Vee 和 Forza 预期。 Twin Vee 和 Forza 告诫读者不要过度依赖任何这类前瞻性陈述，这些陈述仅在其制作日期发表，并且基于当时可用的信息。 Twin Vee 或 Forza 都不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映制作前瞻性陈述日期后发生的情况或事件的义务，也不反映意外事件发生的义务，除非根据联邦证券法的要求。
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签名
根据经修订后的1934年证券交易法的要求，发行人已经授权代表下面签署本报告。
| 日期：2024年11月6日 | FORZA X1，INC。 （注册者） | |
| 作者： | /s/ Joseph Visconti | |
| 名字： | Joseph Visconti | |
| 职称： | 临时首席执行官 | |
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