展览10.1

执行版本

担保票据

付款承诺。 收到价值，美国特拉华州公司NOVABAY PHARMACEUTICALS, INC.（以下简称“借款人”），承诺支付给PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC特拉华州有限责任公司，（根据此情况称为“制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”），在上述地址中所列的合法美元，共计一百万美元（$1,000,000.00）（以下简称“承诺”），以及根据以下全部剩余本金余额支付贷款利息。

进展：贷款的主要部分将分两次提供给借款人：

(a) 初始提取款项为$500,000，将于2024年11月22日或之后发生（“首次提取单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(b) 最终提取款项为$500,000，将于2024年12月6日或之后发生（“最终提取”和，与初始提取一起，及每个个别地，“贷款”).

支付.

(a) 借款人将在此本票（以下简称为“ 本票”）之下的未还款项款项提前于2024年9月19日签订的由借款人和PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下简称为“资产购买协议”）之间缔结的特定资产购买协议交易的结束时以一次性付清。买方根据其条款终止资产购买协议，或者在2025年2月28日（“到期日”）。借款人和贷款人一致同意，如果并且当交割（根据资产购买协议中的定义）发生时，所有未偿本金和利息将被用于减少买方根据资产购买协议应支付的购买价格，之后贷款应被视为已完全偿清。

（b）根据本本票所规定，贷款的未偿本金将按月计息并累加到贷款的本金余额上，并在到期日或根据本本票条款加速到期时，与本金一并以现金形式支付；不过，借款人可选择每月首付现金支付利息，而非以孳息支付。

（c）支付将按照所列电汇指示以电汇方式进行 附表1 此处的

利率贷款自此日期起，按照每年十％（10.00％）的年息率计算未偿还本金应付的利息。利息将从此日期起按未偿还本金计算，但将不会因未偿还任何部分而在该部分还清的那天计息。利息应在裁判前后、在任何债务人救济法案件开始前后应付。本票据的年利率将根据365/360划分计算；也就是说，将年利率与360天的一年比率应用于未偿还本金加上实际未偿还本金天数。在适用法律允许的情况下，在发生并持续发生违约事件之后，该笔贷款将按照否则适用的利率计算未偿还本金的年息率 加 每年二％（2.00％）的年息率。

预付款.

(a)    可选借款人可在到期前支付全部或部分贷款和/或任何早于到期的利息，而无需支付罚金。

(b)    强制性借款人应在资产购买协议终止后立即支付贷款剩余本金以及任何应计及未付利息的全额预付款项。

安防为确保贷款，包括任何应计及欠付之利息，以及根据此处欠贷方支付的任何费用、成本或支出（「债务」），直到债务全额以现金支付之前，借款人特此向贷方授予对以下所有权利、标题和利益的持续担保权利： (a) 所有账户; (b) 所有动产借据; (c) 所有商业侵权索赔，包括附表2所列的那些; (d) 所有存款账户; (e) 所有文件; (f) 所有设备; (g) 所有固定设备; (h) 所有一般无形资产; (i) 所有商品; (j) 所有票据; (k) 所有存货; (l) 所有投资物业; (m) 所有智慧财产; (n) 所有信用证权利; (o) 所有智慧财产的许可协议（入境或出境）; (p) 所有款项; (q) 所有支付无形资产; (r) 所有监管授权; (s) 所有软体; (t) 所有支持性义务; 以及 (u) 所有上述各项之全部和任何产生的款项（统称为「担保品」）。以下术语在纽约州《统一商业代码》中均有指定含义（「UCC存取、账户、作为提取的抵押品、动产票据、商业侵权索赔、文件、设备、装置、一般无形资产、货物、票据、库存、投资物业、信用证保理权、支付无形资产、收益、软体和支持性义务。

授权提交融资声明在贷款有效期间，借款人无条件授权贷方随时及不时在任何相关司法管辖区提交任何初始融资声明及所有修正案，该声明（a）指明抵押品（i）为借款人的「所有资产」或「所有个人财产」或具有类似效果的措辞，无论抵押品中的任何特定资产是否属于UCC的范围。在完全支付义务后，贷方应及时（在该支付之日起二十（20）天内）进行所有必要的提交以终止任何此类融资声明和相关修正案，并向借款人提供相应提交的证明。

生效和资金提供的先决条件本票据的有效性和贷方提供任何部分贷款的义务将取决于在此之前或之日前满足（或豁免）以下先决条件：

（a）贷方已收到借款人正式签署的本票；并

（b）资产购买协议已被借方和买方完全签署，并根据条款成为借方对买方的约束义务，并且该协议仍然有效。

根据本本票中“进度表”条款及有关款项提供的资金时间而定。

在借款人通知贷款人前，条件履行已满足的前提下，只要未发生违约事件，贷款人同意向借款人提供资金； 提供如果该通知在任何一天上午11:00之后收到，资金将在下一个营业银行日交付。应以符合资产购买协议条款对贷款人发出通知的方式发送通知。本承诺将于到期日到期。

陈述与保证借款人于本日向贷款人担保：

(a) 借款人是根据其成立地的法律合法成立并有效存续且合法经营；

(b) 借款人具有一切必要权力和授权，并已获取执行其业务，订立本本票以及遵守本条款所需的任何同意书、授权或批准。

(c) 承诺书的执行、交付和履行不违反借款人的组织文件的条款;

(d) 借款人及其子公司的资产没有受到任何留置权、索赔或抵押的约束，除非根据下文条款(b)的允许;

(e) 本承诺书构成借款人的合法、有效和具约束力的义务，根据其条款对借款人可强制执行，受适用的破产、无力偿还债务、重组、停止清算和影响债权人权利的其他法律以及普遍公平原则的限制。

契约借款人或其直接或间接子公司，在贷款和所有应付的利息全部支付完毕之前，不得:

(a) 出售、转让、移交或以其他方式处置担保品中的任何一项，除非是在业务正常进行并符合资产购买协议第6.01条款所规定的限制下;资产出售）未经贷款人明确书面同意; 但须注明，资产出售一词明确排除(一)库存、或业务正常情况下的陈旧、磨损或多余家具、固定设施、设备或其他资产（实物或无形），以及(二)由于任何损失事件导致任何财产的实际或构成性全部损失或使用而导致的损失;

(b) except as described herein, pledge, hypothecate, grant a lien on or otherwise encumber the Collateral without the express written consent of Lender; provided that the covenants set forth in this 子条款（b） shall specifically exclude and permit the following:

(i) liens for taxes not yet delinquent or liens for taxes, assessments or governmental charges being contested in good faith and by appropriate proceedings for which adequate reserves in accordance with GAAP have been established;

(ii) liens in respect of property or assets imposed by law that were incurred in the ordinary course of business, such as carriers’, suppliers’, warehousemen’s, materialmen’s and mechanics’ liens and other similar liens arising in the ordinary course of business, that do not in the aggregate materially detract from the value of such property or assets or materially impair the use thereof in the operation of the business of the Borrower and do not secure any indebtedness;

(iii) liens created by this Promissory Note;

(iv) liens incurred or deposits made in the ordinary course of business in connection with workers compensation, unemployment insurance and other types of social security, and mechanic’s liens, carrier’s liens, and other liens to secure the performance of tenders, statutory obligations, contract bids, government contracts, surety, appeal, customs, performance and return-of-money bonds and other similar obligations, incurred in the ordinary course of business (exclusive of obligations in respect of the payment for borrowed money), whether pursuant to statutory requirements, common law or consensual arrangements;

(v) leases or subleases granted in the ordinary course of business to others not interfering in any material respect with the business of the Borrower and any interest or title of a lessor under any lease;

(vi) 地役权、通行权、分区或其他限制、契约、费用、抵押、标题瑕疵、他人的先前权利以及包含在类似文件中的义务，这些情况均不用于抵押借款;

(vii) 源自租赁赋权人权利的留置权（包括涉及受租物的融资文件）; 但前提是此类留置权仅涉及有形财产，并仅担保相应租赁（以及与相同或附属租赁人有关的任何其他租赁）; 和

(viii) 货物委托人的权利，无论是否通过根据UCC的融资备忘录完成

(c) 未能在其成立州保持其合法存在和良好声誉;

(d) 未能根据需要向贷方签署并交付协议，并进行贷方合理要求的其他事项，以确保贷方在此处对押品的担保权有效性、完备性和优先性，包括此类UCC融资备忘录以及配套的或对其进行的修订，以便根据UCC完善和维持此处授予的担保权益;

(e) 用贷款资金用于非满足借款人一般营运资金需求、在资产购买协议所规定的交易中产生的费用方面; 以免生疑，未经事项购买协议中陈述交易的完成或偿还欠款后，不得用贷款的任何款项分派或向借款人的股东宣告股息; 或

(f) 开立任何债务，除了在日常业务中的应付款项，未经担保或次位于本票据或根据事项购买协议附附其他许可。

违约每一个以下情况均构成违约事件（"违约事件）：在本票据下，借款人未能按时支付款项（"

支付违约支付违约支付违约”).

其他违约借款人未能遵守或履行本票据中包含的任何其他条款、义务、契约或条件，且该失败持续三十（30）天，而不包括违反条款(e)的侵害，违反条款将立即构成违约事件。

虚假陈述在本张本票下，借款人或代表借款人提供的任何担保、陈述或声明在当时进行或提供时内容有任何实质性虚假或误导

破产在偿还义务全额支付之前或按照资产购买协议条款满足义务之前，借款人作为营运认为的实体的终止或解散、任何部分借款人财产的接收人的任命、任何为了优先偿还债务人的任务或根据任何破产或破产法对借款人提起的任何诉讼的开始（每个，一个“破产事件”）破产违约事件”).

债权人或没收程序任何借款人的债权人通过司法程序、自助、收回或其他任何方式对抵押品开始进行的财产没收或丧失程序

资产购买协议违约借款人未能遵守资产购买协议中的任何条款或条件，且过了任何适用的宽限期。

贷款人’权利在任何违约事件发生时，贷方可以采取法律上（包括UCC条款下担保方可使用的）或在衡平法上可用的任何救济措施来收取、执行或偿还贷款上的任何未支付金额，包括任何加速或其他形式所欠之已欠付及未支付利息。除前述限制之外，在任何违约事件发生时，贷方应有权单独、连续或同时追求以下任何救济措施：

(a) 宣告贷款及任何已欠付利息立即到期并应付，无需通知任何种类的借款人（且在任何破产违约事件发生时，贷款及任何已欠付利息应自动到期并应付，无需通知任何种类的借款人）；

(b) 提起诉讼并获得判决，在此情况下，贷方可以寻求法律或衡平法提供的任何附带救济措施；

(c) 没有要求即可取得任何担保品的所有权，但在贷方要求时，借款人将组装并将担保品提供到贷方可能指定的对双方均合适的地点；

(d) 在不取得担保品的情况下，根据UCC的规定，在商业合理条件下公开或私下出售或处置担保品；前提是（i）贷方应向借款人发出书面通知公开拍卖的时间和地点，或者如果该出售是私人出售或以其他方式处置担保品，应在规定的通知中指定私人出售或其他处置的开始时间之后十（10）天内，并且（ii）该通知应当亲自交付或邮寄，包邮费，至借款人在上面列明的地址或以其他方式书面指定给贷方的地址，距通知中设定的最早处置时间至少十（10）天。

(e) 寻求指定接管人承担所有或任何抵押品的部分，并有权保护和保存抵押品，在强制执行或出售之前经营抵押品，并将超过管理成本的收益用于贷款和任何应计及未支付的利息；

(f) 收取由抵押品产生的款项；

(g) 如果贷方选择卖出任何或所有抵押品，贷方可对借方就从行使本文所规定的权利所获得的金额应用后仍然存在的贷款和任何应计及未支付的利息取得判决；任何盈余将由贷方无息退还给借方。

ARM’S长度交易；无信托责任与本票据的所有方面有关（包括与本票据的任何修订、豁免或其他修改有关），借方和贷方承认并同意：（a）（i）签订本票据是借方和贷方之间的经济实力商业交易，（ii）借方和贷方各自已经就其认为适当的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（iii）借方和贷方都能够评估、了解并接受誊文所设想的交易的条款、风险和条件，且（b）借方和贷方均无义务，除了本文明确规定的义务外，对彼此有责任，尽最大限度地允许法律，本文的每一方特此放弃并解除对任何其他方的任何索赔，就所设想的任何交易的任何方面而言，对任何其他方存有或声称存在的有关机构或信托责任违反。

管辖法律。本票据将受联邦法和纽约州法律管辖、解释和执行。

陪审团审判的豁免。借款人和贷方各自在适用法律规定允许的范围内，不可撤销地放弃可能享有的在与本票据或任何其他贷款文件或此处或通过此处进行的交易直接或间接出现的或相关的任何法律诉讼中依约、侵权或其他理论等权利。本文的每一方 证明没有其他人的代表、贷方或律师明示或其他表示，在诉讼事件发生时，该其他人将不寻求执行前述的豁免，并承认：它和本文各方已被诱使进入本票据和其他贷款文件 因为在本段落中的相互豁免和证书，这一事实而被引诱。

场地选择如果有诉讼，借款人同意在贷方要求下提交到纽约州任何县法院的管辖权。

作业借款人不得在未经贷方事先书面同意的情况下转让本票据下的任何权利或义务。贷方可以自由转让本票据下的所有权利给任何一方，包括但不限于贷方的联属公司；但前提是，在最早的期限之前（i）到期日期，（ii）因发生事件违约而加速负债的日期，或（iii）发生破产事件违约的日期，不能将其转让给非贷方联属公司的任何实体。

对应物. This Promissory Note may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which taken together shall constitute one and the same agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Promissory Note by facsimile or other electronic transmission means (e.g., “附带一份.pdf 附件签署完成的任何签名或文件，或通过 DocuSign（或类似的电子签名软件）执行的文件，应被视为原始文件。根据上述条款传送的签名或文件被视为对原始文件上的原始签名具有相同的约束效力。在通过 DocuSign（或类似的电子签名软件）执行的范围内，该签署及本协议的有效性，包括任何其他签署页，将不受 DocuSign（或类似的电子签名软件）的到期政策或通知影响。或tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Promissory Note.

FINAL AGREEMENt. BY SIGNING THIS PROMISSORY NOTE EACH PARTY REPRESENTS AND AGREES THAT: (A) THIS PROMISSORY NOTE REPRESENTS THE FINAL AGREEMENt BETWEEN THE PARTIES WITH RESPECt TO THE SUBJECt MATTER HEREOF, (B) THERE ARE NO ORAL AGREEMENTS BETWEEN THE PARTIES AND (C) THIS PROMISSORY NOTE MAY NOt BE CONTRADICTED BY EVIDENCE OF ANY PRIOR, CONTEMPORANEOUS, OR SUBSEQUENt ORAL AGREEMENTS OR UNDERSTANDINGS OF THE PARTIES.

ADDRESS FOR NOTICES. Any notice required to be given under this Promissory Note shall be given in writing, and shall be effective when actually delivered, when actually received by telefacsimile or electronic mail (unless otherwise required by law), when deposited with a nationally recognized overnight courier, or, if mailed, when deposited in the United States mail, as first class, certified or registered mail postage prepaid, directed to the applicable address shown near the beginning of this Promissory Note. Any party may change its address for notices under this Promissory Note by giving formal written notice to the other parties, specifying that the purpose of the notice is to change the party’s address.

接班人利益。本期票据条款应约束借款人，并约束借款人的继承人和受让人，并应有利于贷方及其继承人和受让人。

费用报销；赔偿。借款人特此同意支付（i）贷方实际发生的一切合理且有据可查的外销费用（包括贷方之律师的合理费用、收费及支出），与起草、谈判或执行本协议或其中任何修订、修改或豁免（统称“）有关；及（ii）对其权利的执行或保护（包括在此规定的权利和补救行使）（A）与本期票据及任何相关文件有关，以及（B）与本处作出的贷款文件或贷款有关，包括，在每种情况下，所有这些合理且有据可查的外销费用，实际发生在对贷款文件或贷款工作、重组或谈判方面。贷款文件）

（b）借款人应赔偿贷方及贷方的关联公司、合作伙伴、董事、官员、雇员、代理人、受托人、管理人员、顾问和代表（每个这样的人，“受益人）、反对并使每个受益人免于因（i）签署或交付本期票据或任何其他贷款文件、甲乙双方根据本文或其中各自的义务的履行或当前或相应交易的完成，或本期票据或任何其他贷款文件的管理（包括，应当明确，根据此处所载权利或救济的行使）；（ii）贷款及由此产生或拟使用的款项；（iii）涉及前述任何事项的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权或任何其他理论，无论是第三方提起或被借款人或任何保证人提起，不论任何受益人是否为该诉讼的一方； 提供; 该；该保护免责担保对于任何受益人而言，在最终且无法上诉的法院裁决确定由于该受益人的重大过失或恶意行为导致此类损失、索赔、损害、责任或相关支出时，将不可用。

(c) 前述担保条款应在取消本期票据后仍对于所有事项适用以及在此项下发生拖欠事件后，担保应维持。借款人根据本部分的担保义务不会受到保险存在与否、保险金额，或任何保险承办人未能履行对押品和/或借款人业务活动所产生的任何义务以及任何保险政策的影响。如果由于借款人担保义务适用的事件而对贷方提出任何索赔、诉讼或程序，则在贷方的要求下，借款人应自行承担开支，必要时，通过借款人保险承办人（如果该索赔、诉讼或程序受保险），或由贷方批准的律师，否则由借款人批准的律师为该索赔、诉讼或程序辩护至借款人的名义。贷方还有权聘请其合理酌情决定的律师为自己辩护并协助其辩护。

总则. 出借方可以延迟或放弃对本票据下的任何权利或救济，而不会失去这些权利。借款人以及任何其他签署、担保或背书本票据的人，在法律允许的范围内，放弃出示、要求支付和支付不名誉的通知。在本票据条款有任何变更时，除非另有书面明确声明，否则签署本票据的任何一方均不得免除责任。所有此类方放弃要求出借方对签署本票据的任何其他方采取行动的权利，并同意出借方可以在无需征得任何人同意或通知的情况下解除任何方或保证人；并采取出借方认为必要的其他行动。对于任何一方根据本据有关权利的任何放弃，以及对本票据的任何修改或修订，如没有被该方书面签署，应视为未经该方为进行；每一次放弃仅适用于涉及的具体情况，并不得影响该方在任何其他时间或其他方面的权利或义务。

[签名页在后]

证明如下：, 本系据由下面签名的人于上述日期正式签署。

担保票据签署页