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最早彙報事件日期： 2024年11月5日

 

 

 

 

 

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

 

 

 

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

 

 

通過複選標記來表明註冊商是否符合《1933年證券法》（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》（本章第2401.2億.2條）中規定的新興成長型公司的定義。新興成長型公司☐

 

如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

 

 

項目 1.01          進入重大實質性協議。

 

2024年11月5日，novaBay Pharmaceuticals公司（以下簡稱「公司」）和PRN Physician Recommended Nutriceuticals公司（以下簡稱「PRN」）簽署了修訂協議書1號（以下簡稱「PRN APA修訂」），該協議修改了公司和PRN於2024年9月19日簽署的資產購買協議（以下簡稱「原公司APA」，經過PRN APA修訂後，稱爲「PRN APA」）。PRN APA與原PRN APA一致，繼續提供將公司所有以Avenova品牌銷售的眼部護理產品及相關資產（以下簡稱「Avenova資產」）出售給PRN，前提是滿足包括獲得股東批准在內的某些關閉條件（以下簡稱「PRN交易」）。

 

根據2024年10月29日先前報道，公司宣佈其董事會（「董事會」）決定，來自Refresh Acquisitions BidCo LLC（「Refresh」）的一項未經邀約且非約束性的收購提議將Avenova資產（「Refresh Unsolicited Offer」）的收購提議被認定爲「優越提議」（根據PRN APA的定義）。在此董事會決定之後，根據PRN APA中的流程，公司在向PRN提供Refresh Unsolicited Offer被認定爲「優越提議」的通知後的五（5）個工作日內，與PRN進行了誠信的談判。在這些談判的結果，PRN提議修訂原始PRN APA的條款，通過簽署PRN APA修正條款，該修正條款主要對原始PRN APA進行了以下主要修訂：（i）將基本購買價格從950萬美元增加到1150萬美元；（ii）撤銷債務融資的條件和相關PRN陳述，同時增加了一項新的PRN陳述，即PRN有足夠的資金支付1150萬美元的基本購買價格；（iii）PRN向公司提供一項擔保票據（「Bridge Loan」）（後文詳述）；以及（iv）PRN向公司提供一封來自RoundTable Healthcare Partners V，L.P.的權益融資承諾函（「PRN Equity Commitment Letter」），提供高達1300萬美元的融資，供PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC使用，並用於PRN支付PRN交易的收購價格（以此更新的條款稱爲「修訂的PRN交易條款」）。

 

2024年11月4日，考慮到修訂後的PRN交易條款，包括PRN APA修訂、橋式貸款和PRN股本承諾函，董事會確定（i）Refresh提議不再是「優越提議」，（ii）根據PRN APA修訂提供的原始PRN APA的修正案和PRN交易的完成是明智並符合公司及其股東的最佳利益。因此，2024年11月5日，公司簽訂了PRN APA修訂和橋式貸款。

 

橋接貸款允許公司從PRN作爲出借人獲得最高100萬美元的擔保貸款，該貸款將分兩期，每期50萬美元，在公司於2024年11月22日或之後以及2024年12月6日或之後向PRN提供書面通知後獲得資金。 橋接貸款借款款項必須用於營運資金目的，將按年利率10%計息，並以公司所有資產作爲抵押擔保。 橋接貸款應在PRN交易結束日（應從購買價格中償還）、PRN APA終止立即或2025年2月28日之前提前還清。 如果發生任何違約事件（在橋接貸款中定義），則應立即償還橋接貸款的未償本金金額及應計但未付利息，其利率將提高到橋接貸款未償本金金額的年利率12%。

 

前述PRN APA概要，以PRN APA修訂版和橋式貸款爲準，不具備完整性，並受到全文的限制，應參閱PRN APA修訂版和橋式貸款的全部內容，副本分別作爲本8-k表格的附件2.1和附件10.1提交，並通過參考合併在此。關於PRN交易和原始PRN APA的更多信息已包含在公司於2024年9月20日向證券交易委員會（「SEC」）提交的本次的8-k表格中，並在2024年10月16日向SEC提交的公司股東特別大會（「特別大會」）的確定性代理聲明中（「特別大會代理聲明」）。

 

關於修訂的PRN交易條款以及簽訂PRN APA修正案和橋式貸款，公司打算向股東提供額外的補充披露內容，將與SEC提交相關材料。建議股東閱讀特別會議代理聲明及補充內容以及其他相關材料以獲取更多信息，包括PRN APA修正案和橋式貸款條款。

 

 

項目 2.03          創立一個直接的金融責任或者在一個報表外安排下的負債。

 

本公司在2024年11月5日簽署的橋樑貸款相關資訊，已納入此處參考。

 

項目8.01         其他活動。

 

本公司發布的新聞稿副本，宣布公司簽署了PRN APA修訂協議和橋梁貸款，作為第8-k表格的第99.1附件附上，並並入本文件中。

 

 

就董事會代理票募集事宜，公司於2024年10月16日向美國證券交易委員會（SEC）提出特別股東大會代理人聲明，涉及與PRN交易和公司的自願清算和解散（“解散”）有關的特別股東大會。在向SEC提交特別股東大會代理人聲明後，公司立即郵寄了特別股東大會代理人聲明和代表卡給每位有權在特別股東大會上投票以考慮PRN交易和解散的股東。建議股東閱讀特別股東大會代理人聲明（包括任何修正或補充內容）以及公司向SEC提交的其他相關文件，包括與PRN交易和解散有關的文件，因為它們包含有關公司、PRN交易和解散的重要信息。股東可免費獲取由公司向SEC提交的與PRN交易和解散有關的特別股東大會代理人聲明、任何修正或補充文件以及其他相關文件，網址：SEC的網站（http://www.sec.gov）或公司的投資者關係網站（https://novabay.com/investors/），或寫信給NovaBay藥品公司（NovaBay Pharmaceuticals, Inc.），投資者關係，2000 Powell Street, Suite 1150, Emeryville, CA 94608。公司網站網址僅提供作為非活動文字參考。提供在公司網站上提供的或通過公司網站訪問的信息不屬於本次8-k表格的一部分，因此不通過參考納入本次報告。

 

 

公司及其董事和行政人員可能被視為參與尋求公司股東就拟议的PRN交易和拟议的解散提議的代理人。公司的董事和行政人員的姓名列表及有關他們對PRN交易和解散提議的利益（包括他們各自對公司普通股和其他證券的持有）均載於有關拟议的PRN交易和拟议的解散的特別股東大會代理人聲明中。此外，有關公司的董事和行政人員以及他們對公司的持股情況詳見該公司2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格年度報告，該報告於2024年3月26日向證監會提交，並於2024年3月29日進行修訂，同時或隨之補充的任何3號或4號表格自該提交日期以來向證監會提交。

 

 

 

本表格 8-k 的現行報告包含以下內容的前瞻性聲明 “安全港” 1995 年《私人證券訴訟改革法》的條文。前瞻性聲明是有關未來事件的預測、預測和其他聲明，這些聲明是基於當前預期和假設，因此會受到風險和不確定性。這些前瞻性聲明基於本公司及其管理層’s 當前的期望，假設，估計，預測和信念。此類聲明包括但不限於有關 PRN 交易的聲明（包括經修訂的 PRN 交易條款、PRN APA 修訂和橋接貸款）、重新未經請求提供優惠、解散以及有關事項，例如 PRN 交易對公司的影響。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性聲明中表示或暗示的實際結果或成果實質不利。與本公司相關的其他風險’本公司詳細說明其業務，包括可能導致結果與本報告內前瞻性聲明中所預測的風險有重大不同’向證券交易委員會提交的最新表格 10-k、後續表格 10-Q 和/或表格 8-k 的申報，以及 特別會議代表委任聲明，如補充，尤其在標題下 “風險因素。” 本公告中的前瞻性聲明僅於此日期起作用，除法律規定外，本公司拒絕對公開修改或更新任何前瞻性聲明的意圖或義務。

 

項目9.01         財務報表和展示文件。

 

(d)         展示資料

 

 

 

*根據SEC制定的S-k條例第601項的規定，公司通過用括號標註的方式省略了某些時間表和展品以及協議中的某些機密部分（因爲這些機密部分並不重要，並且屬於公司視爲私人或機密的信息類型）。在SEC要求的情況下，公司同意補充提供任何省略的時間表、展品或展品的機密部分拷貝。

 

 

 

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。

 

 

日期: 2024年11月6日