展覽10.1

執行版本

擔保票據

付款承諾。 收到價值，美國特拉華州公司NOVABAY PHARMACEUTICALS, INC.（以下簡稱“借款人”），承諾支付給PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC特拉華州有限責任公司，（根據此情況稱為“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”），在上述地址中所列的合法美元，共計一百萬美元（$1,000,000.00）（以下簡稱“承諾”），以及根據以下全部剩餘本金餘額支付貸款利息。

進展：貸款的主要部分將分兩次提供給借款人：

(a) 初始提取款項為$500,000，將於2024年11月22日或之後發生（“首次提取單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(b) 最終提取款項為$500,000，將於2024年12月6日或之後發生（“最終提取”和，與初始提取一起，及每個個別地，“貸款”).

支付.

(a) 借款人將在此本票（以下簡稱為“ 本票”）之下的未還款項款項提前於2024年9月19日簽訂的由借款人和PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（以下簡稱為“資產購買協議”）之間締結的特定資產購買協議交易的結束時以一次性付清。買方根据其条款终止资产购买协议，或者在2025年2月28日（“到期日”）。借款人和贷款人一致同意，如果并且当交割（根据资产购买协议中的定义）发生时，所有未偿本金和利息将被用于减少买方根据资产购买协议应支付的购买价格，之后贷款应被视为已完全偿清。

（b）根据本本票所规定，贷款的未偿本金将按月计息并累加到贷款的本金余额上，并在到期日或根据本本票条款加速到期时，与本金一并以现金形式支付；不过，借款人可选择每月首付现金支付利息，而非以孳息支付。

（c）支付将按照所列电汇指示以电汇方式进行 附表1 此處的

利率貸款自此日期起，按照每年十％（10.00％）的年息率計算未償還本金應付的利息。利息將從此日期起按未償還本金計算，但將不會因未償還任何部分而在該部分還清的那天計息。利息應在裁判前後、在任何債務人救濟法案件開始前後應付。本票據的年利率將根據365/360劃分計算；也就是說，將年利率與360天的一年比率應用於未償還本金加上實際未償還本金天數。在適用法律允許的情況下，在發生並持續發生違約事件之後，該筆貸款將按照否則適用的利率計算未償還本金的年息率 加 每年二％（2.00％）的年息率。

預付款.

(a)    可選借款人可在到期前支付全部或部分貸款和/或任何早於到期的利息，而無需支付罰金。

(b)    強制性借款人應在資產購買協議終止後立即支付貸款剩餘本金以及任何應計及未付利息的全額預付款項。

安防為確保貸款，包括任何應計及欠付之利息，以及根據此處欠貸方支付的任何費用、成本或支出（「債務」），直到債務全額以現金支付之前，借款人特此向貸方授予對以下所有權利、標題和利益的持續擔保權利： (a) 所有帳戶; (b) 所有動產借據; (c) 所有商業侵權索賠，包括附表2所列的那些; (d) 所有存款賬戶; (e) 所有文件; (f) 所有設備; (g) 所有固定設備; (h) 所有一般無形資產; (i) 所有商品; (j) 所有票據; (k) 所有存貨; (l) 所有投資物業; (m) 所有智慧財產; (n) 所有信用證權利; (o) 所有智慧財產的許可協議（入境或出境）; (p) 所有款項; (q) 所有支付無形資產; (r) 所有監管授權; (s) 所有軟體; (t) 所有支持性義務; 以及 (u) 所有上述各項之全部和任何產生的款項（統稱為「擔保品」）。以下術語在紐約州《統一商業代碼》中均有指定含義（「UCC存取、賬戶、作為提取的抵押品、動產票據、商業侵權索賠、文件、設備、裝置、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資物業、信用證保理權、支付無形資產、收益、軟體和支持性義務。

授權提交融資聲明在貸款有效期間，借款人無條件授權貸方隨時及不時在任何相關司法管轄區提交任何初始融資聲明及所有修正案，該聲明（a）指明抵押品（i）為借款人的「所有資產」或「所有個人財產」或具有類似效果的措辭，無論抵押品中的任何特定資產是否屬於UCC的範圍。在完全支付義務後，貸方應及時（在該支付之日起二十（20）天內）進行所有必要的提交以終止任何此類融資聲明和相關修正案，並向借款人提供相應提交的證明。

生效和資金提供的先決條件本票據的有效性和貸方提供任何部分貸款的義務將取決於在此之前或之日前滿足（或豁免）以下先決條件：

（a）貸方已收到借款人正式簽署的本票；並

（b）資產購買協議已被借方和買方完全簽署，並根據條款成為借方對買方的約束義務，並且該協議仍然有效。

根據本本票中“進度表”條款及有關款項提供的資金時間而定。

在借款人通知貸款人前，條件履行已滿足的前提下，只要未發生違約事件，貸款人同意向借款人提供資金； 提供如果該通知在任何一天上午11:00之後收到，資金將在下一個營業銀行日交付。應以符合資產購買協議條款對貸款人發出通知的方式發送通知。本承諾將於到期日到期。

陳述與保證借款人於本日向貸款人擔保：

(a) 借款人是根據其成立地的法律合法成立並有效存續且合法經營；

(b) 借款人具有一切必要權力和授權，並已獲取執行其業務，訂立本本票以及遵守本條款所需的任何同意書、授權或批准。

(c) 承諾書的執行、交付和履行不違反借款人的組織文件的條款;

(d) 借款人及其子公司的資產沒有受到任何留置權、索賠或抵押的約束，除非根據下文條款(b)的允許;

(e) 本承諾書構成借款人的合法、有效和具約束力的義務，根據其條款對借款人可強制執行，受適用的破產、無力償還債務、重組、停止清算和影響債權人權利的其他法律以及普遍公平原則的限制。

契約借款人或其直接或間接子公司，在貸款和所有應付的利息全部支付完畢之前，不得:

(a) 出售、轉讓、移交或以其他方式處置擔保品中的任何一項，除非是在業務正常進行並符合資產購買協議第6.01條款所規定的限制下;資產出售）未經貸款人明確書面同意; 但須註明，資產出售一詞明確排除(一)庫存、或業務正常情況下的陳舊、磨損或多餘傢具、固定設施、設備或其他資產（實物或無形），以及(二)由於任何損失事件導致任何財產的實際或構成性全部損失或使用而導致的損失;

(b) except as described herein, pledge, hypothecate, grant a lien on or otherwise encumber the Collateral without the express written consent of Lender; provided that the covenants set forth in this 子條款（b） shall specifically exclude and permit the following:

(i) liens for taxes not yet delinquent or liens for taxes, assessments or governmental charges being contested in good faith and by appropriate proceedings for which adequate reserves in accordance with GAAP have been established;

(ii) liens in respect of property or assets imposed by law that were incurred in the ordinary course of business, such as carriers’, suppliers’, warehousemen’s, materialmen’s and mechanics’ liens and other similar liens arising in the ordinary course of business, that do not in the aggregate materially detract from the value of such property or assets or materially impair the use thereof in the operation of the business of the Borrower and do not secure any indebtedness;

(iii) liens created by this Promissory Note;

(iv) liens incurred or deposits made in the ordinary course of business in connection with workers compensation, unemployment insurance and other types of social security, and mechanic’s liens, carrier’s liens, and other liens to secure the performance of tenders, statutory obligations, contract bids, government contracts, surety, appeal, customs, performance and return-of-money bonds and other similar obligations, incurred in the ordinary course of business (exclusive of obligations in respect of the payment for borrowed money), whether pursuant to statutory requirements, common law or consensual arrangements;

(v) leases or subleases granted in the ordinary course of business to others not interfering in any material respect with the business of the Borrower and any interest or title of a lessor under any lease;

(vi) 地役權、通行權、分區或其他限制、契約、費用、抵押、標題瑕疵、他人的先前權利以及包含在類似文件中的義務，這些情況均不用於抵押借款;

(vii) 源自租賃賦權人權利的留置權（包括涉及受租物的融資文件）; 但前提是此類留置權僅涉及有形財產，並僅擔保相應租賃（以及與相同或附屬租賃人有關的任何其他租賃）; 和

(viii) 貨物委託人的權利，無論是否通過根據UCC的融資備忘錄完成

(c) 未能在其成立州保持其合法存在和良好聲譽;

(d) 未能根據需要向貸方簽署並交付協議，並進行貸方合理要求的其他事項，以確保貸方在此處對押品的擔保權有效性、完備性和優先性，包括此類UCC融資備忘錄以及配套的或對其進行的修訂，以便根據UCC完善和維持此處授予的擔保權益;

(e) 用貸款資金用於非滿足借款人一般營運資金需求、在資產購買協議所規定的交易中產生的費用方面; 以免生疑，未經事項購買協議中陳述交易的完成或償還欠款後，不得用貸款的任何款項分派或向借款人的股東宣告股息; 或

(f) 開立任何債務，除了在日常業務中的應付款項，未經擔保或次位於本票據或根據事項購買協議附附其他許可。

違約每一個以下情況均構成違約事件（"違約事件）：在本票據下，借款人未能按時支付款項（"

支付違約支付違約支付違約”).

其他違約借款人未能遵守或履行本票據中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，且該失敗持續三十（30）天，而不包括違反條款(e)的侵害，違反條款將立即構成違約事件。

虛假陳述在本張本票下，借款人或代表借款人提供的任何擔保、陳述或聲明在當時進行或提供時內容有任何實質性虛假或誤導

破產在償還義務全額支付之前或按照資產購買協議條款滿足義務之前，借款人作為營運認為的實體的終止或解散、任何部分借款人財產的接收人的任命、任何為了優先償還債務人的任務或根據任何破產或破產法對借款人提起的任何訴訟的開始（每個，一個“破產事件”）破產違約事件”).

債權人或沒收程序任何借款人的債權人通過司法程序、自助、收回或其他任何方式對抵押品開始進行的財產沒收或喪失程序

資產購買協議違約借款人未能遵守資產購買協議中的任何條款或條件，且過了任何適用的寬限期。

貸款人’權利在任何違約事件發生時，貸方可以採取法律上（包括UCC條款下擔保方可使用的）或在衡平法上可用的任何救濟措施來收取、執行或償還貸款上的任何未支付金額，包括任何加速或其他形式所欠之已欠付及未支付利息。除前述限制之外，在任何違約事件發生時，貸方應有權單獨、連續或同時追求以下任何救濟措施：

(a) 宣告貸款及任何已欠付利息立即到期並應付，無需通知任何種類的借款人（且在任何破產違約事件發生時，貸款及任何已欠付利息應自動到期並應付，無需通知任何種類的借款人）；

(b) 提起訴訟並獲得判決，在此情況下，貸方可以尋求法律或衡平法提供的任何附帶救濟措施；

(c) 沒有要求即可取得任何擔保品的所有權，但在貸方要求時，借款人將組裝並將擔保品提供到貸方可能指定的對雙方均合適的地點；

(d) 在不取得擔保品的情況下，根據UCC的規定，在商業合理條件下公開或私下出售或處置擔保品；前提是（i）貸方應向借款人發出書面通知公開拍賣的時間和地點，或者如果該出售是私人出售或以其他方式處置擔保品，應在規定的通知中指定私人出售或其他處置的開始時間之後十（10）天內，並且（ii）該通知應當親自交付或郵寄，包郵費，至借款人在上面列明的地址或以其他方式書面指定給貸方的地址，距通知中設定的最早處置時間至少十（10）天。

(e) 尋求指定接管人承擔所有或任何抵押品的部分，並有權保護和保存抵押品，在強制執行或出售之前經營抵押品，並將超過管理成本的收益用於貸款和任何應計及未支付的利息；

(f) 收取由抵押品產生的款項；

(g) 如果貸方選擇賣出任何或所有抵押品，貸方可對借方就從行使本文所規定的權利所獲得的金額應用後仍然存在的貸款和任何應計及未支付的利息取得判決；任何盈餘將由貸方無息退還給借方。

ARM’S長度交易；無信託責任與本票據的所有方面有關（包括與本票據的任何修訂、豁免或其他修改有關），借方和貸方承認並同意：（a）（i）簽訂本票據是借方和貸方之間的經濟實力商業交易，（ii）借方和貸方各自已經就其認為適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，並且（iii）借方和貸方都能夠評估、瞭解並接受謄文所設想的交易的條款、風險和條件，且（b）借方和貸方均無義務，除了本文明確規定的義務外，對彼此有責任，盡最大限度地允許法律，本文的每一方特此放棄並解除對任何其他方的任何索賠，就所設想的任何交易的任何方面而言，對任何其他方存有或聲稱存在的有關機構或信托責任違反。

管轄法律。本票據將受聯邦法和紐約州法律管轄、解釋和執行。

陪審團審判的豁免。借款人和貸方各自在適用法律規定允許的範圍內，不可撤銷地放棄可能享有的在與本票據或任何其他貸款文件或此處或通過此處進行的交易直接或間接出現的或相關的任何法律訴訟中依約、侵權或其他理論等權利。本文的每一方 證明沒有其他人的代表、貸方或律師明示或其他表示，在訴訟事件發生時，該其他人將不尋求執行前述的豁免，並承認：它和本文各方已被誘使進入本票據和其他貸款文件 因為在本段落中的相互豁免和證書，這一事實而被引誘。

場地選擇如果有訴訟，借款人同意在貸方要求下提交到紐約州任何縣法院的管轄權。

作業借款人不得在未經貸方事先書面同意的情況下轉讓本票據下的任何權利或義務。貸方可以自由轉讓本票據下的所有權利給任何一方，包括但不限於貸方的聯屬公司；但前提是，在最早的期限之前（i）到期日期，（ii）因發生事件違約而加速負債的日期，或（iii）發生破產事件違約的日期，不能將其轉讓給非貸方聯屬公司的任何實體。

對應物. This Promissory Note may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which taken together shall constitute one and the same agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Promissory Note by facsimile or other electronic transmission means (e.g., “附帶一份.pdf 附件簽署完成的任何簽名或文件，或通過 DocuSign（或類似的電子簽名軟件）執行的文件，應被視為原始文件。根據上述條款傳送的簽名或文件被視為對原始文件上的原始簽名具有相同的約束效力。在通過 DocuSign（或類似的電子簽名軟件）執行的範圍內，該簽署及本協議的有效性，包括任何其他簽署頁，將不受 DocuSign（或類似的電子簽名軟件）的到期政策或通知影響。或tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Promissory Note.

FINAL AGREEMENt. BY SIGNING THIS PROMISSORY NOTE EACH PARTY REPRESENTS AND AGREES THAT: (A) THIS PROMISSORY NOTE REPRESENTS THE FINAL AGREEMENt BETWEEN THE PARTIES WITH RESPECt TO THE SUBJECt MATTER HEREOF, (B) THERE ARE NO ORAL AGREEMENTS BETWEEN THE PARTIES AND (C) THIS PROMISSORY NOTE MAY NOt BE CONTRADICTED BY EVIDENCE OF ANY PRIOR, CONTEMPORANEOUS, OR SUBSEQUENt ORAL AGREEMENTS OR UNDERSTANDINGS OF THE PARTIES.

ADDRESS FOR NOTICES. Any notice required to be given under this Promissory Note shall be given in writing, and shall be effective when actually delivered, when actually received by telefacsimile or electronic mail (unless otherwise required by law), when deposited with a nationally recognized overnight courier, or, if mailed, when deposited in the United States mail, as first class, certified or registered mail postage prepaid, directed to the applicable address shown near the beginning of this Promissory Note. Any party may change its address for notices under this Promissory Note by giving formal written notice to the other parties, specifying that the purpose of the notice is to change the party’s address.

接班人利益。本期票据条款应约束借款人，并约束借款人的继承人和受让人，并应有利于贷方及其继承人和受让人。

费用报销；赔偿。借款人特此同意支付（i）贷方实际发生的一切合理且有据可查的外销费用（包括贷方之律师的合理费用、收费及支出），与起草、谈判或执行本协议或其中任何修订、修改或豁免（统称“）有关；及（ii）对其权利的执行或保护（包括在此规定的权利和补救行使）（A）与本期票据及任何相关文件有关，以及（B）与本处作出的贷款文件或贷款有关，包括，在每种情况下，所有这些合理且有据可查的外销费用，实际发生在对贷款文件或贷款工作、重组或谈判方面。貸款文件）

（b）借款人应赔偿贷方及贷方的关联公司、合作伙伴、董事、官员、雇员、代理人、受托人、管理人员、顾问和代表（每个这样的人，“受益人）、反對並使每個受益人免於因（i）簽署或交付本期票據或任何其他貸款文件、甲乙雙方根據本文或其中各自的義務的履行或當前或相應交易的完成，或本期票據或任何其他貸款文件的管理（包括，應當明確，根據此處所載權利或救濟的行使）；（ii）貸款及由此產生或擬使用的款項；（iii）涉及前述任何事項的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論基於合同、侵權或任何其他理論，無論是第三方提起或被借款人或任何保證人提起，不論任何受益人是否為該訴訟的一方； 提供; 該；該保護免責擔保對於任何受益人而言，在最終且無法上訴的法院裁決確定由於該受益人的重大過失或惡意行為導致此類損失、索賠、損害、責任或相關支出時，將不可用。

(c) 前述擔保條款應在取消本期票據後仍對於所有事項適用以及在此項下發生拖欠事件後，擔保應維持。借款人根據本部分的擔保義務不會受到保險存在與否、保險金額，或任何保險承辦人未能履行對押品和/或借款人業務活動所產生的任何義務以及任何保險政策的影響。如果由於借款人擔保義務適用的事件而對貸方提出任何索賠、訴訟或程序，則在貸方的要求下，借款人應自行承擔開支，必要時，通過借款人保險承辦人（如果該索賠、訴訟或程序受保險），或由貸方批准的律師，否則由借款人批准的律師為該索賠、訴訟或程序辯護至借款人的名義。貸方還有權聘請其合理酌情決定的律師為自己辯護並協助其辯護。

總則. 出借方可以延遲或放棄對本票據下的任何權利或救濟，而不會失去這些權利。借款人以及任何其他簽署、擔保或背書本票據的人，在法律允許的範圍內，放棄出示、要求支付和支付不名譽的通知。在本票據條款有任何變更時，除非另有書面明確聲明，否則簽署本票據的任何一方均不得免除責任。所有此類方放棄要求出借方對簽署本票據的任何其他方採取行動的權利，並同意出借方可以在無需征得任何人同意或通知的情況下解除任何方或保證人；並採取出借方認為必要的其他行動。對於任何一方根據本據有關權利的任何放棄，以及對本票據的任何修改或修訂，如沒有被該方書面簽署，應視為未經該方為進行；每一次放棄僅適用於涉及的具體情況，並不得影響該方在任何其他時間或其他方面的權利或義務。

[簽名頁在後]

證明如下：, 本係據由下面簽名的人於上述日期正式簽署。

擔保票據簽署頁